目录

一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第1—2页

二、2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告………第3—13页募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

天健审〔2025〕7770号

中源协和细胞基因工程股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称中源协和公司）管理层编制的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供中源协和公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。

我们同意将本鉴证报告作为中源协和公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任中源协和公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的

规定编制《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对中源协和公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

第1页共13页四、工作概述我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论我们认为，中源协和公司管理层编制的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了中源协和公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·杭州中国注册会计师：

二〇二五年四月二十三日

第2页共13页中源协和细胞基因工程股份有限公司

2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号），将本公司2024年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额和资金到账时间根据中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1180号），本公司由主承销商东兴证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象发行人民币普通股（A股）股票27815801股，发行价为每股人民币16.07元，共计募集资金446999922.07元，扣除相关发行费用（包括承销及保荐费用、验资费用、律师费用等）2550000.00元，公司本次募集资金净额为444449922.07元。

截至2019年07月22日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（瑞华验字〔2019〕

12010004号）。

(二)募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币元项目金额

募集资金净额444449922.07

减：截至2023年末募集资金使用金额136778945.07

其中：以募集资金支付本次交易相关费用40000000.00

募投项目“肿瘤标志物类诊断试剂开发项目”52000000.00

募投项目“国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目”329023.00

第3页共13页募投项目“以募集资金永久补充流动资金”44449922.07

减：2024年募集资金使用金额150689000.00

其中：以募集资金暂时补充流动资金150000000.00

募投项目“国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目”689000.00

加：投资收益、利息收入及扣减手续费等净额30346449.56

截至2024年12月31日募集资金余额187328426.56

二、募集资金管理情况

(一)募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构东兴证券股份有限公司于2019年7月

22日与华夏银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二)募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，本公司募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元开户银行银行账号募集资金余额备注

华夏银行股份有限公司上10550000001746408187328426.06活期

海分行105500000017617320.50活期

合计187328426.56

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照表募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

第4页共13页(二)闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2024年4月24日，经公司十一届十次董事会会议和十一届四次监事会会议审议，同意

公司使用不超过1.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2024年5月16日，公司使用1.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至报告期末，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未到归还日期，暂未归还。

(三)闲置募集资金现金管理情况

2024年12月18日，经公司十一届十五次临时董事会会议和十一届七次临时监事会会议审议，同意公司使用不超过人民币1.2亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买低风险、流动性好的保本型产品，自董事会审议通过之日起12个月内有效。报告期内，公司未使用闲置募集资金购买产品。

(四)募集资金使用的其他情况

2019年7月22日，本次募集资金净额44444.99万元已全部汇入公司在华夏银行股份

有限公司上海分行开设的募集资金专项账户进行专项管理和储存，并经审批后严格用于募投项目的支出。

2024年度，公司共计从募集专户支出68.90万元，通过一般存款账户对外支付，用于

“国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目”。其中，房屋工程设计费63.00万元在设计文件审查合格后进入支付流程，期间公司因设计文件进行了更新改版而中止支付，导致该款项于2024年末留存在一般存款账户中；截至本报告出具日，该款项已向供应商完成对外支付。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2024年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

第5页共13页资金”

合计—50000.0044444.9944444.9968.9013746.79-30698.20—————

1.募投项目“国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目”公司于2022年6月10日召开公司2022年第二次临时股东大会审议通过将募投项目“精准医学智能诊断中心项目”变更为“国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目”的相关事项，项目建设周期约为2年（含前期工作时间），即2022年5月至2024年6月。

变更当年因公共卫生事件影响导致项目未按计划进度推进。2023年，项目环评、水资源论证已分别进行

了第一次专家咨询会，正根据专家意见进行相关报告的修改、完善；设计单位于2023年年初完成了第一版施

工图设计，但是由于中华人民共和国住房和城乡建设部于2023年3月、6月对约40项建设基础设计规范、标准进行了更新，考虑到项目实施的合规性、前瞻性，设计单位依照新发布实施的规范、标准对全部施工图未达到计划进度原因（分具体项目）

进行修改，于2024年5月修改完成施工图送审稿并报送审核，已取得审图合格证。

截至报告日，“国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目”已在天津市滨海高新技术产业开发区行政审批局完成项目备案，取得天津市滨海高新技术产业开发区规划和自然资源局颁发的《建设工程规划许可证》，取得《岩土勘察报告》和《岩土勘察报告审查合格证》，取得天津滨海高新技术产业开发区人民防空办公室免建防空地下室的意见。

为满足行业技术、工艺更新较快的特点，设计功能重新优化、调整，满足现有干细胞药物生产对基础设施的需求，以及今后干细胞产品产业化的前瞻性功能要求，公司研究决定在设计优化后安排后续招标工作的推进。

第8页共13页公司于2024年4月24日召开十一届十次董事会会议和十一届四次监事会会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，根据项目目前实施进度，将项目达到预定可使用状态的时间延期至2026年10月。

2.募投项目“肿瘤标志物类诊断试剂开发项目”公司于2021年5月14日召开公司2020年年度股东大会审议通过募投项目“肿瘤标志物类诊断试剂开发项目”实施方式变更的相关事项，委托北京中源维康基因科技有限公司负责“人EGFR/KRAS/BRAF/NRAS/ERBB2/PIK3CA 基因突变检测试剂盒（飞行时间质谱法）”（以下简称组织试剂盒）和

“人循环肿瘤 DNA 多基因突变联合检测试剂盒”（以下简称血液试剂盒）的研究开发。期间因公共卫生事件影响，项目临床试验的整体进度均受到较大的影响。

其中组织试剂盒的临床试验已全部完成，已于2024年3月1日向国家药品监督管理局提交最终版注册文件。目前已收到国家药品监督管理局的发补通知，正在进行相关实验及材料的补充。

血液试剂盒，按照原工作计划已于2023年完成全部临床试验。后因期间国家药品监督管理局新颁布“抗肿瘤药物的非原研伴随诊断试剂临床试验注册审查指导原则”，对临床试验的设计、评价等提出了更高的要求，包括临床试验机构、入组人群、对比方法等，特别是提出了与原研伴随诊断试剂的比较研究的评价方法；

北京中源维康基因科技有限公司根据新要求与国家药品监督管理局相关部门及四家医院临床中心对血液试剂

盒的临床试验方案进行了多次反复沟通调整，修订方案新增试验要求重新申报国家伦理审批，也影响了临床试验进度。截至报告日血液试剂盒临床试验修订方案新增试验要求已通过国家伦理审批，修订方案新增试验要求增加原研对照比较试验部分，北京中源维康基因科技有限公司正按照修订方案新增试验要求积极推进临床试验，待临床试验完成后尽快向国家药品监督管理局提交最终版注册文件。

第9页共13页公司于2024年4月24日召开十一届十次董事会会议和十一届四次监事会会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，根据项目目前实施进度，将项目达到预定可使用状态的时间延期至2025年12月。

项目可行性发生重大变化的情况说明不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见本报告三（二）之说明

对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况详见本报告三（三）之说明用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无募集资金结余的金额及形成原因不适用募集资金其他使用情况无

第10页共13页业化的研发和报批团队，为充分利用其专业技术资源，推进“肿瘤标志物类诊断试剂开发项目”的实施，公司决

定通过委托中源维康研发方式实施项目，有利于提高公司对资源的利用效率，保障该募投项目的有效实施。

中源维康旗下拥有中源维康（天津）医学检验所有限公司，具备肿瘤标志物类诊断试剂开发所需的实验室、实验设备及研发技术人员，如果按照原投资预算进行基础设施建设，一方面产生资源的重复和闲置，另一方面不利于该募投项目的快速开展和有效实施。将该项目的募集资金全部用于肿瘤标志物类诊断试剂的研发和临床试验，有利于提高募集资金的使用效率，同时有利于丰富公司的产品种类，增加销售收入，从而提升公司的整体行业竞争力，符合公司及全体股东的利益。因此，将原用于建设投资的6000万元募集资金全部变更为用于肿瘤标志物类诊断试剂的研发。

鉴于肿瘤标志物类诊断试剂盒的报批具有复杂性和不确定性，将项目达到预定可使用状态的时间由2021年

1月延长至2023年12月。

本次募投项目实施方式变更事项已经公司十届九次董事会会议和十届五次监事会会议审议通过，并经公司

2020年年度股东大会审议通过。具体详见公司公告：2021-006、2021-011、2021-017

2.精准医学智能诊断中心项目变更为国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目并将剩余募集资金永久

补充流动资金

因政策变化影响临床样本外送、公立三甲医院检测外包意愿不强、特检市场的分子诊断尚未迎来收获期，第三方医学实验室（ICL）病理诊断业务难度提升，成本增加，上述政策、市场渠道以及众所周知的不可控因素等导致公司募投项目“精准医学智能诊断中心项目”的进展未及预期，综合考虑上述因素以及公司目前经营发展战略及业务发展布局，经审慎研究论证，公司决定将募投项目“精准医学智能诊断中心项目”变更为“国家干细胞

第12页共13页工程产品产业化基地三期建设项目”，投入募集资金30000万元，并将剩余募集资金本金44449922.07元用于永久补充流动资金。

本次变更事项已经公司十届十八次临时董事会会议和十届十一次临时监事会会议审议通过，并经公司2022

年第二次临时股东大会审议通过。具体详见公司公告：2022-027、2022-028、2022-030、2022-034。

未达到计划进度的情况和原因（分具体项目）未达到计划进度原因详见本报告“附件1未达到计划进度原因（分具体项目）”之说明变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用