本报告依据中国资产评估准则编制

中源协和细胞基因工程股份有限公司拟收购股权所涉及的上海中源济生细胞科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告

华亚正信评报字[2025]第A05-0021号

(共一册，第一册)

北京华亚正信资产评估有限公司

二〇二五年六月六日

中国资产评估协会资产评估业务报告备案回执

报告编码: 1111020103202500627

合同编号: 华亚正信［2025]第05-0040号

报告类型: 法定评估业务资产评估报告

报告文号: 华亚正信评报字［2025]第A05-0021号

报告名称: 中源协和细胞基因工程股份有限公司拟收购股权所涉及的上海中源济生细胞科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告

评估结论: 15,278,283.51元

评估报告日: 2025年06月06日

评估机构名称: 北京华亚正信资产评估有限公司

签名人员: 张国强 (资产评估师) 正式会员编号：12030020李娜 (资产评估师) 正式会员编号：12200001

张国强、李娜已实名认可

□ ℃P℃H-℃(可扫描二维码查询备案业务信息)

说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。

备案回执生成日期：2025年06月26日

ICP备案号京ICP备2020034749号

目录

资产评估报告声明 1

资产评估报告摘要 2

资产评估报告正文 4

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人的概况 4

二、评估目的 1.8

三、评估对象和评估范围 ..8

四、价值类型

五、评估基准日 .11

六、评估依据

八、评估程序实施过程和情况 .19

九、评估假设 ..21

十、评估结论 .22

十一、特别事项说明 .22

十二、评估报告使用限制说明 1.23

十三、资产评估报告日 ..25

资产评估报告附件 .26

-

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告：委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当关注并充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

中源协和细胞基因工程股份有限公司拟收购股权所涉及的上海中源济生细胞科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告

中源协和细胞基因工程股份有限公司拟收购股权所涉及的上海中源济生细胞科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告摘要

华亚正信评报字[2025]第A05-0021号

中源协和细胞基因工程股份有限公司:

北京华亚正信资产评估有限公司接受中源协和细胞基因工程股份有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定、坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟实施股权收购行为所涉及的上海中源济生细胞科技有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

评估对象：上海中源济生细胞科技有限公司在评估基准日的股东全部权益。

评估范围：上海中源济生细胞科技有限公司申报的在评估基准日经审计的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债。

评估基准日：2024年12月31日。

价值类型：市场价值。

评估结论:

本次评估采用资产基础法评估结果作为上海中源济生细胞科技有限公司股东全部权益在评估基准日市场价值的最终评估结论，具体评估结论如下:

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

A B C=B-A D=C/Ax100%

流动资产 618.92 618.92 - -

非流动资产 6,302.09 6,543.04 240.95 3.82

其中：长期股权投资 - - - -

固定资产 627.36 667.33 39.98 6.37

在建工程 967.45 2,435.56 1,468.11 151.75

使用权资产 3,440.15 3,440.15 - -

长期待摊费用 1,267.14 - -1,267.14 -100.00

资产总计 6,921.01 7,161.97 240.95 3.48

流动负债 3,663.62 3,663.62 - -

非流动负债 1,970.51 1,970.51 - -

负债总计 5,634.14 5,634.14 - -

净资产 (所有者权益) 1,286.88 1,527.83 240.95 18.72

中源协和细胞基因工程股份有限公司拟收购股权所涉及的上海中源济生细胞科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告

上海中源济生细胞科技有限公司股东全部权益在评估基准日采用资产基础法的评估值为1.527.83万元，评估增值240.95万元，增值率18.72%。

本次评估结论未考虑具有控制权形成的溢价和缺乏控制权造成的折价及股权流动性对股权价值的影响。

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年。如有效期内资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托人应当委托评估机构执行资产评估更新业务或重新评估。

评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

中源协和细胞基因工程股份有限公司拟收购股权所涉及的上海中源济生细胞科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告正文

华亚正信评报字[2025]第A05-0021号

中源协和细胞基因工程股份有限公司:

北京华亚正信资产评估有限公司接受中源协和细胞基因工程股份有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定、坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟实施股权收购行为所涉及的上海中源济生细胞科技有限公司股东全部权益在2024年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况

本次资产评估项目的委托人为中源协和细胞基因工程股份有限公司。

（一）委托人概况

企业名称：中源协和细胞基因工程股份有限公司 (以下简称：中源协和)

法定住所：天津市滨海高新区华苑产业区梅苑路12号【A】座二层房屋

经营场所：天津市滨海高新区华苑产业区梅苑路12号【A】座二层房屋

法定代表人：王洪琦

注册资本：46.794.889万人民币

实收资本：46.794.889万人民币

企业性质：股份有限公司 (上市)

主要经营范围：生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化、风险投资、投资理财、投资咨询，国内贸易；货物及技术的进出口（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

（二）被评估单位概况

1.公司基本情况

公司名称：上海中源济生细胞科技有限公司 (以下简称：“中源济生”)

法定住所：上海市普陀区金迈路1号1幢4层407室、408室

经营场所：上海市普陀区金迈路1号1幢4层407室、408室

法定代表人：师鸿翔

注册资本：7.000万人民币

实收资本：7.000万人民币

企业性质:有限责任公司 (自然人投资或控股)

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广：细胞技术研发和应用：化妆品批发：化妆品零售：互联网销售（除销售需要许可的商品）；第一类医疗器械销售：第二类医疗器械销售：技术进出口；货物进出□。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

2.公司股权状况

2021年12月，上海中源济生细胞科技有限公司取得营业执照，注册资本为500万元。

（1）上海中源济生细胞科技有限公司设立时的股权结构如下:

序号 股东名称 出资形式 注册资本 (万元) 持股比例

1 中源协和细胞基因工程股份有限公司 货币 500.00 100.00%

合计 500.00 100.00%

（2）上海中源济生细胞科技有限公司自成立起经历两次股权变更。

2022年2月，第一次股权变更，变更后出资额、股权结构如下:

股东名称、出资额和出资比例

金额单位：人民币万元

序号 股东名称 认缴出资额 认缴出资比例(%)

1 中源协和细胞基因工程股份有限公司 2,500.00 50.00%

2 上海延票生物技术有限公司 1,750.00 35.00%

3 济生（上海）投资管理有限公司 750.00 15.00%

合计 5,000.00 100.00%

2023年12月，第二次股权变更，变更后出资额、股权结构如下:

股东名称、出资额和出资比例

金额单位：人民币万元

序号 股东名称 认缴出资额 认缴出资比例(%)

1 中源协和细胞基因工程股份有限公司 4,500.00 64.2857%

2 上海延票生物技术有限公司 1,750.00 25.0000%

3 济生（上海）投资管理有限公司 750.00 10.7143%

合计 7,000.00 100.00%

截至评估基准日，上海中源济生细胞科技有限公司实收资本为7000万元人民币，

中源协和细胞基因工程股份有限公司拟收购股权所涉及的上海中源济生细胞科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告

股权结构未发生变化。

3.公司经营管理结构

评估基准日，公司组织机构图如下:

4.股权投资情况

评估基准日被评估单位无长期股权投资。

5.被评估单位近三年财务状况

本项目评估基准日为2024年12月31日，被评估单位评估基准日及近三年资产负债表如下:

评估基准日及近三年资产负债表情况

金额单位：人民币元

序号 项目 2022年12月31日 2023年12月31日 评估基准日

1 流动资产 8,318,811.98 26,787,083.72 6,189,240.27

2 非流动资产 63,460,894.94 61,736,193.19 63,020,898.97

3 其中：固定资产 2,618,342.15 3,340,641.30 6,273,557.86

4 在建工程 16,248,035.28 15,901,352.30 9,674,471.89

5 使用权资产 44,594,517.51 39,498,001.23 34,401,484.95

6 长期待摊费用 2,996,198.36 12,671,384.27

7 资产总计 71,779,706.92 88,523,276.91 69,210,139.24

8 流动负债 2,497,312.26 16,550,786.96 36,636,244.34

9 非流动负债 33,561,195.11 35,045,649.55 19,705,139.37

10 负债合计 36,058,507.37 51,596,436.51 56,341,383.71

11 所有者权益 35,721,199.55 36,926,840.40 12,868,755.53

（2）营业收入与利润情况

被评估单位主要经营业务为细胞存储，被评估单位评估基准日及近三年收入成本以及利润情况如下表:

评估基准日及近三年营业收入及利润情况

金额单位：人民币元

项目 2022年 2023年 评估基准日

一、营业收入 882,886.38 20,623,985.85 10,734,481.85

主营业务收入 882,414.68 20,623,985.85 10,734,481.85

其他业务收入 471.70

减：（一）营业成本 591,859.60 7,151,315.22 5,889,398.68

主营业务成本 591,387.90 7,151,315.22 5,889,398.68

其他业务成本 471.70

（二）税金及附加 82,473.67 9,558.73 7,612.88

（三）销售费用 4,861,456.18 16,346,399.75 12,113,820.33

（四）管理费用 8,423,770.66 14,455,409.48 15,144,807.88

（六）财务费用 1,076,974.72 1,439,359.18 1,679,815.94

加：（七）其他收益（损失以“-”号填写，七-—十一相同) - 5,333.76 37,039.23

加：（十一）信用减值损失 -2,172.00 -21,636.40 5,856.40

二、营业利润 -14,155,820.45 -18,794,359.15 -24,058,078.23

减：营业外支出 122,980.00 6.64

三、利润总额 -14,278,800.45 -18,794,359.15 -24,058,084.87

四、净利润 -14,278,800.45 -18,794,359.15 -24,058,084.87

被评估单位2022年度、2023年度会计报表经天津滨海火炬会计师事务所有限公司审计，出具了报告号为滨海审内字【2023】第190号、报告号为滨海审内字【2024】第163号的无保留意见审计报告，评估基准日会计报表均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为天健审（2025）12259号的无保留意见审计报告。

6．被评估单位整体经营情况

上海中源济生细胞科技有限公司（以下简称公司或本公司）系由中源协和细胞基因工程股份有限公司投资设立，企业属于科技推广和应用服务行业，主营业务包括细胞存储，基因检测，新药研发，体外诊断试剂、基因、蛋白、抗体的研产销等，主要客户来源为太平洋医疗管理有限公司推荐，截至评估基准日，细胞存储客户数量约为500例。

7.执行的主要会计政策

（1）固定资产

1）固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。

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2）各类固定资产的折旧方法

类别 折旧方法 折旧年限(年) 净残值率(%) 年折旧率(%)

机器设备 平均年限法 10 5 9.50

运输工具 平均年限法 5 5 19.00

办公设备及其他 平均年限法 5 5 19.00

（2）税项

主要税种及税率

税种 计税依据 税率

增值税 以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额,扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 13%、6%

城市维护建设税 应纳流转税额 7%

教育费附加 应纳流转税额 3%

地方教育费附加 应纳流转税额 2%

企业所得税 应纳税所得额 25%

（三）委托人与被评估单位之间的关系

委托人中源协和细胞基因工程股份有限公司是被评估单位上海中源济生细胞科技有限公司的控股股东，持有被评估单位64.2857%的股权。

（四）资产评估委托合同约定的评估报告使用人

本资产评估报告仅供委托人中源协和细胞基因工程股份有限公司，资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的其他资产评估报告使用人使用，除此之外其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

二、评估目的

中源协和细胞基因工程股份有限公司拟收购股权，为此，需对上海中源济生细胞科技有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象

根据本次评估目的，评估对象是上海中源济生细胞科技有限公司在评估基准日的股东全部权益。

（二）评估范围

1．评估范围为上海中源济生细胞科技有限公司在评估基准日的全部资产及相关

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负债，具体包括：流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债。总资产账面值为69,210,139.24元，总负债账面价值为56,341,383.71元，净资产账面价值为12,868,755.53元。各类资产、负债账面金额如下:

金额单位：人民币元

科目名称 账面价值

一、流动资产合计 6,189,240.27

货币资金 14,592.20

应收账款 131,648.00

预付款项 308,913.42

其他应收款 2,910,029.57

存货 234,367.24

其他流动资产 2,589,689.84

二、非流动资产合计 63,020,898.97

固定资产 6,273,557.86

在建工程 9,674,471.89

使用权资产 34,401,484.95

长期待摊费用 12,671,384.27

三、资产总计 69,210,139.24

四、流动负债合计 36,636,244.34

应付账款 13,048,759.02

合同负债 5,158,425.61

应付职工薪酬 930,672.59

一年内到期的非流动负债 17,143,308.16

其他流动负债 355,078.96

五、非流动负债合计 19,705,139.37

租赁负债 19,705,139.37

六、负债总计 56,341,383.71

七、净资产(所有者权益) 12,868,755.53

上述被评估单位评估基准日的资产、负债账面价值业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见的审计报告，报告号：天健审（2025）12259号。

委托评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

2.企业申报的主要实物资产情况

（1）存货

企业申报的存货为原材料。评估基准日原材料账面值为234,367.24元，内容为库存的各种材料。包括面膜、包装盒等，主要用于日后打包成套餐对外销售。

（2）设备类资产

评估基准日，评估范围内的设备类资产共244台（套），包括机器设备、车辆和

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电子设备，账面原值合计8,262,361.20元、账面净值合计6,273,557.86元。其中:机器设备共17台（套），账面原值970,690.06元、账面净值815,841.62元，计提减值准备0.00元;

车辆共4辆，账面原值2,479,352.62元、账面净值1,501,444.72元，计提减值准备0.00元;

电子设备共223台（套），账面原值4,812,318.52元、账面净值3,956,271.52元,计提减值准备0.00元。

1）机器设备

机器设备购置于2022-2023年间。主要为液氮罐、电梯等。

评估基准日，机器设备状态良好，均可正常使用，不存在抵押、担保、租赁、诉讼等事项。

2）车辆

运输车辆购置于2022-2023年。车辆类型为小型普通客车等，品牌为丰田等，车辆在设计许可的负荷下运行，日常维护保养正常，并经过年检合格，可以继续上路正常行驶。

3）电子设备

电子设备主要有展厅多媒体设备、电脑、打印复印一体机等。购置于2022-2025年。至评估基准日，上述设备使用、维护、保养正常。

3.在建工程

在建工程为土建工程。土建工程主要包括金迈路装修改造工程，装修工程主要包括：装饰工程（1楼、3楼）、水电安装工程（1楼、3楼）、二楼GMP净化实验室、暖通工程、消防工程、弱电工程、冷库工程等，2022年9月1日开工，预计2025年12月31日完工。

4.企业申报的无形资产情况

企业基准日未申报无形资产。

5．引用其他机构出具的报告结论

本次评估报告中评估基准日各项资产及负债账面值系天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。

四、价值类型

根据本次评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，

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评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

评估基准日是2024年12月31日。

评估基准日由委托人确定。确定评估基准日主要考虑了如下因素:

1．选定的评估基准日应尽可能与评估目的实现日较接近，使评估结论较合理地为评估目的服务;

2．评估基准日选定会计期末并与审计截止日保持一致，能够较全面完整地反映委估资产及负债的账面情况，便于资产清查核实等工作的开展。

六、评估依据

（一）法律法规依据

1．《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）;

2.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）;

3.《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过)

4.《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）;

5.《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第86号）根据2019年1月2日中华人民共和国财政部令第97号修改;

6.《中华人民共和国车辆购置税法》（2018年12月29日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过，自2019年7月1日起施行）;

7．《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议决定修改）；

8.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2019年4月23日，中华人民共和国国务院令第714号）;

9.《中华人民共和国公司登记管理条例》（根据2016年2月6日发布的国务院令第666号《国务院关于修改部分行政法规的决定》修正）;

10.《公司注册资本登记管理规定》（2014年2月20日国家工商行政管理总局令

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第64号）

11．《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第691号）根据2017年10月30日国务院第191次常务会议通过《国务院关于废止（中华人民共和国营业税暂行条例）和修改（中华人民共和国增值税暂行条例）的决定》第二次修订，于2017年11月19日起施行）；

12．《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）;

13．《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）;

14.《财政部税务总局关于建筑服务等营改增试点政策的通知》（财税[2017J58号);15.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）;

16．《中国人民银行公告[2019]第15号》（2019年8月17日）;

17.其他相关法律、法规、通知文件等。

（二）评估准则依据

1.《资产评估基本准则》（财资[201743号）:

2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）;

3.《资产评估执业准则 评估程序》（中评协[2018]36号）;

4.《资产评估执业准则 评估报告》（中评协[2018]35号）;

5.《资产评估执业准则 资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）;

6.《资产评估执业准则 资产评估档案》（中评协[2018]37号）;

7.《资产评估执业准则一利用专家工作及相关报告》中评协[2017l35号）;

8.《资产评估执业准则 企业价值》（中评协[2018]38号）;

9.《资产评估执业准则 机器设备》（中评协[2017]39号）;

10.《资产评估执业准则 资产评估方法》（中评协[2019]35号）;

11.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）;

12.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）;

13．《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）;

14.《资产评估准则术语2020》(中评协〔2020）31号)

15.《资产评估执业准则- 不动产》（中评协[2017]38号）。

（三）权属依据

1.机动车行驶证;

2.设备购置合同及付款凭证;

3.其他有关产权证明文件。

（四）取价依据

1．《机动车强制报废标准规定》 （商务部、发改委、公安部、环境保护部令[2012]第12号）;

2．《2024年机电产品报价手册》（机械工业出版社）;

3．《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）;

4.《基本建设财务规则》（中华人民共和国财政部令第81号，自2016年9月1日起施行）；

5参考《财政部关于印发<基本建设项目建设成本管理规定>的通知》(财建[2016]504号）；

6.参考原国家发展改革委、建设部等部门关于勘察费、设计费、工程监理费、招标代理服务费、可行性研究费、环境影响咨询费等前期及其他费用的规定;

7.行业及地方工程造价信息;

8.企业提供的以前年度及评估基准日的审计报告、财务报表;

9.评估人员尽职调查、现场勘察收集、记录的资料;

10.评估人员从各政府部门、专业网站、书刊收集的相关估价信息资料;

11.其他与本次资产评估有关的资料。

（五）其他参考依据

1.资产评估委托合同;

2.企业提供的资产评估申报明细表;

3.企业提供的《关于进行资产评估有关事项说明》;

4.天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的评估基准日审计报告;

七、评估方法

（一）评估方法的选择

企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基

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础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

按照《资产评估执业准则-企业价值》，规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用资产基础法。

资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，不存在对评估对象价值有重大影响且难以辨识和评估的资产和负债，因此本次评估可以选择资产基础法。

被评估单位成立于2021年底，截至评估基准日为持续亏损状态，被评估单位经营尚不稳定，未来收益及风险难以可靠预计，因此不适用收益法进行评估。

据调查了解，目前市场上难以取得与标的公司在经营规模、业务类型等方面相或相似的企业股权交易案例进行参考比较，也无法获取与委估企业在产品结构、规模、主营业务等方面差异较小的可比上市公司，无法从市场上获得相关的评估数据，故不选用市场法。

（二）资产基础法

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

各类资产及负债的评估方法如下:

1．流动资产

评估范围内的流动资产包括货币资金、应收账款、其他应收款、存货、其他流动资产等。

（1）货币资金

货币资金为银行存款。

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对货币资金通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。

（2）应收款项

应收款项包括应收账款、其它应收款。

对各种应收款项采取账证账表核对、函证、抽查凭证等方法，查明每项款项发生的时间、发生的经济事项和原因、债务人的基本情况等，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全部能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时,借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照个别认定法、账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项作为风险损失，以核实后账面值扣除风险损失额作为评估值。

（3）预付款项

预付款项根据所能收回的相应服务形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应服务形成资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。

（4）存货

评估基准日存货为原材料。

对原材料，经核实为近期购进，且账面价值中已包含进货成本、运杂费、损耗、验收入库等其他合理费用，评估基准日市场价格变化不大的原材料，按账面值确定评估值。

（5）其他流动资产

其他流动资产为待抵扣进项税，评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。按核实后账面值确定评估值。

2．非流动资产

（1）机器设备

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用重置成本法评估。

重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。采用重置成本法确定评估值也可首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。

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计算公式：评估值=重置成本x成新率

①重置成本的确定

A．机器设备重置成本的确定

对于需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、基础费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价和运杂费。

对符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应该扣除相应的增值税。

设备重置成本计算公式如下:

@需安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-设备购置价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税-安装工程和前期及其他费用中可抵扣增值税

@不需安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费-设备购置价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税

含税设备重置成本公式:

重置成本=设备购置价+运杂费+安装工程费（含基础费）+前期及其他费用+资金成本

a）设备购置价

对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价:

对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价;

对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。

b）运杂费

设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，结合设备的运距、重量、体积及运输方式等因素综合确定。

运杂费计算公式如下:

运杂费=设备购置价×运杂费率

c）安装工程费

安装工程费以含税设备购置价为基础，参照《资产评估常用数据与参数手册》指示，结合本次评估设备的具体情况，安装费率一般取3%-15%。安装工程费计算公式为:

安装工程费=设备购置价×安装费率

对于小型、无需安装的设备，不计取安装工程费。

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d）前期及其它费用

前期及其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、工程监理费、可行性研究费、招投标代理服务费、环境影响评价费等，各项费用的计算按照被评估单位的工程建设投资额，参考国家（行业）及当地政府规定的收费标准计取。

e)资金成本

资金成本根据本项目合理的建设工期，参照评估基准日中国人民银行公布的贷款市场报价利率（LPR）为基准，以设备购置费、安装工程费、前期及其他费用三项之和为基数确定。并按照资金均匀投入计取。

资金成本计算公式:

资金成本=(设备购置价+运杂费+安装工程费(含基础费）+前期及其他费用)×合理建设工期×评估基准日贷款市场报价利率（LPR）×1/2

一般情况下，合理工期在6个月以下的不考虑资金成本。

f可抵扣增值税

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）、《关于全国实施增值税转型改革若于问题的通知》（财税【2008】170号）、《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》（财税【2009】113号）等文件，对于符合增值税抵扣条件的，重置全价扣除相应的增值税。另根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号文件，对原适用16%和10%税率的，税率分别调整为13%和9%。

可抵扣增值税=设备购置价/1.13×13%+运杂费/1.09x9%+安装工程费/1.09x9%+前期及其他费用（不含建设单位管理费）/1.06×6%

B。运输设备重置成本的确定

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，根据相应法律规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等。对于符合购置车辆增值税抵扣条件的，应扣除相应的增值税确定其重置成本。

计算公式:

重置成本=不含税购置价+车辆购置税+牌照手续费

车辆购置税=车辆不含税售价×10%

其中:

a)现行购置价根据当地汽车市场销售信息或当地近期同类车型最新交易的市场价格确定;

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b)车辆购置税根据国家相应法律规定计取;

车辆购置税=车辆不含税售价×10%

c）牌照手续费根据当地交通管理部门规定计取。

d）对于购置时间较早不能询到市场价格的运输设备，按同类运输设备的二手市场上价格进行调整后确定其评估值。

C．电子设备重置成本的确定

根据在评估基准日的当地电子设备市场同型号设备价格信息及近期网上交易价，扣除可抵扣的增值税额确定重置成本。

即：重置成本=不含税购置价

对于购置时间较早，现在市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场不含税价格确定评估值。

②综合成新率的确定

A.机器设备成新率的确定

对专用设备和通用设备主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况、维修保养状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。

综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

B.运输车辆成新率的确定

车辆成新率以车辆行驶里程、使用年限两种方法按敦低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整后综合确定。计算公式:

使用年限成新率=（规定使用年限一已使用年限）／规定使用年限）x100%

行驶里程成新率=（规定行驶里程一已行驶里程）／规定行驶里程×100%

理论成新率=Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)

综合成新率=理论成新率x调整系数

C.电子设备成新率的确定

对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。计算公式如下:

年限法成新率=（经济寿命年限一已使用年限）/经济寿命年限×100%

对于大型的电子设备在考虑经济寿命年限基础上，结合现场勘察情况，设备工作环境、运行状况等来确定其综合成新率。

（4）在建工程

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评估基准日，评估范围内的在建工程包括土建工程和设备安装工程。其中土建工程为企业装修工程，根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,对在建工程采用成本法进行评估。

①已完工项目

对于评估基准日已完工，且已经结清工程款或已经确认应付工程款项目，按照固定资产的评估方法进行评估。

②未完工项目

对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为评估值。对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如果账面价值中不包含资金成本，则按照合理建设工期加计资金成本；如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异，则按照评估基准日的价格水平进行工程造价调整。

（5）使用权资产

使用权资产主要核算被评估单位采用长期租赁方式租入的资产。

评估人员查阅了相关租赁合同、协议、会计账簿及凭证，核实履约情况及折旧核算情况等，对部分大金额或租赁期限较长的使用权资产进行了现场清查。在核实使用权资产原始入账金额、折旧期限、各期折旧等财务数据的基础上，以剩余租期内所享有的使用权资产的权益作为评估值。

（6）长期待摊费用

本次长期待摊费用与在建工程为整体工程，在在建工程中合并评估。

3．负债

评估基准日，企业申报的负债为应付账款、应付职工薪酬、一年内到期的非流动负债、租赁负债，评估人员根据被评估单位提供的各项明细表，清查核实各项负债在评估基准日的实际债务人、负债额，在查阅核实的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。

八、评估程序实施过程和情况

北京华亚正信资产评估有限公司评估人员接受委托后，对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下:

（一）接受委托及评估准备阶段

与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估委托合同。确定项目负责人，组建

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评估项目组，制定资产评估工作计划。指导被评估单位做好资产评估申报表的填报及评估资料提供工作，对项目组团队成员进行培训。

（二）现场调查收集资料阶段

评估人员对评估范围内的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要核实调查。

1．评估人员核实被评估单位提供的评估申报表，与企业有关的财务记录数据进行核对，检查有无填项不全、错填或填列内容不明确等情况，对发现的问题进行了解,并及时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。

2．根据评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产的数量、质量、基准日使用状况等进行了盘点和现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了访谈、核对、函证、监盘、勘查等不同的方法，对评估对象及所涉及的资产、负债进行了全面了解、核实。对企业经营及资产状况进行了必要尽职调查。

3．评估人员关注了评估对象法律权属，核实查验了与评估对象权益状况相关的重要法律文件原件，收集了相关权属资料，了解核实了纳入评估范围内的资产是否涉及抵押、担保、诉讼事项。对权属资料不完善、不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。

4．评估人员根据评估项目具体情况，通过各种可能的途径收集获取所需的评估资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。

5．评估人员对委托人及被评估单位提供的评估申报明细表及相关重要资料进行签字确认，对评估中使用的重要资料通过观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了核查、验证。以保证所用资料信息的合理、可信。

（三）评定估算编制初步报告阶段

评估人员针对各类资产的具体情况，根据所采用的评估方法，选取相应的计算公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果。经对形成的测算结果综合分析后形成初步评估结论，编制初步资产评估报告。

（四）内部审核及报告出具阶段

根据资产评估准则的规定和我公司内部质量控制制度，项目负责人在完成评估报告初稿一级复核后提交公司质控部复核。在公司内部复核完成后出具资产评估报告前，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或委托人同意的其他相关当事

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人就资产评估报告有关内容进行沟通，对沟通情况进行独立分析，并根据沟通的合理意见进行恰当调整，在完成上述资产评估程序后，由公司出具并提交委托人正式资产评估报告。

（五）整理归集评估档案

对工作底稿、资产评估报告及其他相关资料进行整理，形成资产评估档案。

九、评估假设

（一）一般假设

1.交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2.公开市场假设：是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

3.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

4.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

5.假设和被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。

6.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。

7.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。

8.假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

（二）特殊假设

1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

2.假设评估基准日后被评估单位的管理方式和管理水平与预测规模相匹配，经营范围、方式与目前保持一致。

3.企业经营地为租赁取得，租赁地址为：上海市普陀区金迈路1号大楼裙楼，租赁合同约定的租赁期限自2022年3月1日至2031年9月30日。假设企业租赁期满后

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可以继续租赁现经营地。

4.假设委托人、被评估单位提供的与本次评估相关全部资料真实、完整、合法、有效。

本评估报告的评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

（一）资产基础法评估结果

上海中源济生细胞科技有限公司在评估基准日2024年12月31日持续经营的前提下，经审计后的企业账面净资产为1286,88万元，采用资产基础法评估的股东全部权益价值为1,527.83万元，评估结果较所有者权益账面值有所增加，增值额为240.95万元，增值率18.72%。各类资产及负债的评估结果见下表:

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

A B C=B-A D=C/Ax100%

流动资产 618.92 618.92 - -

非流动资产 6,302.09 6,543.04 240.95 3.82

其中：长期股权投资 - - - -

固定资产 627.36 667.33 39.98 6.37

在建工程 967.45 2,435.56 1,468.11 151.75

使用权资产 3,440.15 3,440.15 - -

长期待摊费用 1,267.14 - -1,267.14 -100.00

资产总计 6,921.01 7,161.97 240.95 3.48

流动负债 3,663.62 3,663.62 - -

非流动负债 1,970.51 1,970.51 - -

负债总计 5,634.14 5,634.14 - -

净资产 (所有者权益) 1,286.88 1,527.83 240.95 18.72

资产基础法评估结果详细情况见评估明细表。

十一、特别事项说明

本评估项目存在如下特别事项:

（一）根据《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，被评估单位和相关当事人应当依法提供评估对象法律权属等资料，并保证其真实性、完整性、合法性。资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对评估对象的

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权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师执业范围。

（二）引用其他机构出具报告结论的情况

本次评估报告中评估基准日各项资产及负债账面值系天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。

（三）权属资料不全面或存在瑕底的事项

无。

（四）评估程序受限有关情况，采取的弥补措施及对评估结论影响的情况本次评估不涉及评估程序受限。

（五）评估资料不完整事项

本次评估不涉及评估资料不完整事项。

（六）评估基准日存在的法律、经济等未决事项

本次评估不涉及法律、经济等未决事项。

（七）抵押、担保、租赁事项

本次评估不涉及抵押、担保事项。

企业经营地为租赁取得，租赁地址为：上海市普陀区金迈路1号大楼裙楼，租赁期限自2022年3月1日至2031年9月30日。

（八）或有负债（或有资产）事项

无。

（九）重要的利用专家工作及相关报告情况

无。

（十）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕底情形

（十一）重大期后事项

无。

（十二）本评估结果未考虑因经济行为实现后交易各方应承担的各项税费。

提请报告使用者关注上述特别事项对评估结论产生的影响。

十二、评估报告使用限制说明

（一）使用范围

1.本资产评估报告使用人为委托人。

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2.本资产评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

3.本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。

4.评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年。如在有效期内资产状况、市场状况与评估基准日资产相关状况相比发生重大变化，委托人应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。

5.未经委托人书面许可，评估机构及资产评估专业人员不得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。

6.未征得评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露与公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

（二）委托人或者其他资产评估报告人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告报告使用人外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（五）本评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章后方可使用。

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十三、资产评估报告日

资产评估报告日为2025年6月6日。

资产评估师：张国强

资产评估师：李娜

资产评估机构：北京华亚正营资产理有限公司

2五年六月六日