东兴证券股份有限公司

关于中源协和细胞基因工程股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）作为

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“中源协和”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对于中源协和2024年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，并发表如下意见：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及到账时间根据中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1180号）核准文件，公司实际非公开发行人民币普通股27815801股，发行价格为16.07元，募集资金总额为446999922.07元，扣除相关发行费用（包括承销费、审计验资费、律师费等）2550000.00元，公司实际募集资金净额444449922.07元。本次募集资金已于2019年7月22日全部到账，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（瑞华验字[2019]12010004号）。

（二）募集资金使用金额及当前余额

公司自2019年起至2023年12月31日止使用募集资金13677.89万元。公司本年度使用募集资金15068.90万元，其中使用15000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）投入68.90万

1元。截至2024年12月31日，募集资金余额为人民币18732.84万元，具体情况

如下：

项目金额（元）

募集资金净额444449922.07

减：截至2023年末募集资金使用金额136778945.07

其中：以募集资金支付本次交易相关费用40000000.00

募投项目“肿瘤标志物类诊断试剂开发项目”52000000.00

募投项目“国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目”329023.00

募投项目“以募集资金永久补充流动资金”44449922.07

减：2024年募集资金使用金额150689000.00

其中：以募集资金暂时补充流动资金150000000.00

募投项目“国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目”689000.00

加：投资收益、利息收入及扣减手续费等净额30346449.56

截至2024年12月31日募集资金余额187328426.56

二、募集资金管理与存放情况

（一）募集资金管理情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》

及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》等的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，以规范募集资金的管理，保护投资者权益。

根据规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与独立财务顾问、华夏银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时严格遵照履行。

（二）募集资金存放情况

1、截至2024年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

2公司名称开户行账号募集资金余额（元）存储方式

中源协和细胞基华夏银行股10550000001746408187328426.06活期因工程股份有限份有限公司

105500000017617320.50活期

公司上海分行

合计187328426.56-

2、截至2024年12月31日，公司使用1.50亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表

（二）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2024年4月24日，经公司十一届十次董事会会议和十一届四次监事会会议审议，同意公司使用不超过1.50亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2024年5月16日，公司使用1.50亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未到归还日期，暂未归还。

（三）闲置募集资金现金管理情况

2024年12月18日，经公司十一届十五次临时董事会会议和十一届七次临

时监事会会议审议，同意公司使用不超过人民币1.2亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买低风险、流动性好的保本型产品，自董事会审议通过之日起12个月内有效。2024年度，公司未使用闲置募集资金购买产品。

（四）募集资金使用的其他情况

2019年7月22日，本次募集资金净额44444.99万元已全部汇入公司在华

夏银行股份有限公司上海分行开设的募集资金专项账户进行专项管理和储存，并经审批后严格用于募投项目的支出。

2024年度，公司共计从募集专户支出68.90万元，通过一般存款账户对外支

3付，用于“国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目”。其中，房屋工程设

计费63.00万元在设计文件审查合格后进入支付流程，期间公司因设计文件进行了更新改版而中止支付，导致该款项于2024年末留存在一般存款账户中；截至本报告出具日，该款项已向供应商完成对外支付。

四、变更募投项目的资金使用情况

使用情况详见附表2：变更募集资金投资项目情况表

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2024年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

2024年度公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，募集资金的存放与使用不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规规定的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

4附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额44444.99本年度投入募集资金总额68.90

变更用途的募集资金总额40444.99

已累计投入募集资金总额13746.79

变更用途的募集资金总额比例91.00%截至期末截至期末累计投入金额与截至期末投入项目达到项目可行性已变更项目募集资金承诺调整后本年度截至期末累计本年度是否达到

承诺投资项目承诺投入金额承诺投入金额的差额进度（4）＝预定可使用状是否发生（含部分变更）投资总额投资总额投入金额投入金额（2）实现的效益预计效益

（1）（3）＝（2）-（1）（2）/（1）态日期重大变化精准医学智能诊断中心

是40000.00----------项目肿瘤标志物类诊断试剂

是6000.00---------开发项目

支付本次交易相关费用否4000.004000.004000.00-4000.00-100.00%不适用---国家干细胞工程产品产

是-30000.0030000.0068.90101.80-29898.200.34%2026年10月--否业化基地三期建设项目肿瘤标志物类诊断试剂

是-6000.006000.00-5200.00-800.0086.67%2025年12月--否开发项目

永久补充流动资金是-4444.994444.99-4444.99-100.00%不适用---

合计-50000.0044444.9944444.9968.9013746.79-30698.20-----

1、募投项目“国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目”

未达到计划进度原因（分具体募投项目）公司于2022年6月10日召开公司2022年第二次临时股东大会审议通过将募投项目“精准医学智能诊断中心项目”变更为“国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目”的相关事项，项目建设周期约为2年（含前期工作时间），即2022年5月至2024年6月。

5变更当年因公共卫生事件影响导致项目未按计划进度推进。2023年，项目环评、水资源论证已分别进行了第一次专家咨询会，正根据专家

意见进行相关报告的修改、完善；设计单位于2023年年初完成了第一版施工图设计，但是由于住建部于2023年3月、6月对约40项建设基础设计规范、标准进行了更新，考虑到项目实施的合规性、前瞻性，设计单位依照新发布实施的规范、标准对全部施工图进行修改，于2024年5月修改完成施工图送审稿并报送审核，已取得审图合格证。

截至目前，三期建设项目已在天津市滨海高新技术产业开发区行政审批局完成项目备案，取得天津市滨海高新技术产业开发区规划和自然资源局颁发的《建设工程规划许可证》，取得《岩土勘察报告》和《岩土勘察报告审查合格证》，取得天津滨海高新技术产业开发区人民防空办公室免建防空地下室的意见。

为满足行业技术、工艺更新较快的特点，设计功能重新优化、调整，满足现有干细胞药物生产对基础设施的需求，以及今后干细胞产品产业化的前瞻性功能要求，项目实施主体协和干细胞基因工程有限公司计划在设计优化完成后尽快安排后续招投标工作的推进。

公司于2024年4月24日召开十一届十次董事会会议和十一届四次监事会会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，根据项目目前实施进度，将项目达到预定可使用状态的时间延期至2026年10月。

2、募投项目“肿瘤标志物类诊断试剂开发项目”

公司于2021年5月14日召开公司2020年年度股东大会审议通过募投项目“肿瘤标志物类诊断试剂开发项目”实施方式变更的相关事项，委托北京中源维康基因科技有限公司负责“人 EGFR/KRAS/BRAF/NRAS/ERBB2/PIK3CA 基因突变检测试剂盒（飞行时间质谱法）”（以下简称“组织试剂盒”）和“人循环肿瘤 DNA 多基因突变联合检测试剂盒”（以下简称“血液试剂盒”）的研究开发。期间因公共卫生事件影响，项目临床试验的整体进度均受到较大的影响。

其中组织试剂盒的临床试验已全部完成，已于2024年3月1日向国家药品监督管理局提交最终版注册文件。目前已收到国家药品监督管理局的发补通知，正在进行相关实验及材料的补充。

血液试剂盒，按照原工作计划已于2023年完成全部临床试验。后因期间国家药品监督管理局新颁布“抗肿瘤药物的非原研伴随诊断试剂临床试验注册审查指导原则”，对临床试验的设计、评价等提出了更高的要求，包括临床试验机构、入组人群、对比方法等，特别是提出了与原研伴随诊断试剂的比较研究的评价方法；北京中源维康基因科技有限公司根据新要求与国家药品监督管理局相关部门及四家医院临床中心对血液试

剂盒的临床试验方案进行了多次反复沟通调整，修订方案新增试验要求重新申报国家伦理审批，也影响了临床试验进度。截至目前血液试剂盒临床试验修订方案新增试验要求已通过国家伦理审批，修订方案新增试验要求增加原研对照比较试验部分，北京中源维康基因科技有限公司正按照修订方案新增试验要求积极推进临床试验，待临床试验完成后尽快向国家药品监督管理局提交最终版注册文件。

公司于2024年4月24日召开十一届十次董事会会议和十一届四次监事会会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，根据项目目前实

6施进度，将项目达到预定可使用状态的时间延期至2025年12月。

项目可行性发生重大变化的情况说明不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见本文“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）闲置募集资金暂时补充流动资金情况”

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况详见本文“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（三）闲置募集资金现金管理情况”用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无募集资金结余的金额及形成原因不适用

募集资金其他使用情况详见本文“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（四）募集资金使用的其他情况”

7附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元变更后项目变更后的项目

实际累计投入投资进度（%）项目达到预定本年度是否达到

变更后的项目对应的原项目拟投入截至期末计划累计投资金额（1）本年度实际投入金额可行性是否发

金额（2）（3）=（2）/（1）可使用状态日期实现的效益预计效益募集资金总额生重大变化国家干细胞工程产品产精准医学智能诊断中心

30000.0030000.0068.90101.800.342026年10月--否

业化基地三期建设项目项目肿瘤标志物类诊断试剂肿瘤标志物类诊断试剂

6000.006000.00-5200.0086.672025月12日--否

开发项目开发项目

永久补充流动资金-4444.994444.99-4444.99100.00----

合计-40444.9940444.9968.909746.79-----

1、精准医学智能诊断中心项目变更为国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目并将剩余募集资金永久补充流动资金

因政策变化影响临床样本外送、公立三甲医院检测外包意愿不强、特检市场的分子诊断尚未迎来收获期，第三方医学实验室（ICL）病理诊断业务难度提升，成本增加，上述政策、市场渠道以及公共卫生事件影响导致公司募投项目“精准医学智能诊断中心项目”的进展未及预期，综合考虑上述因素以及公司目前经营发展战略及业务发展布局，经审慎研究论证，公司决定将募投项目“精准医学智能诊断中心项目”变更为“国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目”，投入募集资金

30000万元，并将剩余募集资金本金44449922.07元用于永久补充流动资金。

变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）本次变更事项已经公司十届十八次临时董事会会议和十届十一次临时监事会会议审议通过，并经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。具体详见公司公告：

2022-027、2022-028、2022-030、2022-034。

2、肿瘤标志物类诊断试剂开发项目北京中源维康基因科技有限公司的主营业务为肿瘤靶向药物检测试剂盒开发，具有专业化的研发和报批团队，为充分利用其专业技术资源，推进“肿瘤标志物类诊断试剂开发项目”的实施，公司决定通过委托北京中源维康基因科技有限公司研发方式实施项目，有利于提高公司对资源的利用效率，保障该募投项目的有效实施。

北京中源维康基因科技有限公司旗下拥有中源维康（天津）医学检验所有限公司，具备肿瘤标志物类诊断试剂开发所需的实验室、实验设备及研发技术人员，如

8果按照原投资预算进行基础设施建设，一方面产生资源的重复和闲置，另一方面不利于该募投项目的快速开展和有效实施。将该项目的募集资金全部用于肿瘤标志物

类诊断试剂的研发和临床试验，有利于提高募集资金的使用效率，同时有利于丰富公司的产品种类，增加销售收入，从而提升公司的整体行业竞争力，符合公司及全体股东的利益。因此，将原用于建设投资的6000万元募集资金全部变更为用于肿瘤标志物类诊断试剂的研发。鉴于肿瘤标志物类诊断试剂盒的报批具有复杂性和不确定性，将项目达到预定可使用状态的时间由2021年1月延长至2023年12月。

本次募投项目实施方式变更事项已经公司十届九次董事会会议和十届五次监事会会议审议通过，并经公司2020年年度股东大会审议通过。具体详见公司公告：

2021-006、2021-011、2021-017

未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）详见本文附表1“未达到计划进度原因（分具体募投项目）”变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用（以下无正文）9（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于中源协和细胞基因工程股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

秦伟许诺东兴证券股份有限公司年月日

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