中源协和:中源协和细胞基因工程股份有限公司关联交易管理制度

中源协和细胞基因工程股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为充分保障中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称公司）

及全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及其他有关法律、法规、规范性文件和《中源协和细胞基因工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间

发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；（十五）委托或者受托销售；（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）上海证券交易所认定的其他交易；

（十九）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三条公司的关联交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿、公平、公正、公开的原则。

第二章关联人的范围

第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人，以及视同公司关联人的法人或其他组织或者自然人。

第五条公司的关联法人为具有以下情形之一的法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由

关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

第六条公司的关联自然人为具有以下情形之一的自然人：

（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括

配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

第七条中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

第八条在过去十二个月内或者相关协议或者安排生效后的十二个月内，存

在本制度第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。

第九条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动

人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，由公司报上海证券交易所备案。

公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。

第三章关联交易的审议与披露

第十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得

代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项所列情形）；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系

密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项所列情形）；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十一条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十二条除公司为关联人提供担保及提供财务资助事项外，公司与关联人

发生的交易金额达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并根据相关法律法规的规定履行披露程序：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费

用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；

（三）交易金额在1000万元以上但未达到占公司最近一期经审计净资产绝

对值0.5%的交易。

（四）赠与或者受赠资产的关联交易。

公司发生本制度所述关联交易未达到本条所列任一标准的，分别由公司董事长或总经理审查决定，相关法规及本制度另有规定的除外。

第十三条除公司为关联人提供担保及提供财务资助事项外，公司与关联人

发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，除及时披露外，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。

本制度第二条第（十二）项到第（十六）项规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

上市公司与关联人共同出资设立公司，本公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第十四条公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以

上但未达到1000万元的交易（赠与或者受赠资产除外），由董事长审议，但交易金额同时达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易除外。相关关联方与董事长存在关联关系的，该等关联交易应提交董事会审议。

第十五条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的交易，以及

公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以下（赠与或者受赠资产除外），董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据谨慎授权原则，授予总经理审批决定权。相关关联方与总经理存在关联关系的，该等关联交易应提交董事会审议。

第十六条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控

股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十七条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

第十八条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度的规定。

第十九条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规

定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

第二十条公司为关联人提供担保的，除披露上述第十七条内容外，还应披

露截至披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的

总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第二十一条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要

求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十二条、第十三条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十二条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计

计算的原则，分别适用本制度第十二条、第十三条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

根据本条规定连续十二个月累计计算达到本节规定的披露标准或者股东会

审议标准的，参照适用《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.16条的规定。

第二十三条公司与关联人进行本制度第二条第（十二）项至第（十六）

项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如

果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照本款前述规定办理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十四条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交

易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十五条公司与关联人进行的下述交易，免予按照关联交易的方式进

行审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；