中源协和细胞基因工程股份有限公司

股东、董事和高级管理人员所持公司股份及变动管理细则

第一章总则

第一条为加强对中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称公司）股

东及董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等法律、法规及规范性文件和《中源协和细胞基因工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本细则。

第二条公司股东以及董事和高级管理人员，应当遵守本细则。本细则适用

于下列减持行为：

（一）大股东减持，即上市公司持有5%以上股份的股东、实际控制人（以下统称大股东）减持股份；

（二）特定股东减持，即大股东以外的股东，减持所持有的公司首次公开发

行前股份（以下统称特定股份）；特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续减持该部分股份；

（三）董事、高级管理人员减持其所持有的公司股份。

股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处

置等导致减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用本细则。

第三条公司董事和高级管理人员所持公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。

公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。第二章股份变动限制性规定

第四条具有下列情形之一的，公司大股东不得减持股份：

（一）该大股东因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立

案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（二）该大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴

纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（三）该大股东因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；

（四）法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。

第五条存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持本公司

股份：

（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机

关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（二）公司被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；

（三）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1.公司股票终止上市并摘牌；

2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显

示公司未触及重大违法类强制退市情形；

（四）法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。

第六条具有下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持其所持本

公司股份：

（一）本公司股票上市交易之日起一年内；

（二）本人离职后6个月内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机

关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案

调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；

（七）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1.公司股票终止上市并摘牌；

2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显

示公司未触及重大违法类强制退市情形；

（八）法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。

第七条大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意

连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。

第八条大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续

90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守本细则的相关规定。

受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。

第九条大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方

的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。

受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。

大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方在减持后6个月内应当遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第十条至第十三条的规定。控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后6个月内继续遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第七条的规定。

第十条股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；股东开

立客户信用证券账户的，对客户信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。

公司股东在判断是否具有大股东身份时，还应当将其通过各证券账户所持股份以及利用他人账户所持同一家上市公司的股份，与其通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份合并计算。

第十一条计算本细则规定的减持比例时，大股东与其一致行动人的持股合并计算。一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。

第十二条公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：

（一）公司股票上市交易之日起1年内；

（二）董事和高级管理人员离职后6个月内；

（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

第十三条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股份：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报

告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日起，至依法披露之日；

（四）上海证券交易所规定的其他期间。

第十四条公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满

后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行

的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。

公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过1000股的，可以一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。

第十五条董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条

件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十六条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应

当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基

数。第三章股份变动的披露与信息申报

第十七条公司大股东、董事、高级管理人员计划通过上海证券交易所集中

竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告并披露减持计划。存在不得减持情形的，不得披露减持计划。

减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条至第九条规定情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。

第十八条减持计划实施完毕后，大股东、董事和高级管理人员应当在二个

交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的大股东、董事、高级管理人员应当同步披露

减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

第十九条公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券

交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第二十条公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）上海证券交易所要求的其他时间。

第二十一条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当

自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；

（三）变动后的持股数量；

（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第二十二条公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真

实、准确、完整。同意上海证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第二十三条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份

及所持公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。

第四章责任追究

第二十四条股东、董高减持股份违反本细则规定，或者通过交易、转

让或者其他安排规避本细则规定，或者违反上海证券交易所其他业务规则规定的，上海证券交易所可以采取书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分。违规减持行为导致股价异常波动、严重影响市场交易秩序或者损害投资者利益的，上海证券交易所从重予以处分。

减持行为涉嫌违反法律、法规、规章、规范性文件的，上海证券交易所按规定报中国证监会查处。

第二十五条公司董事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东违

反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；

“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。第五章附则

第二十六条本细则如有未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文

件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十七条本细则由公司董事会负责解释和修订。

第二十八条本细则自董事会审议通过后生效并实施，修订时亦同。