中源协和细胞基因工程股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章总则

第一条为规范中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）董

事会秘书的行为，明确董事会秘书的工作职责，充分发挥董事会秘书作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《中源协和细胞基因工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本制度。

第二条董事会设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书系公司与上海证券交易所（以下简称上交所）的指定联络人。

第二章董事会秘书任职资格

第三条董事会秘书的任职者应当具备如下条件：

（一）应具有大学专科（含专科）以上学历；

（二）具备履行职责所必需的工作经验和财务、管理、法律等专业知识；

（三）已参加上交所组织的董事会秘书培训，并取得上交所颁发的《董秘资格培训证书》；

（四）具有良好的职业道德和个人品质；

（五）法律、法规、规章及《公司章程》规定的公司高级管理人员的其他任职条件。

第四条公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。董事会秘书不得由具有下列情形之一的人士担任：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场

禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（六）法律法规规定、上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；

上述期间以公司董事会、股东会等有权机构审议董事会秘书候选人聘任议案的日期为截止日。

第三章董事会秘书的聘任

第五条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内，聘任董事会秘书。

第六条董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘；董事会秘书每届

任期三年，可以连续聘任。

公司董事和其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事会秘书由公司董事或其他高级管理人员兼任时，如某一行为应由董事或其他高级管理人员及董事会秘书分别作出的，则兼任的董事会秘书应分别以不同的身份作出。

第七条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘

书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务，直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当予以保密的范围。

第八条新任董事会秘书应当在董事会通过其任命后一个月内，签署一式三

份《董事（高级管理人员）声明及承诺书》，并向上交所和公司董事会备案。声明与承诺事项发生重大变化的（持有本公司的股票情况除外），董事会秘书应当在五个交易日内更新并报送上交所和公司董事会。

董事会秘书在签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》时，应当保证声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，由律师见证，并由律师解释该文件的内容，董事会秘书在充分理解后签字。

第九条公司在聘任董事会秘书的同时，另外聘任一名证券事务代表，协助董事会秘书工作。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第十条证券事务代表的任职条件参照本制度第四条执行。

第十一条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上交

所提交下列资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上市规则》规

定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。

第四章董事会秘书的解聘和离任

第十二条公司董事会解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司董事会应当及时向上交所报告、说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。

第十三条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日

起一个月内将其解聘（本制度第十四条规定的情形除外）：

（一）本制度第四条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

（四）严重违反国家法律法规、《公司章程》、《上市规则》和上交所有关规定，给公司造成重大损失；

第十四条董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第四条第一款第（一）

项、第（二）项情形的，董事会秘书应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

第十五条董事会秘书离任前，应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交

接或者依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。第十六条董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。

第十七条董事会秘书空缺期间，公司指定一名董事或者高级管理人员代行

董事会秘书的职责，并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第十八条董事会秘书在离任后六个月内，不得转让所持有的公司股份，包

括因公司派发股份股利、资本公积金转增股本、购买、继承等新增加的股份。

第五章董事会秘书的职责

第十九条董事会秘书履行下列职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制

人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及

高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上交所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上交所问询；

（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上交所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上交所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出

违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和上交所要求履行的其他职责。

第二十条董事会秘书在履行职责时，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可直接向上交所报告。

第二十一条公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责

人和其他高级管理人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第六章附则

第二十二条董事会秘书违反法律法规或《公司章程》的，公司根据有关规定追究相应的责任。

第二十三条本制度如有未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文

件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十五条本制度自董事会审议通过后生效并实施，修订时亦同。