证券代码：600645证券简称：中源协和公告编号：2026-005

中源协和细胞基因工程股份有限公司

十一届二十五次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）十一届二十五次董事会会议于2026年4月24日在公司会议室以现场表决方式召开。会议通知和会议资料已于2026年4月14日、18日以电子邮件形式向全体董事发出。

应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名独立董事裴端卿先生和罗明生先生因工作原因未能参加本次会议，委托独立董事侯欣一先生代为投票表决。会议由董事长龚虹嘉先生主持，公司高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经出席会议的董事认真审议，通过了以下决议：

1、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2025年度董事会工作报告》；

2、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2025年度总经理工作报告》；

3、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于计提资产减值损失的议案》；

本议案经公司第十一届董事会审计委员会2026年第四次会议审议通过。

具体详见同日公告《公司关于计提资产减值损失的公告》。

4、以7票赞成、0票反对、2票弃权，审议通过了《公司2025年年度报告》全文及摘要；

本议案经公司第十一届董事会审计委员会2026年第五次会议审议通过。

《公司 2025 年年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

5、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2025年度募

1集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》；

具体详见同日公告《公司关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。

6、以8票赞成、0票反对、1票弃权，审议通过了《公司2025年度财务决算报告》；

本议案经公司第十一届董事会审计委员会2026年第五次会议审议通过。

7、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2025年度利润分配预案》；

本议案经公司第十一届董事会审计委员会2026年第四次会议审议通过。

具体详见同日公告《公司2025年度利润分配预案的公告》。

8、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2025年度内部控制评价报告》；

本议案经公司第十一届董事会审计委员会2026年第四次会议审议通过。

《公司 2025 年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

9、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司内部控制审计报告》；

本议案经公司第十一届董事会审计委员会2026年第四次会议审议通过。

《公司内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

10、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2026年度内部审计及内部控制评价工作计划的议案》；

本议案经公司第十一届董事会审计委员会2026年第四次会议审议通过。

11、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2026年度财务预算报告》；

本议案经公司第十一届董事会审计委员会2026年第五次会议审议通过。

12、以7票赞成、0票反对、2票弃权，审议通过了《公司2026年第一季度报告》；

本议案经公司第十一届董事会审计委员会2026年第五次会议审议通过。

《公司 2026 年第一季度报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

213、逐项审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第十二届董事会董事候选人的议案》；

公司第十一届董事会董事龚虹嘉先生、WANG HONGQI（王洪琦）先生、王勇先生、吴珊女士、李旭先生、李海滨先生三年任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定进行换届选举。

经董事会提名委员会审核通过，并征得本人同意，拟提名龚虹嘉先生、WANG HONGQI（王洪琦）先生、王勇先生、吴珊女士、张宇先生、李旭先生

为公司第十二届董事会董事候选人。上述董事候选人符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等规定

的任职条件，具备担任上市公司董事的任职资格。任期自股东会审议通过之日起三年。候选人简历详见附件。

本议案经公司第十一届董事会提名委员会2026年第一次会议审议通过。

13.01以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提名龚虹嘉先

生为第十二届董事会董事候选人的议案》；

13.02 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提名 WANGHONGQI（王洪琦）先生为第十二届董事会董事候选人的议案》；

13.03以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提名王勇先生

为第十二届董事会董事候选人的议案》；

13.04以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提名吴珊女士

为第十二届董事会董事候选人的议案》；

13.05以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提名张宇先生

为第十二届董事会董事候选人的议案》；

13.06以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提名李旭先生

为第十二届董事会董事候选人的议案》；

14、逐项审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第十二届董事会独立董事候选人的议案》；

公司第十一届董事会独立董事裴端卿先生、侯欣一先生、罗明生先生三年

任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定进行换届选举。

经董事会提名委员会审核通过，并征得本人同意，拟提名周玉如女士、张

3业炎 ZHANG YEYAN 先生、易蓉女士为公司第十二届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》规定的董事任职条件，并符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的要求，具备担任上市公司独立董事的任职资格。任期自股东会审议通过之日起三年。候选人简历详见附件。

本议案经公司第十一届董事会提名委员会2026年第一次会议审议通过。

14.01以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提名周玉如女

士为第十二届董事会独立董事候选人的议案》；

14.02以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提名张业炎ZHANG YEYAN 先生为第十二届董事会独立董事候选人的议案》；

14.03以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提名易蓉女士

为第十二届董事会董事候选人的议案》；

15、审议《关于公司董事2025年度薪酬确认和2026年度薪酬方案的议案》；

公司董事2025年度薪酬详见《公司2025年年度报告》。

为了更好地体现责、权、利的一致性，结合公司实际经营情况并参考所在行业薪酬水平，制定了公司董事2026年度薪酬方案。

公司第十一届董事会独立董事津贴标准为每人15万元/年（税前）。

公司第十二届董事会独立董事津贴标准为每人15万元/年（税前）；董事

如任审计委员会委员，向其发放津贴4万元/年(税前)。

非独立董事在公司全职工作的，按年薪和绩效奖励领取薪酬，不再另行领取董事津贴。因换届、改选、任期内辞任等原因离任的，按其实际任期计算薪酬，并予以发放。

关联董事WANG HONGQI（王洪琦）先生、王勇先生、李旭先生、李海滨

先生、裴端卿先生、侯欣一先生、罗明生先生回避表决，出席会议非关联董事人数不足3人，本议案直接提交股东会审议。

本议案经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议审议通过。

16、以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司高级管理人

4员2025年度薪酬确认和2026年度薪酬方案的议案》；

公司高级管理人员已向董事会薪酬与考核委员会完成2025年度述职考核。

高管2025年度薪酬详见《公司2025年年度报告》。

为了更好地体现责、权、利的一致性，同时充分调动高级管理人员的工作积极性和创造性，制定了公司高级管理人员2026年度薪酬方案，公司高级管理人员薪酬按照高级管理人员所处岗位、公司实际经营情况并参照同行业薪酬水

平等因素确定，按年薪和绩效奖励领取薪酬。因换届、任期内辞任等原因离任的，按其实际任期计算薪酬，并予以发放。

关联董事WANG HONGQI（王洪琦）先生、李旭先生、李海滨先生回避表决。

本议案经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议审议通过。

17、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于购买董事、高级管理人员责任保险的议案》；

为了使公司董事、高级管理人员可以独立、有效地行使管理和监督职责，同时加大对中小股东的合法权益的保障，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为十二届董事、高级管理人员购买责任保险。责任保险的具体方案如下：

（1）投保人：中源协和细胞基因工程股份有限公司

（2）被保险人：公司董事、高级管理人员

（3）责任限额：1亿元人民币以内

（4）保险期限：为届内董高购买保险并每年续保

拟提请股东会在上述权限内授权公司总经理办理董事、高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定被保险人范围；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；

签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在董事、高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理续保或重新投保相关事宜。

18、逐项审议通过了《关于制定、修订及废止公司部分内部管理制度的议案》；

518.01以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定<公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

本议案经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议审议通过。

制定的《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》详见上海证券交易所网

站 www.sse.com.cn。

18.02以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定<公司董事及高级管理人员离职管理制度>的议案》；

制定的《公司董事及高级管理人员离职管理制度》详见上海证券交易所网

站 www.sse.com.cn。

18.03以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定<公司对外提供财务资助管理办法>的议案》；

制定的《公司对外提供财务资助管理办法》详见上海证券交易所网站

www.sse.com.cn。

18.04以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定<公司自愿性信息披露管理制度>的议案》；

制定的《公司自愿性信息披露管理制度》详见上海证券交易所网站

www.sse.com.cn。

18.05以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司内幕信息知情人管理制度>的议案》；

修订的《公司内幕信息知情人管理制度》详见上海证券交易所网站

www.sse.com.cn。

18.06以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司与投资者关系工作制度>的议案》；

修订的《公司投资者关系管理制度》详见上海证券交易所网站

www.sse.com.cn。

18.07以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司防范大股东以及其他关联方占用资金管理制度>的议案》；

修订的《公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金管理制度》

6详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

18.08以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司股东、董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理细则>的议案》；

修订的《公司股东、董事和高级管理人员所持公司股份及变动管理细则》详

见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

18.09以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司重大事项内部报告制度>的议案》；

修订的《公司重大事项内部报告制度》详见上海证券交易所网站

www.sse.com.cn。

18.10以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于修订<公司控股子公司内部控制制度>的议案》；

修订的《公司控股子公司内部控制制度》详见上海证券交易所网站

www.sse.com.cn。

18.11以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司风险评估工作制度>的议案》；

修订的《公司风险评估工作制度》详见上海证券交易所网站

www.sse.com.cn。

18.12以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司重大风险和突发事件预警与应急处理制度>的议案》；

修订的《公司重大风险和突发事件预警与应急处理制度》详见上海证券交易

所网站 www.sse.com.cn。

18.13以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司反舞弊工作制度>的议案》；

修订的《公司反舞弊工作制度》详见上海证券交易所网站

www.sse.com.cn。

18.14以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司网络投票管理制度>的议案》；

修订的《公司网络投票管理制度》详见上海证券交易所网站

www.sse.com.cn。

718.15以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司内部问责制度>的议案》；

修订的《公司内部问责制度》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

18.16以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司会计师事务所选聘制度>的议案》；

修订的《公司会计师事务所选聘制度》详见上海证券交易所网站

www.sse.com.cn。

18.17以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司委托理财管理制度>的议案》；

修订的《公司委托理财管理制度》详见上海证券交易所网站

www.sse.com.cn。

18.18以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司财务管理制度>的议案》；

修订的《公司财务管理制度》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

18.19以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司主要会计政策及会计估计>的议案》；

修订的《公司主要会计政策及会计估计》详见上海证券交易所网站

www.sse.com.cn。

18.20以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于废止<公司外部信息使用人管理制度>的议案》；

18.21以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于废止<公司敏感信息排查、归集、保密及披露制度>的议案》；

18.22以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于废止<公司高管人员绩效考核与薪酬制度>的议案》。

19、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提前解除房地产租赁暨关联交易进展的议案》；

本议案经公司第十一届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。

具体详见同日公告《公司关于提前解除房地产租赁暨关联交易进展的公

8告》。

关联董事龚虹嘉先生、吴珊女士回避表决。

20、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2025年年度股东会通知的议案》；

具体详见同日公告《公司关于召开2025年年度股东会的通知》。

公司独立董事做了2025年度述职报告，《公司2025年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

其中第1、7、13、14、15、17、18.01项议案需提交公司2025年年度股东会审议。

独立董事侯欣一先生对议案4、12投弃权票，理由：对年度报告内容无异议，但对公司业绩下滑较大等情节不做表决。

独立董事罗明生先生对议案4、6、12投弃权票，理由：对涉及经营管理相关的关联交易安排部分事项有待进一步论证。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

二○二六年四月二十五日

9附件：候选人简历

龚虹嘉：

男，61岁，计算机学士，中国香港居民。

现任公司第十一届董事会董事长、富荣科技有限公司董事、杭州富信掌景

科技有限公司董事长、富年科技有限公司董事会主席、深圳创新谷投资管理有

限公司董事、富策控股有限公司董事、创嘉创投有限公司董事、深圳嘉道谷投

资管理有限公司总经理、深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）执行事务合

伙人委派代表、富策产业投资（天津）有限公司执行董事、玖捌壹健康科技集

团有限公司董事、北京嘉博文生物科技有限公司董事、武汉优信技术股份有限

公司董事、清科管理顾问集团有限公司董事、深圳嘉道方直教育产业投资企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表、四川嘉道博文生态科技有限公司董事长、北京嘉道

谷管理咨询有限责任公司监事、深圳中科科技成果转化股权投资基金管理有限

公司董事、上海傲源医疗用品有限公司董事长、四川辉阳生命工程股份有限公

司董事、深圳希施玛数据科技有限公司董事长、北京果壳宇宙教育科技有限公

司董事、山东扁鹊中医药健康产业集团有限公司董事、江西科骏技术有限公司

董事、合源生物科技股份有限公司董事长、深圳国腾安职业教育科技有限公司

董事、深圳碳云控股有限公司董事、中教云智数字科技有限公司董事、广州弥

德科技有限公司董事、天津上市公司协会副会长。

曾任上海富瀚微电子股份有限公司董事、杭州海康威视数字技术股份有限

公司副董事长、上海普坤信息科技有限公司董事、芯原微电子（上海）有限公

司董事、天津德源健康管理有限公司董事、永泰红磡控股集团有限公司副董事长。

龚虹嘉先生为公司实际控制人，截止披露日，龚虹嘉先生以控制的自有资金通过沪港通方式持有公司股份11999809股；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。

WANG HONGQI（王洪琦）：

男 ， 62 岁 ， 中 美 联 合 招 生 项 目 CUSBEA （ China-United States10Biochemistry Examination and Application）美国普渡大学生物化学博士，美国国籍。

现任公司第十一届董事会副董事长、总经理、财务总监（代）。

曾任深圳华大基因股份有限公司董事、副总经理、首席商务官、科技服务

事业部总经理、质谱事业部负责人，北京六合华大基因科技有限公司董事长、总经理，华大控股副总裁，布鲁克公司（Bruker）大中华区总裁，千年制药公司（Millennium Pharmaceuticals）资深科学家，美国应用生物系统公司（PerSeptive Biosystems (AB Sciex)）产品经理。

WANG HONGQI（王洪琦）先生与公司董事、高级管理人员、实际控制人及持

股 5%以上的股东不存在关联关系；截止披露日，WANG HONGQI（王洪琦）先生未持有公司股份；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。

王勇：

男，59 岁，EMBA 硕士，有美国居留权。

现任公司第十一届董事会副董事长、协和干细胞基因工程有限公司董事

长、协和华东干细胞基因工程有限公司董事、Vcan Bio USA Co. Ltd.董事

长、总经理、Vcanbio Center For Translational Biotechnology Corp.董事长、总经理。

王勇先生与公司董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；截止披露日，王勇先生持有公司股份180000股；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。

吴珊：

女，45岁，管理学硕士，无境外居留权。

现任公司第十一届董事会董事、上海傲源医疗用品有限公司总经理、武汉

光谷中源药业有限公司董事长、武汉光谷中源药业有限公司北京分公司负责

人、天津德源健康管理有限公司监事、北京银宏春晖投资管理有限公司监事、

11北京嘉博文生物科技有限公司监事、北京成礼科技有限公司执行董事和总经

理、北京嘉道谷管理咨询有限责任公司执行董事和总经理、四川辉阳生命工程

股份有限公司董事、山东果都现代农业有限公司董事、广州嘉瑞精准医疗科技

有限公司董事、四川嘉道博文生态科技有限公司监事、武汉嘉道虹珊股权投资

管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、武汉嘉道虹珊股权投资基金合伙

企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表、武汉嘉道芳华股权投资基金合伙企

业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表、武汉嘉博文产业投资基金合伙企业(有

限合伙)执行事务合伙人委派代表、北京太东生物科技有限公司董事、合源生物

科技股份有限公司董事、永旭腾风新能源动力科技（北京）有限公司董事、深

圳益世康宁生物医学发展有限公司董事、永泰红磡控股集团有限公司监事、十

堰汉江智联企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、湖北绿道农业发展有限公司董事。

吴珊女士与实际控制人及持股5%以上的股东存在关联关系，与公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；截止披露日，吴珊女士未持有公司股份；

不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第

3.2.2条所列情形。

张宇：

男，42岁，药学博士，无境外居留权。

现任公司联席总裁、武汉光谷中源药业有限公司董事、总经理，武汉光谷中源协和细胞基因科技有限公司董事长，中源药业有限公司执行董事、总经理。

张宇先生与公司董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；截止披露日，张宇先生未持有公司股份；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。

李旭：

男，41岁，清华大学硕士，有美国、新西兰居留权。

现任公司第十一届董事会董事、副总经理、董事会秘书，上海傲源医疗用

12品有限公司董事及其下属公司执行董事或总经理、北京中源维康基因科技有限

公司董事长及下属公司执行董事、武汉光谷中源药业有限公司董事、中源和美（广州）生命医学研究有限公司执行董事、协和华东干细胞基因工程有限公司

董事、和泽生物科技有限公司及部分下属公司董事、董事长、总经理、北京三有利和泽生物科技有限公司董事。

李旭先生与公司董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；截止披露日，李旭先生未持有公司股份；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。

周玉如:女，55岁，会计学本科、金融学专业硕士，注册会计师，无境外居留权。

现任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）高级审计经理。

曾任大华会计师事务所（特殊普通合伙）高级审计经理、中御成会计师事务所（北京）有限公司总经理、山谷蓝远东国际医疗科技（北京）有限公司、

泰科曼远东国际科技发展（北京）有限公司财务总监。

周玉如女士与公司董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；截止披露日，周玉如女士未持有公司股份；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。

张业炎 ZHANG YEYAN：

男，62 岁，生物技术博士、Yale University 医学院博士后、芝加哥大学商学院 MBA，加拿大籍，有中国永久居住权。

现任杭州时代高科技产业园有限公司董事长、杭州红业投资管理有限公司

执行合伙人、中山大学商学院（创业学院）行业导师。

曾任富德基金合伙人、创新创业评审专家、哈尔滨创投协会副会长、中国

医药生物技术协会再生医学专业委员会委员、美国干细胞上市公司 NeoStem 总

经理负责大中华区业务、Life Technology 负责亚太区战略、 Meadow

Partner ，MPM Capital 从事管理和投资。

13张业炎先生与公司董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；截止披露日，张业炎先生未持有公司股份；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。

易蓉：

女，50岁，法学博士后、管理学博士，内地+香港双证律师，无境外居留权。

现任天津华盛理律师事务所副主任、广悦（香港）律师事务所注册海外律

师、天津市河西区政协委员、天津市仲裁委仲裁员。

曾任天津外国语大学、天津财经大学高校教师。

易蓉女士与公司董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；截止披露日，易蓉女士未持有公司股份；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。

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