中源协和细胞基因工程股份有限公司

内部问责制度

第一章总则

第一条为进一步健全中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称公司）内部约束和责任追究机制，提高公司决策与经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、中国证券监督管理委员会天津证监局《关于印发<天津辖区上市公司建立健全证券违法违规行为内部问责制度工作指引>(试行)的通知》(津证监上市字[2014]61号)等有关法律、法规、规范性文件及《中源协和细胞基因工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，特制定本制度。

第二条内部问责是指公司对董事、高级管理人员及其他相关人员违反证券相关法律法规或证券交易所自律规则，给公司造成损失（包括但不限于经济损失、声誉损失、其他负面影响或后果等）的行为，进行审查并追究责任。

第三条本制度坚持责权利对等、谁主管谁负责、问责与改进相结合的原则。

第二章问责事项

第四条本制度所涉及的问责事项包括：

（一）违反中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券

交易所发布的关于上市公司信息披露的规章、规范性文件以及本公司信息披露

事务管理制度等相关规定，导致公司受到中国证监会、上海证券交易所等监管机构处罚的；

（二）因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会采取警告、没收违法所得、罚款以及市场禁入等行政处罚措施的；

（三）因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会采取责令改正、监管

谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告、认定为不适当人选、暂不

受理与行政许可有关的文件，以及限制股东权利或责令转让股权等行政监管措施的；

（四）因违反证券期货相关法律法规，被证监局采取下发监管关注函或监管建议函等日常监管措施的；

（五）因违反上海证券交易所的自律规则，被上海证券交易所采取通报批

评、公开谴责、公开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施的；

（六）因违反上海证券交易所的自律规则，被上海证券交易所采取下发监管关注函或监管函等日常监管措施的；

（七）欺诈、内幕交易、操纵市场以及其他损害投资者合法权益的不诚信行为被中国证监会或上海证券交易所记入诚信档案的；

（八）泄露公司内幕信息利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票交易价格的；

（九）违规买卖公司股票(包括但不限于内幕交易、敏感期交易、短线交

易)的；

（十）违反证券期货监管相关法律、法规，被依法移送司法机关追究刑事责任的。

（十一）违反《公司法》《证券法》《上市规则》《公司章程》等法律、法规、业务规则及公司制度等，公司股东会、董事会认为应当问责的其他情形；

（十二）发生其他违反证券期货监管相关法律、法规的情形，中国证监

会、上海证券交易所等证券监管部门或政府其他有关部门要求公司进行内部问责的；

第三章问责对象

第五条本制度规定的问责对象为公司董事、高级管理人员及其他相关人员。其中，其他相关人员主要包括公司中层管理人员、子（分）公司负责人。

纳入公司合并报表范围内的全资子公司和控股子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员参照执行。

第四章问责机构

第六条公司设立问责委员会，负责受理、调查、审核问责事项，并作出问责决定。

第七条问责委员会设主任委员一名，由公司董事长担任；副主任委员一名，由公司审计委员会召集人担任；其余成员由董事、总经理、董事会秘书组成。

第八条公司任何部门和个人均有权向公司问责委员会举报被问责人涉嫌问责事项的行为。

第九条公司审计委员会及其下设风控审计部，依照公司《违规举报制度》

收到与问责事项相关的举报时，应及时移送问责委员会处理。

第五章问责措施

第十条对董事的问责措施包括:责令检查、通报批评、、追索扣回绩效薪

酬和中长期激励收入、提交罢免议案。对公司高级管理人员及其他相关人员的问责措施包括：

（一）警告、记过；

（二）责令检查、改正；

（三）通报批评；

（四）调离原工作岗位、停职、降职、降级、撤职；

（五）降薪、扣发奖金或工资，追索扣回绩效薪酬和中长期激励收入；

（六）辞退或解除劳动合同；

（七）法律、法规规定或许可的其他方式。

第十一条被问责人出现问责范围内的事项时，由公司按照本制度第十条规定进行处罚，具体处罚措施由问责委员会根据情节轻重，决定单独适用或并用本制度第十条所列措施。

第六章问责程序

第十二条对董事、高级管理人员及其他相关人员提出问责的应当以书面方式向问责委员会提交问责事项汇报材料或问责申请材料。并按照以下规定启动：

（一）对董事的问责由三分之一（含）以上董事或二分之一（含）以上独立董事联名提出；

（二）对高级管理人员的问责，由董事长或三分之一（含）以上董事提出；

（三）对其他相关人员的问责由总经理提出；

第十三条问责委员会应当在收到问责事项汇报材料或问责申请材料后三个

工作日内启动问责程序交由聘请的外部机构或授权公司内部机构负责调查、收

集、汇总与问责有关的资料。

调查人员应当收集、汇总与问责有关的全部资料，在二十个工作日内向公司问责委员会提交调查报告。

第十四条问责委员会应当在收到上报的调查报告之日起七个工作日内召开会议进行讨论。

问责委员会认为调查结果真实、准确、完整，应当作出问责决定，明确问责对象、问责措施及必要的整改措施。

第十五条问责委员会召开会议，须由问责委员会二分之一以上的委员出席（包括亲自或委托出席）方为有效。问责委员会作出决定或决议的，须经出席会议的委员过半数同意方为有效。

第十六条依照《公司章程》规定，罢免由股东会选举的董事的，应提交股

东会批准；罢免总经理、高级管理人员，应当提交董事会批准；罢免其他相关人员，应当提交公司总经理批准。

问责委员会会议通过的问责决定涉及董事及高管任免的应在两个工作日内将任免议案提交公司董事会审议后由董事会将任免议案提交股东会审议。

第十七条审计委员会负责对问责决定的执行情况进行监督、落实。

第十八条问责事项处理过程中，应坚持如下回避原则：

（一）问责对象为问责委员会委员的，应回避调查，其出席会议应回避表决。

（二）问责委员会委员与被问责人有近亲属关系或者有影响问责公正处理

的其他关系的，应当回避。

（三）调查人员与被问责人有近亲属关系或者有影响问责公正处理的其他关系的，应当回避。

第十九条被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉调查，也不得以任何方式打击、报复或陷害调查人、举报人。

第二十条被问责人在问责事项调查过程中，享有陈述、申辩权，在问责决定做出后享有申诉权。

第二十一条被问责人对问责决定有异议的，应当在其收到问责决定之日起

五个工作日内，以书面方式向问责委员会提出申诉。问责委员会应当在收到书面申诉之日起十个工作日内作出复核决定，逾期未作出复核决定的，视为驳回被问责人的复核申请。

对复核申请批准同意的，应当将相关材料提交给公司审计委员会进行复核，审计委员会应当认真核查问责委员会的问责程序、问责措施等事项是否符合本制度的相关规定，并于五个工作日内作出复核决定。

第二十二条公司董事、高级管理人员及其他相关人员因违法违规受到证券

监管部门或其他行政、执法部门外部问责时，问责委员会应当同时启动公司内部问责程序。

第二十三条被问责人涉嫌违反国家法律、法规或涉嫌犯罪需交由国家司法

机关处理的，公司应当将案件依法移送司法机关处理。

第二十四条公司在发生问责事项后三十个工作日内向天津证监局书面报告内部问责实施情况和结果。

第二十五条问责事项处理完毕后，问责委员会负责将与问责事项相关的

所有材料归档，永久保存。第二十六条根据《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件的规定问责决定达到披露标准的应当及时披露。

第七章附则

第二十七条本制度规定之外的公司其他人员的问责参照本制度执行，由公

司总经理负责，并上报公司。

第二十八条本制度如有未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件

以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十九条本制度由公司董事会负责解释。

第三十条本制度自公司董事会审议通过后生效并实施，修订时亦同。