安信证券股份有限公司

关于上海同达创业投资股份有限公司

终止重大资产重组的核查意见

上海同达创业投资股份有限公司（以下简称“同达创业”、“公司”或“上市公司”）

拟向四川省明信能源集团有限公司、王涛、鲁仲兰、成都未名博雅股权投资基金

管理有限公司以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的西藏先锋绿能环保科技股份有限公司（以下简称“先锋绿能”）100%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“独立财务顾问”）为本次交易的独立财务顾问。

2022年11月30日，上市公司召开第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项及签署终止本次重大资产重组相关协议的议案》，公司决定终止本次交易。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

根据相关法律法规的规定，安信证券对上市公司终止本次交易进行了核查，出具核查意见如下：

一、本次重大资产重组的基本情况

上市公司拟向四川省明信能源集团有限公司、王涛、鲁仲兰、成都未名博雅

股权投资基金管理有限公司以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的先锋绿能100%的股权。本次交易预计构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重组上市。

二、上市公司在推进重大资产重组期间的主要工作

公司因控股股东信达投资有限公司筹划本次重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2022年7月19日开市起停牌，并于2022年7月18日披露了《上海同达创业投资股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2022-019）。

2022年8月1日，公司召开了第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案1的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2022年8月2日披露的《上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）及其他相关公告及文件。

公司于2022年8月9日召开了本次重大资产重组媒体说明会，召开情况详见公司于2022年8月10日披露的《上海同达创业投资股份有限公司关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》（临2022-028号）。

公司于2022年8月12日收到上海证券交易所下发的《关于对上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案的问询函》（上证公函〔2022〕0772号）（以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2022年8月13日披露的《关于收到上海证券交易所关于对上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案的问询函的公告》（公告编号：临2022-029）。公司收到《问询函》后高度重视，立即组织相关中介机构开展回复工作。

根据《问询函》的要求，公司积极组织相关各方对《问询函》中提出的问题进行了回复，并对《重组预案》进行了补充和完善，详见公司于2022年8月27日披露的《关于上海证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：临2022-030）等相关文件。因疫情防控原因，人员安排及出差受限，针对先锋绿能的尽职调查工作量较大，本次重组相关尽职调查工作尚未完成，相关中介机构针对有关问题回复的核查意见亦需履行相应程序，截至上述问询函回复出具日，中介机构核查意见尚未出具，中介机构核查意见未同时披露。

在中介机构出具核查意见后，2022年9月5日，公司同时对《重组预案》进行了第二次补充和完善，具体内容详见公司于2022年9月6日披露的《同达创业关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案问询函回复公告（修订稿）》（公告编号：临2022-035）等相关文件。

自公司首次披露重组预案至今，公司根据交易的进展情况，至少每30日披露一次进展公告。具体内容详见公司于2022年9月1日、2022年10月10日、2022年11月2日披露的《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2022-033、2022-037、2022-038）。

三、终止筹划本次重大资产重组的原因

2自筹划本次重组事项以来，上市公司积极推进相关事宜，组织中介机构开展

尽职调查、审计、评估等相关工作。受本次新型冠状病毒疫情等因素影响，目前重组交易进程已较大程度滞后，且后续工作进程存在较大不确定性，经双方友好协商，终止本次交易。

2022年11月30日，上市公司与交易对方签署交易终止协议，同意终止本次交易，双方均不存在违约行为，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。

四、终止重大资产重组事项的决策程序

（一）董事会审议情况及独立董事意见

上市公司于2022年11月30日召开了第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项及签署终止本次重大资产重组相关协议的议案》，同意终止本次交易事项，并签署交易终止协议。

上市公司独立董事对终止本次交易事项进行了事前认可并发表独立意见。

（二）监事会审议情况

上市公司于2022年11月30日召开了第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项及签署终止本次重大资产重组相关协议的议案》，同意终止本次交易事项，并签署交易终止协议。

五、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况上市公司根据中国证监会和上海证券交易所关于终止重大资产重组事项的

相关规定，需对本次交易的内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查。自查范围包括本次交易的相关内幕信息知情人，自查期间为自本次交易预案披露之日

（2022年8月2日）至公司披露终止公告之日（2022年12月1日）。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司提起查询申请，待取得交易数据并完成相关自查后，将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。

六、终止本次重大资产重组事项对公司的影响

终止本次重大资产重组事项是经上市公司审慎研究，并与交易各方协商一致的结果，不存在潜在纠纷情况。本次重大资产重组的终止不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对上市公司的正常经营造成重大不利影响。

七、承诺事项

根据相关规定，公司承诺自本公告披露之日起至少1个月内不再筹划重大资

3产重组事项。

八、独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司终止本次交易已经获得上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表同意意见。上市公司根据相关规定履行了信息披露义务，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

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