证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高 B 股 编号：临 2023-041
上海外高桥集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法（2018年10月）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月）》、《上市公司章程指引（2022年1月）》以及《上市公司股份回购规则（2022年1月）》、《上市公司证券发行注册管理办法（2023年2月）》等法律、行政法规、规范性文件的规定，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本次修订情况请见附件《<公司章程>修订对照表》。
修订后的《公司章程》全文与本公告同日披露于上海证券交易所网站。本次修订尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。
特此公告。
附件：《公司章程》修订对照表。
上海外高桥集团股份有限公司
2023年5月27日
1《章程》修订对照表
修订前的《章程》条款：拟修订为：
第一章总则
第二条公司系依照工商行政管理办法和其
他有关规定成立的股份有限公司（以下简称第二条公司经上海市建设委员会【沪建经（92）“公司”）。第435号】文件批准，由原上海市外高桥保税区公司经上海市建设委员会【沪建经（92）开发公司改制，并向境内外公开募集股份而设
第435号】文件批准，由原上海市外高桥保税立；在上海市市场监督管理局依法注册登记，取
区开发公司改制，并向境内外公开募集股份而得营业执照。在《公司法》实施后，公司已按照设立；在上海市工商行政管理局依法注册登有关规定对照《公司法》进行了规范，并依法履记，取得营业执照。在《公司法》实施后，公行了重新登记手续。
司已按照有关规定对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公
公司的副总经理、总经理助理、董事会秘书、司的副总经理、董事会秘书等董事会认定的高级
总经济师、总会计师、总工程师。管理人员。
第二章经营宗旨和范围
第十四条经依法登记，公司的经营范围是：第十四条经依法登记，公司的经营范围是：合
合法取得地块内的房地产经营开发，保税区内法取得地块内的房地产经营开发，保税区内的转的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投
外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进
办海运进出口货物的国际运输代理业务，包出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、
箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询
短途运输服务及咨询业务。投资管理、建筑工业务。投资管理、建筑工程管理、停车场收费经程管理、停车场收费经营（限区外分支机构经营（限区外分支机构经营）、物业管理、房地产营）、物业管理、房地产咨询、商务咨询、企咨询、商务咨询、企业管理咨询（以上咨询除经业管理咨询（以上咨询除经纪）、市场营销策纪）、市场营销策划、会展会务服务。（依法须划、会展会务服务。2经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章股份
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向非特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增资本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管准的其他方式。理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法第二十四条公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购购本公司的股份：本公司的股份：
（一）为减少公司注册资本；（一）为减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立
立决议持异议，要求公司收购其股份的。决议持异议，要求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股活动。票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条公司收购本公司股份，可以选择第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公
下列方式之一进行：
开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；
3（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十六条公司因本章程第二十四条第一款
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司的，应当经股东大会决议。股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第公司依照第二十四条规定收购本公司股二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）分之二以上董事出席的董事会会议决议。
项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第一款规定收购本公公司依照第二十四条第（三）项规定收购司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，让给职工。公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三章股份
第三节股份转让
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交上市交易之日起一年内不得转让。易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期在任职期间每年转让的股份不得超过其所持间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司司股份自公司股票上市交易之日起一年内不股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股所持有的本公司股份。该股份包括因公司派发份。
股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司
债券的转股权、购买、继承等新增加的股份。
4第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持
持有公司百分之五以上有表决权的股份的股有公司百分之五以上股份的股东，将其所持有的东，将其所持有的公司股票在买入之后六个月本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买以内卖出，或者在卖出后六个月以内又买入入之后六个月以内卖出，或者在卖出后六个月以的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股的，卖出该股票不受六个月时间限制。份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除公司董事会不按照前款规定执行的，股东外。
有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会前款所称董事、监事、高级管理人员、自未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用公司董事会不按照第一款的规定执行的，他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的负有责任的董事依法承担连带责任。证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或委(二)依法请求、召集、主持、参加或委派
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决决权；权；
(三)依法请求人民法院撤销董事会、股(三)对公司的经营行为进行监督，提出建东大会的决议内容；议或者质询；
(四)维护公司或股东的合法权益，依法(四)依照法律、行政法规及本章程的规定
向人民法院提起诉讼；转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)对公司的经营行为进行监督，提出(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存
建议或者质询；根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
5(六)依照法律、行政法规及本章程的规会会议决议、财务会计报告；
定转让、赠予或质押其所持有的股份；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的
(七)查阅本章程、股东名册、公司债券股份份额参加公司剩余财产的分配；
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、(七)对股东大会做出的公司合并、分立决
监事会会议决议、财务会计报告；议持异议的股东，有权要求公司收购其股份；
(八)公司终止或者清算时，按其所持有(八)法律、行政法规、部门规章或本章的股份份额参加公司剩余财产的分配；程所赋予的其他权利。
(九)对股东大会做出的公司合并、分立
决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份；
(十)向股东大会行使提案权；
(十一)法律、行政法规部门规章或本章程所赋予的其他权利。
第四章股东和股东大会
第二节股东大会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权：行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董(二)选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方(五)审议批准公司的年度财务预算方案、案、决算方案；决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥(六)审议公司年度报告；
补亏损方案；(七)审议批准公司的利润分配方案和弥
(七)对公司增加或者减少注册资本作出补亏损方案；
决议；(八)对公司增加或者减少注册资本作出
(八)对发行公司债券作出决议；决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或(九)审议批准发行公司债券事项；
者变更公司形式作出决议；(十)对公司合并、分立、解散、清算或者
(十)修改本章程；变更公司形式作出决议；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作(十一)对修改本章程作出决议；
6出决议；(十二)审议批准公司聘用、解聘会计师事务
(十二)审议单独或合并持有公司百分之三所事项；
以上股份的股东提出的提案；(十三)审议批准本章程第四十二条规定的
(十三)审议批准第四十二条规定的担保事担保事项；
项；(十四)审议批准本章程第四十三条规定的
(十四)审议公司在一年内购买、出售重大财务资助事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事(十五)审议批准本章程第四十四条规定的项；重大交易事项；
(十五)审议批准变更募集资金用途事项；(十六)审议公司在一年内购买、出售非日常
(十六)审议股权激励计划；经营相关的重大资产超过公司最近一期经审计
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或总资产百分之三十的事项；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。(十七)审议批准变更募集资金用途事项；
(十八)上述股东大会的职权不得通过(十八)对股权激励计划和员工持股计划作授权的形式由董事会或其他机构和个人行为出决议；
行使。(十九)审议批准所属子公司首次公开发行股票并上市的具体方案；
(二十)审议批准所属子公司重组上市的具体方案；
(二十一)除法律、行政法规及本章程另有规定外，审议公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易（根据《上海证券交易所股票上市规则》规定可以免于提交股东大会审议的以及可以免于按照关联交易方式审议和披露除外）。
(二十二)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
7第四十二条公司下列对外担保行为，须经股第四十二条公司发生下列对外担保行为，应当
东大会审议通过。在董事会审议通过后经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外(一)本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百担保总额达到或超过最近一期经审计净资产分之五十以后提供的任何担保；
的百分之五十以后提供的任何担保；
(二)本公司及本公司控股子公司的对外
(二)公司的对外担保总额，达到或超过
担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百最近一期经审计总资产的百分之三十以后提分之三十以后提供的任何担保；
供的任何担保；(三)公司在一年内（连续十二个月内累
(三)为资产负债率超过百分之七十的担计）担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
保对象提供的担保；
(四)为资产负债率超过百分之七十的担
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净保对象提供的担保；
资产百分之十的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净
(五)对股东、实际控制人及其关联方提资产百分之十的担保；
供的担保。(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
本章程所指对外担保不包含本公司或本公
司控股子公司因预（出）售商品房而为购房者向办理按揭业务的银行提供的阶段性担保。
公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的责任追究制度详见公司《对外担保管理办法》。
新增第四十三条公司发生下列财务资助行为，应当经股东大会审议通过。
(一)单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的百分之十；
(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
(三)最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
新增第四十四条公司发生的重大交易事项，达到下列标准之一的，应当经股东大会审议通过。
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
8(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
(三)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之
五十以上，且绝对金额超过五千万元；
(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
(五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
(六)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本章程所称重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
(一)购买或者出售资产（含股权，不含与日常经营活动相关的购买或出售资产）；
(二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三)租入或者租出资产（不含与日常经营活动相关的的租入或者租出资产）；
(四)委托或者受托管理资产和业务；
(五)赠与或者受赠资产；
(六)债权、债务重组；
(七)签订许可使用协议；
(八)转让或者受让研究项目；
(九)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）章程后续条款顺延
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发
发生之日起两月以内召开临时股东大会：生之日起两个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法(一)董事人数不足《公司法》规定的法定
定最低人数，或者少于6人时；最低人数，或者少于本章程所定人数三分之二
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三时；
分之一时；(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三
(三)单独或者合并持有公司百分之十以分之一时；
上股份的股东书面请求时；(三)单独或者合并持有公司百分之十以
(四)董事会认为必要时；上股份的股东书面请求时；
(五)监事会提议召开时。(四)董事会认为必要时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章(五)监事会提议召开时。
9程规定的其他情形。(六)法律、行政法规、部门规章或本章程
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求规定的其他情形。
之日计算。
第四十四条公司召开股东大会的地点为：本第四十七条公司召开股东大会的地点为：本公公司住所地或通知中规定的地点。司住所地或董事会指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
开。公司还将提供网络投票的方式，为股东参加在保证股东大会合法、有效的前提下，通股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票大会的，视为出席。
平台等信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四章股东和股东大会
第三节股东大会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召第四十九条独立董事有权向董事会提议召开
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股临时股东大会，但应当取得全体独立董事二分之东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意见。意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股第五十二条监事会或股东决定自行召集股东
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东大会决议公告前，召集股东持股比例例不得低于百分之十。不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会监事会或召集股东应在发出股东大会通知
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关构和证券交易所提交有关证明材料。
证明材料。
10第五十四条召集人将在年度股东大会召开第五十七条召集人将在年度股东大会召开二
二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将会将于会议召开十五日前以公告方式通知各于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。在股东。
计算期限时，不应当包括会议召开当日。
第四章股东和股东大会
第四节股东大会的提案与通知
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第五十八条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议会议和参加表决；该股东代理人不必是公司的和参加表决；该股东代理人不必是公司的股东；
股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或其他方式的表决时间及表决
股东大会采用网络或其他方式的，应在股程序。
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表股东大会通知和补充通知中应当充分、完决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现理由。
场股东大会结束当日下午3：00。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
第四章股东和股东大会
第五节股东大会的召开
第六十三条股东在授权委托书中未对列入第六十五条委托书应当注明如果股东不作具股东大会议程的每一审议事项作出具体指示体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表的，视为股东代理人可以按自己的意思表决。
11决。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董第六十九条股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条……第七十条……
监事会自行召集的股东大会，由监事会主监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行持。职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推……举的一名监事主持。
……
第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事秘书负责。会议记录记载以下内容：
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
名或名称；(二)会议主持人以及出席或列席会议的
(二)会议主持人以及出席或列席会议董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所(三)出席股东大会的内资股股东（包括持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股例。出席股东大会的内资股股东（包括股东代理东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）股份总数的比例；所持有表决权的股份数及各占公司股份总数的
……比例；
……
第四章股东和股东大会
第六节股东大会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第七十七条股东大会决议分为普通决议和特股东大会作出普通决议，应当由出席股东别决议。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
12二分之一以上通过。会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
股东大会作出特别决议，应当由出席股东数通过。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东大会作出特别决议，应当由出席股东大三分之二以上通过。会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决第七十八条下列事项由股东大会以普通决议
议通过：通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补补亏损方案；
亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其
(三)董事会和监事会成员的任免及其报报酬和支付方法；
酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程
(六)员工持股计划；
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
(七)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决第七十九条下列事项由股东大会以特别决议
议通过：通过：
(八)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；
(九)公司的分立、合并、解散和清算；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和
(十)本章程的修改；清算；
(十一)公司在一年内购买、出售重大资产(三)本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资(四)公司在一年内购买、出售重大资产产百分之三十的；或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
(十二)股权激励计划；百分之三十的；
(十三)法律、行政法规或本章程规定的，(五)股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生(六)法律、行政法规或本章程规定的，重大影响的、需要以特别决议通过的其他事以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
13项。大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决
权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
(一)公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可
转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超
过20%的；
(三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
(四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
第八十条……股东大会审议影响中小投资者利益的重大
第七十九条……事项如发行证券、重大资产重组、股权激励计
股东大会审议影响中小投资者利益的的划、公司分拆事项、非公开发行股票引入战略
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计投资者以及主动终止上市等事项时，对中小投资票。单独计票结果应当及时公开披露。者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公公司持有的本公司股份没有表决权，且该开披露。
公司股东大会就分拆上市作出决议，必须部分股份不计入出席股东大会有表决权的股经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上份总数。
通过，且须经出席会议的中小股东所持表决权公司董事会、独立董事和符合相关规定条的三分之二以上通过。
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部东投票权应当向被征集人充分披露具体投票分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式数。
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超最低持股比例限制。
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
14公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，的表决情况。关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方方式提请股东大会表决。式提请股东大会表决。
凡拥有股份达到百分之三以上（包括百分董事、监事提名的方式和程序：之三）的股东均有权向公司现任董事会提出下（一）公司独立董事候选人由公司董事会
任董事候选人名单或补缺的董事候选人名单。监事会、单独或者合并持有已发行股份百分之公司提名委员会研究董事、高级管理人员的选一以上的股东提出。公司董事会可以通过过半择标准和程序、广泛搜寻合格的董事和高级管数董事同意提名独立董事候选人，并将独立董理人员人选、对候选人进行审查并提出建议。事候选人的名单、简历和基本情况以提案方式董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的提交股东大会审议并选举。监事会或者单独或简历和基本情况。者合并持有公司百分之一以上股份的股东可以股东大会审议董事、监事选举的提案，应以书面形式向公司董事会推荐独立董事候选当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。人，经公司董事会审核，凡符合法律及本章程改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、规定的，公司董事会应将独立董事候选人名单、监事在会议结束之后立即就任。简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议公司股东大会在选举董事会成员时，如出并选举。
现差额选举，实行累积投票制。（二）公司非独立董事候选人由董事会或
15前款所称累积投票制是指股东大会选举单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或东提出。公司董事会可以通过过半数董事同意者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权提名非独立董事候选人，并将非独立董事候选可以集中使用。人的名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东可以以书面形式向公司
董事会推荐非独立董事候选人，经公司董事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司董事会应将非独立董事候选人名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。
（三）公司股东代表监事候选人由监事会或单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东提出。公司监事会可以通过过半数监事同意提名监事候选人，并将监事候选人的名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东可以以书面形式向公司监事会推荐
监事候选人，经公司监事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司监事会应将董事候选人名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。
（四）公司职工监事经由公司职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会表决实行累积投票制应遵循以下
原则：
（一）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票
16数等于其所持有的股票数乘以拟选任独立董事
人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选
任非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事；
（二）董事或者监事候选人根据得票多少
的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，直到当选董事、监事人数达到全部待选董事、监事名额。
第八十六条股东大会对提案进行表决前，应第八十六条股东大会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加得参加计票、监票。计票、监票。
…………
第八十八条出席股东大会的股东，应当对提第八十八条出席股东大会的股东，应当对提交
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际报的除外。持有人意思表示进行申报的除外。
…………
第九十条股东大会决议应当及时公告，公告第九十条股东大会决议应当及时公告，公告
中应列明出席会议的内资股股东、外资股股东中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
和代理人人数，并分别列明所持有表决权的股表决权的股份总数及占有公司表决权股份总数份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决过的各项决议的详细内容。内资股股东、外资股议的详细内容。股东出席会议及表决情况还应分别统计并公告。
17第九十二条股东大会通过有关董事、监事选
第九十二条股东大会通过有关董事、监事选举
举提案的，新任董事、监事任期从股东大会决提案的，新任董事、监事任期从股东大会决议通议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时过之日起计算。
为止。
第五章董事会
第一节董事
第九十四条公司董事为自然人，有下列情形第九十四条公司董事为自然人，有下列情形之之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：
…………
(三)担任破产清算的公司、企业的董事(三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日日起未逾三年；起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未起未逾三年；逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未(五)个人所负数额较大的债务到期未清清偿；偿；
(六)被中国证监会处以市场禁入处罚，(六)被中国证监会处以市场禁入措施，期限未满的；期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他不得担任公司董事的情形。其他不得担任公司董事的情形。
…………
第九十五条董事由股东大会选举或更换，任第九十五条董事由股东大会选举或更换，并可期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期任期届满以前，股东大会不得无故解除其职三年，任期届满可连任。
务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，董事任期从股东大会决议通过之日起计至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
18董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和规定，履行董事职务。
本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务兼任但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得过公司董事总数的二分之一。
超过公司董事总数的二分之一。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权章程，对公司负有下列勤勉义务：
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行动不超过营业执照规定的业务范围；政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)公平对待所有股东；
(二)公平对待所有股东；
(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意告，及时了解公司业务经营管理状况；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。(五)应当如实向监事会提供有关情况和资
保证公司所披露的信息真实、准确、完整;料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，规定的其他勤勉义务。
不得妨碍监事会或者监事行使职权法律、行政
法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事可以在任期届满以前提出第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报董事会将在两个交易日内披露有关情况。
告。董事会将在两个工作日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定如因董事的辞职导致公司董事会低于法
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余规定，履行董事职务。
任董事会应当在两个月内召集临时股东大会，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东达董事会时生效。
19大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职
的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百条董事提出辞职或者任期届满，其对
公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生第一百条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后忠实义务在任期结束后内并不当然解除。其对公的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况况和条件下结束而定。
和条件下结束而定。
第一百零一条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百零二条公司不以任何形式为董事纳税。
新增第一百零三条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所以及公司《独立董事制度》的有关规定执行。
删除原第五章第二节独立董事的表述
第五章董事会
第二节董事会
第一百一十七条董事会行使下列职权：第一百〇六条董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会决议；
(二)执行股东大会决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)审议批准公司的经营计划和投资方案；
(四)审议批准除发行公司债券以外的公司
(四)制订公司年度财务预算方案、决算方案；
年度债务融资额度以及与自身融资相关的资产
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方抵押事项；
案；(五)拟订公司年度财务预算方案、决算方
20(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债案；
(六)拟订公司的利润分配方案和弥补亏损券或其他证券及上市方案；
方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者(七)拟订公司增加或者减少注册资本、发行
合并、分立和解散及变更公司形式的方案；债券或其他证券及上市方案；
(八)拟订公司重大收购、因本章程第二十四
(八)在股东大会授权范围内，决定公司的对外
条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
投资、资产抵押及其他担保事项、贷款、委托
收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更
理财、关联交易以及资产（包括股权，下同）公司形式的方案；
购买或出售等交易；(九)审议批准公司因本章程第二十四条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
(九)决定公司内部管理机构的设置；
定的情形收购公司股份事宜；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；(十)除法律、行政法规及本章程另有规定
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经外，审议批准与关联自然人之间发生的交易金理、总经理助理、总经济师、总会计师、总工额在三十万元人民币以上的关联交易（提供担保除外）；
程师，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)除法律、行政法规及本章程另有规定
(十一)制订公司的基本管理制度；外，审议批准与关联法人之间发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三百万元人民币
(十二)制订本章程的修改方案；
以上，并且达到公司最近一期经审计净资产绝(十三)管理公司信息披露事项；对值百分之零点五以上的关联交易（提供担保除外）；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审
(十二)审议批准公司内部管理机构的设置；
计的会计师事务所；
(十三)审议批准聘任或者解聘公司总经理、副
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总总经理、董事会秘书等其他高级管理人员，并经理的工作；审议批准其报酬事项和奖惩事项；
(十六)法律、法规、部门规章或本章程规定，(十四)审议批准公司的基本管理制度；
(十五)拟订本章程的修改方案；
以及股东大会授予的其他职权。
(十六)管理公司信息披露事项；
(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审
董事会决定公司重大问题时，定当由公司党委计的会计师事务所；
会先行研究讨论。董事会中的党委委员要按照
(十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总
党委会的意见发表意见，依法行使表决权。
经理的工作；
(十九)审议批准公司除股东大会权限以外的
21对外担保事项；
(二十)审议批准公司除股东大会权限以外的财务资助事项；
(二十一)审议批准公司除股东大会权限以
外的第四十四条所涉的重大交易事项；
(二十二)审议批准与日常经营相关的资产
收购或出售事项，该资产包括但不限于原材料、土地使用权、在建工程、厂房住宅商业物业等与日常经营相关的资产；
(二十三)审议批准坏帐核销、资产损毁；
(二十四)法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百〇七条除非法律法规或本章程另有规定，董事会可在权限范围内授权公司董事长或总经理行使部分职权。
第一百二十条董事会应当确定其运用公司资产所作出交易的权限，建立严格的审查和决策程序。股东大会授权董事会对涉及金额不超过公司上一会计年度年底经审计总资产的10％的单项交易的决策权；单项交易额超过公司总资产的10％的，应报股东大会批准。
(一)上述交易包括但不限于以下事项：
(二)购买或者出售资产；
(三)对外投资（含委托理财、委托贷款）；
(四)提供财务资助；
(五)提供担保（反担保除外）；
(六)租入或租出资产；
(七)委托或者受托管理资产和业务；
(八)赠与或者受赠资产；
(九)债权、债务重组；
(十)签订许可使用协议；
(十一)转让或者受让研究与开发项目；
(十二)本公司认定的其他交易行为。
(十三)股东大会授权董事会批准金额在人民币2亿元以下（含此数）的各类坏帐核销、资产损毁。
(十四)第一百二十一条董事会应当按照相关法律、行政法规、部门规章的规定制订股权激励计划，提交股东大会审议，并根据股东大会审议批准的股票期权计划，决定一次性授出或分次授出股票期权，但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标
22的股票总额。
第一百二十三条董事长行使下列职权：
(十五)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(十六)督促、检查董事会决议的执行；
(十七)签署公司股票、公司债券及其他有价证
券；第一百一十一条董事长行使下列职权：
(十八)签署董事会重要文件和其他应由公司(一)主持股东大会和召集、主持董事会会法定代表人签署的文件；议；
(十九)行使法定代表人的职权；(二)督促、检查董事会决议的执行；
(二十)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧(三)签署董事会重要文件和其他应由公司
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公法定代表人签署的文件；
司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和(四)行使法定代表人的职权；
股东大会报告；(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公
(七)董事会授权董事长在董事会闭会期间行
司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会使下列职权：批准按公司上一会计年度年底经和股东大会报告；
审计净资产值10%计算金额以下（含此数）的单
(六)本章程或董事会授予的其他职权。
项交易，总额以不超过董事会和股东大会确定的年度计划额度为限；批准上报金额人民币500
万元以下（含此数）的各类坏帐、资产损毁，同时报送各位董事。
上述交易参照第一百二十条的规定。
第一百一十五条董事会召开临时董事会会议
的通知方式为：书面通知、电子邮件等方式通
第一百二十七条董事会召开临时董事会会议知各董事出席，并载明召集理由；通知时限为：
的通知方式为：书面通知各董事出席，并载明会议召开前不少于三日。
召集理由；通知时限为：不少于三日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
23第一百一十七条董事会会议应由二分之一以
上的董事出席方可举行，董事会会议审议本章
程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事宜的，应有三分之二以上董事出席方可举行。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
在董事会审议下列事项时，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过：
第一百二十九条董事会会议应由二分之一以
（一）发生本章程第四十三条的财务资助上的董事出席方可举行。
行为的；
每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，
（二）对外提供担保的。
必须经全体董事的过半数通过。在董事会审议下列事项时，须经全体董事……三分之二以上同意方可通过：
（一）制定公司增加或减少注册资本的方案；
（二）制订公司合并、分立、解散、变更公司形式或者变更经营期限的方案；
（三）制订章程草案和章程修改方案；
（四）法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定的应当通过特别决议通过的事项。
……
第一百三十条董事会决议表决方式为：举手
第一百一十八条董事会决议表决方式为：投
表决、投票表决或按照本章程传真表决方式。
票表决、传真或电子邮件等表决方式。
每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由作出决议，并由参会董事签字。
参会董事签字。
第一百二十条董事会应当对会议所议事项的
第一百三十二条董事会会议应当有记录，出
决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
24会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限为不少于十年。
录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百二十三条公司董事会设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、和战略与发
第一百三十五条公司董事会设提名委员会、展委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
薪酬与考核委员会、战略与发展委员会和审计章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董委员会。专门委员会成员由公司董事组成，其事会审议决定。专门委员会成员由公司董事组中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人；审会中独立董事占多数并担任召集人；审计委员计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十六条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百三十七条公司设总经理一名，由董事
第一百二十四条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
会聘任或解聘。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除
在公司控股股东单位担任除董事、监事以
董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经管理人员。
理或者其他高级管理人员。但兼任总经理、副公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得股股东代发薪水。
超过公司董事总数的二分之一。
第一百二十七条总经理对董事会负责，行使
下列职权：
第一百四十条总经理对董事会负责，行使下
(一)全面负责公司日常经营管理工作，组
列职权：
织实施股东大会和董事会决议，并向董事会报
(一)实施股东大会和董事会决议，并向董事会告工作；
提出实施报告；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(二)全面负责公司日常行政、业务、财务工作；
(三)决定聘任或者解聘除应由董事会决定
25(三)拟订公司发展规划、年度经营计划和年度聘任或解聘以外的管理人员；
(四)拟订公司的基本管理制度，制定公司
财务预决算方案、税后利润分配方案和弥补亏的具体规章；
损方案、职工工资福利待遇、升降级、聘用或
(五)根据需要提议召开董事会会议；
解聘、辞退以及红利分配方案、向董事会提交
(六)本章程或董事会授予的其他职权。
年度工作报告；
(四)提出公司机构人员的设置方案。提出副总经理和其他部门经理以上高级管理人员的人选。聘免公司一般管理人员；
(五)拟订公司管理制度；
(六)董事会授权总经理进行日常经营中的各类资产和资金运作。公司总经理室的投资权限为在董事会年度投资计划范围内，单项交易金额不超过人民币5000万元，但担保决议需提交董事会审议。上述交易参照第一百二十条的规定。
(七)根据需要提议召开董事会会议。
第一百四十二条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重
大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百四十三条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百二十九条总经理应制订《总经理工作
第一百四十四条总经理应制订总经理工作细细则》，报董事会批准后实施。
则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包括下列内容：
总经理工作细则包括下列内容：(一)总经理的任职资格；
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人(二)总经理的权限与义务；
员；(三)总经理办公会议的决策范围、会议组织和落实；
(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各
(四)董事会认为必要的其他事项。
26自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条董事会设董事会秘书，负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件报送
删除第一百四十六条至第一百五十条关于董事以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等
会秘书的相关条款事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程以及《董事会秘书工作制度》的有关规定。
新增第一百三十三条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十二条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第七章监事会
第一节监事
第一百五十五条监事每届任期3年。股东担任
的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监第一百三十六条监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。
事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百五十六条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百三十九条监事应当保证公司披露的信
第一百五十九条监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面息真实、准确、完整。确认意见。
第七章监事会
第二节监事会
27第一百四十三条公司设监事会。监事会由五
名监事组成，设监事会主席一名，可以设监事会副主席一名。监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
第一百六十三条公司设监事会。监事会由5主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
名监事组成，设监事会主席一名，可以设监事不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监会副主席一名。监事会主席召集和主持监事会事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监会议。监事会主席不能履行职务或不履行职务事召集和主持监事会会议。
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和监事会包括股东代表和公司职工代表。公主持监事会会议。
司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事会中的股东代表由股东大会选举或更换；监事会中的职工代表由公司职工民主选举或更换。
第一百六十四条监事会行使下列职权：……
(八)列席董事会会议；
……
第一百六十五条监事列席公司股东大会，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，监事会应配合董事会对股东的质询和建议作出答复和说明。
监事列席公司董事会会议，对公司董事会召开程序的合法性、关联董事表决的回避及董事会决议的内容是否符合法律及本章程规定、是否符合公司实际需要等事宜进行监督。
第一百六十六条监事会每六个月至少召开一
第一百四十五条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。次定期会议。监事可以提议召开临时监事会会会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全议。
体监事。监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会会议通知包括以下内容：
监事会会议通知包括以下内容：举行会议
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出
（二）事由及议题；
通知的日期。监事会决议应当经半数以上监事
（三）发出通知的日期。
通过。
第一百六十八条监事会会议应有记录，监事第一百四十七条监事会应当将所议事项的决
会会议由证券事务代表记录，出席会议的监事定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议
28和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说记录作为公司档案保存不少于十年。
明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存十年。
监事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监
事会的监事（代理人）姓名；
(三)会议议程；
(四)监事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百六十九条监事会会议决议包括以下内
容：
(一)会议召开的时间、地点、方式，以及是否
符合有关法律、法规、规章和本章程规定的说明；
(二)出席、缺席的监事人数、姓名，以及缺席的理由；
(三)议案获得同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由。
监事会决议应当经过与会监事签字确认，监事应当保证监事会决议的内容真实、准确、完整。
第八章党的组织和党建工作
第一节党组织机构设置和人员配置
第一百五十条公司党委设党委办公室作为工
第一百七十二条公司党委设党委办公室作为
作部门；同时设立工会、团委等群众性组织；
29工作部门；同时设立工会、团委等群众性组织；公司纪委设纪检监察工作部门。
……公司纪委设纪检监察室作为工作部门。
……
第八章党的组织和党建工作
第三节党组织机构设置和人员配置
第一百五十四条公司党委的研究讨论是董事
第一百七十六条公司党委的研究讨论是董事
会决策重大问题的前置程序，重大经营管理事会决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会作出决项必须经党委研究讨论后，再由董事会作出决定。董事会中的党委委员要按照党委会的意见定。发表意见，依法行使表决权。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百七十九条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送第一百五十七条公司在每一会计年度结束之年度财务会计报告；在每一会计年度前六个月日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和并披露年度报告；在每一会计年度前六个月结证券交易所报送半年度财务报告；在每一会计束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月
上述年度报告、中期报告按照有关法律、内向中国证监会派出机构和证券交易所报送公
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进司季度报告。
行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：
（一）资产负债表；（二）利润表；（三）利润分配表；（四）财务状况变动表（或现金流
量表）；（五）会计报表附注；公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表及附注。
第一百八十三条公司的公积金用于弥补公司
第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏
30亏损。损。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二有股份比例派送新股。
十五。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十二条公司利润分配政策的基本原
则为重视对股东的合理投资回报，正确处理公司短期利益及长远发展的关系。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第一百八十五条公司利润分配政策的基本原
……
则为重视对股东的合理投资回报，正确处理公
（五）利润分配的决策程序：董事会充分讨论司短期利益及长远发展的关系。利润分配不得并拟订利润分配预案，独立董事发表独立意见，超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持提交股东大会审议。公司应当通过多种渠道主续经营能力。
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充……分听取中小股东的意见和诉求。利润分配方案
（五）利润分配的决策程序：董事会充分讨论须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数
并拟订利润分配预案，独立董事发表独立意见，表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东提交股东大会审议。
大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的
（六）利润分配政策的调整：上述条款的修订股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投由股东大会以特别决议方式通过。修订事项应票权。
充分考虑中小股东的意见，独立董事应发表独
（六）利润分配政策的调整：公司因外部立意见。
经营环境或自身状况发生重大变化而需要调整
分红政策的，应由股东大会以特别决议方式通过。修订事项应充分考虑中小股东的意见，独立董事应发表独立意见。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第三节会计事务所的聘任
31第一百八十八条公司聘用取得“从事证券相
第一百六十六条公司聘用符合《证券法》规关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审
定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，聘期一年，可以续聘。可以续聘。
删除第一百九十一条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
(三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计
第一百九十三条公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，董事会应在提出提案前三十天事师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈决时，允许会计师事务所陈述意见。述意见。
第十章通知和公告
第一节通知
第一百九十四条公司的通知以下列形式发
第一百七十条公司的通知以下列形式发出：
出：
(一)以专人送出；
(一)以专人送出；
(二)以电子邮件或书面通知方式送出；
(二)以传真或邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
(四)本章程规定的其他形式。
第一百九十七条公司召开董事会的会议通第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以邮件或传真方式进行。知，以电子邮件或书面通知方式送出。
第一百七十四条公司召开监事会的会议通
第一百九十八条公司召开监事会的会议通知，知，以电子邮件或书面通知方式送出。
以邮件或传真方式进行。
第一百七十五条公司通知以专人送出的，由
第一百九十九条公司通知以专人送出的，由被
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮
32人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出件送出的，自到达电子邮件地址所在系统日为
送达日期；公司通知以公告送出的，第一次公的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达日告刊登日为送达日期。
期；公司通知以公告送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第十章通知和公告
第二节公告
第一百七十七条公司在符合中国证监会规定
第二百零一条公司在有关报纸、网站上刊登公条件的媒体和上海证券交易所网站刊登公司公
司公告、披露相关信息。告、披露相关信息。
第十一章合并、分立、分拆、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、分拆、增资和减资
第二百零二条公司可以依法进行合并或者
第一百七十八条公司合并可以采取吸收合并分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并和新设合并两种形式。
两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
的公司为新设合并，合并各方解散。
新增第一百八十五条公司分拆时，应当根据中国证监会颁布的与上市公司分拆相关的规定开展分拆工作。
第十一章合并、分立、分拆、增资、减资、解散和清算
第二节解散和清算
第二百一十二条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。
第十三章附则
第二百二十六条本章程以中文书写，其他任第二百〇二条本章程以中文书写，其他任何
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
后的中文版章程为准。
第二百〇三条本章程所称“以上”、“以内”、
第二百二十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“以前”，都含本数；“超过”、“以下”，都含本数；“以外”、“多于”，不含本“过”、“以外”、“低于”、“多于”，不数。含本数。
33第二百〇五条本章程附件包括股东大会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议
事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应
第二百二十九条本章程附件包括股东大会议以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制
性规定相抵触时按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。
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