上海金茂凯德律师事务所

关于上海外高桥集团股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票之法律意见书上海金茂凯德律师事务所电话：(8621)63872000传真：(8621)63353272目录

释义....................................................2

声明....................................................5

正文....................................................7

一、本次发行的批准和授权..........................................7

二、本次发行的主体资格...........................................9

三、本次发行的实质条件..........................................11

四、发行人的设立.............................................17

五、发行人的独立性............................................19

六、发行人的发起人、股东和实际控制人...................................21

七、发行人的股本及演变..........................................24

八、发行人的业务.............................................25

九、关联交易及同业竞争..........................................26

十、发行人的主要财产...........................................29

十一、发行人的重大债权债务........................................30

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................30

十三、发行人章程的制订与修改.......................................30

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................31

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................32

十六、发行人的税务............................................33

十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准................................33

十八、募集资金的运用...........................................34

十九、发行人业务发展目标.........................................36

二十、诉讼、仲裁和行政处罚........................................37

二十一、结论意见.............................................37

4-1-1Jin Mao Partners

上海金茂凯德律师事务所

13F Hong Kong New World Tower No. 300Huaihai Zhong Rd Shanghai 200021 P.R.C.

中国上海淮海中路300号香港新世界大厦13楼邮编：200021上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票之法律意见书

致：上海外高桥集团股份有限公司

敬启者：

释义

除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定涵义：

本所指上海金茂凯德律师事务所参与上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行

发行人律师、本所律师 指 A 股股票的本所欧龙律师、张博文律师

上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股本次发行指股票

公司、外高桥集团、上市公

指上海外高桥集团股份有限公司司、发行人

《上海外高桥集团股份有限公司章程》以及历次《上《公司章程》指海外高桥集团股份有限公司章程》修正案股东大会指外高桥集团的股东大会董事会指外高桥集团的董事会监事会指外高桥集团的监事会

三会指外高桥集团的股东大会、董事会和监事会的合称

保荐机构、主承销商、中信指中信建投证券股份有限公司建投证券

致同、审计机构指致同会计师事务所（特殊普通合伙）

4-1-2外高桥资管、控股股东指上海外高桥资产管理有限公司

投控集团指上海浦东投资控股（集团）有限公司鑫益（香港）投资有限公司，外高桥资管的全资子香港鑫益指公司

浦东新区国资委、实际控制指上海市浦东新区国有资产监督管理委员会人上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、交易所指上海证券交易所

自贸试验区、自贸区指自由贸易试验区保税区指外高桥保税区商务部指中华人民共和国商务部国家发改委指国家发展和改革委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法（2018修正）》

《登记管理条例》指《中华人民共和国市场主体登记管理条例》

《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细《登记管理条例实施细则》指则》

《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019修正）》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规《审核规则》指则》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第

18十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七《适用意见第号》指

条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

12《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号《编报规则号》指——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修《上市规则》指订）》《上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股《律师工作报告》 指 份有限公司向特定对象发行A股股票之律师工作报告》《上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股本法律意见书 指 份有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》

致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月27日、2021年3月29日、2022年3月29日分

《审计报告》 指 别出具的致同审字（2020）第 310ZA6452 号、致同

审字（2021）第 310A006056 号和致同审字（2022）第 310A004813 号标准无保留意见审计报告

香港杜伟强律师事务所出具的《有关申高贸易有限《申高贸易法律意见书》指公司（SUNGOLDEN LIMITED）之法律意见书》

香港杜伟强律师事务所出具的《有关三凯国际贸易《三凯香港法律意见书》指（香港）有限公司(SANKAI INTERNATIONAL

4-1-3TRADING (HONG KONG) CO. LIMITED) 之法律意见书》《外高桥株式会社尽调报 日本 TMI 律师事务所出具的《有关“上海外高桥株指告》式会社”的法律尽职调查报告》

2019年度、2020年度、2021年度及2022年1月1近三年及一期、报告期指

日至2022年9月30日

元、千元、万元、亿元指人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元中华人民共和国（为避免歧义，不包含香港特别行中国指政区、澳门特别行政区及台湾地区）香港指中华人民共和国香港特别行政区日本指日本国

4-1-4声明上海金茂凯德律师事务所根据与上海外高桥集团股份有限公司签订的《特聘法律顾问协议》接受委托，作为公司本次发行事宜的特聘法律顾问，为本次发行提供法律服务，出具本法律意见书。本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《适用意见第18号》以及其他现行法律、法规的规定，审核公司提供的与本次发行事宜有关的决议、批文及其他相关文件和材料，就本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实、根据我国现行法律、法规、中国证监会的有关规定以及本所律师对现行法律、法规和规范性文件的理解出具本法律意见书。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发

生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师在出具本法律意见书之前，已得到公司的下述承诺和保证，即公司已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、

副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件相符。

对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事项，或者无法取得公共机构确认的事项，本所律师依赖于与其他证据的间接印证关系做出判断并发表意见。

本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内的法律问题发表意见，其中若涉及对审计、资产评估及境外法律问题等专业机构出具意见的引用，并不表明本所律师对该等意见的任何评价。本所同意发行人部分或全部按上交所及中国证监会的审核要求原文引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致事实描述和法律结论上的歧义、曲解或混淆。

4-1-5本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，未经本所律师同意，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为公司本次发行申请所必备的

法律文件，随其他申报材料一同上报。

4-1-6正文

一、本次发行的批准和授权

1.1公司于2022年12月28日召开第十届董事会第十五次会议，会议审议通过

了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司与上海外高桥资产管理有限公司、上海浦东投资控股（集团）有限公司签署

<上海外高桥集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的认购协议>的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于制定公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

1.2 根据公司第十届董事会第十五次会议通过的《关于本次非公开发行 A 股股票相关议案暂不提交股东大会审议的议案》，公司根据工作计划及时间安排，决定于2023年2月20日召开公司2023年第一次临时股东大会，《上海外高桥集团股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》于

2023年2月2日在指定媒体予以公告。

1.3就本次发行，发行人于第十届董事会第十五次会议审议通过有关议案后按

《中华人民共和国企业国有资产法》及国务院国有资产监督管理委员会、中

华人民共和国财政部及中国证监会《上市公司国有股权监督管理办法》的要求履行了国资监管审批程序，本次发行于2023年2月2日获投控集团（作为国家出资企业）出具的“浦投控[2023]4号”文批复同意。

4-1-71.4公司于2023年2月20日召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过

了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司与上海外高桥资产管理有限公司、上海浦东投资控股（集团）有限公司签署

<上海外高桥集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的认购协议>的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于制定公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

1.5根据全面实行股票发行注册制制度规则的相关要求，公司于2023年2月27日召开第十届董事会第十八次会议，就本次发行之相关议案进行了修订，同时对募集资金投资项目进行了更新。会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司与上海外高桥资产管理有限公司、上海浦东投资控股（集团）有限公司签署<上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的认购协议>的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。

4-1-81.6根据公司第十届董事会第十八次会议通过的《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》，决定于2023年3月15日召开公司2023年第二次临时股东大会，《上海外高桥集团股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》于2023年2月28日在指定媒体予以公告。同日，公司公告了《上海外高桥集团股份有限公司关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的公告》及《上海外高桥集团股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票预案修订情况说明的公告》，对本次发行之相关议案的修订内容及募投项目的更新进行了说明。

1.7根据本次募集资金投资项目之实际行政审批情况，公司于2023年3月16日召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》及《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》，对本次发行的预案及募集资金使用可行性分析报告进行了修订。同时，公司于2023年3月17日公告了《上海外高桥集团股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票预案修订情况说明的公告》，就本次发行的预案的修订内容进行了说明公告。

综上，本所认为，公司第十届董事会第十五次会议、第十届董事会第十八次会议、第十届董事会第十九次会议、2023年第一次临时股东大会及2023年第二

次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，该等决议内容合法有效；股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的授权范围、程序合法有效；本次发行之国资审批程序合法、有效。截至本法律意见书出具之日，公司本次发行的股东大会决议尚在有效期内。发行人本次发行已依法完成现阶段应取得的批准和授权程序，尚需经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

二、本次发行的主体资格

4-1-92.1发行人的前身为上海市外高桥保税区开发公司，后经上海市建设委员会“沪

建经（92）第435号”批复同意，其改制并向境内外公开募集股份而成立的股份有限公司，即：按照中国人民银行上海市分行“（92）沪人金股字第37号”文以原国有资产折股24000万元、原法人投资折股3000万元、向境内

投资人公开发行人民币普通股募集 1000 万元，该等 A 股股票于 1993 年 5月4日在上海证券交易所上市，简称外高桥，代码600648；按照上海市证券管理委员会办公室“沪证委办（1993）2号”文批准，公司发行人民币特种股票募集 8500 万元，该等 B 股股票于 1993 年 7 月 26 日在上海证券交易所上市，简称外高 B 股，代码 900912。由此，公司设立时总股本 36500 万股，其中人民币普通股（A 股）面值合计 28000 万元，人民币特种股票（B 股）面值合计8500万元。

2.22015年9月，公司名称由上海外高桥保税区开发股份有限公司变更为上海外

高桥集团股份有限公司。

2.3根据发行人持有的上海市市场监督管理局于2022年8月30日颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91310000132226001W，类型为股份有限公司（中外合资、上市），住所为中国（上海）自由贸易试验区杨高北路889号，法定代表人为俞勇，注册资本为人民币113534.9124万元，成立日期为1994年12月31日，营业期限为1994年12月31日至不约定期限，经营范围为合法取得地块内的房地产经营开发，保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进出口

货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。投资管理、建筑工程管理、停车场收费经营（限区外分支机构经营）、物业管

理、房地产咨询、商务咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪），市场营销策划、会展会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

4-1-102.4根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》，发行人未作出过公司解散、合并或分立的决议，亦不存在因发生经营困难被股东请求人民法院解散公司的情形。发行人不存在根据《公司法》第一百九十八条、第二百一十一条、

第二百一十三条及《登记管理条例》第二十六条、第四十四条、第四十五条、

第四十六条被吊销营业执照的情形，不存在《公司法》第一百八十条、第一

百八十二条规定需要解散的情形。发行人未出现根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，是有效存续的股份有限公司。

2.5经核查，发行人股票目前仍在上交所上市交易，截至本法律意见书出具之日，

不存在《上市规则》及其他法律、法规规定需要暂停上市或终止上市的情形。

综上，本所认为，公司是依法设立并在上交所上市的股份有限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》，发行人依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

3.1本次发行符合《公司法》规定

3.1.1《公司法》第一百二十六条

本次发行的股票均为境内上市人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格相同。本所认为，本次发行符合《公司法》第一百二十六条规定的“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的要求。

3.1.2《公司法》第一百二十七条根据公司 2023 年第二次临时股东大会通过的《关于公司向特定对象发行 A

4-1-11股股票方案的议案》，本次发行之发行价格不低于股票票面金额。本所认为，本次发行符合《公司法》第一百二十七条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。

3.2本次发行符合《证券法》的规定

本次发行为向特定对象发行证券，不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。

本所认为，本次发行符合《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。

3.3本次发行符合《注册管理办法》的规定

3.3.1《注册管理办法》第三条

本次发行系公司向特定对象发行 A 股股票的行为。本所认为，本次发行符合《注册管理办法》第三条的相关规定。

3.3.2《注册管理办法》第十一条

根据发行人提供的相关材料并经本所律师适当核查，发行人不存在下述情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意

见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除（本次发行不涉及重大资产重组）；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4-1-12（4）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，本所认为，本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定。

3.3.3《注册管理办法》第十二条

（1）经公司确认并经本所律师核查，本次发行募投项目已获得合法的土地使用权，已办理投资项目备案，资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》

第十二条第（一）项的规定；

（2）经公司确认并经本所律师核查，本次募集资金使用不会用于财务性投资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

（3）经公司确认并经本所律师核查，发行人本次募集资金投向不构成与控

股股东或实际控制人之间的同业竞争关系，募集资金项目的实施，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影

响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

综上，本所认为，本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。

3.3.4《注册管理办法》第四十条

经公司确认并经本所律师核查，本次发行募集资金将用于发行人主营业务，4-1-13且已根据募投项目实际需求合理确定了融资规模。本所认为，本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。

3.3.5《注册管理办法》第五十五条根据公司 2023 年第二次临时股东大会通过的《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》，本次发行的发行对象为包括外高桥资管和投控集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，发行对象不超过35名。本所认为，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。

3.3.6《注册管理办法》第五十六条及第五十七条根据公司 2023 年第二次临时股东大会通过的《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》，本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。本所认为，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的相关规定。

3.3.7《注册管理办法》第五十八条根据公司 2023 年第二次临时股东大会通过的《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》，外高桥资管和投控集团通过认购本次向特定对象发行的股份，在本次发行后直接和间接合计持有的公司股份比例不低于48.64%。其中，投控集团在本次发行后直接持有的公司股份比例维持为5.00%。外高桥资管和投控集团最终认购股份数量由外高桥资管和投控集团与公司在发行价格确定后协商确定，其余股份由其他发行对象认购。外高桥资管和投控集团不参与本次发行的市场竞价过程，同意接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次向特定对象发行的股票。在本次向特定对象发行没有通过竞价方式产生发行

4-1-14价格的情况下，外高桥资管和投控集团将继续参与认购，认购价格为“定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%”与“发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产”的孰高值（按照“进一法”保留两位小数）。本所认为，本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的相关规定。

3.3.8《注册管理办法》第五十九条根据公司 2023 年第二次临时股东大会通过的《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》，本次向特定对象发行完成后，外高桥资管和投控集团所认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。除外高桥资管和投控集团外的其他发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本所认为，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。

3.3.9《注册管理办法》第六十六条

根据公司提供的《承诺函》及相关材料并经本所律师核查，发行人不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向

发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

3.3.10《注册管理办法》第八十七条

（1）截至本法律意见书出具之日，公司总股本为1135349124股。外高

桥资管直接持有公司545359660股股份，并通过其全资子公司香港鑫益间接持有公司6923640股股份，合计占公司总股本的48.64%，系公司的控股股东。投控集团系公司控股股东外高桥资管的唯一股东，投控集团直接持有公司56767456股股份，并通过其所控制的下属企业外高桥资管和香港鑫益间接持有公司552283300股股份，合计占

4-1-15公司总股本的53.64%。浦东新区国资委间接持有外高桥资管100%股权，系公司的实际控制人。

（2）根据公司2023年第二次临时股东大会通过的《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，本次向特定对象发行的股票发行数量不超过340604737股（含本数），外高桥资管和投控集团通过认购本次向特定对象发行的股份，在本次发行后直接和间接合计持有的公司股份比例不低于48.64%，浦东新区国资委仍为公司的实际控制人。

因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

综上，本所认为，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的相关规定。

3.4本次发行符合《适用意见第18号》的规定

3.4.1《适用意见第18号》第一条

根据公司提供的相关材料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的情形。本所认为，本次发行符合《适用意见第18号》

第一条的相关规定。

3.4.2《适用意见第18号》第二条

根据公司提供的相关材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次发行不存在“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”及发行人“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”之情况。本所认为，本次发行符合《适用意见第18号》第二条的相关规定。

3.4.3《适用意见第18号》第四条4-1-16根据公司 2023 年第二次临时股东大会通过的《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》，本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且发行数量不超过340604737股（含本数），即不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月。同时，根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。本所认为，本次发行符合《适用意见第18号》第四

条第（一）项、第（二）项的相关规定。3.4.4《适用意见第18号》第五条根据公司 2023 年第二次临时股东大会通过的《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》，本次发行募集资金将用于发行人主营业务，且用于补充流动资金的比例未得超过募集资金总额的百分之三十。本所认为，本次发行符合《适用意见第18号》第五条第（一）项的相关规定。

综上，经本所核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见第18号》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。

四、发行人的设立

发行人的前身为上海市外高桥保税区开发公司。1992年5月19日，经上海市建设委员会《关于上海市外高桥保税区开发公司改制为上海市外高桥保税区开发股份有限公司的批复》（沪建经（92）第435号）同意，上海市外高桥保税区开发公司改制为上海外高桥保税区开发股份有限公司。1992年5月28日，上海市国有资产管理局以《关于对上海市外高桥保税区开发公司改组为股份制企业的资产评估价值的确认通知》（沪国资（1992）255号文）确认并同意上海市外高

4-1-17桥保税区开发公司将上述经评估账面净资产投入组建新公司，其中国家股24000万元，法人股3000万元。

经中国人民银行上海市分行“（92）沪人金股字第37号”文批准，上海外高桥保税区开发股份有限公司以原国有资产折股24000万元，以原法人投资折股 3000 万元，向境内投资人公开发行股票（A 股）1000 万元并于 1993 年 5 月

4日在上海证券交易所上市交易，简称“外高桥”，代码600648。

经上海市证券管理委员会办公室《关于上海市外高桥保税区开发股份有限公司要求发行 B 种股票的批复》（沪证委办（1993）2 号）文批准，上海外高桥保税区开发股份有限公司发行人民币特种股票（B 股）8500 万元并于 1993 年 7 月

26 日在上海证券交易所上市，简称“外高 B 股”，代码 900912。发行完成后，

公司总股本为36500万股。

公司上市后，公司股本结构如下：

序号股份类别持股数（万股）比例

1 国家股（A 股） 24000.00 65.75%

2 法人股（A 股） 3000.00 8.22%

3 社会个人股（A 股） 1000.00 2.74%

4 B 股 8500.00 23.29%

合计36500.00100.00%

2015年9月，发行人名称由上海外高桥保税区开发股份有限公司变更为上

海外高桥集团股份有限公司。

综上，本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准；发行人设立过程中签署的章程等文件符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中履行了有关资产评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规及规范性文件的规定；发行人设立时的股权设置、股本

4-1-18结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

五、发行人的独立性

5.1发行人业务独立

经本所律师核查，根据公司持有的现行有效的《营业执照》，发行人经营范围为合法取得地块内的房地产经营开发，保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进出口货物

的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。投资管理、建筑工程管理、停车场收费经营（限区外分支机构经营）、物业管理、房地产咨询、

商务咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪），市场营销策划、会展会务服务。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】经发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司主营业务包括区域开发业务、贸易服务业务、制造业业务及服务业业务。发行人具有独立的业务及自主经营能力，在业务上不存在依赖控股股东及实际控制人的情况。发行人拥有完整的业务资质、人员、技术和设备等，建立了完整、有效的业务系统，能够独立支配人、财、物等生产要素，生产经营完全独立。

本所认为，发行人具有独立完整的生产运营系统，其业务独立于其股东及其他关联方，公司的业务独立。

5.2发行人的资产独立

发行人资产独立完整、权属清晰，与股东单位之间的资产产权界定明确，对各项财产拥有独立处置权，不存在违规为控股股东或其子公司提供担保的情况，

4-1-19不存在资产被控股股东无偿占用的情况。发行人能够独立运用各项资产开展生产

经营活动，未受到其它限制。发行人合法拥有与生产经营有关的不动产所有权或使用权，合法拥有与生产经营有关的商标权、专利权、主要生产经营设备等资产。

基于上述，本所认为，发行人的资产独立完整。

5.3发行人的人员独立

发行人已建立了独立运行的各项人事管理制度及社会保障体系，形成了运作规范的劳动、人事与工资管理机制。所有员工均按人事关系隶属的原则与发行人签订了劳动合同以确立劳动关系并领取工资，所有员工均依照公司人事关系管理程序，办理调入、调出、续聘、辞退、终止合同事项。发行人董事、监事、高级管理人员的任免均根据《公司法》及《公司章程》设定的权限通过股东大会、董

事会、监事会进行选举或任免，不存在控股股东及实际控制人超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。发行人董事、监事、高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务。

基于上述，本所认为，发行人的人员独立。

5.4发行人的机构独立

根据公司提供的相关材料并经本所律师核查，公司内部管理机构设置证券法务部、行政办公室、安全管理部、人力资源部、发展战略部、地产事业部、投资

管理部、计划财务部、内控审计部、纪律检查室、党委办公室等。发行人各职能部门独立履行其职能，并且不受控股股东或实际控制人及其他股东的干预，与控股股东及其相应的职能部门之间不存在上下级隶属关系。公司有一套独立完整的经营管理系统。公司建立了完善的股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会及经营管理层等权力、决策、监督及经营管理机构，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间混合经营、合署办公的情形。

4-1-20基于上述，本所认为，发行人已建立健全的内部经营管理机构，独立行使经

营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，发行人的机构独立。

5.5发行人的财务独立

根据公司提供的组织结构图并经本所律师适当核查，发行人设有独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，财务核算体系与公司股东的财务核算体系没有业务、人员上的重叠，对各业务部、各项目实行严格统一的财务内控制度；发行人拥有自身的独立银行帐户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户的情况；发行人依法独立进行纳税申报和履行纳

税义务且能够独立作出财务决策，自主决定资金使用事项，不存在股东干预公司资金使用的情况。

基于上述，本所认为，发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；发行人财务独立。

综上，本所认为，发行人在业务、资产、人员、机构和财务方面独立于其股东及其关联方，具备面向市场自主经营的能力。

六、发行人的发起人、股东和实际控制人

6.1发行人的发起人

发行人系由上海市外高桥保税区开发公司改制并向境内外公开募集股份而成立，即以上海市外高桥保税区开发公司原国有资产折股24000万元、原法人投资折股3000万元，并向境内投资人发行股票募集1000万元，向境外投资人

4-1-21发行人民币特种股票募集8500万元。

发行人的发起人共二名：

（1）上海外高桥保税区开发公司设立发行人时该公司经评估及国有资产监督管理机关确认的账面净资产为

27000万元，全部折换为发行人原始股份24000万元。1999年，该公司重组为

上海外高桥（集团）有限公司。2015年8月，上海外高桥（集团）有限公司更名为上海外高桥资产管理有限公司。

（2）上海国际信托投资公司设立发行人时其投资折股3000万元。

6.2发行人前十大股东、控股股东及其他持有公司5%以上股份的股东

6.2.1发行人前十大股东

截至2022年9月30日，公司总股本为1135349124股，股本结构具体如下：

股份性质股份数量（股）持股比例（%）

一、有限售条件股份--

1、国家持股--

2、国有法人持股--

3、其他内资持股--

其中：境内非国有法人持股--

境内自然人持股--

4、外资持股--

其中：境外法人持股--

境外自然人持股--

4-1-22二、无限售条件流通股份1135349124100.00

1、人民币普通股93479162482.34

2、境内上市的外资股20055750017.66

3、境外上市的外资股--

4、其他--

三、普通股股份总数1135349124100.00

截至2022年9月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1外高桥资管54535966048.03

2投控集团567674565.00

3陈丽钦229307132.02

4赵佳琪192422631.69

5刘明星164628311.45

6刘丽云149210001.31

7刘明院137604391.21

8中国长城资产管理股份有限公司131954541.16

9林燕127944421.13

10李少平105227620.93

合计72595702063.94

6.2.2发行人的控股股东

截至2022年9月30日，外高桥资管直接持有公司545359660股股份，并通过其全资子公司香港鑫益间接持有公司6923640股股份，合计占公司总股本的48.64%，为发行人的控股股东。

6.2.3其他持有公司5%以上股份的股东

截至2022年9月30日，持有公司5%以上股份的其他股东为投控集团。投控集团系公司控股股东外高桥资管的唯一股东，投控集团直接持有公司

56767456股股份，并通过其所控制的下属企业外高桥资管和香港鑫益间接持有

公司552283300股股份，合计占公司总股本的53.64%。

4-1-236.3发行人的实际控制人

经本所律师核查，截至2022年9月30日，浦东新区国资委通过投控集团持有外高桥资管100.00%股权，为发行人的实际控制人。

截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人关系如下：

七、发行人的股本及演变

发行人设立及上市后，发生了增资等变更事宜。发行人的设立以来的历次股本变动情况详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”之部分所述。

根据发行人提供的股东名册并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东及控股股东的唯一股东所持有的公司股份不存在股份质押、冻结或其他限制权利的情形。

4-1-24经本所律师核查，本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，

产权界定和确认不存在纠纷及风险，发行人历次股权变动均已按照法律、法规、规范性文件和发行人公司章程的规定履行了必要的批准、登记程序，合法、合规、真实、有效。

八、发行人的业务

8.1发行人的经营范围及经营方式

本所律师核查了发行人及其控制的中国境内企业所持《营业执照》，本所律师认为，发行人及其控制的该等企业均依法持有开展经营活动所必需的有效的营业执照，分别有权在营业执照载明的经核准的经营范围内从事经营活动，经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

综上，本所认为，公司在其经核准的经营范围内从事业务，公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

8.2发行人开展业务及其许可

报告期内，发行人主要负责外高桥保税区、外高桥港综合保税区、外高桥物流园区（二期）、外高桥集团启东产业园以及外高桥森兰地区的综合开发与经营，其主营业务是区域开发业务、贸易服务业务、制造业务和服务业务。

经本所律师核查，发行人目前所从事之业务需要取得的相关资质、许可手续及相关认证，均已全部依法取得和完成，该等资质、许可或认证仍在有效期内。

8.3发行人在中国境外的业务

4-1-25申高贸易有限公司目前主要从事房屋租赁业务，三凯国际贸易（香港）有限

公司主要从事贸易业务，上海外高桥株式会社主要从事日本境内关于外高桥保税区及周边区域的招商与咨询服务。除上述外，发行人无其他境外生产经营机构或从事境外生产经营活动。

8.4发行人的主营业务

根据发行人提供的2019年度、2020年度、2021年度的《年度报告》及未经

审计的2022年1-9月的财务报表，发行人报告期内的主营业务收入按行业构成如下：

单位：万元

2022年1-9月2021年度2020年度2019年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

区域开发390910.8258.02%342869.9139.80%453332.9044.90%312360.7935.10%

贸易服务194646.6728.89%372272.0043.22%427715.3042.36%464067.1352.14%

制造业42731.096.34%68237.037.92%62410.876.18%52113.655.86%

服务业45489.386.75%78014.059.06%66141.796.55%61481.396.91%

合计673777.96100.00%861392.99100.00%1009600.87100.00%890022.96100.00%综上，本所认为，发行人报告期内主营业务为区域开发业务、贸易服务业务、制造业务和服务业务，报告期各期主营业务收入占营业收入比例均超过50%，主营业务突出且未发生重大变化。

8.5发行人持续经营

经本所律师核查，发行人为合法设立且有效存续的企业法人，不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

4-1-269.1关联交易

9.1.1经本所律师核查，本所认为，发行人与关联方的关联关系清晰、明确、合法。

9.1.2经本所律师核查，本所认为，发行人与其关联方之间发生的关联交易合法有效，报告期内公司达到披露标准相关关联交易事项均按照规定经公司独立董事认可，不存在显失公允及损害发行人及其他股东利益的情形。

9.1.3本所律师核查了发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理办法》，本所认为，发行人关于关联交易的各项规范措施符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人已采取有效措施避免和规范关联交易，且其采取的措施合法、有效。

9.2同业竞争

9.2.1本所律师核查了发行人控股股东及控股股东的唯一股东所投资控制的其

他企业的经营、业务情况。本所认为，发行人与控股股东、控股股东的唯一股东及其控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。本次发行完成后，控股股东和控股股东的唯一股东及其控制的企业与发行人不存在新增同业竞争的情况。

9.2.2避免潜在同业竞争的措施

在2008年6月发行人重大资产重组过程中，为了避免与公司可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益，保证公司长期稳定发展，外高桥资管作为公司控股股东，于2008年6月2日出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

4-1-27“本公司作为外股份（发行人）的控股股东或主要股东期间，本公司在中国境内将不再以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）新增房地产开发和经营（出租、销售）、现代物流、

国际贸易业务（不含限制性行业的功能性市场及国际贸易业务），或不以任何方式新增直接或间接参与任何与外股份（发行人）构成竞争的任何业务或活动。”截至本法律意见书出具之日，上述承诺正在履行当中。

为了避免与公司可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益，保证公司长期稳定发展，投控集团作为公司控股股东的唯一股东，于2023年3月15日出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

“一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的企业的独立经营、自主决策。

二、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体（包括本公司全资、控股公司及本公司具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）不存在对本次发行构成重大不利影响的同业竞争或潜在的重大同业竞争情形；本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他任何方式间接从事与上市公司及其下属企业相同或类似业务且对本次发行构成重大不利影响的情形。

三、本次发行后，本公司及本公司控制的其他企业不会新增直接或通过其他任何方式间接从事与上市公司及其下属企业业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。本公司及本公司控制的其他企业从任何第三方获得的商业机会如与上市公司及其下属企业构成或可能构成重大不利影响的同业竞争，本公司承诺将该等商业机会优先让渡予上市公司。

四、若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”发行人独立董事对公司的同业竞争情况和避免同业竞争措施的有效性发表4-1-28了独立意见：“公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司（以下简称“外高桥资管”）、公司控股股东的唯一股东上海浦东投资控股（集团）有限公司（以下简称“投控集团”）未投资其他与外高桥集团及其控股子公司相同、类似或在任

何方面构成重大影响的同业竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与外高桥集团及其控股子公司构成重大影响的同业竞争的相同、类似的经营活动，公司与控股股东、控股股东的唯一股东之间不存在重大影响的同业竞争。为避免与公司发生同业竞争，公司控股股东外高桥资管、控股股东的唯一股东投控集团出具了避免同业竞争的承诺函，并始终严格履行相关承诺，公司对于避免同业竞争的措施有效。”综上所述，本所认为，（1）发行人报告期内履行的关联交易协议的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定；（2）发行人报告期内的关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；（3）发行人已在《公司章程》及其

他规章制度中明确了关联交易公允决策的程序，该等制度的规定有效的保护中小股东的利益；（4）发行人与控股股东及其唯一股东之间目前不存在对本次发行

构成重大不利影响的同业竞争，且已获得控股股东及其唯一股东关于避免同业竞争的承诺，在该等承诺得到充分遵守的前提下，发行人未来与控股股东之间的同业竞争将获得有效避免，符合《上市规则》、《上市公司治理准则》等的规定。

十、发行人的主要财产

经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人及其子公司在中国境内共有44宗土地及407处房屋；在中国境内共有20处租赁房产；在中国境内取得注册商标使用权198项；在中国境内取得专利18项；在中国境内取得软件著作权

42项；在中国境内取得域名35项。

经公司确认并经本所律师核查，公司取得上述中国境内的财产权属证书的方式合法有效；上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷；公司行使上述财产的权利不

4-1-29存在障碍。

根据《申高贸易法律意见书》及《外高桥株式会社尽调报告》，公司在香港拥有3处房产；在日本境内拥有2处租赁房产。

截至2022年9月30日，发行人合并报表范围内共有54家全资或控股子公司，另有21家参股公司，该等公司均依法设立并有效存续。

十一、发行人的重大债权债务

根据公司提供的材料并经本所律师适当核查，截至2022年9月30日，公司正在履行（或虽已履行完毕但对发行人有重大影响）的有关合同主要有金额超过

10000万元（含10000万元）的借款合同、业务合同、工程合同及授信合同。

经公司确认并经本所律师核查，本所认为，发行人前述正在履行的重大合同合法、有效；根据目前履约情况，不存在重大争议及潜在纠纷；经公司确认并经本所律师适当核查，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生重大的侵权之债。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

经本所律师核查，发行人近三年无合并、分立、减少注册资本等行为。发行人在报告期内不存在已/拟进行的《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的构成重大资产重组的情况。

十三、发行人章程的制订与修改

4-1-30发行人现行有效的《公司章程》于2018年6月7日经公司2017年度股东大会审议通过。经本所律师核查，发行人报告期内未修改《公司章程》。

经本所律师核查，本所认为，发行人现行《公司章程》包括了《公司法》、中国证监会发布的《上市公司章程指引》及相关规范性文件要求载明的全部事项，内容符合我国现行法律、法规及规范性文件的有关规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

14.1发行人的组织机构

根据发行人公司章程以及公司提供的组织结构图，发行人设有股东大会、董事会、监事会和经营管理层，发行人已具有健全的组织机构。

14.2发行人的议事规则

发行人根据《公司法》《上市公司章程指引》以及《上市公司股东大会规则》等文件，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，经本所律师核查，本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容符合《公司法》及有关法律、法规和规范性文件的规定。

14.3股东大会、董事会、监事会程序

经本所律师核查发行人报告期内召开的历次股东大会、董事会及监事会的决

议及会议记录，本所认为，发行人报告期内的股东大会、董事会及监事会的通知、召集、召开程序、召集人和参加会议人员的资格、表决程序和结果、决议内容及

签署等均合法、合规、真实、有效。

4-1-31十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

截至本法律意见书出具之日，发行人现有董事9名，其中独立董事4名；监事5名，其中职工监事2名；总经理1名，副总经理7名，董事会秘书1名。公司现任的董事、监事以及高级管理人员的信息如下：

姓名职务任职起止日期

俞勇董事长2022.7.15-2024.5.26

董事2018.6.7-2024.5.26李伟

副总经理2015.8.13-2024.5.26

董事2018.6.7-2024.5.26张浩

副总经理2018.1.30-2024.5.26

莫贞慧董事2020.6.10-2024.5.26

董事2023.2.20-2024.5.26郭嵘

总经理2022.7.15-2024.5.26

黄岩独立董事2022.4.28-2024.5.26

黄峰独立董事2021.5.27-2024.5.26

吕巍独立董事2021.5.27-2024.5.26

吴坚独立董事2020.6.10-2024.5.26

唐卫民监事会主席2021.5.27-2024.5.26

李萍监事会副主席2018.6.7-2024.5.26

郭春英监事2022.4.28-2024.5.26

郜染亿职工监事2021.5.27-2024.5.26

王燕华职工监事2018.6.7-2024.5.26

陈斌副总经理2021.10.27-2024.5.26

胡环中副总经理2018.1.30-2024.5.26

黄丹副总经理2019.10.30-2024.5.26

吕军副总经理2022.11.28-2024.5.26

王运江副总经理2023.2.20-2024.5.26

张毅敏董事会秘书2021.11.23-2024.5.26经本所律师核查，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的变动符合《公司法》及《公司章程》规定且履行了必要的法律程序。

综上所述，本所认为，公司董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法

4-1-32规和规范性文件以及《公司章程》的规定；报告期内公司董事、监事、高级管理

人员的变动符合《公司法》及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序；

公司已设立独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

经本所律师核查，发行人及其子公司目前执行的主要税种及税率均符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

经本所律师核查，发行人及其子公司依据当时有效的法律、法规和规定享受税收优惠政策，该等税收优惠真实、有效。

发行人及其子公司已依法办理税务登记，在2019年1月1日至2022年9月30日期间，能按税法的规定按期办理纳税申报，不存在因违反税收管理相关法规而受到重大处罚的情形。

本所认为，报告期内发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人不存在因违反税务法律、法规而受到处罚的情形。

十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准

17.1环保合法情况

根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，本所认为，发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内不存在因严重违反环境保护方面的有关法律、法规和规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情形。

4-1-3317.2募投项目的环评情况经本所律师核查，根据“上海市生态环境局关于印发《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉上海市实施细化规定（2021年版）》的通知”，本次募投项目不涉及环境影响评价。

17.3产品质量与技术标准

发行人执行《中华人民共和国安全生产法》等有关安全生产的法律法规，经本所律师核查发行人及子公司所在地区市场监督主管部门自2019年以来至2022年9月违法信息及行政处罚公示信息，并经相应部门出具的相关合规证明文件，发行人及其子公司遵守产品质量与技术标准相关法律法规，报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。

十八、募集资金的运用

18.1发行人前次募集资金的使用情况

发行人最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。

发行人前次募集资金为 2014 年非公开发行 A 股股票。

经中国证监会“证监许可[2014]292号”《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 124568181 股，每股发行价格为 22.00 元，募集资金总额为人民币为2740499982.00元，扣除各项发行费用人民币43532568.18元后，实际募集资金净额为人民币2696967413.82元。上述募集资金于2014年4月

4-1-3418日全部到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天

职业字[2014]8571号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

18.2本次募集资金投资项目概况

经本所律师核查，根据发行人2023年3月15日召开的2023年第二次临时股东大会决议，本次发行募集资金总额不超过350000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟投向以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额

1 新发展 H2 地块新建项目 98000.00 60000.00

2 新发展 H4-15 地块新建项目 99770.00 80000.00

3 D1C-108#~116#通用厂房项目 78700.00 50000.00

4 F9C-95#厂房项目 89453.49 80000.00

5补充流动资金80000.0080000.00

合计445923.49350000.00

若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

本所律师认为，发行人本次募集资金均投资于其主营业务，不存在跨行业投资的情形，符合国家产业政策，未违反《注册管理办法》对募集资金用途的禁止性规定。

18.3项目审批、核准或备案情况

序项目名称立项备案土地使用权证规划土地意见建设工程规建筑工程施工号书划许可证许可证

1 新发展 H2 2107-310115-0 沪房地浦字（2005） 沪自贸规划资 沪 自 贸 建 310115202112

地块新建4-01-536048第080407号源许设〔2021〕（2021）291201

项目 8 号 FA31004320

4-1-352101416

2新发展2208-310115-0沪房地浦字（2005）办理中办理中办理中

H4-15 地块 4-01-814490 第 080407 号新建项目

3 D1C-108#~ 2108-310115-0 沪国用（批）字第 沪自贸规划资 沪 自 贸 建 310115202206

116#通用4-01-10196500028号源许设〔2021〕（2022）300401

厂房项目 7 号 FA31004320

2200246

4 F9C-95# 厂 2303-310115-0 沪房地市字（2002） 办理中 办理中 办理中

房项目4-01-340991第002608号

注：根据《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉上海市实施细化规定（2021年版）》

相关规定，上述项目不涉及环评备案事项。

综上，本所律师认为，发行人本次募集资金均投资于其主营业务，不存在跨行业投资，不违反《注册管理办法》对募集资金用途的禁止性规定，符合国家产业政策及相关法律法规的规定，不会导致同业竞争，不影响发行人生产经营的独立性；发行人本次募集资金项目已履行了相关内部批准程序，取得有权机关的批准、备案，其实施不存在法律障碍。

十九、发行人业务发展目标

公司将重点聚焦外高桥保税区及高桥、高东、高行“三高”地区所辐射的

100平方公里，形成区域联动发展带，统筹布局，超前规划，面向现代产业体系，

提供优质的产品和服务。以外高桥保税区为核心，推动“三高区域”联动、资源整合，强化贸易功能，叠加复合功能，更好地实现产城融合，打造浦东北部更新的港城；以浦东综合交通枢纽为核心依托，大力培育集聚度高、带动度大、体系完整的临空经济体系，积极参与祝桥国际航空城建设，将保税区域及“三高”地区打造成为“世界一流自由贸易引领区、五洲通衢国际贸易活力城”。

经本所律师核查，本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家产业政策。

4-1-36二十、诉讼、仲裁和行政处罚

20.1诉讼、仲裁

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的标的金额超过1000万元且占发行人最近一期经审计净资产值10%以上

的重大诉讼、仲裁，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

20.2发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚

经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

20.3行政处罚

经本所律师核查行政处罚相关文件，发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚不属于因严重违反相应行政法规而被处以重大行政处罚的情形，不会对本次发行构成实质法律障碍。

二十一、结论意见

经本所及本所律师对发行人提供的文件和材料进行核查后认为，发行人本次发行的主体资格合法；发行人本次发行已获股东大会的批准和授权；发行人涉及

本次发行的相关事项无实质性法律障碍，发行人本次发行的程序和实体条件符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见第18号》等法律、法规和

规范性文件的规定。发行人已具备本次发行的申请条件，发行人本次发行尚需获

4-1-37得上交所审核通过及中国证监会作出同意注册决定。

本法律意见书正本六份，无副本。

（以下无正文）4-1-38（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》之签署页）上海金茂凯德律师事务所负责人沈琴经办律师欧龙张博文年月日

4-1-394-1-404-1-414-1-424-1-434-1-444-1-454-1-464-1-474-1-484-1-494-1-50上海金茂凯德律师事务所

关于上海外高桥集团股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票之法律意见书上海金茂凯德律师事务所电话：(8621)63872000传真：(8621)63353272目录

释义....................................................2

声明....................................................5

正文....................................................7

一、本次发行的批准和授权..........................................7

二、本次发行的主体资格...........................................9

三、本次发行的实质条件..........................................11

四、发行人的设立.............................................17

五、发行人的独立性............................................19

六、发行人的发起人、股东和实际控制人...................................21

七、发行人的股本及演变..........................................24

八、发行人的业务.............................................25

九、关联交易及同业竞争..........................................26

十、发行人的主要财产...........................................29

十一、发行人的重大债权债务........................................30

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................30

十三、发行人章程的制订与修改.......................................30

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................31

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................32

十六、发行人的税务............................................33

十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准................................33

十八、募集资金的运用...........................................34

十九、发行人业务发展目标.........................................36

二十、诉讼、仲裁和行政处罚........................................37

二十一、结论意见.............................................37

4-1-1Jin Mao Partners

上海金茂凯德律师事务所

13F Hong Kong New World Tower No. 300Huaihai Zhong Rd Shanghai 200021 P.R.C.

中国上海淮海中路300号香港新世界大厦13楼邮编：200021上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票之法律意见书

致：上海外高桥集团股份有限公司

敬启者：

释义

除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定涵义：

本所指上海金茂凯德律师事务所参与上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行

发行人律师、本所律师 指 A 股股票的本所欧龙律师、张博文律师

上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股本次发行指股票

公司、外高桥集团、上市公

指上海外高桥集团股份有限公司司、发行人

《上海外高桥集团股份有限公司章程》以及历次《上《公司章程》指海外高桥集团股份有限公司章程》修正案股东大会指外高桥集团的股东大会董事会指外高桥集团的董事会监事会指外高桥集团的监事会

三会指外高桥集团的股东大会、董事会和监事会的合称

保荐机构、主承销商、中信指中信建投证券股份有限公司建投证券

致同、审计机构指致同会计师事务所（特殊普通合伙）

4-1-2外高桥资管、控股股东指上海外高桥资产管理有限公司

投控集团指上海浦东投资控股（集团）有限公司鑫益（香港）投资有限公司，外高桥资管的全资子香港鑫益指公司

浦东新区国资委、实际控制指上海市浦东新区国有资产监督管理委员会人上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、交易所指上海证券交易所

自贸试验区、自贸区指自由贸易试验区保税区指外高桥保税区商务部指中华人民共和国商务部国家发改委指国家发展和改革委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法（2018修正）》

《登记管理条例》指《中华人民共和国市场主体登记管理条例》

《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细《登记管理条例实施细则》指则》

《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019修正）》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规《审核规则》指则》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第

18十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七《适用意见第号》指

条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

12《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号《编报规则号》指——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修《上市规则》指订）》《上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股《律师工作报告》 指 份有限公司向特定对象发行A股股票之律师工作报告》《上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股本法律意见书 指 份有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》

致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月29日、2022年3月29日、2023年4月11日分

《审计报告》 指 别出具的致同审字（2021）第 310A006056 号、致

同审字（2022）第 310A004813 号和致同审字(2023)

第 310A009663 号标准无保留意见审计报告

香港杜伟强律师事务所出具的《有关申高贸易有限《申高贸易法律意见书》指公司（SUNGOLDEN LIMITED）之法律意见书》

香港杜伟强律师事务所出具的《有关三凯国际贸易《三凯香港法律意见书》指（香港）有限公司(SANKAI INTERNATIONAL

4-1-3TRADING (HONG KONG) CO. LIMITED) 之法律意见书》《外高桥株式会社尽调报 日本 TMI 律师事务所出具的《有关“上海外高桥株指告》式会社”的法律尽职调查报告》

近三年、报告期指2020年度、2021年度及2022年度

元、千元、万元、亿元指人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元中华人民共和国（为避免歧义，不包含香港特别行中国指政区、澳门特别行政区及台湾地区）香港指中华人民共和国香港特别行政区日本指日本国

4-1-4声明上海金茂凯德律师事务所根据与上海外高桥集团股份有限公司签订的《特聘法律顾问协议》接受委托，作为公司本次发行事宜的特聘法律顾问，为本次发行提供法律服务，出具本法律意见书。本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《适用意见第18号》以及其他现行法律、法规的规定，审核公司提供的与本次发行事宜有关的决议、批文及其他相关文件和材料，就本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实、根据我国现行法律、法规、中国证监会的有关规定以及本所律师对现行法律、法规和规范性文件的理解出具本法律意见书。

鉴于发行人于2023年4月13日公告了《上海外高桥集团股份有限公司2022年年度报告》，故发行人本次向特定对象发行申请文件中报告期由2019年度、2020年度、

2021年度、2022年1-9月调整为2020年度、2021年度、2022年度。本所律师对发行

人在2022年10月1日至2022年12月31日期间是否存在影响本次向特定对象发行的

情形及报告期调整后发行人是否符合向特定对象发行的实质条件进行了全面核查，并根据《监管规则适用指引——发行类第3号》等相关法律法规及规范性文件的要求，对本法律意见书的相关内容进行了调整与更新。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发

生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师在出具本法律意见书之前，已得到公司的下述承诺和保证，即公司已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、

副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件相符。

4-1-5对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事项，或者无法取得

公共机构确认的事项，本所律师依赖于与其他证据的间接印证关系做出判断并发表意见。

本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内的法律问题发表意见，其中若涉及对审计、资产评估及境外法律问题等专业机构出具意见的引用，并不表明本所律师对该等意见的任何评价。本所同意发行人部分或全部按上交所及中国证监会的审核要求原文引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致事实描述和法律结论上的歧义、曲解或混淆。

本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，未经本所律师同意，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为公司本次发行申请所必备的

法律文件，随其他申报材料一同上报。

4-1-6正文

一、本次发行的批准和授权

1.8公司于2022年12月28日召开第十届董事会第十五次会议，会议审议通过

了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司与上海外高桥资产管理有限公司、上海浦东投资控股（集团）有限公司签署

<上海外高桥集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的认购协议>的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于制定公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

1.9 根据公司第十届董事会第十五次会议通过的《关于本次非公开发行 A 股股票相关议案暂不提交股东大会审议的议案》，公司根据工作计划及时间安排，决定于2023年2月20日召开公司2023年第一次临时股东大会，《上海外高桥集团股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》于

2023年2月2日在指定媒体予以公告。

1.10就本次发行，发行人于第十届董事会第十五次会议审议通过有关议案后

按《中华人民共和国企业国有资产法》及国务院国有资产监督管理委员会、

中华人民共和国财政部及中国证监会《上市公司国有股权监督管理办法》的要求履行了国资监管审批程序，本次发行于2023年2月2日获投控集团（作为国家出资企业）出具的“浦投控[2023]4号”文批复同意。

4-1-71.11公司于2023年2月20日召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通

过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司与上海外高桥资产管理有限公司、上海浦东投资控股（集团）有限公司

签署<上海外高桥集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的认购协议>的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》

《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于制定公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

1.12根据全面实行股票发行注册制制度规则的相关要求，公司于2023年2月27日召开第十届董事会第十八次会议，就本次发行之相关议案进行了修订，同时对募集资金投资项目进行了更新。会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于修订公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司与上海外高桥资产管理有限公司、上海浦东投资控股（集团）有限公司签署<上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的认购协议>的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于提请召开 2023 年

第二次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。

4-1-81.13根据公司第十届董事会第十八次会议通过的《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》，决定于2023年3月15日召开公司2023年第二次临时股东大会，《上海外高桥集团股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》于2023年2月28日在指定媒体予以公告。同日，公司公告了《上海外高桥集团股份有限公司关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的公告》及《上海外高桥集团股份有限公司关于向特定对象发行 A股股票预案修订情况说明的公告》，对本次发行之相关议案的修订内容及募投项目的更新进行了说明。

1.14根据本次募集资金投资项目之实际行政审批情况，公司于2023年3月16日召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》及《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》，对本次发行的预案及募集资金使用可行性分析报告进行了修订。同时，公司于2023年3月17日公告了《上海外高桥集团股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票预案修订情况说明的公告》，就本次发行的预案的修订内容进行了说明公告。

1.15根据《适用意见第18号》的相关要求并结合公司实际情况，公司于2023年4月21日召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》及《关于公司修订向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，对本次发行之募集资金总额等进行了调整，募集资金总额由不超过350000.00万元（含本数）调减至334000.00万元（含本数）。同时，公司于2023年4月22日公告了《上海外高桥集团股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票预案修订情况说明的公告》及《上海外高桥集团股份有限公司关于修订公司向特定对象发行A 股股票方案的公告》，就本次发行的预案及方案的修订内容进行了说明公

4-1-9告。

综上，本所认为，公司第十届董事会第十五次会议、第十届董事会第十八次会议、第十届董事会第十九次会议、第十届董事会第二十一次会议、2023年第一次临时股东大会及2023年第二次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发

行的决议，根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，该等决议内容合法有效；股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的授权范围、程序

合法有效；本次发行之国资审批程序合法、有效。截至本法律意见书出具之日，公司本次发行的股东大会决议尚在有效期内。发行人本次发行已依法完成现阶段应取得的批准和授权程序，尚需经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

二、本次发行的主体资格

2.6发行人的前身为上海市外高桥保税区开发公司，后经上海市建设委员会“沪

建经（92）第435号”批复同意，其改制并向境内外公开募集股份而成立的股份有限公司，即：按照中国人民银行上海市分行“（92）沪人金股字第37号”文以原国有资产折股24000万元、原法人投资折股3000万元、向境内

投资人公开发行人民币普通股募集 1000 万元，该等 A 股股票于 1993 年 5月4日在上海证券交易所上市，简称外高桥，代码600648；按照上海市证券管理委员会办公室“沪证委办（1993）2号”文批准，公司发行人民币特种股票募集 8500 万元，该等 B 股股票于 1993 年 7 月 26 日在上海证券交易所上市，简称外高 B 股，代码 900912。由此，公司设立时总股本 36500 万股，其中人民币普通股（A 股）面值合计 28000 万元，人民币特种股票（B 股）面值合计8500万元。

2.72015年9月，公司名称由上海外高桥保税区开发股份有限公司变更为上海外

高桥集团股份有限公司。

4-1-102.8根据发行人持有的上海市市场监督管理局于2022年8月30日颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91310000132226001W，类型为股份有限公司（中外合资、上市），住所为中国（上海）自由贸易试验区杨高北路889号，法定代表人为俞勇，注册资本为人民币113534.9124万元，成立日期为1994年12月31日，营业期限为1994年12月31日至不约定期限，经营范围为合法取得地块内的房地产经营开发，保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进出口

货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。投资管理、建筑工程管理、停车场收费经营（限区外分支机构经营）、物业管

理、房地产咨询、商务咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪），市场营销策划、会展会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2.9根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》，发行人未作出过公司解散、合并或分立的决议，亦不存在因发生经营困难被股东请求人民法院解散公司的情形。发行人不存在根据《公司法》第一百九十八条、第二百一十一条、

第二百一十三条及《登记管理条例》第二十六条、第四十四条、第四十五条、

第四十六条被吊销营业执照的情形，不存在《公司法》第一百八十条、第一

百八十二条规定需要解散的情形。发行人未出现根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，是有效存续的股份有限公司。

2.10经核查，发行人股票目前仍在上交所上市交易，截至本法律意见书出具之日，不存在《上市规则》及其他法律、法规规定需要暂停上市或终止上市的情形。

综上，本所认为，公司是依法设立并在上交所上市的股份有限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》，发行人依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。

4-1-11三、本次发行的实质条件

3.5本次发行符合《公司法》规定

3.1.3《公司法》第一百二十六条

本次发行的股票均为境内上市人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格相同。本所认为，本次发行符合《公司法》第一百二十六条规定的“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的要求。

3.1.4《公司法》第一百二十七条根据公司2023年第二次临时股东大会通过的《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及第十届董事会第二十一次会议通过的《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，本次发行之发行价格不低于股票票面金额。本所认为，本次发行符合《公司法》第一百二十七条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。

3.6本次发行符合《证券法》的规定

本次发行为向特定对象发行证券，不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。

本所认为，本次发行符合《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。

3.7本次发行符合《注册管理办法》的规定

3.3.11《注册管理办法》第三条

4-1-12本次发行系公司向特定对象发行 A 股股票的行为。本所认为，本次发行符

合《注册管理办法》第三条的相关规定。

3.3.12《注册管理办法》第十一条

根据发行人提供的相关材料并经本所律师适当核查，发行人不存在下述情形：

（7）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

（8）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意

见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除（本次发行不涉及重大资产重组）；

（9）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（10）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（11）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（12）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，本所认为，本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定。

3.3.13《注册管理办法》第十二条

（4）经公司确认并经本所律师核查，本次发行募投项目已获得合法的土地使用权，已办理投资项目备案，资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》

4-1-13第十二条第（一）项的规定；

（5）经公司确认并经本所律师核查，本次募集资金使用不会用于财务性投资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

（6）经公司确认并经本所律师核查，发行人本次募集资金投向不构成与控

股股东或实际控制人之间的同业竞争关系，募集资金项目的实施，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影

响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

综上，本所认为，本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。

3.3.14《注册管理办法》第四十条

经公司确认并经本所律师核查，本次发行募集资金将用于发行人主营业务，且已根据募投项目实际需求合理确定了融资规模。本所认为，本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。

3.3.15《注册管理办法》第五十五条根据公司2023年第二次临时股东大会通过的《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及第十届董事会第二十一次会议通过的《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，本次发行的发行对象为包括外高桥资管和投控集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，发行对象不超过35名。本所认为，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。

3.3.16《注册管理办法》第五十六条及第五十七条4-1-14根据公司2023年第二次临时股东大会通过的《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及第十届董事会第二十一次会议通过的《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前

20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。本所认为，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的相关规定。

3.3.17《注册管理办法》第五十八条根据公司2023年第二次临时股东大会通过的《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及第十届董事会第二十一次会议通过的《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，外高桥资管和投控集团通过认购本次向特定对象发行的股份，在本次发行后直接和间接合计持有的公司股份比例不低于48.64%。其中，投控集团在本次发行后直接持有的公司股份比例维持为5.00%。

外高桥资管和投控集团最终认购股份数量由外高桥资管和投控集团与公司在发

行价格确定后协商确定，其余股份由其他发行对象认购。外高桥资管和投控集团不参与本次发行的市场竞价过程，同意接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次向特定对象发行的股票。在本次向特定对象发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，外高桥资管和投控集团将继续参与认购，认购价格为“定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%”与“发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产”的孰高值（按照“进一法”保留两位小数）。本所认为，本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的相关规定。

3.3.18《注册管理办法》第五十九条根据公司2023年第二次临时股东大会通过的《关于修订公司向特定对象发4-1-15行 A 股股票方案的议案》及第十届董事会第二十一次会议通过的《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，本次向特定对象发行完成后，外高桥资管和投控集团所认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。除外高桥资管和投控集团外的其他发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6

个月内不得转让。本所认为，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。

3.3.19《注册管理办法》第六十六条

根据公司提供的《承诺函》及相关材料并经本所律师核查，发行人不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向

发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

3.3.20《注册管理办法》第八十七条

（3）截至本法律意见书出具之日，公司总股本为1135349124股。外高

桥资管直接持有公司545359660股股份，并通过其全资子公司香港鑫益间接持有公司6923640股股份，合计占公司总股本的48.64%，系公司的控股股东。投控集团系公司控股股东外高桥资管的唯一股东，投控集团直接持有公司56767456股股份，并通过其所控制的下属企业外高桥资管和香港鑫益间接持有公司552283300股股份，合计占公司总股本的53.64%。浦东新区国资委间接持有外高桥资管100%股权，系公司的实际控制人。

（4）根据公司2023年第二次临时股东大会通过的《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及第十届董事会第二十一次会议通

过的《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，本次向特定对象发行的股票发行数量不超过340604737股（含本数），外高桥资管和投控集团通过认购本次向特定对象发行的股份，在本次发

4-1-16行后直接和间接合计持有的公司股份比例不低于48.64%，浦东新区

国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

综上，本所认为，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的相关规定。

3.8本次发行符合《适用意见第18号》的规定

3.4.5《适用意见第18号》第一条

根据公司提供的相关材料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的情形。本所认为，本次发行符合《适用意见第18号》

第一条的相关规定。

3.4.6《适用意见第18号》第二条

根据公司提供的相关材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次发行不存在“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”及发行人“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”之情况。本所认为，本次发行符合《适用意见第18号》第二条的相关规定。

3.4.7《适用意见第18号》第四条根据公司2023年第二次临时股东大会通过的《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及第十届董事会第二十一次会议通过的《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且发行数量不超过

4-1-17340604737股（含本数），即不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。

本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月。同时，根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。本所认为，本次发行符合《适用意见第18号》第四条第（一）项、第（二）项的相关规定。

3.4.8《适用意见第18号》第五条根据公司2023年第二次临时股东大会通过的《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及第十届董事会第二十一次会议通过的《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，本次发行募集资金将用于发行人主营业务，且用于补充流动资金的比例未得超过募集资金总额的百分之三十。本所认为，本次发行符合《适用意见第18号》第五条第（一）项的相关规定。

综上，经本所核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见第18号》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。

四、发行人的设立

发行人的前身为上海市外高桥保税区开发公司。1992年5月19日，经上海市建设委员会《关于上海市外高桥保税区开发公司改制为上海市外高桥保税区开发股份有限公司的批复》（沪建经（92）第435号）同意，上海市外高桥保税区开发公司改制为上海外高桥保税区开发股份有限公司。1992年5月28日，上海市国有资产管理局以《关于对上海市外高桥保税区开发公司改组为股份制企业的资产评估价值的确认通知》（沪国资（1992）255号文）确认并同意上海市外高

桥保税区开发公司将上述经评估账面净资产投入组建新公司，其中国家股24000万元，法人股3000万元。

4-1-18经中国人民银行上海市分行“（92）沪人金股字第37号”文批准，上海外

高桥保税区开发股份有限公司以原国有资产折股24000万元，以原法人投资折股 3000 万元，向境内投资人公开发行股票（A 股）1000 万元并于 1993 年 5 月

4日在上海证券交易所上市交易，简称“外高桥”，代码600648。

经上海市证券管理委员会办公室《关于上海市外高桥保税区开发股份有限公司要求发行 B 种股票的批复》（沪证委办（1993）2 号）文批准，上海外高桥保税区开发股份有限公司发行人民币特种股票（B 股）8500 万元并于 1993 年 7 月

26 日在上海证券交易所上市，简称“外高 B 股”，代码 900912。发行完成后，

公司总股本为36500万股。

公司上市后，公司股本结构如下：

序号股份类别持股数（万股）比例

1 国家股（A 股） 24000.00 65.75%

2 法人股（A 股） 3000.00 8.22%

3 社会个人股（A 股） 1000.00 2.74%

4 B 股 8500.00 23.29%

合计36500.00100.00%

2015年9月，发行人名称由上海外高桥保税区开发股份有限公司变更为上

海外高桥集团股份有限公司。

综上，本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准；发行人设立过程中签署的章程等文件符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中履行了有关资产评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规及规范性文件的规定；发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

4-1-19五、发行人的独立性

5.6发行人业务独立

经本所律师核查，根据公司持有的现行有效的《营业执照》，发行人经营范围为合法取得地块内的房地产经营开发，保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进出口货物

的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。投资管理、建筑工程管理、停车场收费经营（限区外分支机构经营）、物业管理、房地产咨询、

商务咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪），市场营销策划、会展会务服务。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】经发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司主营业务包括区域开发业务、贸易服务业务、制造业业务及服务业业务。发行人具有独立的业务及自主经营能力，在业务上不存在依赖控股股东及实际控制人的情况。发行人拥有完整的业务资质、人员、技术和设备等，建立了完整、有效的业务系统，能够独立支配人、财、物等生产要素，生产经营完全独立。

本所认为，发行人具有独立完整的生产运营系统，其业务独立于其股东及其他关联方，公司的业务独立。

5.7发行人的资产独立

发行人资产独立完整、权属清晰，与股东单位之间的资产产权界定明确，对各项财产拥有独立处置权，不存在违规为控股股东或其子公司提供担保的情况，不存在资产被控股股东无偿占用的情况。发行人能够独立运用各项资产开展生产经营活动，未受到其它限制。发行人合法拥有与生产经营有关的不动产所有权或使用权，合法拥有与生产经营有关的商标权、专利权、主要生产经营设备等资产。

4-1-20基于上述，本所认为，发行人的资产独立完整。

5.8发行人的人员独立

发行人已建立了独立运行的各项人事管理制度及社会保障体系，形成了运作规范的劳动、人事与工资管理机制。所有员工均按人事关系隶属的原则与发行人签订了劳动合同以确立劳动关系并领取工资，所有员工均依照公司人事关系管理程序，办理调入、调出、续聘、辞退、终止合同事项。发行人董事、监事、高级管理人员的任免均根据《公司法》及《公司章程》设定的权限通过股东大会、董

事会、监事会进行选举或任免，不存在控股股东及实际控制人超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。发行人董事、监事、高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务。

基于上述，本所认为，发行人的人员独立。

5.9发行人的机构独立

根据公司提供的相关材料并经本所律师核查，公司内部管理机构设置证券法务部、行政办公室、安全管理部、人力资源部、发展战略部、地产事业部、投资

管理部、计划财务部、内控审计部、纪律检查室、党委办公室等。发行人各职能部门独立履行其职能，并且不受控股股东或实际控制人及其他股东的干预，与控股股东及其相应的职能部门之间不存在上下级隶属关系。公司有一套独立完整的经营管理系统。公司建立了完善的股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会及经营管理层等权力、决策、监督及经营管理机构，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间混合经营、合署办公的情形。

基于上述，本所认为，发行人已建立健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，发行人的机构独立。

4-1-215.10发行人的财务独立

根据公司提供的组织结构图并经本所律师适当核查，发行人设有独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，财务核算体系与公司股东的财务核算体系没有业务、人员上的重叠，对各业务部、各项目实行严格统一的财务内控制度；发行人拥有自身的独立银行帐户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户的情况；发行人依法独立进行纳税申报和履行纳

税义务且能够独立作出财务决策，自主决定资金使用事项，不存在股东干预公司资金使用的情况。

基于上述，本所认为，发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；发行人财务独立。

综上，本所认为，发行人在业务、资产、人员、机构和财务方面独立于其股东及其关联方，具备面向市场自主经营的能力。

六、发行人的发起人、股东和实际控制人

6.4发行人的发起人

发行人系由上海市外高桥保税区开发公司改制并向境内外公开募集股份而成立，即以上海市外高桥保税区开发公司原国有资产折股24000万元、原法人投资折股3000万元，并向境内投资人发行股票募集1000万元，向境外投资人发行人民币特种股票募集8500万元。

发行人的发起人共二名：

4-1-22（1）上海外高桥保税区开发公司

设立发行人时该公司经评估及国有资产监督管理机关确认的账面净资产为

27000万元，全部折换为发行人原始股份24000万元。1999年，该公司重组为

上海外高桥（集团）有限公司。2015年8月，上海外高桥（集团）有限公司更名为上海外高桥资产管理有限公司。

（2）上海国际信托投资公司设立发行人时其投资折股3000万元。

6.5发行人前十大股东、控股股东及其他持有公司5%以上股份的股东

6.2.4发行人前十大股东

截至2022年12月31日，公司总股本为1135349124股，股本结构具体如下：

股份性质股份数量（股）持股比例（%）

一、有限售条件股份--

1、国家持股--

2、国有法人持股--

3、其他内资持股--

其中：境内非国有法人持股--

境内自然人持股--

4、外资持股--

其中：境外法人持股--

境外自然人持股--

二、无限售条件流通股份1135349124100.00

1、人民币普通股93479162482.34

2、境内上市的外资股20055750017.66

3、境外上市的外资股--

4、其他--

4-1-23三、普通股股份总数1135349124100.00

截至2022年12月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1外高桥资管54535966048.03

2投控集团567674565.00

3陈丽钦229307132.02

4赵佳琪199625801.76

5刘明星165052311.45

6刘丽云149210001.31

7刘明院140200901.23

8中国长城资产管理股份有限公司131954541.16

9林燕127944421.13

10李少平105227620.93

合计72697938864.03

6.2.5发行人的控股股东

截至2022年12月31日，外高桥资管直接持有公司545359660股股份，并通过其全资子公司香港鑫益间接持有公司6923640股股份，合计占公司总股本的48.64%，为发行人的控股股东。

6.2.6其他持有公司5%以上股份的股东

截至2022年12月31日，持有公司5%以上股份的其他股东为投控集团。

投控集团系公司控股股东外高桥资管的唯一股东，投控集团直接持有公司

56767456股股份，并通过其所控制的下属企业外高桥资管和香港鑫益间接持有

公司552283300股股份，合计占公司总股本的53.64%。

6.6发行人的实际控制人

经本所律师核查，截至2022年12月31日，浦东新区国资委通过投控集团

4-1-24持有外高桥资管100.00%股权，为发行人的实际控制人。

截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人关系如下：

七、发行人的股本及演变

发行人设立及上市后，发生了增资等变更事宜。发行人的设立以来的历次股本变动情况详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”之部分所述。

根据发行人提供的股东名册并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东及控股股东的唯一股东所持有的公司股份不存在股份质押、冻结或其他限制权利的情形。

经本所律师核查，本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险，发行人历次股权变动均已按照法律、法规、规范性文件和发行人公司章程的规定履行了必要的批准、登记程序，合法、合规、真实、有效。

4-1-25八、发行人的业务

8.6发行人的经营范围及经营方式

本所律师核查了发行人及其控制的中国境内企业所持《营业执照》，本所律师认为，发行人及其控制的该等企业均依法持有开展经营活动所必需的有效的营业执照，分别有权在营业执照载明的经核准的经营范围内从事经营活动，经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

综上，本所认为，公司在其经核准的经营范围内从事业务，公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

8.7发行人开展业务及其许可

报告期内，发行人主要负责外高桥保税区、外高桥港综合保税区、外高桥物流园区（二期）、外高桥集团启东产业园以及外高桥森兰地区的综合开发与经营，其主营业务是区域开发业务、贸易服务业务、制造业务和服务业务。

经本所律师核查，发行人目前所从事之业务需要取得的相关资质、许可手续及相关认证，均已全部依法取得和完成，该等资质、许可或认证仍在有效期内。

8.8发行人在中国境外的业务

申高贸易有限公司目前主要从事房屋租赁业务，三凯国际贸易（香港）有限公司主要从事贸易业务，上海外高桥株式会社主要从事日本境内关于外高桥保税区及周边区域的招商与咨询服务。除上述外，发行人无其他境外生产经营机构或从事境外生产经营活动。

4-1-268.9发行人的主营业务

根据发行人提供的2020年度、2021年度、2022年度的《年度报告》，发行人报告期内的主营业务收入按行业构成如下：

单位：万元

2022年度2021年度2020年度

项目金额比例金额比例金额比例

区域开发435214.3448.22%342869.9139.80%453332.9044.90%

贸易服务337336.6737.37%372272.0043.22%427715.3042.36%

制造业65182.107.22%68237.037.92%62410.876.18%

服务业64866.027.19%78014.059.06%66141.796.55%

合计902599.13100.00%861392.99100.00%1009600.87100.00%综上，本所认为，发行人报告期内主营业务为区域开发业务、贸易服务业务、制造业务和服务业务，报告期各期主营业务收入占营业收入比例均超过50%，主营业务突出且未发生重大变化。

8.10发行人持续经营

经本所律师核查，发行人为合法设立且有效存续的企业法人，不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

9.3关联交易

9.1.4经本所律师核查，本所认为，发行人与关联方的关联关系清晰、明确、合法。

4-1-279.1.5经本所律师核查，本所认为，发行人与其关联方之间发生的关联交易合法有效，报告期内公司达到披露标准相关关联交易事项均按照规定经公司独立董事认可，不存在显失公允及损害发行人及其他股东利益的情形。

9.1.6本所律师核查了发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理办法》，本所认为，发行人关于关联交易的各项规范措施符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人已采取有效措施避免和规范关联交易，且其采取的措施合法、有效。

9.4同业竞争

9.2.3本所律师核查了发行人控股股东及控股股东的唯一股东所投资控制的其

他企业的经营、业务情况。本所认为，发行人与控股股东、控股股东的唯一股东及其控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。本次发行完成后，控股股东和控股股东的唯一股东及其控制的企业与发行人不存在新增同业竞争的情况。

9.2.4避免潜在同业竞争的措施

在2008年6月发行人重大资产重组过程中，为了避免与公司可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益，保证公司长期稳定发展，外高桥资管作为公司控股股东，于2008年6月2日出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

“本公司作为外股份（发行人）的控股股东或主要股东期间，本公司在中国境内将不再以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）新增房地产开发和经营（出租、销售）、现代物流、

国际贸易业务（不含限制性行业的功能性市场及国际贸易业务），或不以任何方式新增直接或间接参与任何与外股份（发行人）构成竞争的任何业务或活动。”

4-1-28截至本法律意见书出具之日，上述承诺正在履行当中。

为了避免与公司可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益，保证公司长期稳定发展，投控集团作为公司控股股东的唯一股东，于2023年3月15日出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

“一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的企业的独立经营、自主决策。

二、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体（包括本公司全资、控股公司及本公司具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）不存在对本次发行构成重大不利影响的同业竞争或潜在的重大同业竞争情形；本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他任何方式间接从事与上市公司及其下属企业相同或类似业务且对本次发行构成重大不利影响的情形。

三、本次发行后，本公司及本公司控制的其他企业不会新增直接或通过其他任何方式间接从事与上市公司及其下属企业业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。本公司及本公司控制的其他企业从任何第三方获得的商业机会如与上市公司及其下属企业构成或可能构成重大不利影响的同业竞争，本公司承诺将该等商业机会优先让渡予上市公司。

四、若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”发行人独立董事对公司的同业竞争情况和避免同业竞争措施的有效性发表了独立意见：“公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司（以下简称“外高桥资管”）、公司控股股东的唯一股东上海浦东投资控股（集团）有限公司（以下简称“投控集团”）未投资其他与外高桥集团及其控股子公司相同、类似或在任

何方面构成重大影响的同业竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与外高桥集团及其控股子公司构成重大影响的同业竞争的相同、类似的经营活动，公司与控股股东、控股股东的唯一股东之间不存在重大影响的同业竞争。为避免

4-1-29与公司发生同业竞争，公司控股股东外高桥资管、控股股东的唯一股东投控集团

出具了避免同业竞争的承诺函，并始终严格履行相关承诺，公司对于避免同业竞争的措施有效。”综上所述，本所认为，（1）发行人报告期内履行的关联交易协议的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定；（2）发行人报告期内的关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；（3）发行人已在《公司章程》及其

他规章制度中明确了关联交易公允决策的程序，该等制度的规定有效的保护中小股东的利益；（4）发行人与控股股东及其唯一股东之间目前不存在对本次发行

构成重大不利影响的同业竞争，且已获得控股股东及其唯一股东关于避免同业竞争的承诺，在该等承诺得到充分遵守的前提下，发行人未来与控股股东之间的同业竞争将获得有效避免，符合《上市规则》《上市公司治理准则》等的规定。

十、发行人的主要财产

经本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人及其子公司在中国境内共有44宗土地及407处房屋；在中国境内共有19处租赁房产；在中国境内取得注册商标使用权203项；在中国境内取得专利18项；在中国境内取得软件著作权42项；在中国境内取得域名35项。

经公司确认并经本所律师核查，公司取得上述中国境内的财产权属证书的方式合法有效；上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷；公司行使上述财产的权利不存在障碍。

根据《申高贸易法律意见书》及《外高桥株式会社尽调报告》，公司在香港拥有3处房产；在日本境内拥有2处租赁房产。

截至2022年12月31日，发行人合并报表范围内共有53家全资或控股子公

4-1-30司，另有22家参股公司，该等公司均依法设立并有效存续。

十一、发行人的重大债权债务

根据公司提供的材料并经本所律师适当核查，截至2022年12月31日，公司正在履行（或虽已履行完毕但对发行人有重大影响）的有关合同主要有金额超

过10000万元（含10000万元）的借款合同、业务合同、工程合同及授信合同。

经公司确认并经本所律师核查，本所认为，发行人前述正在履行的重大合同合法、有效；根据目前履约情况，不存在重大争议及潜在纠纷；经公司确认并经本所律师适当核查，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生重大的侵权之债。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

经本所律师核查，发行人近三年无合并、分立、减少注册资本等行为。发行人在报告期内不存在已/拟进行的《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的构成重大资产重组的情况。

十三、发行人章程的制订与修改

发行人现行有效的《公司章程》于2018年6月7日经公司2017年度股东大会审议通过。经本所律师核查，发行人报告期内未修改《公司章程》。

经本所律师核查，本所认为，发行人现行《公司章程》包括了《公司法》、中国证监会发布的《上市公司章程指引》及相关规范性文件要求载明的全部事项，

4-1-31内容符合我国现行法律、法规及规范性文件的有关规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

14.4发行人的组织机构

根据发行人公司章程以及公司提供的组织结构图，发行人设有股东大会、董事会、监事会和经营管理层，发行人已具有健全的组织机构。

14.5发行人的议事规则

发行人根据《公司法》《上市公司章程指引》以及《上市公司股东大会规则》等文件，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，经本所律师核查，本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容符合《公司法》及有关法律、法规和规范性文件的规定。

14.6股东大会、董事会、监事会程序

经本所律师核查发行人报告期内召开的历次股东大会、董事会及监事会的决

议及会议记录，本所认为，发行人报告期内的股东大会、董事会及监事会的通知、召集、召开程序、召集人和参加会议人员的资格、表决程序和结果、决议内容及

签署等均合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

截至本法律意见书出具之日，发行人现有董事9名，其中独立董事4名；监事5名，其中职工监事2名；总经理1名，副总经理7名，董事会秘书1名。公

4-1-32司现任的董事、监事以及高级管理人员的信息如下：

姓名职务任职起止日期

俞勇董事长2022.7.15-2024.5.26

董事2018.6.7-2024.5.26李伟

副总经理2015.8.13-2024.5.26

董事2018.6.7-2024.5.26张浩

副总经理2018.1.30-2024.5.26

莫贞慧董事2020.6.10-2024.5.26

董事2023.2.20-2024.5.26郭嵘

总经理2022.7.15-2024.5.26

黄岩独立董事2022.4.28-2024.5.26

黄峰独立董事2021.5.27-2024.5.26

吕巍独立董事2021.5.27-2024.5.26

吴坚独立董事2020.6.10-2024.5.26

唐卫民监事会主席2021.5.27-2024.5.26

李萍监事会副主席2018.6.7-2024.5.26

郭春英监事2022.4.28-2024.5.26

郜染亿职工监事2021.5.27-2024.5.26

王燕华职工监事2018.6.7-2024.5.26

陈斌副总经理2021.10.27-2024.5.26

胡环中副总经理2018.1.30-2024.5.26

黄丹副总经理2019.10.30-2024.5.26

吕军副总经理2022.11.28-2024.5.26

王运江副总经理2023.2.20-2024.5.26

张毅敏董事会秘书2021.11.23-2024.5.26经本所律师核查，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的变动符合《公司法》及《公司章程》规定且履行了必要的法律程序。

综上所述，本所认为，公司董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；报告期内公司董事、监事、高级管理

人员的变动符合《公司法》及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序；

公司已设立独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

4-1-33十六、发行人的税务

经本所律师核查，发行人及其子公司目前执行的主要税种及税率均符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

经本所律师核查，发行人及其子公司依据当时有效的法律、法规和规定享受税收优惠政策，该等税收优惠真实、有效。

发行人及其子公司已依法办理税务登记，在2020年1月1日至2022年12月31日期间，能按税法的规定按期办理纳税申报，不存在因违反税收管理相关法规而受到重大处罚的情形。

本所认为，报告期内发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人不存在因违反税务法律、法规而受到处罚的情形。

十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准

17.4环保合法情况

根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，本所认为，发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内不存在因严重违反环境保护方面的有关法律、法规和规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情形。

17.5募投项目的环评情况经本所律师核查，根据“上海市生态环境局关于印发《〈建设项目环境影响

4-1-34评价分类管理名录〉上海市实施细化规定（2021年版）》的通知”，本次募投

项目不涉及环境影响评价。

17.6产品质量与技术标准

发行人执行《中华人民共和国安全生产法》等有关安全生产的法律法规，经本所律师核查发行人及子公司所在地区市场监督主管部门自2020年以来至2022年末违法信息及行政处罚公示信息，并经相应部门出具的相关合规证明文件，发行人及其子公司遵守产品质量与技术标准相关法律法规，报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。

十八、募集资金的运用

18.4发行人前次募集资金的使用情况

发行人最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。

发行人前次募集资金为 2014 年非公开发行 A 股股票。

经中国证监会“证监许可[2014]292号”《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 124568181 股，每股发行价格为 22.00 元，募集资金总额为人民币为2740499982.00元，扣除各项发行费用人民币43532568.18元后，实际募集资金净额为人民币2696967413.82元。上述募集资金于2014年4月

18日全部到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天

职业字[2014]8571号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

4-1-3518.5本次募集资金投资项目概况

经本所律师核查，根据发行人2023年3月15日召开的2023年第二次临时股东大会决议及2023年4月21日召开的第十届董事会第二十一次会议决议，本次发行募集资金总额不超过334000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟投向以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额

1 新发展 H2 地块新建项目 98000.00 56485.53

2 新发展 H4-15 地块新建项目 99770.00 75171.47

3 D1C-108#~116#通用厂房项目 78700.00 47007.90

4 F9C-95#厂房项目 89453.49 75335.10

5补充流动资金80000.0080000.00

合计445923.49334000.00注：根据《适用意见第18号》的相关规定，公司本次发行董事会决议日（2022年12月28日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额合计为16000.00万元。2023年4月21日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了关于调整公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额相关事项的议案，上述财务性投资金额已从本次发行的募集资金总额中扣除。

若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

本所律师认为，发行人本次募集资金均投资于其主营业务，不存在跨行业投资的情形，符合国家产业政策，未违反《注册管理办法》对募集资金用途的禁止性规定。

18.6项目审批、核准或备案情况

序项目名称立项备案土地使用权证规划土地意见建设工程规建筑工程施工号书划许可证许可证

1 新发展 H2 2107-310115-0 沪房地浦字（2005） 沪自贸规划资 沪 自 贸 建 310115202112

地块新建4-01-536048第080407号源许设〔2021〕（2021）291201

4-1-36项目 8 号 FA31004320

2101416

2新发展2208-310115-0沪房地浦字（2005）沪自贸规划资办理中办理中

H4-15 地块 4-01-814490 第 080407 号 源许设〔2023〕新建项目3号

3 D1C-108#~ 2108-310115-0 沪国用（批）字第 沪自贸规划资 沪 自 贸 建 310115202206

116#通用4-01-10196500028号源许设〔2021〕（2022）300401

厂房项目 7 号 FA31004320

2200246

4 F9C-95# 厂 2303-310115-0 沪房地市字（2002） 办理中 办理中 办理中

房项目4-01-340991第002608号

注：根据《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉上海市实施细化规定（2021年版）》

相关规定，上述项目不涉及环评备案事项。

综上，本所律师认为，发行人本次募集资金均投资于其主营业务，不存在跨行业投资，不违反《注册管理办法》对募集资金用途的禁止性规定，符合国家产业政策及相关法律法规的规定，不会导致同业竞争，不影响发行人生产经营的独立性；发行人本次募集资金项目已履行了相关内部批准程序，取得有权机关的批准、备案，其实施不存在法律障碍。

十九、发行人业务发展目标

公司将重点聚焦外高桥保税区及高桥、高东、高行“三高”地区所辐射的

100平方公里，形成区域联动发展带，统筹布局，超前规划，面向现代产业体系，

提供优质的产品和服务。以外高桥保税区为核心，推动“三高区域”联动、资源整合，强化贸易功能，叠加复合功能，更好地实现产城融合，打造浦东北部更新的港城；以浦东综合交通枢纽为核心依托，大力培育集聚度高、带动度大、体系完整的临空经济体系，积极参与祝桥国际航空城建设，将保税区域及“三高”地区打造成为“世界一流自由贸易引领区、五洲通衢国际贸易活力城”。

经本所律师核查，本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家产业政策。

4-1-37二十、诉讼、仲裁和行政处罚

20.4诉讼、仲裁

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的标的金额超过1000万元且占发行人最近一期经审计净资产值10%以上

的重大诉讼、仲裁，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

20.5发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚

经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

20.6行政处罚

经本所律师核查行政处罚相关文件，发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚不属于因严重违反相应行政法规而被处以重大行政处罚的情形，不会对本次发行构成实质法律障碍。

二十一、结论意见

经本所及本所律师对发行人提供的文件和材料进行核查后认为，发行人本次发行的主体资格合法；发行人本次发行已获股东大会的批准和授权；发行人涉及

本次发行的相关事项无实质性法律障碍，发行人本次发行的程序和实体条件符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见第18号》等法律、法规和

规范性文件的规定。发行人已具备本次发行的申请条件，发行人本次发行尚需获

4-1-38得上交所审核通过及中国证监会作出同意注册决定。

本法律意见书正本六份，无副本。

（以下无正文）4-1-39（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》之签署页）上海金茂凯德律师事务所负责人沈琴经办律师欧龙张博文年月日

4-1-407-3-27-3-37-3-47-3-57-3-67-3-77-3-87-3-97-3-10上海金茂凯德律师事务所

关于上海外高桥集团股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票之

补充法律意见书（一）上海金茂凯德律师事务所电话：(8621)63872000传真：(8621)63353272目录

声明....................................................5

正文....................................................7

一、《审核问询函》之问题1：关于认购对象..................................7

二、《审核问询函》之问题2：关于本次募投项目...........................16

三、《审核问询函》之问题4：关于经营情况.................................39

四、《审核问询函》之问题8：关于同业竞争.................................66

7-3-2Jin Mao Partners

上海金茂凯德律师事务所

13F Hong Kong New World Tower No. 300Huaihai Zhong Rd Shanghai 200021 P.R.C.

中国上海淮海中路300号香港新世界大厦13楼邮编：200021上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票之

补充法律意见书（一）

致：上海外高桥集团股份有限公司

敬启者：

上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）根据与上海外高桥集团股份

有限公司（以下简称“外高桥集团”、“上市公司”、“发行人”或“公司”）签订的《特聘法律顾问协议》接受委托，委派欧龙律师和张博文律师（以下简称“本所律师”）作为上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、

第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》以及其他现行法律、法规的规定，并根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、

法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审核公司提供的与本次发行事宜有关的决议、批文及其他相关文件和材料，对相关事实进行了充7-3-3分的核查验证，在此基础上出具了《上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；

并依据《监管规则适用指引——发行类第3号》等相关法律法规及规范性文件的要求，对发行人在2022年10月1日至2022年12月31日期间是否存在影响本次发行的情形及报告期调整后发行人是否符合向特定对象发行的实质条件进行

了全面核查，且于2023年4月25日出具了调整与更新后的《法律意见书》及《律师工作报告》。

2023年4月12日，上海证券交易所就发行人本次发行印发了《关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕211号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师就《审核问询函》中需要律师进行补充核查及说明的相关事项进行了补充核查并出具《上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书中，报告期指2020年1月1日至2023年3月31日。除此以外，非另有说明，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。

7-3-4声明

本所根据与公司签订的《特聘法律顾问协议》接受委托，作为公司本次发行事宜的特聘法律顾问，为本次发行提供法律服务，并出具本补充法律意见书。本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《适用意见第18号》以及其他现行法律、法规的规定，审核公司提供的与本次发行及《审核问询函》所问询之事宜有关的决议、批文及其他相关文件和材料，就本补充法律意见书出具之日前已发生或存在的事实、根据我国现行法律、法规、中国证监会

的有关规定以及本所律师对现行法律、法规和规范性文件的理解出具本补充法律意见书。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出

具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师在出具本补充法律意见书之前，已得到公司的下述承诺和保证，即公司已向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必须的、真实的、完整的、

有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件相符。

对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事项，或者无法取得公共机构确认的事项，本所律师依赖于与其他证据的间接印证关系做出判断并发表意见。

本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内的法律问题发表意见，其中若涉及对审计、资产评估及境外法律问题等专业机构出具意见的引用，并不表

7-3-5明本所律师对该等意见的任何评价。本所同意发行人部分或全部按上交所及中国

证监会的审核要求原文引用本补充法律意见书的内容，但不得因引用而导致事实描述和法律结论上的歧义、曲解或混淆。

本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》之补充性文件，应与《法律意见书》《律师工作报告》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。

本所律师同意将本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》作为

公司本次发行申请所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本补充法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，未经本所律师同意，不得用作任何其他目的。

7-3-6正文

一、《审核问询函》之问题1：关于认购对象根据申报材料，发行人控股股东上海外高桥资产管理有限公司（以下简称外高桥资管）及其股东上海浦东投资控股（集团）有限公司（以下简称投控集团）参与本次向特定对象发行认购，二者在本次发行后直接和间接合计持有的公司股份比例不低于48.64%，其中投控集团在本次发行后直接持有的公司股份比例维持为5.00%。二者承诺认购本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

请发行人说明：（1）外高桥资管和投控集团用于本次认购的资金来源，是否为自有资金；（2）外高桥资管和投控集团及其关联方从定价基准日前六个月

至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露；（3）本次发行完成后，外高桥资管和投控集团拥有公司权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。

请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定发表明确意见。

答复：

本所律师履行了以下核查程序：

1、查阅了本次发行的相关公告文件、发行人与外高桥资管及投控集团签订

的认购协议、外高桥资管及投控集团的审计报告和企业信用报告；取得并查验外

高桥资管及投控集团的营业执照，并通过国家企业信用信息公示系统等平台查询核对其成立时间、注册资本等信息；

2、核查了外高桥资管及投控集团分别出具的《关于本次向特定对象发行股票认购资金来源情况的承诺》《关于不存在减持上市公司股份行为或减持计划及

7-3-7关于股份锁定期限的承诺函》。

（一）外高桥资管和投控集团用于本次认购的资金来源，是否为自有资金公司本次向特定对象发行A股股票预计募集资金不超过 334，000.00万元（含本数），外高桥资管和投控集团通过认购本次向特定对象发行的股份，在本次发行后直接和间接合计持有的公司股份比例不低于48.64%。其中，投控集团在本次发行后直接持有的公司股份比例维持为5.00%。外高桥资管和投控集团均以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票，认购资金来源均为其自有资金或合法自筹资金，具体情况如下：

根据外高桥资管提供的2021年和2022年审计报告，外高桥资管最近两年的母公司单体财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

项目2022年度/2022年12月31日2021年度/2021年12月31日

货币资金83957.9978305.31

总资产1895216.181707764.96

所有者权益1366369.241367082.21

净利润29350.7912489.20

注：上述财务数据已经审计。

根据投控集团提供的2021年和2022年审计报告，投控集团最近两年的母公司单体财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

项目2022年度/2022年12月31日2021年度/2021年12月31日

货币资金268426.2513299.62

总资产2722301.422188196.93

所有者权益2641600.882131736.73

净利润30560.7626655.59

注：上述财务数据已经审计。

7-3-8外高桥资管和投控集团最近两年经营状况良好。截至2022年末，外高桥资

管和投控集团账面货币资金余额分别为83957.99万元和268426.25万元，外高桥资管和投控集团具备认购本次发行的资金能力。

根据公司与外高桥资管、投控集团分别签订的《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的认购协议》（以下简称“《认购协议》”），外高桥资管和投控集团保证其用于支付本次认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定。此外，外高桥资管和投控集团已分别出具《关于本次向特定对象发行股票认购资金来源情况的承诺》，具体承诺内容如下：

“1、本公司用于认购上市公司本次向特定对象发行股票的资金全部为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用上市公司及其子公司资金用于本次认购的情形。

2、就本公司认购上市公司本次向特定对象发行股票，不存在上市公司直接

或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”综上所述，本所律师认为，外高桥资管和投控集团具备认购本次发行的资金能力，同时均已承诺其用于认购本次发行的资金来源全部为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其子公司资金用于本次认购等情形。

（二）外高桥资管和投控集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发

行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露《证券法》第四十四条规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内

7-3-9卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会

应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。……”本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日。外高桥资管、投控集团最近一次涉及公司股票的交易如下：

2021年12月，投控集团出具《关于上海外高桥资产管理有限公司所持上海外高桥集团股份有限公司部分股份划转的意见》，根据该意见，投控集团与外高桥资管签署《上海外高桥资产管理有限公司与上海浦东投资控股（集团）有限公司关于上海外高桥集团股份有限公司之股份无偿划转协议》，约定外高桥资管将其持有的公司56767456股人民币普通股（占公司总股本5%）无偿划转至投控集团，该次划转事宜已取得浦东新区国资委同意。2022年3月17日，投控集团收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，确认上述无偿划转的股份过户登记已办理完毕。

经本所律师核查并经外高桥资管、投控集团确认，自该次划转完成之日（即

2022年3月17日）至本补充法律意见书出具之日，外高桥资管及投控集团持有

的发行人之股份数量未发生变化，不存在减持发行人股份的情形。

经本所律师查验，外高桥资管于2023年4月19日出具了《外高桥资管关于减持及股份锁定期的承诺函》，承诺如下：

“1、自上市公司本次发行之定价基准日（发行期首日）前六个月至本次发行结束之日起六个月内，外高桥资管及外高桥资管实际控制的关联方不存在减持上市公司股票的情形或相关减持上市公司股份的计划。

2、自上市公司本次发行结束之日起十八个月内，外高桥资管承诺不减持本次发行所认购的股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等形式或衍生取得的上市公司股份）。

7-3-103、自本承诺函出具日至本次发行结束之日起十八个月内，外高桥资管及外

高桥资管实际控制的关联方不减持本次发行完成前持有的上市公司股份，向同一实际控制人控制的其他主体转让除外。外高桥资管持有的上市公司股份由于分配股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得股份亦遵守上述约定。

4、若外高桥资管违反上述承诺而发生减持上市公司股份的情况，则外高桥

资管承诺因减持上市公司股份所得收益全部归上市公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给上市公司和其他投资者造成损失的，外高桥资管将依法承担赔偿责任。”经本所律师查验，投控集团于2023年4月19日出具了《投控集团关于减持及股份锁定期的承诺函》，承诺如下：

“1、自上市公司本次发行之定价基准日（发行期首日）前六个月至本次发行结束之日起六个月内，投控集团及投控集团实际控制的关联方不存在减持上市公司股票的情形或相关减持上市公司股份的计划。

2、自上市公司本次发行结束之日起十八个月内，投控集团承诺不减持本次发行所认购的股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等形式或衍生取得的上市公司股份）。

3、自本承诺函出具日至本次发行结束之日起十八个月内，投控集团及投控

集团实际控制的关联方不减持本次发行完成前持有的上市公司股份，向同一实际控制人控制的其他主体转让除外。投控集团持有的上市公司股份由于分配股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得股份亦遵守上述约定。

4、若投控集团违反上述承诺而发生减持上市公司股份的情况，则投控集团

承诺因减持上市公司股份所得收益全部归上市公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给上市公司和其他投资者造成损失的，投控集团将依法承担赔偿责任。”综上，本所律师认为，外高桥资管和投控集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票的情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十四条等相关法律法规及规范性文件关于“短线交易”规定

7-3-11之情形。

（三）本次发行完成后，外高桥资管和投控集团拥有公司权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求

1、本次发行完成后，外高桥资管和投控集团拥有公司权益的股份比例

根据公司2023年第二次临时股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，以及公司与外高桥资管、投控集团分别签订的《认购协议》，外高桥资管和投控集团通过认购本次向特定对象发行的股份，在本次发行后直接和间接合计持有的公司股份比例不低于48.64%。其中，投控集团在本次发行后直接持有的公司股份比例维持为5.00%。

2、外高桥资管和投控集团所持股份的锁定期

（1）本次认购所取得股份的锁定期

根据发行方案，本次向特定对象发行完成后，外高桥资管和投控集团所认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。除外高桥资管和投控集团外的其他发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

根据外高桥资管、投控集团分别与公司签订的《认购协议》的约定，外高桥资管与投控集团认购的本次发行的标的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。外高桥资管与投控集团所取得的发行人本次发行的股票在锁定期内因送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

上述锁定期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。外高桥资管与投控集团应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照发行人要求就本

次发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。如果中国证监会或上交所对上述锁定期安排有新的规定或要求，发行人届时将按照中国

7-3-12证监会或上交所的规定或要求对上述锁定期安排进行修订，该等调整不视为外高

桥资管与投控集团违约，外高桥资管与投控集团同意届时无条件执行该等安排。

此外，外高桥资管和投控集团分别出具了《关于减持及股份锁定期的承诺函》，自上市公司本次发行结束之日起十八个月内，外高桥资管、投控集团承诺不减持本次发行所认购的股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等形式或衍生取得的上市公司股份）。

（2）本次发行完成前已持有股份的锁定期

根据外高桥资管、投控集团分别出具的《关于减持及股份锁定期的承诺函》，自承诺函出具日至本次发行结束之日起十八个月内，外高桥资管与投控集团及其实际控制的关联方不减持本次发行完成前持有的发行人股份，向同一实际控制人控制的其他主体转让除外。外高桥资管及投控集团持有的发行人股份由于分配股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得股份亦遵守上述约定。

（3）关于股份锁定期限的相关规则《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期

首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通

过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者”。第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”。

《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购

7-3-13公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制……”。

根据本次发行的发行方案、外高桥资管和投控集团与公司签署的认购协议，以及外高桥资管和投控集团出具的相关承诺，外高桥资管和投控集团在本次发行中认购所取得的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定；本次发行完成前已持有的发行人股份，自承诺函出具日至发行结束之日起十八个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

综上，本所律师认为，外高桥资管及投控集团相关股份锁定期限符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关规则的监管要求。

（四）发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定

1、本次发行的认购对象资金来源均为自有资金或合法自筹资金，不存在对

外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认

购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。具体可参见本题回复之“一、外高桥资管和投控集团用于本次认购的资金来源，是否为自有资金”。

2、本次发行的认购对象外高桥资管和投控集团均为浦东新区国资委100%

控股公司，目前分别直接持有公司48.03%和5.00%的股份，不存在法律法规规定禁止持股和本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规

持股情形；根据本次发行方案、认购协议及相关承诺函，认购对象不参与本次发行的市场竞价过程，同意接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票，自本次发行结束之日起十八个月内，不减持公司股票。因此

7-3-14认购对象不存在以公司股权进行不当利益输送的情形。

3、本次发行的认购对象为外高桥资管和投控集团，其中外高桥资管的唯一

股东为投控集团，投控集团的唯一股东为浦东新区国资委。本次认购对象最终持有人均为浦东新区国资委，不存在违规持股、不当利益输送等情形。

4、本次发行的认购对象均为浦东新区国资委100%控股公司，不涉及证监会

系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形。

综上，本所律师认为，本次发行董事会决议确定的认购对象认购资金来源为自有或合法自筹资金；认购对象不存在法律法规规定禁止持股和本次发行的中介

机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股情形，不存在不当利益输送情形；认购对象不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形。公司本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定。

（五）核查意见

综上所述，经本所及本所律师核查，本所律师认为：

1、外高桥资管和投控集团用于本次认购的资金来源全部为自有资金或合法自筹资金。

2、外高桥资管和投控集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完

成后六个月内不存在减持公司股票的情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十四条等相关法律法规及规范性文件关于“短线交易”规定之情形。

3、本次发行完成后，外高桥资管和投控集团通过认购本次向特定对象发行的股份，在本次发行后直接和间接合计持有的公司股份比例不低于48.64%。其中，投控集团在本次发行后直接持有的公司股份比例维持为5.00%。外高桥资管及投控集团已就本次发行后的相关股份锁定期限作出了明确的承诺，符合《上市7-3-15公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关规则的监管要求。

4、发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定。

二、《审核问询函》之问题2：关于本次募投项目根据申报材料，1）报告期内，发行人区域开发业务的存量土地及房产项目共计28项，其中已竣工9项，在建15项，拟建4项，包括住宅、商业、工业、公共设施等类型；2）本次募集资金拟投入“新发展 H2 地块新建项目”“新发展 H4-15 地块新建项目”“D1C-108#~116#通用厂房项目”“F9C-95#厂房项目”和补充流动资金；3）“新发展 H4-15 地块新建项目”为保障型租赁住房和长租公寓，用于向园区内外从业人员提供配套租房服务；其他三个建设项目为主要定位于生物医药、医疗器械、智能制造等行业领域的产业园区，用于对外出租；

4）部分项目尚未取得规划土地意见书、建筑工程规划许可证等资格文件。

请发行人说明：（1）本次募集资金投向前述4个建设项目的主要考虑，是否均属于发行人主营业务；募投项目开工建设情况、后续进度安排、预计竣工

交付时间；（2）保障型租赁住房和长租公寓的经营模式和盈利模式，是否仅面向普通居民出租，是否用于出售；（3）结合募投项目相关行业发展现状及未来趋势，区位状况及市场竞争情况，所在区域已建及拟建的地产项目及出售、出租情况，意向客户及客户拓展情况等，说明本次募投项目实施的必要性，新增厂房、租赁住房及公寓的合理性及消化措施；（4）发行人是否已建立并有效执

行募集资金运用相关内控制度，确保募集资金专项用于上述所披露的募投项目；

是否会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目，是否用于政策支持的房地产业务；（5）本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和资格文件；后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无法取得的风险。

请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。

答复：

7-3-16本所律师履行了以下核查程序：

1、查阅了本次募投项目的可行性研究报告、相关行业及产业政策、募投项

目所在地区发展规划等文件，了解本次募投项目的建设背景，并与发行人主营业务对比，核查其是否属于发行人主营业务；现场查看募投项目建设情况，并访谈了发行人的高管，查阅了本次募投项目的建设计划，了解募投项目的后续进度安排和预计竣工交付时间；

2、查阅了新发展 H4-15 地块新建项目的管理协议，了解项目的经营模式和

盈利模式，并取得政府部门的相关政策文件；

3、通过公开渠道查询了本次募投项目涉及的生物医药、医疗器械和智能制

造行业公开信息资料；了解本次募投项目所在区域的区位状况、产业规模和市场

竞争情况；查阅了发行人在相近区域的其他已建及拟建的地产项目合同，并了解相关项目的出租情况；查阅了本次募投项目与已确定客户签订的协议；

4、查阅了发行人制定的募集资金管理办法，核查了发行人就本次募集资金

使用出具的承诺；查阅了本次募投项目涉及的各项资格和证明文件。

（一）本次募集资金投向前述4个建设项目的主要考虑，是否均属于发行

人主营业务；募投项目开工建设情况、后续进度安排、预计竣工交付时间

1、本次募集资金投向前述4个建设项目的主要考虑，是否均属于发行人主

营业务

根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，公司本次发行募集资金投资项目的具体情况如下：

序对应的主营项目名称项目类型盈利模式号业务

1 新发展 H2 对外出租获取租地块新建项目 工业地产租赁 区域开发 金收入

2 新发展H4-15地块新建项 保障型租赁住房和长 对外出租获取租 区域开发 目 租公寓 金收入

3 D1C-108#~116#通用厂房 工业地产租赁

对外出租获取租区域开发项目金收入

7-3-17序对应的主营

项目名称项目类型盈利模式号业务

4 F9C-95# 对外出租获取租厂房项目 工业地产租赁 区域开发

金收入

公司本次募集资金投向 4 个建设项目，其中，新发展 H2 地块新建项目、D1C-108#~116#通用厂房项目、F9C-95#厂房项目为保税区内外的工业地产租赁项目，新发展 H4-15 地块新建项目为用于配套园区开发提供租赁住房业务的项目，均与公司在外高桥区域从事的区域开发业务紧密相关，均属于公司的主营业务。

公司本次投资建设4个项目，主要考虑是积极贯彻党中央、国务院提出的《关于支持浦东新区高水平改革开放、打造社会主义现代化建设引领区的意见》，把握生物医药、医疗器械、智能制造等创新行业的发展机遇，全力推进外高桥产业园区经济结构转型升级。具体如下：

（1）新发展 H2 地块新建项目

新发展 H2 地块新建项目系公司围绕生命健康、智能制造、新一代信息技术、

综合服务业以及未来产业为主导的“4+1”产业体系，以未来、开放、交流为理念，充分考虑客户高品质个性化需求，配套精致绿化景观，合适建筑尺度，灵动共享空间投资建设的工业园区项目。项目实施地点为外高桥南块 H2 地块。

外高桥南块区域的目标是打造聚焦产业功能的外高桥新展城3.0产业社区，成为产业与城市协同发展的新型产业聚集区。本项目将以优质的物业载体，良好的园区环境以及全方位的配套服务为抓手，加快产业类项目集聚，全力贡献能够真正意义上实现产城融合的3.0产业社区。未来通过构建起的“4+1”的产业体系，推动研发、设计、展示、生产、培训、售后服务等产业类项目汇聚，并与外高桥保税区的保税业态互为补充，最大程度满足园区内外企业对非保税业务的使用需求，进一步完善公司的目标产业体系，推动外高桥区域在坚持以实体产业为核心原则的背景下，逐步实现区域产业结构的转化升级。

7-3-18（2）新发展 H4-15 地块新建项目

新发展 H4-15 地块新建项目系公司为外高桥南块新展城 3.0 产业社区配套的

保障型租赁住宅和公寓式酒店，为外高桥保税区内外工作人员提供多元化的专业居住服务。项目实施地点为外高桥南块 H4-15 地块。

外高桥南块区域的目标是打造聚焦产业功能的外高桥新展城3.0产业社区，成为产业与城市协同发展的新型产业聚集区。在城市要素方面，园区兼具居住（人才公寓、住宅）、商业（零售、餐饮）、文化娱乐、体育休闲、景观绿化等功能，为生产者提供宜居宜业的社区环境。本项目系作为新展城3.0产业社区中的重要居住配套功能而着力打造，拟建设主要客户为外高桥保税区内外企业员工的公寓式酒店和保障型租赁住宅。本项目的实施将通过为外高桥保税区内外工作人员提供住宿配套服务，推动该区域进一步实现产城融合，实现职住平衡、功能交互等复合功能，同时为后续可能相继引进的总部办公、科研培训、文化医疗等其他产业配套项目奠定良好基础。

本项目的建设将提升和完善外高桥南块区域的配套功能和产城融合形象，进一步满足该区域人员多元化的居住需求。

（3）D1C-108#~116#通用厂房项目D1C-108#~116#通用厂房项目系公司与高瓴投资管理有限公司（以下简称“高瓴投资”）合作的生物医药产业园项目，计划建造超过14万平方米物业载体，物业形态囊括实验室、中试车间、总部办公、综合性共享服务空间乃至可供小型医疗机构使用的场地等。实现研发、临床实验、商业化生产以及总部办公、跨境投资等一体化商业模式，推动生物医药产业在外高桥区域的集聚发展。项目实施地点为外高桥 D1-001 地块。

在国家“十四五”发展规划以及上海市建设全球科技创新中心的战略指引下，

7-3-19集聚创新型生物医药及医疗器械企业落户已成为外高桥保税区新一轮产业转型

升级的重要抓手。园区将依托全球资本市场宽广的国际视野和丰富的医疗医药行业投资企业资源，聚焦生物医药创新技术应用的四大方向——即核酸药物、AI药物研发、细胞治疗以及基因治疗，入驻项目将会集中在相关产业领域，将陆续吸引相关行业龙头企业，并逐步形成上下游产业集聚发展的生态圈。

（4）F9C-95#厂房项目

F9C-95#厂房项目系公司投资建设的智能制造综合体，为生物医药及医疗器械企业提供办公、研发、生产、检测、培训、展示、配套等空间载体。项目提供丰富的公共空间，促进企业间的沟通交流，提供完善的配套设施，激发企业的创新活力。产品设计上充分考虑多业态的融合，实现集约化用地。项目实施地点为外高桥 F9 地块。

公司将以上海自贸区保税区域国际医疗器械智造基地的建设为契机，加快构建医疗器械产业化高地，承接国际进口医疗器械转移生产和国内高端医疗器械委托制造两项功能，推动核心制造环节落地，本项目将打造成为医疗器械产品核心件制造、成品组装、检测维修、新品展示培训的集聚地。

综上，本所律师认为，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目中，拟在外高桥 D1 地块投资建设的生物医药产业园和在外高桥 F9 地块投资建设的生物

医药及医疗器械研发综合体，将打造多元化的空间载体满足区域内特色产业集群需求；拟在外高桥 H2 地块投资建设的项目，将打造非保税的集设计、研发、制造和办公等功能的复合产业空间，实现保税和非保税功能联动；拟在外高桥H4-15 地块投资建设的项目，将打造宜居的保障型租赁住宅和公寓式酒店，为保税区内外企业员工提供多元化的生活配套服务。

2、募投项目开工建设情况、后续进度安排、预计竣工交付时间

7-3-20（1）新发展 H2 地块新建项目

本项目拟建设11栋多层厂房、地下室及配套设施。建设期为24个月，项目进度安排如下：

项目阶段第一年第二年

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4

项目开工√

土方开挖√√

地下结构√

主体结构封顶√√

外立面与机电√√

室外工程√

项目完工√

本项目已于2021年12月开工，截至本补充法律意见书出具之日，已完成结构封顶工作，正在开展内部机电安装、外立面幕墙施工工作。本项目预计于2023年12月竣工交付。

（2）新发展 H4-15 地块新建项目

本项目拟建设3栋保障性租赁住宅、1栋公寓式酒店、地下车库及若干栋配套辅助用房。其中保障型租赁住宅项目建设期31个月，项目进度安排如下：

项目阶段第一年第二年第三年

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3

项目开工√

土方开挖√

地下结构√√

主体结构封顶√√√

外立面与机电√√

室外工程√

项目完工√

公寓式酒店项目建设期40个月，项目进度安排如下：

项目阶段第一年第二年第三年第四年

7-3-21Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2

项目开工√

土方开挖√

地下结构√√

主体结构封顶√√√√

外立面与机电√√√

室外工程√√

项目完工√

本项目已于2023年5月开工建设，保障型租赁住宅项目预计于2025年12月竣工交付，公寓式酒店项目预计于2026年9月竣工交付。

（3）D1C-108#~116#通用厂房项目

本项目拟建设8栋多层厂房和1座多功能厅、地下车库及若干栋配套辅助用房。建设期为29个月，项目进度安排如下：

第一年第二年第三年项目阶段

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2

项目开工√

土方开挖√

地下结构√√

主体结构封顶√√√

外立面与机电√√

室外工程√√

项目完工√

本项目已于2021年11月开工，截至本补充法律意见书出具之日，本项目已完成地下结构工程施工，正在开展主体结构工程建设工作。本项目预计于2024年3月竣工交付。

（4）F9C-95#厂房项目

本项目拟建设1栋多层厂房，地下车库及配套设施。建设期为26个月，项目进度安排如下：

项目阶段第一年第二年第三年

7-3-22Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1

项目开工√

土方开挖√

地下结构√√

主体结构封顶√√

外立面与机电√√

室外工程√√√

项目完工√

本项目预计于2023年10月开工建设，截至本补充法律意见书出具之日，本项目已完成立项报建、设计招标工作，正在开展方案设计工作。本项目预计于

2025年11月竣工交付。

（二）保障型租赁住房和长租公寓的经营模式和盈利模式，是否仅面向普

通居民出租，是否用于出售

1、经营模式和盈利模式

（1）经营模式

新发展 H4-15 地块新建项目为公司投资建设的公寓式酒店和保障型租赁住宅，旨在配套外高桥南块新展城3.0产业社区，向保税区内外企业员工提供多元化的居住服务。

公司负责项目的建造支出和开业前费用，提供开业所必要的家具、装修、营业设备等，日常经营将由专业团队进行管理和经营，负责推广、营销及维护等工作。

（2）盈利模式

新发展 H4-15 地块新建项目的盈利模式为通过向入住人员提供住宿服务，获取租金收入，作为项目的营业收入；项目营业收入在扣除项目折旧摊销费用、按管理协议约定支付给管理方的管理费、项目承担的维修费用、税费等其他支出后，

7-3-23作为项目的净收益，该部分净收益由项目实施主体享有。

2、本项目是否仅面向普通居民出租，是否用于出售根据上海市人民政府办公厅印发的《关于加快发展本市保障性租赁住房的实施意见》，“申请保障性租赁住房，需要同时满足以下两项基本准入条件：一是在上海市合法就业、在职工作；二是在上海市存在住房困难，住房困难的面积标准原则上按照家庭在上海市一定区域范围内人均住房建筑面积低于15平方米确定。产业园区、用人单位配套建设的保障性租赁住房，应当优先或定向供应本园区、本单位、本系统符合条件的职工”。本项目旨在通过为外高桥保税区内外企业工作人员提供住宿配套，推动外高桥南块区域进一步实现产城融合，实现职住平衡、功能交互等复合功能，同时为后续可能相继引进的其他配套项目奠定基础。

因此，本项目将优先保障保税区内外企业员工的居住需求。

根据浦东新区保障性租赁住房工作领导小组办公室出具的《保障性租赁住房项目认定书》（沪浦保租认定〔2022〕042号）的要求，本项目不得上市销售或以长期租赁等方式变相销售。根据上述要求，本项目建成的保障型租赁住宅和公寓式酒店不会用于对外出售。

（三）结合募投项目相关行业发展现状及未来趋势，区位状况及市场竞争情况，所在区域已建及拟建的地产项目及出售、出租情况，意向客户及客户拓展情况等，说明本次募投项目实施的必要性，新增厂房、租赁住房及公寓的合理性及消化措施

1、本次募投项目实施的必要性

（1）募投项目相关行业发展现状及未来趋势

本次募投项目中的3个产业园区项目主要定位于生物医药、医疗器械和智能

7-3-24制造行业，均为国家及上海市规划发展的重点产业，相关行业政策如下：

序时间文件颁布单位主要内容号

服务国家重大区域战略，引导创新资源向京津冀、2021《“十四长三角、粤港澳大湾区集聚发展，发挥北京、上海、年12

1五”生物经国家发改江苏、广东、成渝双城经济圈等地区生物产业体系

月20济发展规委完备、科研基础扎实、医疗资源丰富、国际化程度日划》较高等优势，打造具有全球竞争力和影响力的生物经济创新极和生物产业创新高地

支持有基础、有条件的地方创建高端医疗装备应用2021《“十四国家发改示范基地，构建医疗装备从技术开发、产品生产、年12

2五”医疗装委、工业和示范验证到应用推广的创新体系，建设主导产品特

月21备产业发信息化部色鲜明、创新要素高度集聚、网络协作紧密高效、日展规划》等十部门产业生态体系完善的医疗装备先进制造业集群，打造医疗装备国际研发制造高地

促进区域智能制造发展。鼓励地方、行业组织、龙2021头企业等联合推广先进技术、装备、标准和解决方《“十四国家发改

12案，加快智能制造进园区，提升产业集群智能化水年

3五”智能制委、工业和21平。支持产业特色鲜明、转型需求迫切、基础条件月造发展规信息化部好的地区建设智能制造先行区，打造智能制造技术日划》等八部门创新策源地、示范应用集聚区、关键装备和解决方案输出地《上海市发挥上海产业基础和资源禀赋优势，以集成电路、

2021先进制造上海市人生物医药、人工智能三大先导产业为引领，大力发

4年7月业发展“十民政府办展电子信息、生命健康、汽车、高端装备、先进材

6日四五”规公厅料、时尚消费品六大重点产业，构建“3+6”新型产划》业体系，打造具有国际竞争力的高端产业集群在相关产业政策的支持下，我国生物医药、医疗器械以及智能制造行业发展迅速，未来发展潜力较大，发展现状及未来趋势情况如下：

*生物医药

在人均可支配收入上升、居民医疗健康意识增强以及人口老龄化加剧等因素

的影响下，生物医药市场需求不断增长。根据 Frost&Sullivan 的报告数据，

2018-2021年，我国医药市场整体规模从15334亿元增长至15912亿元，年复合

增长率为1.24%，2020年受经济环境影响增速有所回落；预计2025年市场规模将达到20645亿元，2021-2025年复合增长率预计为6.73%。我国生物医药行业发展趋势良好，市场规模持续扩大。

7-3-25数据来源：Frost&Sullivan

*医疗器械

与生物医药行业类似，医疗器械行业受益于居民经济水平的提高、卫生健康事业的发展以及人口老龄化趋势，医疗器械市场需求持续扩大。根据Frost&Sullivan 的报告数据，2018-2021 年，我国医疗器械市场整体规模从 5284亿元增长至8438亿元，年复合增长率预计为16.89%；预计2025年市场规模将达到12442亿元，2021-2025年复合增长率预计为10.20%。我国医疗器械行业快速增长，市场规模亦持续扩大。

数据来源：Frost&Sullivan

7-3-26*智能制造

5G、物联网、大数据以及人工智能等技术的发展推动了传统制造产业向智

能化发展，智能制造行业规模逐年增长。根据头豹研究院的报告数据，2018-2021年，我国智能制造市场整体规模从2.1万亿元增长至3.2万亿元，年复合增长率为15.07%；预计2025年市场规模将达到6.0万亿元，2021-2025年复合增长率预计为13.44%。我国智能制造行业起步较晚，但增速较快，未来增长空间较大。

数据来源：头豹研究院综上，本所律师认为，本次募投项目定位于生物医药、医疗器械以及智能制造行业，均为国家政策支持、市场需求增长、发展趋势良好的行业，符合国家战略方向和产业发展趋势。

（2）区位状况公司所处的上海外高桥区域位于高桥、高东、高行三镇地缘相接的“三高地区”，整体地域面积近100平方公里，位于浦东北部区域。2021年上海市浦东新区人民政府发布《浦东新区国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，提出要打造生产力布局新亮点，其中“北部要打造更新的港，更好实现产城融合、区域协同”为“三高地区”协同发展指明了方向；同时，与

7-3-27生产力布局相对应的，交通基础设施的规划建设进一步提升，“四轨交、八隧道”

的“四通八达”交通大格局将显著提升“三高地区”的交通通达水平。因此，本次募投项目所在区位优势明显。

外高桥区域产业门类丰富，其中外高桥保税区内注册企业约2.6万家，已形成以国际贸易、现代物流、先进制造等产业功能为核心，总部经济、平台经济、创新经济等经济业态为特色的现代产业集群，成为国内经济规模最大、业务功能最丰富、外向型经济最发达的海关特殊监管区域之一。外高桥区域产业主体集聚、产业资源互补的优势将能够吸引更多产业链上下游客户入驻。

因此，外高桥区域产业聚集的特点，对区域内优质产业园区和生活配套服务形成了较高的需求。

（3）市场竞争情况

公司作为上海外高桥保税区及周边区域的开发主体，承担外高桥保税区及周边区域的开发建设、招商稳商、功能推进和运营服务等职责，区域内竞争优势突出，在上海外高桥保税区及周边区域的物业经营、运营、销售市场占居主导地位。

上海外高桥保税区属于上海自贸区的保税区片区，上海自贸区包括六大片区，分别为保税区片区、陆家嘴片区、金桥片区、张江片区、世博片区和临港新片区，各片区的发展规划如下：

区域发展规划

构建“三大基础、四大重点、五类新型”的产业体系。三大基础产业为国际贸易保税区业、现代物流业和高端制造业；四大重点产业为生物医药产业、智能制造产业、

片区集成电路产业和汽车及零配件产业；五类新型经济包括新型总部、新型平台、新

型消费、新型金融和新型服务

加快建设全球人民币金融资产配置中心、世界级总部功能集聚高地和国际化一流陆家嘴营商环境示范区，将陆家嘴金融城建设成为“金融机构集聚、金融人才密集、要素片区市场完备、资本集散功能集中、金融科技应用丰富、金融产业生态完整”的上海国际金融中心核心区和与中国国际地位相匹配的国际一流金融城

金桥片强化数字技术与智能制造融合创新，先进高端制造业和生产性服务业双轮驱动，区构筑未来车、智能造、数据港和生产性服务业“3+1”产业发展格局，打造新能

7-3-28源汽车、智能网联汽车、5G、移动视讯等标志性产业链生态

构建集成电路、生物医药、人工智能等具有全球竞争力的硬核主导产业集群；推

动大数据、区块链等智能交互技术与现代生产制造、商务金融、教育健康和流通张江片

出行等深度融合；围绕量子信息、类脑智能、基因技术、航空航天、前沿新材料、区

能源与环境等领域，积极争取布局国家未来产业技术研究院，构建未来技术应用场景

进一步强化文化演艺功能和总部经济功能，加快发展辐射区域大、附加值高、具世博片

有品牌优势的服务型经济，重点培育彰显时代特征的商务服务业、生活服务业和区专业服务业三大特色服务产业

培育形成智能新能源汽车、集成电路、高端装备制造3个千亿级产业集群，做大临港新

做强生物医药、人工智能、民用航空等先进制造业产业集群。大力发展跨境金融片区服务、新型国际贸易、现代航运服务、数字信息服务、科技创新服务等产业上海自贸区各片区中与上海外高桥保税区的发展规划及本次募投项目定位

行业相近的片区为金桥片区、张江片区和临港新片区，各片区内的主要开发企业如下：

企业成立注册资本企业简介名称日期

自成立以来主要从事金桥经济技术开发区的开发、运营和管

1993理包括工业、办公、科研、住宅、商业配套的投资建设，并

浦东

年10112241.2893

提供后续出租、出售、管理和增值服务。公司主营业务主要金桥万元月集中在房地产业，逐步从园区集成开发商向新兴城区开发运营商转型。

作为张江科学城的重要开发主体，通过打造全生命周期空间

1996载体，为科技企业提供从孵化加速到研发办公的全产业品线

张江4154868.955空间载体。通过布局全产业链的投资基金，发挥国企创投功年高科万元能，以直投+基金的方式，带动市场资源助推企业发展。通过月提供无限链接的创新服务，汇聚创新资源，全力打造张江科学城的创新生态圈。

在浦东、松江、奉贤以及上海自贸区洋山片区合作开发的产

1994252248.7004业园区均形成了相当规模的高端产业集聚，业务包括产业载上海

年11体开发与租售、园区运营服务及产业投资等。开发的产业载临港月万元体类型包括：科技研发楼宇、总部商务楼宇、保税物流仓库等。

公司立足于保税区片区，较其他片区开发公司而言，公司所处的海关特殊监管区在对外开放和贸易便利化方面有着显著的竞争优势。2022年，中国（上海）自贸试验区保税区域进出口总额为1.09万亿元，占上海全市进出口总额的比例为26%；外高桥港区是上海港连续12年蝉联集装箱吞吐量世界第一大港的重要

组成部分，集装箱吞吐量接近2000万标箱。因此，外高桥区域对于有特定进出口需求的境内企业和拟进入国内市场的境外企业更具吸引力。

7-3-29（4）所在区域已建及拟建的地产项目及出售、出租情况

报告期内，公司本次募投项目所在区域已建及拟建的地产项目及出租、出售情况如下：

是否序项目名称项目租赁公司主体签订客户名称号状态期限合同上海普长数据科技10年是有限公司以上

迪思科科技（中国）5-10是有限公司年埃地沃兹贸易（上5-10是海）有限公司年上海兰桥生物科技10年是有限公司以上

上海惠永药物研究5-10是有限公司年

H10 上海市外高桥新发展 地块新 咖世家咖啡（上海） 5-101 保税区新发展 竣工是建项目有限公司年有限公司

科医人（上海）激光5-10是科技有限公司年

科伊人（上海）企业5-10是管理有限公司年

卡尔蔡司（上海）有

3年零

是限公司6个月

科镁信（上海）生物5-10是医药科技有限公司年

上海苹谱医疗科技5-10是有限公司年上海市外高桥上海申北雷克萨斯

2新发展123#厂房项已建

10年

目保税区新发展是汽车销售服务有限

（注）以上有限公司公司

H4 上海市外高桥3 新发展 地块一期 上海万安山姆超市

10年

保税区新发展竣工是新建项目有限公司以上有限公司上海市外高桥10

4105#利勃海尔（中国）有年新发展项目保税区新发展竣工是

限公司以上有限公司

香奈儿（中国）贸易5-10外高桥物流园区二上海外高桥保有限公司年

5期5-3地块（二期）税区联合发展竣工是

上海畅联国际物流5-10仓库项目有限公司股份有限公司年

65-10外高桥邮轮内装制上海外高桥保竣工是中船外高桥邮轮供

年

7-3-30造平台项目税区联合发展应链（上海）有限公

有限公司司

7 D4-101#102#

上海外高桥保通用上海驯鹿生物技术10年厂房项目税区联合发展竣工是有限公司以上有限公司

注：新发展123#厂房项目已建成完工，尚在办理竣工备案手续。

报告期各期末，公司厂房、仓库等物业业态的出租率情况如下：

经营业态2023年3月末2022年末2021年末2020年末

厂房、仓库93.35%89.76%86.59%89.66%

根据上述统计，报告期内公司已建项目已与客户签订租赁合同，租约期限较长，双方合作关系稳定。同时公司现有厂房、仓库等业态整体出租率较高，出租率水平较为稳定。

（5）意向客户及客户拓展情况

公司本次募集资金投资项目中，D1C-108#~116#通用厂房项目已签订整体租赁合同，客户为高瓴投资，由其下属企业用于经营现代生物医疗产业园区，租赁期限为20年。高瓴投资从2014年开始，持续加大在医疗领域的投资，近年来陆续投资了医疗器械、创新药、服务外包、医疗服务等多个领域，总投资金额超过

1200亿元。2019年6月高瓴投资收购了外高桥保税区内的阿特蒙医院，并将其

定位为研究型医院，希望依托医院的临床医疗资源，在外高桥保税区内打造产学研一体的生物医药产业链。本次高瓴投资整体租赁 D1C-108#~116#通用厂房项目，能够进一步加大其在外高桥保税区的资源投入，助力外高桥保税区成为国内生物医疗领域的研发中心和创新中心。

新发展 H4-15 地块新建项目将由专业团队经营管理。外高桥区域具有丰富的产业客户资源，从业人员接近 30 万人，可为新发展 H4-15 地块新建项目的客户拓展提供保障。

7-3-31新发展 H2 地块新建项目和 F9C-95#厂房项目尚未签署相关协议，其中，新

发展 H2 地块新建项目位于保税区外，将围绕生命健康、智能制造、新一代信息技术、综合服务业以及未来产业为主导的“4+1”产业体系，推动研发、设计、展示、生产、培训、售后服务等产业类项目汇聚，满足外高桥区域相关企业对非保税业务的使用需求，从而与外高桥保税区的保税业态形成互补。目前，公司正在和生物医药、新能源汽车行业相关客户进行洽谈。

F9C-95#厂房项目将向生物医药及医疗器械企业提供集办公、研发、生产、

检测、培训、展示、配套等为一体的空间载体，以上海自贸区保税区域国际医疗器械智造基地的建设为契机，完善公司生物医药和医疗器械领域的布局。

D1C-108#~116#通用厂房项目、新发展 H2 地块新建项目和 F9C-95#厂房项

目契合了外高桥区域新一轮产业转型升级的背景，符合保税区内外产业升级、产城融合的规划和趋势。公司近年来也大力拓展相关领域的客户，具体情况如下：

所属客户名称承租项目合同期限领域

源健优科生物科技（上海）有限公司 F20C-85#厂房 5-10 年

生 上海惠永药物研究有限公司 H10 地块新建项目 5-10 年物

上海朗效生物科技有限公司 D13C-30#厂房 5-10 年医

药 广州汉腾生物科技有限公司 G15-1 项目 5-10 年

科镁信（上海）生物医药科技有限公司 H10 地块新建项目 5-10 年

奥森多医疗器械贸易(中国)有限公司88号厂房5-10年医 科医人（上海）激光科技有限公司 H10 地块新建项目 5-10 年

疗 仪景通光学科技（上海）有限公司、奥林巴 F21C-53#厂房 3 年器斯（北京）销售服务有限公司上海分公司

械 曼奇斯（上海）医疗科技有限公司 F5C-13# 1 年零 2 个月

泰尼百斯科学仪器（上海）有限公司 F7C-5# 1 年零 7 个月

高东镇工业集中区1-3

中船外高桥邮轮供应链（上海）有限公司智地块

5-10年

能乔治费歇尔精密机床（上海）有限公司机床中心一期5-10年制托纳斯贸易（上海）有限公司机床中心二期3年造友嘉欧美（上海）工业自动化系统有限公司机床中心一期3年欧萨克人工智能科技（上海）有限公司 D5C-16# 1 年

基于公司的战略规划和长期市场积累，公司已与生物医药、医疗器械和智能

7-3-32制造领域内的部分企业形成了长期的合作关系；同时，公司也进一步拓展领域内

的其他客户，积极推动区域内产业的转型升级。

综上，本所律师认为，公司本次募投项目服务对象定位于国家政策支持、市场需求增长、发展趋势良好的行业；公司在上海外高桥保税区及周边区域的竞争优势突出；募投项目所在区域内其他已建项目出租情况良好；公司近年来积极拓

展相关领域的重点客户，建立长期的合作关系，本次募投项目的实施具有必要性。

2、新增厂房、租赁住房及公寓的合理性及消化措施

（1）新增厂房、租赁住房及公寓的合理性

*区域内经济环境稳定，业务发展迅速公司区域开发业务主要围绕外高桥保税区及其周边区域进行，所在区域属于上海自贸区的保税区片区。

根据中国（上海）自由贸易试验区管理委员会保税区管理局公开披露的数据，

2021年上海自贸区保税区片区投资企业完成经营总收入24800亿元，同比增长

23.0%，两年平均增长13.4%；制造业完成规模以上工业总产值501.3亿元，同

比增长5.5%，战略性新兴产业产值占比从上年的55.3%提升至57.8%；2021年，保税区域新设企业1271家，同比增长14.0%，其中新设内资企业1056家，同比增长16.8%；新设外资企业215家，同比增长1.9%。

因此，公司主要开发经营的上海外高桥保税区及其周边区域经济发展稳定，主要经济指标全面增长，区内投资形势向好。

*现有业态出租率水平较高，下游需求稳定

7-3-33报告期各期末，公司现有业态的出租情况如下：

经营业态2023年3月末2022年末2021年末2020年末

厂房、仓库93.35%89.76%86.59%89.66%

办公商业物业83.80%77.71%64.31%57.39%

公司现有业态中，厂房、仓库等物业出租率接近90%，相对稳定，其中部分物业尚处于更新改造过程中，暂无法对外出租；办公、商业物业出租率报告期内稳定增长。整体来看，公司现有业态的出租良好，下游客户需求稳定。

*竞争优势突出，规模扩大巩固行业地位经过多年在外高桥区域的开发、建设和运营，公司通过优化项目结构、拓展招商渠道等方式，多方位、分层次地引进投资，积累了数量庞大的企业资源。外高桥保税区内注册企业约2.6万家，形成了以国际贸易、现代物流、先进制造为支柱产业的实力雄厚的企业群落。其中，更是集聚了一批具有全球影响力的先进制造、科技研发和检测维修服务类跨国企业，形成了制造提升、贸易拉动、服务带动和离岸拓展的科技创新生态群落。

公司充分发挥保税区的功能优势，围绕“提质、升级、开放、创新”，着力于推动产业集群发展。公司智能制造服务特色产业园成功引进德国机床制造商协会、德国工业4.0实验室等项目；生物医药特色产业园开展外高桥“国际大健康产业月”活动，成功举办第三届外高桥医药健康合作论坛，积极参与进口微量耗材管理服务平台的搭建调研；持续关注医疗器械产业，参与医疗器械“一带一路”联盟工作，被市生物医药产业发展领导小组办公室授牌上海自贸区保税区域国际医疗器械智造基地。公司加快区域内产业升级，促进产业链、供应链、价值链和创新链融合发展，打造符合时代发展要求的产业集群。

公司的客户资源、开发经验、所处区位等竞争优势奠定了公司在区域开发行

业的领先地位，新增厂房、租赁住宅及公寓式酒店能够有力促进公司区域开发业务的可持续发展，进一步提高公司的竞争实力和盈利水平，巩固和提升公司的区

7-3-34域影响力和行业地位。

综上所述，综合考虑公司所处区域的经济发展态势、现有业态需求、业务发展趋势等因素，公司本次募投项目新增厂房、租赁住宅及公寓式酒店具有合理性。

（2）新增厂房、租赁住房及公寓的消化措施

*市场空间广阔为新增物业的消化提供基础

公司区域开发业务市场空间广阔，是新增厂房、租赁住宅及公寓式酒店消化的基础。一方面，公司所处的上海自贸区保税区片区发展情况良好，区内投资企业资源丰富，厂房、仓库及办公商业物业租赁需求稳定；另一方面，公司现有业态的出租情况较好，随着上海自贸区及自贸区保税区片区的进一步发展，预计公司未来新增的厂房、租赁住房及公寓可保持较好的出租率。

公司所处区域情况和现有业态经营情况参见本补充法律意见书之“（三）结合募投项目相关行业发展现状及未来趋势，区位状况及市场竞争情况，所在区域已建及拟建的地产项目及出售、出租情况，意向客户及客户拓展情况等，说明本次募投项目实施的必要性，新增厂房、租赁住房及公寓的合理性及消化措施”之“2、新增厂房、租赁住房及公寓的合理性及消化措施”之“（1）新增厂房、租赁住房及公寓的合理性”。

*公司积极拓展意向客户，保障新增业态的消化公司客户资源丰富，在维护原有客户的合作关系的同时亦积极拓展生物医药、医疗器械及智能制造等领域的重点客户，保障新增业态的客户需求。公司客户拓展情况参见本补充法律意见书之“（三）结合募投项目相关行业发展现状及未来趋势，区位状况及市场竞争情况，所在区域已建及拟建的地产项目及出售、出租情况，意向客户及客户拓展情况等，说明本次募投项目实施的必要性，新增厂房、

7-3-35租赁住房及公寓的合理性及消化措施”之“1、本次募投项目实施的必要性”之

“（5）意向客户及客户拓展情况”。

综上，本所律师认为，公司本次发行股票募集资金投资建设的厂房、租赁住宅及公寓式酒店等业态符合行业及所在区域发展趋势，系公司综合考虑现有业务经营情况、自身竞争优势及未来发展规划等因素作出的决定，具有合理性。公司积极拓展区域内重点产业客户以保障本次新增业态的消化。

（四）发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，确保募集资金专项用于上述所披露的募投项目；是否会使用本次募集资金用于拿地拍

地或开发新楼盘等增量项目，是否用于政策支持的房地产业务为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已依照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《上海外高桥集团股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《上海外高桥集团股份有限公司募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金专项用于上述所披露的募投项目。就本次发行所获得的募集资金，公司将存放于专门开立的募集资金专户，并与开户银行和保荐机构签署募集资金三方监管协议，对募集资金使用进行持续监管，合理防范募集资金使用风险。

公司本次募集资金投资项目中4个建设项目均在现有土地上进行开发建设，不涉及拿地拍地或开发新楼盘等增量项目。根据中国证监会官网发布的《新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问》，涉房上市公司再融资募集资金要投向主业，本次募集资金投资建设项目均属于公司区域开发主业，募投项目均为政策支持的房地产业务。

7-3-36就上述事项，公司已出具相关承诺，具体如下：

“本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，公司将严格按照证券监管机构、证券交易所、公司章程及公司募集资金管理制度的规定使用募集资金，确保本次募集资金用于政策支持的房地产业务，承诺本次募集资金不会用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目。”

（五）本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和资格文件；后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无法取得的风险

根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，公司各募投项目相关报批事项进展情况如下：

序土地使用权规划土地意建设工程规建筑工程施项目名称立项备案号证见书划许可证工许可证沪自贸建

沪房地浦字2107-310115沪自贸规划

1 新发展 H2 地 （2005）第 -04-01-5360

（2021）3101152021资源许设块新建项目080407号48

12291000

〔2021 8 FA31004320〕 号 2101416

新发展 H4-15 沪房地浦字 2208-310115 沪自贸规划

2地块新建项（2005）第-04-01-8144资源许设办理中办理中（注）

目080407号90〔2023〕3号

D1C-108#~11 沪国用（批） 2108-310115 沪自贸建沪自贸规划

36#通用厂房字第00028-04-01-1019（2022）3101152022资源许设

65 2021 7 FA31004320

06300000

项目号〔〕号2200246

4 F9C-95#

沪房地市字2303-310115厂房

（2002）第-04-01-3409办理中办理中办理中项目002608号91

5补充流动资不适用金

注：公司于2023年4月28日取得编号为310115202304281301的桩基工程施工许可证。

公司募投项目中，新发展 H2 地块新建项目和 D1C-108#~116#通用厂房项目已完成开工建设需要的全部报批事项；新发展 H4-15 地块新建项目已取得土地相

关权证、立项备案、规划土地意见书和桩基工程施工许可证，其他报批事项正在

7-3-37办理中；F9C-95#厂房项目已取得土地相关权证和立项备案，其他报批事项正在办理中。根据募投项目实施主体出具的说明，新发展 H4-15 地块新建项目和F9C-95#厂房项目预计取得其他审批手续不存在实质性障碍。

综上，本所律师认为，本次发行募投项目尚需完成的报批事项正在积极推进中，相关手续审批不存在障碍。

（六）核查意见

综上所述，经本所及本所律师核查，本所律师认为：

1、发行人本次募集资金投向的建设项目系发行人把握生物医药、医疗器械、智能制造等创新行业发展机遇，全力推进外高桥产业园区经济结构转型升级背景下做出的重要决策。本次募投项目均与发行人在外高桥区域从事的区域开发业务紧密相关，均属于发行人的主营业务。本次募投项目预计交付不存在实质性障碍。

2、本次募投项目中，新发展 H4-15 地块新建项目系发行人投资建设的公寓

式酒店和保障型租赁住宅，将由专业团队进行管理，此项目将优先保障外高桥区域企业员工的居住需求，不会用于对外出售。

3、发行人本次募投项目属于国家政策支持、市场需求增长、发展趋势良好

的行业；所在的外高桥区域经济环境稳定，发行人在区域内的竞争优势突出；募投项目所在区域内其他已建项目出租情况良好，发行人现有业态出租率水平较高；

发行人近年来积极拓展相关领域的重点客户，已与相关客户建立了长期的合作关系；发行人实施本次募投项目具有必要性和合理性；通过积极拓展客户等措施，本次新增业态的消化能够得到保障。

4、发行人已建立募集资金管理办法，对募集资金的存储、使用、投向变更

等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督；发行人本次募集资金投资项目中4个建设项目均在现有土地上进行开发建设，不涉及拿地拍地或开发新楼盘等增量项目，本次募投项目属于政策支持的房地产业务；发行人已出具承诺，本次募集资金不会用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目。

7-3-385、本次募投项目中新发展 H2 地块新建项目和 D1C-108#~116#通用厂房项

目已完成开工建设需要的全部报批事项；新发展 H4-15 地块新建项目已取得土地

相关权证、立项备案、规划土地意见书和桩基工程施工许可证，其他报批事项正在办理中；F9C-95#厂房项目已取得土地相关权证和立项备案，其他报批事项正在办理中。本次募投项目尚需完成的报批事项正在积极推进中，相关手续审批不存在障碍。

三、《审核问询函》之问题4：关于经营情况

4.2关于经营合规性根据申报材料及公开资料，1）发行人存在尚未了结的金额在1000万元以上的应诉案件3件；2）报告期内，发行人部分子公司受到多次罚款金额在1万元以上的行政处罚；3）发行人区域开发业务与房地产开发经营密切相关，存在部分住宅类、商业类等项目。

请发行人说明：（1）相关诉讼的进展情况，是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响；（2）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的有效性，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；（3）公司住宅类

和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、后续投资开发计划，报告期内是否存在违规拿地、违规建设等情况，是否存在交付困难引发重大纠纷争议等情况，是否已妥善解决或存在已明确可行的解决方案；（4）公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度是否建立健全并有效执行。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。

答复：

7-3-39本所律师履行了以下核查程序：

1、核查了相关诉讼所涉发行人及其合并报表范围内子公司提供的相关诉讼材料；访谈了发行人相关主要诉讼案件的案件代理人；检索了中国裁判文书网、

全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人信息查询系统等相关诉讼信息公开披露平台的有关发行人及其合并报表范围内子公司报告期内的诉讼信息；

2、核查了发行人及其合并报表范围内子公司报告期内的行政处罚决定书及

涉及的罚款缴纳凭证；获取并核查了子公司就相关处罚整改的具体措施、新增或

完善的制度文件以及内部审批程序，查阅了发行人及其合并报表范围内子公司各被行政处罚主体出具的相关整改情况说明；访谈了发行人及其合并报表范围内子公司各新增被行政处罚主体之相关负责人；

3、检索了国家企业信用信息公示系统、信用中国网、中国市场监管行政处

罚文书网、中国证券监督管理委员会网站、中国银行保险监督管理委员会网站等各主要中央及地方政府机构相关行政处罚信息公开披露平台的有关发行人及其合并报表范围内子公司报告期内的行政处罚信息；

4、查阅了发行人已建、在建及拟建的住宅类和商业类房地产项目基本情况、土地储备及后续投资开发计划；核查报告期内发行人拿地拍地的土地出让合同、

付款凭证、土地使用权证；相关项目的立项备案、建设用地规划许可证、建筑工

程规划许可证、建筑工程施工许可证和预售许可证等资格和证明文件；

5、获取发行人关于资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相关

的内部控制制度，访谈企业管理层及相关部门负责人，了解公司相关内部控制制度的内容及执行情况，测试并评价相关内部控制的设计和运行有效性。

（一）相关诉讼的进展情况，是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关

事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响

1、相关诉讼的进展情况

7-3-40公司及《律师工作报告》中已披露的尚未了结的金额在1000.00万元以上的

应诉案件情况如下：

序号案件名称案件描述及原告诉求

1上海虏克实业有限公司诉2022年12月14日，发行人收到上海铁路运输法院

上海外高桥集团股份有限送达的《应诉通知书》，原告上海虏克实业有限公公司其他与破产有关的纠司与被告上海外高桥集团股份有限公司其他与破产纷一案（以下简称“虏克有关的纠纷一案，上海铁路运输法院已立案，案号实业案”）为（2022）沪7101民初1677号。该案件原告向法院提出如下诉讼请求：请求判令解除原、被告于2013年9月29日及2013年9月30日签署的两份《谅解备忘录》；请求判令被告向原告归还借款本金人民币1500万元及利息（利息自起诉之日起计算，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算）；请求判令被告向原告归还暂扣款人民币275万元；请求判令被告向原告归还垫付工资款

116687.13元；请求判令被告向原告支付工程款

15101960元；请求判令被告向原告支付借款本金815万元及利息（利息自起诉之日起计算，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准

计算）；如上述请求未得到支持，则请求法院判令被告赔偿原告损失41118647.13元及利息（利息以

2315万元为计算基数，自起诉之日起计算，按全国

银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算）；本案诉讼费用由被告承担。

2甄小红诉上海外高桥集团2022年11月4日，发行人收到上海铁路运输法院送

股份有限公司其他与破产达的《应诉通知书》，原告甄小红与被告上海外高有关的纠纷一案（以下简桥集团股份有限公司、第三人上海虏克实业有限公称“甄小红案”）司其他与破产有关的纠纷一案，上海铁路运输法院已立案，案号为（2022）沪7101民初1488号。该案件原告向法院提出如下诉讼请求：依法认定

（2014）浦执异字第67号裁定书自始无效；判令被告直接向原告代位偿付其欠第三人股权转让款人民

币12674487.58元；判令被告直接向原告代位承担

上述12674487.58元股权转让款自2013年11月28日起按央行同期贷款利率双倍计息至实际清偿日止暂定人民币100万元（以下币种同，具体双倍贷息额待实际清偿日按时计算）；本案受理费由被告承担。2022年12月15日，上海铁路法院向诉讼当事人送交《民事裁定书》，作出如下裁定：驳回原告甄小红的起诉。2022年12月24日，甄小红向上海

市第三中级人民法院送交《民事上诉状》，就该案件提起上诉。

7-3-413唐山云祥吊装工程有限公原告唐山云祥吊装工程有限公司与被告上海外高桥

司诉上海外高桥汽车交易汽车交易市场有限公司、上海市外高桥国际贸易营

市场有限公司、上海市外运中心有限公司与合同有关的纠纷一案，上海市浦高桥国际贸易营运中心有东新区人民法院已立案，案号为（2022）沪0115民限公司与合同有关的纠纷初79724号。2019年7月，原告与上海外高桥汽车一案（以下简称“唐山云交易市场有限公司就全路面汽车起重机购买签署相祥案”）关合同，因司机驾驶失误，在运输过程中导致货物受损，无法实现合同目的。据此原告请求解除相关合同，并由上海外高桥汽车交易市场有限公司返还货款及对应的利息共计3963.52万元，上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司作为被告股东承担连带责任。

截至本补充法律意见书出具之日，上述案件进展如下：

（1）虏克实业案

根据本所律师核查并经发行人确认，该案于2023年3月9日进行了庭前证据交换，并于2023年5月8日进行了开庭审理，目前仍处于一审审理阶段。

（2）甄小红案

根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人收到上海市第三中级人民法院于2023年3月22日出具并于近日送达的《上海市第三中级人民法院民事裁定书》（（2023）沪03民终45号），其中载明“……本院认为，本案系对已经发生法律效力裁定不服提起诉讼案件，不属于民事诉讼受案范围，一审裁定已详述理由并作出认定，本院认为亦无不当，故不再赘述。综上所述，上诉人甄小红的上诉请求不能成立，应予驳回；一审裁定认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）之规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。”

（3）唐山云祥案

7-3-42根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人收到上海市浦东新区人民法院于2023年3月30日出具并于近日送达的《中华人民共和国上海市浦东新区人民法院民事判决书》（（2022）沪0115民初79724号），其中载明“……本院认为，原告与被告外高桥汽车交易公司之间的法律关系为进出口代理合同关系，而非买卖合同关系。……原告经本院释明，坚持认为原告与被告外高桥汽车交易公司之间为买卖合同关系，并依据买卖合同关系要求被告外高桥汽车交易公司返还货款，本院难以支持，本院对双方之间因进口代理协议所产生的权利义务关系不作处理。鉴于原告主张的买卖合同基础法律关系不存在，故原告要求被告外高桥国际贸易公司作为一人股东承担连带责任，本院也不予支持。”“综上，依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告唐山云祥吊装工程有限公司的全部诉讼请求。”根据发行人确认并经本所律师适当核查，截至本补充法律意见书出具之日，唐山云祥吊装工程有限公司已提起上诉。

2、是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁

经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的标的金额超过1000.00万元且占发行人最近一期

经审计净资产值10%以上的重大诉讼、仲裁，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁。

经本所律师进一步核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，除上述已披露的尚未了结的金额在1000万元以上的应诉案件，不存在应披露未披露的尚未了结的金额在1000万元以上应诉案件及仲裁案件。

综上所述，经本所律师核查并经发行人确认，发行人已披露了主要诉讼纠纷，不存在应披露未披露的诉讼纠纷。

3、相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响

7-3-43（1）虏克实业案

根据发行人《2022年年度报告》，发行人管理层在考虑了外部律师的专业意见后，已按赔偿标的额（4905.20万元）的50%计提预计负债。

经发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已与上海虏克实业有限公司无业务往来及财务往来；除本案外，发行人已与上海虏克实业有限公司仅存在本案之诉讼，不存在新增应收款和应付款纠纷；发行人

2022年末净资产为1229577.81万元、2022年度净利润为125454.42万元，该

案所涉金额占发行人净资产、净利润（合并口径）的比例较低，仅为0.40%和3.91%。

综上，本所律师认为，虏克实业案不会对发行人经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。

（2）甄小红案如前所述，根据上海市第三中级人民法院送达的（2023）沪03民终45号《上

海市第三中级人民法院民事裁定书》，该案已审理终结，且已驳回原告的所有的

诉讼请求，发行人无需承担任何返还抑或赔偿责任。

综上，本所律师认为，甄小红案对发行人经营、财务状况、未来发展无影响。

（3）唐山云祥案

如前所述，根据《中华人民共和国上海市浦东新区人民法院民事判决书》

（（2022）沪0115民初79724号），已驳回原告的所有的诉讼请求，上海外高桥汽车交易市场有限公司与上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司无需承担任何赔偿责任。

7-3-44同时，截至本补充法律意见书出具之日，唐山云祥吊装工程有限公司已提起上诉。

经发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已与唐山云祥吊装工程有限公司无业务往来及财务往来；除本案外，发行人已与唐山云祥吊装工程有限公司仅存在本案之诉讼，不存在新增应收款和应付款纠纷；

发行人2022年末净资产为1229577.81万元、2022年度净利润为125454.42万元，该案所涉金额占发行人净资产、净利润（合并口径）的比例较低，仅为0.32%和3.16%。

综上，本所律师认为，唐山云祥案不会对公司经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。

综上，本所律师认为，发行人发生的上述诉讼主要为发行人正常业务开展过程中所产生的合同履约等纠纷，涉案金额占发行人净资产、净利润比例较小，不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响。

（二）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措

施的有效性，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为

1、报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的

有效性

公司及《律师工作报告》中已披露的2019年至今的行政处罚的基本情况如

下：

序号被处罚单位处罚文号处罚内容处罚机关日期沪银保监罚决中国银行保险上海外高桥集团罚款人民币

1字〔2021〕91监督管理委员2021年7月16日

财务有限公司500000元号会上海监管局

7-3-45沪银保监罚决罚款人民币中国银行保险

上海外高桥集团

2字〔2023〕40合计监督管理委员2023年3月31日

财务有限公司号800000元会上海监管局沪市监浦处

森兰联行（上海）上海市浦东新

〔2021〕罚款人民币

3企业发展有限公区市场监督管2021年2月8日

15202000176940000元

司理局号上海西西艾尔启启应急罚告罚款人民币启东市应急管4东日用化学品有[2020]（委托2020年6月8日

14800元理局限公司-067）号

上海西西艾尔启启（消）行罚罚款人民币启东市公安消

5东日用化学品有决字2019年11月1日

15000元防大队

限公司[2019]0144号

上述行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施详述如下：

（1）上海外高桥集团财务有限公司之“沪银保监罚决字〔2021〕91号”行政处罚

*处罚的具体事由和情况

根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，该处罚系上海外高桥集团财务有限公司于2019年发放流动资金贷款，贷款实际用途与申请不符。该行为违反《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条第三款、《流动资金贷款管理暂行办法》第九条第二款、第三十条、《中国银监会关于提升银行业服务实体经济质效的指导意见》（银监发（2017）4号）第（三）条等规定。根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条、《流动资金贷款管理暂行办法》第三十九条的规定，中国银行保险监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海银保监局”）责令上海外高桥集团财务有限公司改正，并处罚款50万元。

*整改情况和整改措施

经本所律师核查，上海外高桥集团财务有限公司于2020年12月25日收到《上海银保监局行政处罚调查通知书》（沪银保监罚调字[2020]2号），随后即

7-3-46着手进行整改，就相关违法行为的整改措施落实情况如下：

1）2021年6月22日，上海外高桥集团财务有限公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《上海外高桥集团财务有限公司关于贯彻落实上海银保监局2020年度监管意见的报告》的议案；

2）2021年8月25日，上海外高桥集团财务有限公司召开总经理办公会议，

审议通过了《关于财务公司各项制度更新事宜的汇报》，对其现有制度进行梳理，同意对《贷后管理办法》《员工违规问责处理办法》等51项制度进行了修订更新；

3）2021年8月31日，上海外高桥集团财务有限公司印发《关于印发<上海外高桥集团财务有限公司银行账户及票据现金管理办法>等51项制度的通知》（沪外财[2021]57号），《贷后管理办法》《员工违规问责处理办法》等51项制度正式实施；

4）2021年11月29日，上海外高桥集团财务有限公司召开总经理办公会议及中共上海外高桥集团财务有限公司支部委员会会议，通过了《审议财务公司三届三次董事会等五会议案的汇报》，对《违规问责管理办法（试行）》进行了修订；

5）2021年12月20日，上海外高桥集团财务有限公司召开第三届董事会第

三次会议，审议通过了《违规问责管理办法（试行）》的议案；

6）2021年12月22日，上海外高桥集团财务有限公司印发《关于印发<上海外高桥集团财务有限公司违规问责管理办法（试行）>的通知》（沪外财[2021]66号），《违规问责管理办法（试行）》正式实施；

7）2021年12月24日，上海外高桥集团财务有限公司向上海银保监局递交

《关于贯彻落实上海银保监局2020年度监管意见的整改报告》。

根据发行人提供的相关材料，上海外高桥集团财务有限公司已严格落实上述制度的相关内容，着重加强贷款发放后的首次贷后跟踪，并积极收集相关银行流水，同时在年度考核中加强了对合规工作的考核与问责力度。

7-3-47此外，在收到《行政处罚决定书》后，上海外高桥集团财务有限公司于2021年7月27日缴纳了相关罚款，并于2023年1月9日就上述行政处罚事项出具了相应的整改情况的专项说明，其中载明：自收到相关行政处罚决定书后，上海外高桥集团财务有限公司将相关情况上报其董事会，经其董事会讨论后形成整改计划并加以落实。开展的具体整改工作包括：（1）于2021年8月及时完善贷后管理相关制度，明确贷后管理的报告路径、分管高管的贷后管理责任等内容；（2）按照监管要求做深做实贷款“贷前调查、贷中审查、贷后检查”工作，尤其是加强贷款发放后的首次贷后跟踪，及时收集银行流水；（3）建立健全全员合规文化及合规考核机制，在年内考核方案制定时把合规管理作为其中重点，对各部门考核时合规分值保持在40%（含）以上。在年度考核方案中加强对合规工作的考核、问责力度，以此切实提升合规管理质效，以上整改工作均已在2021年内完成。

综上，本所认为，上述整改措施合法、有效。

（2）上海外高桥集团财务有限公司之“沪银保监罚决字〔2023〕40号”行政处罚

*处罚的具体事由和情况

根据发行人提供的相关材料并经核查，该处罚系上海外高桥集团财务有限公司于2019年11月至2020年10月期间，向新增流动资金贷款测算需求为负的借款企业发放流动资金贷款。该行为违反《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条第三款、《流动资金贷款管理暂行办法》第六条第一款、第十六条之规定，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条、《流动资金贷款管理暂行办法》第三十九条的规定，上海银保监局责令上海外高桥集团财务有限公司改正，并处罚款50万元。

此外，自2016年5月开始，上海外高桥集团财务有限公司开展现金管理项

7-3-48下委托贷款业务，但其未针对该业务制定全面、系统、规范的业务制度和管理制度，未定期进行评估，不进行会计核算。委托贷款仅对合同审批，具体发生业务时不再进行审批。对于该项业务其未合理确定风险控制点，未建立、采取必要的内部控制措施。该行为违反了《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条

第三款、《商业银行内部控制指引》（银监发[2014]40号）第十四条、第十五条之规定，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条的规定，上海银保监局责令上海外高桥集团财务有限公司改正，并处罚款30万元。

就上述2项违法行为，上海银保监局责令上海外高桥集团财务有限公司改正，并处罚款合计80万元。

*整改情况和整改措施

经本所律师核查，上海外高桥集团财务有限公司于2021年9月7日收到上海银保监局出具的《现场检查通知书》（沪银保监检[2021]51号），在获悉初步调查意见后，即刻着手进行整改，就上述违法行为的整改措施落实情况如下：

1）2021年9月始，上海外高桥集团财务有限公司陆续通知各相关成员单位，

停办现金管理项下委托贷款业务；

2）2022年3月22日，上海外高桥集团财务有限公司召开总经理办公会议，

审议通过了《修订<流动资金贷款管理办法>等3项制度的汇报》；

3）2022年3月23日，上海外高桥集团财务有限公司印发《关于印发<上海外高桥集团财务有限公司同业授信管理办法>等3项制度的通知》（沪外财[2022]24号），《流动资金贷款管理办法》正式实施；

4）2022年8月3日，上海外高桥集团财务有限公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《上海外高桥集团财务有限公司关于贯彻落实上海银保监局

2021年度监管意见的报告》的议案；

5）2022年8月8日，上海外高桥集团财务有限公司召开总经理办公会议，

审议通过了《关于修订<综合授信管理办法>的汇报》；

7-3-496）2022年8月8日，上海外高桥集团财务有限公司印发《关于印发<上海外高桥集团财务有限公司综合授信管理办法>的通知》（沪外财[2022]61号），《综合授信管理办法》正式实施；

7）2022年12月19日，上海外高桥集团财务有限公司向中国银行保险监督管理委员会上海监管局上海银保监局递交《关于贯彻落实上海银保监局2021年度监管意见的整改报告》。

根据发行人提供的相关材料，上海外高桥集团财务有限公司已严格落实上述制度，着重根据《流动资金贷款需求量的测算参考》内容执行新增流动资金贷款额度测算。同时，自2021年9月起至本补充法律意见书出具之日，上海外高桥集团财务有限公司已停办现金管理项下委托贷款业务。

此外，在收到《行政处罚决定书》后，上海外高桥集团财务有限公司已于

2023年4月10日缴纳了上述罚款，并于2023年4月17日就上述行政处罚事项

出具了相应的整改情况的专项说明。就“流动资金贷款授信不规范”问题其中载明：公司已建立《综合授信管理办法》《流动资金贷款管理办法》等信贷业务管理制度，按照“审贷分离”“先授信后用信”原则，在董事会的授权权限内办理信贷业务。根据银保监会《流动资金贷款管理暂行办法》附件《流动资金贷款需求量的测算参考》内容执行新增流动资金贷款额度测算，根据成员单位经营情况变化趋势、授信额度方案及流动资金贷款需求，在最高授信限额测算值内审慎确定年度授信额度。就“现金管理项下委托贷款业务内部控制不健全”问题其中载明：公司已将委托贷款与自营贷款进行了区分和风险隔离。现金管理项下的委托贷款不是公司的资产业务，不形成公司的风险资产。2021年9月起，公司已停办现金管理项下委托贷款业务，并告知相关成员单位，待进一步完善财务公司内部制度及系统建设后，按监管要求再视情况决定是否开展该项业务。

综上，本所认为，上述整改措施合法、有效。

（3）森兰联行（上海）企业发展有限公司之“沪市监浦处〔2021〕152020001769

7-3-50号”行政处罚

*处罚的具体事由和情况

根据发行人提供的相关材料并经核查，该处罚系森兰联行（上海）企业发展有限公司对其提供物业管理服务（物业管理服务期限自2018年7月1日起）的位于浦东新区张杨北路2988号的森兰商都内的其中四台特种设备（螺杆机中的冷凝器两台、蒸发器两台），自2013年5月9日投入使用后，未根据规定办理使用登记和进行定期检验。上述行为违反《中华人民共和国特种设备安全法》第四十条第三款“未经定期检验或者检验不合格的特种设备，不得继续使用”的规定，构成使用未经定期检验的特种设备的行为。根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第（一）款规定，上海市浦东新区市场监督管理局决定罚款

4万元。

*整改情况和整改措施

经本所律师核查，森兰联行（上海）企业发展有限公司已于上海市浦东新区市场监督管理局现场检查后的2020年9月29日完成对上述设备的定期检验且获得上海市浦东新区特种设备监督检验所出具的4份《压力容器定期检验报告》（报告编号分别为 RD2020P5608、RD2020P5609、RD2020P5610、RD2020P5611），并于2020年10月22日取得上述设备的《特种设备使用登记证》（编号分别为：容 10 沪 P00221（20）、容 10 沪 P00222（20）、容 10 沪 P00223（20）容 10 沪

P00224（20））。

森兰联行（上海）企业发展有限公司于2023年2月8日出具了《关于森兰商都空调压力容器被行政处罚的情况说明》，其中载明“目前森兰商都螺杆机在合规正常运行中，并按规范要求进行年度检测（三年一次）”。经本所律师核查，森兰联行（上海）企业发展有限公司于正式行政处罚下发后的2021年2月9日

缴纳了上述罚款。同时，自该次处罚后，相关行政机关未对上述事宜出具任何形

7-3-51式的行政处罚。

综上，本所认为，上述整改措施合法、有效。

（4）上海西西艾尔启东日用化学品有限公司之“启应急罚告[2020（]委托-067）号”行政处罚

*处罚的具体事由和情况

根据发行人提供的相关材料并经核查，该处罚系上海西西艾尔启东日用化学品有限公司员工违反操作规程作业，于2019年5月6日导致发生一起火灾事故。

上述行为违反了《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第（一）项规定。

根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第（一）项规定，启东市应急管理局决定罚款1.48万元。

*整改情况和整改措施上海西西艾尔启东日用化学品有限公司已于上述违法事项发生后的2019年

10月出具《安全环境事故及整改报告》，其中载明“2）进一步改进措施：1、对该员工进行批评教育并给予处罚，针对此次事件对全体员工加强安全生产及操作培训；2、加强该区域安全管理，严禁非防爆设备设施进入管控区域；新购买防爆电动磨地机在该区域使用，确保合规作业。”同时载明“改进措施验证：全员培训（实际完成日期5月15日）；新采购防爆设备（实际完成日期9月30日）”。经本所律师核查，上海西西艾尔启东日用化学品有限公司已于正式处罚下发后的2020年6月30日缴纳了上述罚款。

综上，本所认为，上述整改措施合法、有效。

（5）上海西西艾尔启东日用化学品有限公司之“启（消）行罚决字[2019]0144

7-3-52号”行政处罚

*处罚的具体事由和情况

根据发行人提供的相关材料并经核查，该处罚系上海西西艾尔启东日用化学品有限公司在启东市公安消防大队监督员的检查中被发现其灌装仓库和原料车间之间搭建顶棚，占用建筑物防火间距。上述行为违反了《中华人民共和国消防法》第二十八条的规定。根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第四项之规定，启东市公安消防大队决定罚款1.5万元。

*整改情况和整改措施上海西西艾尔启东日用化学品有限公司已于上述违法事项发生后的2019年

12月出具《安全环境事故及整改报告》，其中载明“即时采取的行动：1、第一时间报告企业负责人告知消防大队监督检查情况；2、根据实际情况与消防大队沟通整改建议；3、对雨棚加装消防喷淋、消火栓和温感探头（并附整改后现场照片）。”同时，经本所律师核查，上海西西艾尔启东日用化学品有限公司已于正式处罚下发后的2019年11月4日缴纳了上述罚款。

综上，本所认为，上述整改措施合法、有效。

2、是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为根据《适用意见第18号》之问题二：关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用规定：“（一）‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。

有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：

7-3-53（1）违法行为轻微、罚款数额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节

严重情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等的除外。”

（1）上海外高桥集团财务有限公司之“沪银保监罚决字〔2021〕91号”行政处罚

经本所律师核查，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条第

（五）项的规定：“银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：……（五）严重违反审慎经营规则的；……”。上海外高桥集团财务有限公司未被责令停业整顿或者吊销经营许可证、未被追究刑事责任，不属于“情节特别严重或者逾期不改正的”等情形。

经本所律师核查，根据《中国银保监会行政处罚办法》第六十条第二款规定：

“前款所称较大数额的罚款是指：……（二）银保监局对实施银行业违法行为的单位作出的三百万元以上罚款……”上述处罚金额未达到“较大数额的罚款”之标准。同时，如上述所述，上海外高桥集团财务有限公司已缴纳罚款并已完成整改。

综上，该项处罚为上海银保监局责令财务公司改正，并处罚款50万元，行政处罚的罚款数额未达到“较大数额的罚款”且相关处罚依据未认定该行为属于

情节严重情形，上述受处罚事项并不构成重大违法违规行为，不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（2）上海外高桥集团财务有限公司之“沪银保监罚决字〔2023〕40号”行政处罚

7-3-54经本所律师核查，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条第

（五）项的规定：“银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：……（五）严重违反审慎经营规则的；……”。上海外高桥集团财务有限公司未被责令停业整顿或者吊销经营许可证、未被追究刑事责任，不属于“情节特别严重或者逾期不改正的”等情形。

经本所律师核查，根据《中国银保监会行政处罚办法》第六十条第二款规定：

“前款所称较大数额的罚款是指：……（二）银保监局对实施银行业违法行为的单位作出的三百万元以上罚款……”上述处罚金额未达到“较大数额的罚款”之标准。同时，如上述所述，上海外高桥集团财务有限公司已缴纳罚款并已完成整改。

综上，上海银保监局就上述2项违法行为处以责令财务公司改正，并分别处罚款50万元和30万元。上述行政处罚罚款数额未达到“较大数额的罚款”且相关处罚依据未认定该行为属于情节严重情形，上述受处罚事项并不构成重大违法违规行为，不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（3）森兰联行（上海）企业发展有限公司之“沪市监浦处〔2021〕152020001769号”行政处罚根据《适用意见第18号》的规定，“发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外”。森兰联行（上海）企业发展有限公司被处罚当期（2021年度）营业收入及净利润占发行人当期的主营业务收入和净利润

比重均不超过5%，对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响，且上述被处罚行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的后果，其上述被

7-3-55处罚行为可不视为发行人存在相关情形；同时，如上述所述，森兰联行（上海）

企业发展有限公司已缴纳罚款并已完成整改。

综上，上述行政处罚不构成重大违法违规行为，不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（4）上海西西艾尔启东日用化学品有限公司之“启应急罚告[2020（]委托-067）号”行政处罚

根据《生产安全事故罚款处罚规定（试行）》第六条的规定，对发生特别重大事故的单位及其有关责任人员罚款的行政处罚，由国家安全生产监督管理总局决定；对发生重大事故的单位及其有关责任人员罚款的行政处罚，由省级人民政府安全生产监督管理部门决定；对发生较大事故的单位及其有关责任人员罚款的

行政处罚，由设区的市级人民政府安全生产监督管理部门决定；对发生一般事故的单位及其有关责任人员罚款的行政处罚，由县级人民政府安全生产监督管理部门决定。上海西西艾尔启东日用化学品有限公司之处罚决定由启东市应急管理局出具，启东市为县级市，因此该项生产安全事故不属于较大事故、重大事故和特别重大事故。同时，如前所述，上海西西艾尔启东日用化学品有限公司已缴纳罚款并已完成整改。

根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第（一）项规定：“生产经营单位及其主要负责人或者其他人员有下列行为之一的，给予警告，并可以对生产经营单位处1万元以上3万元以下罚款，对其主要负责人、其他有关人员处1000元以上1万元以下的罚款：（一）违反操作规程或者安全管理规定作业的；……”该项处罚之罚款金额为1.48万，金额较低，非顶格处罚。

上海西西艾尔启东日用化学品有限公司已取得启东市应急管理局于2023年

1月31日出具的《守法证明》，证明其自2019年1月1日起至守法证明出具日

无重大违反国家及地方安全生产和应急管理的有关法律、法规和规范性文件的情

7-3-56况，无因违反国家及地方安全生产和应急管理的有关法律、法规和规范性文件而

受到重大处罚的情况。

综上，上述行政处罚不构成重大违法违规行为，不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（5）上海西西艾尔启东日用化学品有限公司之“启（消）行罚决字[2019]0144号”行政处罚根据《中华人民共和国消防法》第六十条规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：……（四）埋压、圈占、遮挡消火栓或者占用防火间距的；……”。该项处罚之罚款金额为1.5万元，金额较低，非顶格处罚，不属于情节严重的情形。同时，如前所述，上海西西艾尔启东日用化学品有限公司已缴纳罚款并已完成整改。

上海西西艾尔启东日用化学品有限公司已取得启东市消防救援大队（原启东市公安消防大队）于2023年1月31日出具的《守法证明》，证明其自2019年

1月1日起至守法证明出具日无重大违反国家及地方消防安全管理的有关法律、法规和规范性文件的情况，无因违反国家及地方消防安全管理的有关法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情况。

综上，上述行政处罚不构成重大违法违规行为，不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（三）公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、后续投资开发计划，报告期内是否存在违规拿地、违规建设等情况，是否存在交付困难引发重大纠纷争议等情况，是否已妥善解决或存在已明确可行的解决方案

7-3-571、公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、后

续投资开发计划

根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，公司拥有工业类、住宅类和商业类房地产。其中，公司已建、在建及拟建的住宅类和商业类房地产项目基本情况如下：

序公司主项目项目名称项目位置土地使用权证编号竣工交付时间号体状态

森兰商都二期浦东新区高行镇，基地东至经四路、外高桥沪（2017）浦字不

1 （D5-3、D5-4） 竣工 南至椿树浦、西至东沟楔形绿地规 2020.8

集团动产权第107480号

项目划河道、北至纬五路

高行镇横浦村2/12丘地块内，基地森兰商都三期外高桥沪（2017）浦字不

2竣工东至经四路、南至纬五路、北至规2022.12

（D4-3）项目 集团 动产权第049111号划水面上海市浦东新区森兰中块商业商务

森兰电竞多功外高桥沪房地浦字（2008）

3 竣工 区D6-5地块内，D6-5东临高南河， 2021.4

能厅集团第075942号西接兰谷路

沪（2018）浦字不动产权第060663森兰星河湾新外高桥

4 竣工 外高桥森兰A11-2 A11-4 2020.8（一期）；、 地块 号，沪（2018）浦

建项目集团2021.11（二期）字不动产权第

060666号

上海市浦东新区外高桥，东至兰谷森兰外高桥 外高桥 路、西至张杨路公共绿化A2-7地块、 沪（2018）浦字不

5竣工2023年二季度

A2-3建设项目 集团 北至东沟楔形绿地A2-2地块、南至 动产权第034935号东靖路

森兰国际四期 外高桥 高行镇横浦村2-12丘，森兰D3-2地 沪（2018）浦字不

6在建2023年8月

（D3-2）项目 集团 块 动产权第034938号上海市浦东新区东至哈罗国际学

森兰国际六期外高桥沪（2018）浦字不

7在建校，南至洲海路，西至张杨北路，2024年6月

（D3-10）项目 集团 动产权第034937号北至高西路森兰国际社区浦东新区高行镇（四至范围:东至：外高桥沪（2018）浦字不

8 商业A4-2建设 在建 兰谷路 西至:张杨北路 南至:东高 2025年

集团动产权第034934号项目路北至:东靖路）

森兰外高桥秋水路以南、启帆路以

森兰国际九期外高桥沪房地浦字（2008）

9主体工程基本在建北、流云路以东、森兰景观湖以西，

（D4-1） 集团 第075492号 完工

紧临D1-4商业办公及中心人工湖

森兰国际三期外高桥高行镇横浦村2/12丘地块内，基地沪房地浦字（2008）

10在建停工

（D2-2）项目 集团 东至经五路、南至纬四路、西至经 第075492号

7-3-58三路、北至洲海路

上海外沪（2021）浦字不祝桥镇核心区浦东新区（四至范围:东至，规划的高桥森动产权第057534

03单元H-5、 张塘港河道 西至：已建河道及航亭

11筑置业在建号，沪（2021）浦2024年6月

H-14地块商品 环路 南至:已建的唐家港河道 北有限公字不动产权第房住宅项目至:卫亭路）司057567号航头镇中社区上海外东单元高桥森浦东新区航头镇（四至范围:东至:（PDS1-0205） 沪（2023）浦字不

12航置业在建航鸣路西至:海洲桃花园社区南2025年9月

B01-15、B01-16 动产权第011430号有限公至:航头路北至:航圆路）地块商品房住司宅项目上海市外高桥浦东新区外高桥保税区微电子产业

新发展H4地块 保税区 园区南块西区（四至范围为南邻万 沪房地浦字（2005）

13竣工2021.9

一期新建项目 新发展 安街，西邻金京路，北邻24-H4-12 第080407号有限公 及22-H4-13地块，东邻高建北路）司上海市浦东新区自贸区保税区域外高桥新外高桥保障型租赁住发展微电子产业园区南块西区（四新发展H4-15 宅项目：2025年地 保税区 沪房地浦字（2005）

14在建至范围:东至:高建北路西至:金12月；

块新建项目新发展第080407号

京路 南至: 24-H4-14地块 北至: 芦 公寓式酒店项有限公

九沟）目：2026年9月司

注 1：序号 9 的森兰国际九期（D4-1）项目为配套车库，与周边配套设施如地面湖泊、道路、绿化广场等同步建设，待周边配套设施完工后一并尽快办理竣工交付。

注 2：序号 10 的森兰国际三期（D2-2）项目于 2014 年 1 月取得桩基建设工程规划许可证，

2014年9月取得桩基建筑工程施工许可证。由于该项目建设地块存有文物建筑，因文物保

护相关要求需要，2016年9月经上海自由贸易试验区保税区城市建设管理事务中心同意，项目停工。

注 3：序号 13 的新发展 H4 地块一期新建项目的土地性质为工业，项目性质为商业，就土地性质变更事宜，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会于2020年3月24日出具了《关于核定新发展 H4 地块一期新建项目建设项目规划土地意见书的决定》（沪自贸规划资源许设[2020]4号）。同时，上海市外高桥保税区新发展有限公司已与上海市规划和自然资源局于2023年3月8日签订了《上海市国有建设用地使用权出让合同》（沪国有建设用地使用合

同（2023）2号），就上述土地性质变更事宜补缴用地价款。目前公司正在根据上述文件办理土地用途后续变更手续；

注 4：序号 14 的新发展 H4-15 地块新建项目的土地性质为工业，项目性质为商业，就土地性质变更事宜，上海市浦东新区保障性租赁住房工作领导小组于2022年10月10日出具《保障性租赁住房项目认定书》（沪浦保租认定[2022]042号（总第042号））。同时，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会于 2023 年 4 月 21 日出具了《关于核定新发展 H4-15 地块新建项目规划土地意见书的决定》（沪自贸规划资源许设〔2023〕3号）。目前公司正在根据上述文件办理土地用途后续变更手续。

7-3-59截至2023年3月末，公司住宅类和商业类房地产开发相关的土地储备主要

集中在外高桥集团母公司，待开发的土地储备面积为22.59万平方米，未来计划用于开发森兰岛住宅及配套商业项目。

2、报告期内是否存在违规拿地、违规建设等情况，是否存在交付困难引发

重大纠纷争议等情况，是否已妥善解决或存在已明确可行的解决方案

（1）报告期内的拿地、建设情况

报告期内，公司新增土地系为建设祝桥镇核心区 03 单元 H-5、H-14 地块商品房住宅项目和航头镇中社区东单元（PDS1-0205）B01-15、B01-16 地块商品房住宅项目。

* 祝桥镇核心区 03 单元 H-5、H-14 地块商品房住宅项目2019年12月23日，公司与上海市浦东新区规划和自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，出让取得坐落为祝桥镇8街坊43/3丘的土地，宗地面积为76474.00平方米，出让价款为254704.00万元。公司已于2019年12月缴纳相关土地出让金。2020年9月24日，公司全资子公司上海外高桥森航置业有限公司与上海市浦东新区规划和自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，前述土地受让方变更为上海外高桥森航置业有限公司。2021年4月，上海外高桥森航置业有限公司取得编号为沪（2021）浦字不动产权第057567号、

沪（2021）浦字不动产权第057534号的不动产权证。

* 航头镇中社区东单元（PDS1-0205）B01-15、B01-16 地块商品房住宅项目

2022年9月23日，公司全资子公司上海外高桥森航置业有限公司与上海市

浦东新区规划和自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，出让取得坐落为航头镇6街坊1-18丘和航头镇6街坊1-19丘的土地，宗地面积分别为

7-3-606046.80平方米和63564.70平方米，合计69611.50平方米，出让价款为

240645.00万元。上海外高桥森航置业有限公司已分别于2022年9月和11月缴

纳相关土地出让金。2023年2月，上海外高桥森航置业有限公司取得沪（2023）浦字不动产权第011430号、沪（2023）浦字不动产权第011431号的不动产权证。

祝桥镇核心区 03 单元 H-5、H-14 地块商品房住宅项目和航头镇中社区东单元（PDS1-0205）B01-15、B01-16 地块商品房住宅项目开工建设取得的相关报批

手续如下：

序建设用地规建设工程规划许项目名称立项备案建筑工程施工许可证号划许可证可证沪浦规建祝

祝桥镇核 上海代码： (2021)FA3103662

心区 03 单 310115MA1HB 02100110；沪浦规 310115202109070301；

H-5 8GC620201D31沪浦规地祝建祝310115202110090101；

1 元 、 (2021)EA31H-14 01001，国家代 0366202100 (2021)FA3103662 310115202109070601；地块

码：05502100109；沪浦310115202109180101；商品房住2020-310115-70

规建祝 310115202110080201 宅项目 -03-009642 (2021)FA3103662

02100112

航头镇中

社区东单上海代码：

元 310115MABW3

（PDS1-0 QGX520221D3 沪浦规地张

2 205 101001 (2022)EA31） ，国家代

B01-15 0363202200办理中办理中

、码：079

B01-16 地 2209-310115-04

块商品房-01-694179住宅项目

注：航头镇中社区东单元（PDS1-0205）B01-15、B01-16 地块商品房住宅项目已取得桩基工

程施工许可证，将在办理完成建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证后开工建设。

综上，本所律师认为，报告期内，公司均通过合法合规渠道获取业务经营开发所需土地，并在取得相关规划和建设许可后动工建造，不存在违规拿地、违规建设等情况。

（2）报告期内的交付情况

报告期内，公司已建成并完成交付的住宅类和商业类房地产项目如下：

7-3-61序竣工交付

项目名称公司主体项目位置号时间

森兰商都二期浦东新区高行镇，基地东至经四路、南外高桥集

1 （D5-3、D5-4） 至椿树浦、西至东沟楔形绿地规划河道、 2020.8

团项目北至纬五路

森兰商都三期外高桥集高行镇横浦村2/12丘地块内，基地东至

22022.12

（D4-3）项目 团 经四路、南至纬五路、北至规划水面上海市浦东新区森兰中块商业商务区森兰电竞多功能外高桥集

3 D6-5地块内，D6-5东临高南河，西接兰 2021.4

厅团谷路2020.8（一森兰星河湾新建外高桥集

4 外高桥森兰A11-2、A11-4地块 期）；

项目团2021.11

（二期）上海市外浦东新区外高桥保税区微电子产业园区新发展H4地块一 高桥保税 南块西区（四至范围为南邻万安街，西

52021.9

期新建项目 区新发展 邻金京路，北邻24-H4-12及22-H4-13地有限公司块，东邻高建北路）上述已建成的各物业均已正常交付。报告期内，公司已建成但尚未完成交付的住宅类和商业类房地产项目为森兰外高桥 A2-3 建设项目（以下简称“森兰名苑项目”），森兰名苑项目已取得编号为浦东新区房管（2022）预字0000052号的预售许可证，预计于2023年第二季度完成交付。

报告期内，公司正在建设的住宅类和商业类房地产项目如下：

序预计竣工项目名称公司主体项目位置号交付时间

森兰国际四期（D3-2） 高行镇横浦村2-12丘，森兰D3-2

1外高桥集团2023年8月

项目地块上海市浦东新区东至哈罗国际学

森兰国际六期（D3-10）

2外高桥集团校，南至洲海路，西至张杨北路，2024年6月

项目北至高西路浦东新区高行镇（四至范围：东至：森兰国际社区商业

3外高桥集团兰谷路西至：张杨北路南至：东2025年

A4-2建设项目高路北至：东靖路）

森兰外高桥秋水路以南、启帆路以

4 主体工程森兰国际九期（D4-1） 外高桥集团 北、流云路以东、森兰景观湖以西，

基本完工

紧临D1-4商业办公及中心人工湖

7-3-62高行镇横浦村2/12丘地块内，基地

森兰国际三期（D2-2）

5外高桥集团东至经五路、南至纬四路、西至经停工

项目

三路、北至洲海路浦东新区（四至范围:东至，规划祝桥镇核心区03单元上海外高桥

的张塘港河道西至：已建河道及

6 H-5、H-14地块商品房 森筑置业有 2024年6月

航亭环路南至：已建的唐家港河住宅项目限公司道北至：卫亭路）航头镇中社区东单元上海外高桥浦东新区航头镇（四至范围：东至：（PDS1-0205）B01-15、 2025 年 97 森航置业有 航鸣路 西至：海洲桃花园社区 南

B01-16地块商品房住 月限公司至：航头路北至：航圆路）宅项目保障型租浦东新区自贸区保税区域外高桥赁住宅项上海市外高

新发展微电子产业园区南块西区目：2025新发展H4-15地块新建 桥保税区新 年 12 8 月；（四至范围: 东至: 高建北路 西项目发展有限公公寓式酒

至: 金京路 南至: 24-H4-14 地块

司店项目：

北至:芦九沟）2026年9月

注 1：序号 4 的森兰国际九期（D4-1）项目为配套车库，与周边配套设施如地面湖泊、道路、绿化广场等同步建设，待周边配套设施完工后一并尽快办理竣工交付。

注 2：序号 5 的森兰国际三期（D2-2）项目于 2014 年 1 月取得桩基建设工程规划许可证，

2014年9月取得桩基建筑工程施工许可证。由于该项目建设地块存有文物建筑，因文物保

护相关要求需要，2016年9月经上海自由贸易试验区保税区城市建设管理事务中心同意，项目停工。

综上，报告期内，公司已建成的项目中，森兰名苑项目预计早于约定时间于

2023年第二季度完成交付，其他已建成的住宅和商业物业均已正常交付；在建项目中，除森兰国际三期（D2-2）项目因文物保护相关要求停工外，其他在建项目的建设进度正常，不存在交付困难引发重大纠纷争议等情况。

（四）公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度是否建立健全并有效执行

1、公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售制度情况

针对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售相关事宜，公司制定了包括《会计核算制度》《全面预算管理办法》《财务管理制度》《资金管理实施7-3-63办法》《款项支付审批管理办法》《固定资产投资管理办法》《投资后评估管理办法》《工程建设管理办法》《工程建设领域采购和供应商管理指导意见》《工程建设领域战略供应商管理办法》《工程竣工结算审价管理办法》《内部审计制度》等一系列内部控制制度，设置了各相关控制点和审批流程的机构及岗位并有效执行，同时，内部审计部门对各项控制活动进行检查和评价，以确保各项制度得到有效一贯执行。

2、公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制

制度建立健全并有效执行

*针对资金管控的相关事宜

公司制定了《资金管理实施办法》《全面预算管理办法》《款项支付审批管理办法》等内部控制制度。规定了预算的编制要求、年度融资计划的编制与审核、各部门月度资金计划的编制与审核以及资金使用申请与审批流程等。其中编制预算要求科学、严肃、稳健，依据公司发展战略和目标，以前年度经营状况和预算执行情况编制；年度融资计划的编制需依据下年度经营目标，并结合以前年度经营情况及资金使用状况。

*针对项目拿地拍地的相关事宜

公司制定了《固定资产投资管理办法》《投资后评估管理办法》等内部控制制度。其中对于资产投资方面进行了严格的规定，包括年度投资计划、前期预沟通、方案策划与比选、可行性研究报告的编制和项目实施、以及资产投资相关审批决策流程。

*针对项目开发建设的相关事宜

公司制定了《工程建设管理办法》《工程建设领域采购和供应商管理指导意7-3-64见》《集团工程建设领域战略供应商管理办法》等内部控制制度，其中对于房地

产项目开发建设全流程进行了严格的规定，包括但不限于供应商管理，工程建设项目申报、征询和设计管理，工程采购管理，施工、验收和移交管理，工程合同和造价业务管理，工程审价单位委托与管理，工程竣工结算审价管理等。并专门设置了地产事业部，负责房地产项目开发建设工作，责任到人，严格考核。

*针对项目销售的相关事宜

公司制定了《工程建设管理办法》等内部控制制度，该制度规定了地产事业部下属住宅部和代理公司按照相关主管部门要求或公司确认的方式，组织认筹活动、开盘销售、现场签约、收取房款、交付房产给客户。公司会于认购当天，按照相关主管部门要求确认各购房者的购买资格及收取有关材料。对于房产销售工作，公司严格按照上述《工程建设管理办法》规定执行。

综上所述，本所律师认为，公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度建立健全并有效执行。

（五）核查意见

综上所述，经本所及本所律师核查，本所律师认为：

1、截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未了结的主要应诉案件共2件，

其中虏克实业案处于一审审理过程中，唐山云祥案的原告已被驳回全部诉讼请求，其已提起上诉。发行人已披露了主要诉讼纠纷，不存在应披露未披露的诉讼纠纷。

上述诉讼主要为正常业务开展过程中所产生的合同履约等纠纷，涉案金额占公司净资产、净利润比例较小，不会对公司生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响。

2、报告期内发行人所涉行政处罚均不构成重大违法违规行为，不构成严重

损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

7-3-653、报告期内，发行人均通过合法合规渠道获取业务经营开发所需土地，并

在取得相关规划和建设许可后动工建造，不存在违规拿地、违规建设等情况；发行人住宅和商业物业均正常交付；在建项目中，除森兰国际三期（D2-2）项目因文物保护相关要求停工外，其他在建项目的建设进度正常，不存在交付困难引发重大纠纷争议等情况。

4、公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制

制度建立健全并有效执行。

四、《审核问询函》之问题8：关于同业竞争根据申报材料：1）发行人控股股东外高桥资管直接或间接控制的其他企业众多，其下属一级子公司除发行人外，均已委托发行人代为管理，相关公司涉及区域开发、贸易、文化服务等业务领域；2）2008年发行人重大资产重组过程中，外高桥资管出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺其不再以任何方式新增房地产开发和经营（出租、销售）、现代物流、国际贸易业务（不含限制性行业的功能性市场及国际贸易业务），或新增直接或间接参与任何发行人构成竞争的任何业务或活动。该承诺正在履行中；3）发行人间接控股股东投控集团直接或间接控制的部分企业中存在与发行人业务类似的情形，认为不存在构成重大不利影响的同业竞争，投控集团已出具《关于避免同业竞争的承诺》。

请发行人说明：（1）结合外高桥资管委托给发行人代管的下属公司的成立

时间、业务范围、经营情况等，说明外高桥资管的承诺履行情况，以及委托管理是否可以有效避免同业竞争；（2）投控集团的承诺履行情况，投控集团直接或间接控制的企业是否与公司存在构成重大不利影响的同业竞争，是否已制定明确可行的整合措施。

请保荐机构和发行人律师核查并发表意见，并对发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关规定发表明确意见。

答复：

7-3-66本所律师履行了以下核查程序：

1、取得外高桥资管及投控集团下属公司清单，根据发行人提供的营业执照、《公司章程》等材料并通过公开渠道核查外高桥资管及投控集团及其控制企业的

成立时间、业务范围及经营范围情况；访谈相关人员，了解外高桥资管及投控集团下属企业是否存在与发行人同业竞争情况；取得存在业务类似情形企业的审计

报告、财务报表资料；查阅了发行人提供的对于外高桥资管托管公司的部分日常管理文件；

2、查阅了外高桥资管出具的《关于避免同业竞争的承诺》《上海外高桥（集团）有限公司关于避免同业竞争承诺事项履行情况的说明》及其与发行人历次签

订的《委托经营管理协议》及其补充协议等文件；投控集团出具的《上海浦东投资控股（集团）有限公司关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“《避免同业竞争的承诺函》”）及《上海浦东投资控股（集团）有限公司关于避免同业竞争的补充承诺函》（以下简称“《避免同业竞争的补充承诺函》”）。

（一）结合外高桥资管委托给发行人代管的下属公司的成立时间、业务范

围、经营情况等，说明外高桥资管的承诺履行情况，以及委托管理是否可以有效避免同业竞争

1、外高桥资管委托给发行人代管的下属公司的成立时间、业务范围、经营

情况等

根据发行人外高桥资管提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，外高桥资管下属公司的基本情况及托管情况如下：

7-3-67是否

外高桥资管直接/涉及

序号公司名称成立时间公司层级业务范围间接取得股权/控解决方式解决时间相似制权时间业务外高桥资

上海自贸区国际文化贸易、文化服务通过签署委托

12014年7月22日管一级子2022年7月22日是2022年7月31日

投资发展有限公司业务管理协议方式公司外高桥资上海外高桥新市镇开通过签署委托

22001年12月19日管一级子区域开发业务2021年12月6日是2022年1月4日

发管理有限公司管理协议方式公司外高桥资上海浦东现代产业开2021年12月15通过签署委托

32004年6月29日管一级子区域开发业务是2022年1月4日

发有限公司日管理协议方式公司外高桥资上海浦东文化传媒有通过签署委托

42000年2月16日管一级子文化服务业务2021年8月23日是2021年11月17日

限公司管理协议方式公司外高桥资上海浦东国际招商服通过签署委托

51994年3月26日管一级子咨询服务业务2021年9月2日是2021年11月17日

务有限公司管理协议方式公司外高桥资上海煜益工程管理有

62013年12月18日管一级子未实际经营业务2014年1月11日否不适用不适用

限公司公司外高桥资鑫益（香港）投资有

7 2012 年 3 月 7 日 管一级子 B 股持股平台 2012 年 3 月 7 日 否 不适用 不适用

限公司公司

7-3-68外高桥资

上海国际文物艺术品文物拍卖、艺术

82023年3月13日管二级子2023年3月13日是股权管理关系2023年3月13日

服务中心有限公司品交易服务业务公司上海自贸试验区国际外高桥资艺术品交易服务

9艺术品交易中心有限2015年6月1日管二级子2022年7月22日是股权管理关系2022年7月31日

业务公司公司外高桥资

上海外高桥国际文化贸易、文化服务

102012年12月18日管二级子2022年7月22日是股权管理关系2022年7月31日

艺术发展有限公司业务公司外高桥资上海自贸区拍卖有限

112016年9月5日管二级子艺术品拍卖业务2022年7月22日是股权管理关系2022年7月31日

公司公司外高桥资

上海外高桥文化传播电影电视、演出

122018年12月25日管二级子2022年7月22日是股权管理关系2022年7月31日

有限公司业务公司外高桥资上海同懋置业有限公

132013年5月24日管二级子区域开发业务2021年12月6日是股权管理关系2022年1月4日

司公司外高桥资上海外高桥保税区投

141998年12月22日管二级子园区服务业务2021年12月6日是股权管理关系2022年1月4日

资实业有限公司公司上海市外高桥保税区外高桥资汽车检测服务业

15投资建设管理有限公1994年6月23日管二级子2021年12月6日是股权管理关系2022年1月4日

务司公司上海外联发城市建设外高桥资

162003年11月4日未实际经营业务2021年12月6日否不适用不适用

服务有限公司管二级子

7-3-69公司

外高桥资上海综合保税区市政

172004年8月25日管二级子市政养护业务2021年12月6日是股权管理关系2022年1月4日

养护管理有限公司公司外高桥资上海外高桥保税区环

182004年10月18日管二级子环保服务业务2021年12月6日是股权管理关系2022年1月4日

保服务有限公司公司外高桥资

上海外高桥保税区国人才管理、劳务

192003年4月21日管二级子2021年12月6日是股权管理关系2022年1月4日

际人才服务有限公司派遣业务公司外高桥资上海外高桥汽车维修汽车维修服务业

202004年6月28日管二级子2021年12月6日是股权管理关系2022年1月4日

服务有限公司务公司外高桥资上海外高桥保税区环

212003年5月27日管二级子未实际经营业务2021年12月6日否不适用不适用

境服务有限公司公司上海市浦东第三房屋外高桥资

房产征收、补偿、

22征收服务事务所有限2012年4月17日管二级子2021年12月6日是股权管理关系2022年1月4日

置换业务公司公司外高桥资上海新高桥开发有限

232002年1月17日管二级子区域开发业务2021年12月6日是股权管理关系2022年1月4日

公司公司外高桥资上海长江高行置业有

242015年1月29日管二级子区域开发业务2021年12月6日是股权管理关系2022年1月4日

限公司公司

7-3-70外高桥资

上海捷程投资有限公2021年12月15

252007年5月4日管二级子区域开发业务是股权管理关系2022年1月4日

司日公司外高桥资上海达天物流有限公2021年12月15

262008年1月17日管二级子物流业务是股权管理关系2022年1月4日

司日公司外高桥资上海捷鑫航空物流有2021年12月15

272007年2月12日管二级子物流业务是股权管理关系2022年1月4日

限公司日公司外高桥资上海全日辉商务服务2021年12月15

282009年12月1日管二级子物业管理业务是股权管理关系2022年1月4日

有限公司日公司外高桥资上海全行通国际物流2021年12月15

292011年3月10日管二级子物流业务是股权管理关系2022年1月4日

有限公司日公司外高桥资

艺术浦东（上海）艺术

302009年5月6日管二级子文化服务业务2021年8月23日是股权管理关系2021年11月17日

品有限公司公司外高桥资上海南翼有线网络工有线广播电视业

312002年10月8日管二级子2021年8月23日是股权管理关系2021年11月17日

程有限公司务公司外高桥资

上海市东昌电影院有电影电视、演出

321993年10月1日管二级子2021年8月23日是股权管理关系2021年11月17日

限公司业务公司

7-3-71外高桥资

上海浦东国际文化传文化、体育和娱

331995年5月3日管二级子2021年8月23日是股权管理关系2021年11月17日

播有限公司乐业业务公司外高桥资

上海南汇东方电影院电影电视、演出

341990年3月20日管二级子2021年8月23日是股权管理关系2021年11月17日

有限公司业务公司外高桥资

上海南汇周浦影剧场电影电视、演出

351992年7月6日管二级子2021年8月23日是股权管理关系2021年11月17日

有限公司业务公司外高桥资

上海兰馨影业有限公电影电视、演出

361993年8月26日管二级子2021年8月23日是股权管理关系2021年11月17日

司业务公司外高桥资

上海兴煌文化传播有电影电视、演出

372017年8月22日管二级子2021年8月23日是股权管理关系2021年11月17日

限公司业务公司外高桥资

上海新场文化发展有文化、体育和娱

382017年7月26日管二级子2021年8月23日是股权管理关系2021年11月17日

限公司乐业业务公司

7-3-72根据发行人提供的托管企业营业执照、《公司章程》及《审计报告》等文件

并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述托管公司均正常存续，无根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

除上述委托管理的企业外，外高桥资管还委托发行人进行如下股权管理：

序号企业名称委托管理标的成立时间业务范围

1上海人寿保险股份有限公司3.33%股权2015年02月16日保险业务

2天安财产保险股份有限公司0.24%股权1995年01月27日保险业务

注：上述股权管理根据相关委托管理协议，已于2021年11月份终止。

2、外高桥资管的承诺履行情况以及委托管理是否可以有效避免同业竞争在2008年6月发行人重大资产重组过程中（就上述重大资产重组情况，详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及演变”之“7.2发行人历次股权变动情况”），为了避免与公司可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益，保证公司长期稳定发展，外高桥资管作为公司控股股东，于2008年6月2日出具了《关于避免同业竞争的承诺》。为避免同业竞争，外高桥资管承诺对其所控制的资产进行清理和重组，按照避免同业竞争的相关原则将其资产划分为拟注入发行人的资产（主营业务资产）和不注入发行人的资产。同时承诺：“本公司作为外股份（发行人）的控股股东或主要股东期间，本公司在中国境内将不再以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）新增房地产开发和经营（出租、销售）、现代物流、国际贸易业务（不含限制性行业的功能性市场及国际贸易业务），或不以任何方式新增直接或间接参与任何与外股份（发行人）构成竞争的任何业务或活动。”自本次承诺作出后，根据发行人及外高桥资管提供的材料并经本所律师核查，外高桥资管履行承诺情况如下：

7-3-73（1）根据本所律师核查，上述《关于避免同业竞争的承诺》之相关承诺均已落实。2013年9月29日，外高桥资管出具《上海外高桥（集团）有限公司关于避免同业竞争承诺事项履行情况的说明》，就其履行《关于避免同业竞争的承诺》的情况进行了详述。同时，发行人于2013年10月24日召开2013年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于认可<上海外高桥（集团）有限公司关于避免同业竞争承诺事项履行情况的说明>的议案》，就外高桥资管履行承诺的说明予以认可。

（2）根据浦东新区国资国企改革方案总体部署并根据外高桥资管之《关于避免同业竞争的承诺》，2015年9月1日，外高桥资管与发行人签订了《委托经营管理协议》，约定外高桥资管将上海外高桥新市镇开发管理有限公司、上海新高桥开发有限公司、上海外高桥英得网络信息有限公司、上海外高桥国际文化艺

术发展有限公司、上海浦东发展集团财务有限责任公司、上海市浦东第三房屋征

收服务事务所有限公司、上海自贸区联合发展有限公司、天安财产保险股份有限公司、上海人寿保险股份有限公司、上海外高桥集团财务有限公司（当时处于筹办中）、上海自贸区股权投资基金管理有限公司委托给发行人进行管理（或股权管理），行使与委托资产相关的经营管理权，委托期限至2018年9月1日止（期限届满，如未出现该协议约定的应予终止委托经营的情形，则协议自动延续至各方一致同意终止或出现该协议约定应予终止之日），经发行人确认并经本所律师核查，该协议至2021年11月17日终止。同月，外高桥资管与发行人签订了《委托经营管理协议补充协议》，就委托管理费等相关内容进行了补充约定。

（3）根据浦东新区国资委出具的《关于将上海浦东文化传媒有限公司、上海浦东国际招商服务公司股权划转注入上海外高桥资产管理有限公司的通知》（浦国资委[2021]117号），并根据外高桥资管之《关于避免同业竞争的承诺》，

2021年11月17日，外高桥资管与发行人签订了《委托经营管理协议》，约定

外高桥资管将上海浦东文化传媒有限公司、上海浦东国际招商服务公司及上海外

高桥集团财务有限公司、上海人寿保险股份有限公司、天安财产保险股份有限公

司委托给发行人进行管理（或股权管理），行使与委托资产相关的经营管理权，

7-3-74委托期限至2023年12月31日止。同时，根据该协议，上海人寿保险股份有限

公司、天安财产保险股份有限公司公司委托内容仅为股权管理。

（4）根据浦东新区国资委《关于优化外资管公司资产证券化整体方案的有关意见》（浦国资联[2021]第159号）及《关于现代产业公司股权调整方案的批复》（浦国资委[2021]192号），上海外高桥新市镇开发管理有限公司之100%股权、上海浦东现代产业开发有限公司之79.30%股权划转至外高桥资管。根据外高桥资管之《关于避免同业竞争的承诺》，2022年1月4日，外高桥资管与发行人签订了《委托经营管理协议之补充协议》，约定委托资产中增加上海外高桥新市镇开发管理有限公司、上海浦东现代产业开发有限公司，委托期限至2023年12月31日止。

（5）2022年6月15日，通过在上海联合产权交易所有限公司内采用协议

转让方式，公司与外高桥资管签订了《股权转让协议》，约定公司将其持有的上海自贸区国际文化投资发展有限公司100%股权转让给外高桥资管。根据外高桥资管之《关于避免同业竞争的承诺》，2022年7月31日，外高桥资管与发行人签订了《委托经营管理协议之补充协议二》，约定委托资产中增加上海自贸区国际文化投资发展有限公司，委托期限至2023年12月31日止。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人管理受托资产并按上述委托合同之约定向外高桥资管收取委托管理费用分别为796.28万元、

1069.59万元和6885.51万元。截至本补充法律意见书出具之日，上述委托合同

仍在有效期内，发行人正常管理受托资产，无终止之情形。

综上所述，本所律师认为，外高桥资管出具的《关于避免同业竞争的承诺》的相关承诺均已落实，外高桥资管及其控制企业与发行人不构成同业竞争，委托管理已有效避免同业竞争。

（二）投控集团的承诺履行情况，投控集团直接或间接控制的企业是否与

7-3-75公司存在构成重大不利影响的同业竞争，是否已制定明确可行的整合措施

1、投控集团的承诺履行情况，投控集团直接或间接控制的企业是否与公司

存在构成重大不利影响的同业竞争

经本所律师核查，投控集团控制的上海数字产业进出口有限公司主要从事的出口代理业务，与发行人及其子公司的主营业务存在一定的相似性。

本所核查上述情况如下：

*上海数字产业进出口有限公司成立于2012年6月12日，于2016年1月成为投控集团控制的公司。2016年8月，根据浦东新区国资委出具的《关于将上海外高桥资产管理有限公司100%股权无偿划转至上海浦东投资控股有限公司的通知》（浦国资委[2016]69号），公司控股股东外高桥资管的唯一股东由浦东新区国资委变更为投控集团。因此发行人与上海数字产业进出口有限公司之业务相近系上市后因控股股东国有股权划转导致。

*上海数字产业进出口有限公司出口代理之主要产品为空调出风口、风量调

节阀等零部件，发行人进出口代理业务主要产品为汽车零部件、发动机零部件、五金产品、工程机械的零部件等，两者主要产品之间存在一定差异；上海数字产业进出口有限公司主要客户为日本的空调厂商，公司进出口代理业务主要客户为北美、东南亚和欧洲等地的客户，两者面向客户方面存在一定差异。

*根据上海数字产业进出口有限公司提供的2021年度及2022年度《审计报告》，其2021年度营业收入为3196.55万元，净利润为14.61万元，其2022年度营业收入为2709.35万元，净利润为8.64万元，公司2021年度贸易服务业务营业收入为372272万元，2022年度贸易服务业务营业收入为337336.67万元，数字产业进出口业务规模较小，与公司不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形。

投控集团控制的上海浦东数字电视产业基地发展有限公司主要从事上海数

7-3-76字产业园的经营管理和房屋租赁，业务开展范围在上海数字产业园区内，不涉及

公司开发的外高桥保税区及周边区域，与公司不构成同业竞争。

除上述外，投控集团控制的其他企业与公司间不存在其他从事相同或相似业务的情况，不存在其他同业竞争。

综上，本所认为，发行人与投控集团及其控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。

为维护公司全体股东的利益，保证公司长期稳定发展，投控集团作为公司控股股东的唯一股东，于2023年3月15日出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

“一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的企业的独立经营、自主决策。

二、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体（包括本公司全资、控股公司及本公司具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）不存在对本次发行构成重大不利影响的同业竞争或潜在的重大同业竞争情形；本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他任何方式间接从事与上市公司及其下属企业相同或类似业务且对本次发行构成重大不利影响的情形。

三、本次发行后，本公司及本公司控制的其他企业不会新增直接或通过其他任何方式间接从事与上市公司及其下属企业业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。本公司及本公司控制的其他企业从任何第三方获得的商业机会如与上市公司及其下属企业构成或可能构成重大不利影响的同业竞争，本公司承诺将该等商业机会优先让渡予上市公司。

四、若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”发行人独立董事对公司的同业竞争情况和避免同业竞争措施的有效性发表7-3-77了独立意见：“公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司（以下简称“外高桥资管”）、公司控股股东的唯一股东上海浦东投资控股（集团）有限公司（以下简称“投控集团”）未投资其他与外高桥集团及其控股子公司相同、类似或在任

何方面构成重大影响的同业竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与外高桥集团及其控股子公司构成重大影响的同业竞争的相同、类似的经营活动，公司与控股股东、控股股东的唯一股东之间不存在重大影响的同业竞争。为避免与公司发生同业竞争，公司控股股东外高桥资管、控股股东的唯一股东投控集团出具了避免同业竞争的承诺函，并始终严格履行相关承诺，公司对于避免同业竞争的措施有效。”截至本补充法律意见书出具之日，投控集团及其控制的企业不存在对本次发行构成重大不利影响的同业竞争或潜在的重大同业竞争情形，因此不存在违反承诺的情形，未损害发行人利益及投资者合法权益，符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。

2、是否已制定明确可行的整合措施

为进一步避免和消除投控集团及关联企业侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，投控集团于2023年5月8日出具了《避免同业竞争的补充承诺函》，其中载明：

“一、本公司将积极履行《承诺函》之相关承诺，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的企业的独立经营、自主决策。

二、本公司承诺数字产业进出口将在本次发行结束后的12个月内停止经营出口代理业务。同时，本公司将进一步落实《承诺函》之相关承诺，若在本次发行后，本公司及本公司控制的其他企业新增直接或通过其他任何方式间接从事与上市公司及其下属企业业务构成重大不利影响的同业竞争业务的，则本公司将及时采取以下措施避免竞争：（1）停止生产经营构成竞争或可能构成竞争的产品

或业务；（2）将构成竞争或可能构成竞争的业务依法转让给上市公司；（3）将

7-3-78构成竞争或可能构成竞争的业务转让给与本公司及上市公司无关联关系的第三方。

三、若本公司违反《承诺函》及本补充承诺函之承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”综上，本所认为，投控集团已制定明确可行的整合措施，合法有效。

（三）发行人符合《监管规则适用指引一一发行类第6号》第1条的相关规定

1、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，已

存在的同业竞争是否构成重大不利影响

如前所述，根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人与外高桥资管及其控制企业之间不构成同业竞争；发行人与投控集团及其控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。

2、已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来

整合时间安排

如前所述，根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，外高桥资管出具的《关于避免同业竞争的承诺》的相关承诺均已落实，委托管理的方式可以有效避免同业竞争；投控集团及其控制的企业不存在对本次发行构成重大不利影响的

同业竞争或潜在的重大同业竞争情形，投控集团已出具相关承诺，对存在相似业务的下属企业已制定了解决方案及明确未来整合时间安排。

3、已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益

7-3-79如前所述，根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，外高桥资管出具

的《关于避免同业竞争的承诺》的相关承诺均已落实，不存在违反承诺的情形，未损害发行人利益及投资者合法权益；投控集团及其控制的企业不存在对本次发

行构成重大不利影响的同业竞争或潜在的重大同业竞争情形，因此不存在违反承诺的情形，未损害发行人利益及投资者合法权益。

4、募投项目实施后是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影

响

根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，投控集团控制的上海数字产业进出口有限公司主要从事的出口代理业务，与发行人及其子公司的主营业务存在一定的相似性，但不涉及发行人之区域开发业务。发行人本次募集资金均投资于其主营业务中的区域开发业务，且募投项目实施主体均为发行人全资子公司，不存在实施后新增同业竞争的情形。

5、发行人关于同业竞争的信息披露情况

根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人已在募集说明书中披露了与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况；并已

对是否存在同业竞争做出合理解释；同时披露了解决其与控股股东、实际控制人及其控制的企业间存在相似业务的具体措施。

根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人已在募集说明书中已明确披露了本次发行完成后，控股股东和控股股东的唯一股东及其控制的企业与发行人不存在新增同业竞争以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施；同时已在募集说明书中披露了独立董事对公司的同业竞争情况和避免同业竞争措施的有效性的独立意见。

综上所述，本所律师认为，发行人符合《监管规则适用指引一一发行类第6

7-3-80号》第1条的相关规定。

（四）核查意见

综上所述，经本所及本所律师核查，本所律师认为：

1、外高桥资管下属与上市公司存在的同业竞争均已得到解决；委托管理能

够有效避免同业竞争。

2、发行人与投控集团及其控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。投控集团已就同业竞争问题出具相关承诺，并对与发行人业务相近的下属子公司制定明确可行的整合措施，合法有效。

3、发行人符合《监管规则适用指引一一发行类第6号》第1条的相关规定。

（以下无正文）7-3-81（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》之签署页）上海金茂凯德律师事务所负责人沈琴经办律师欧龙张博文年月日

7-3-827-3-1-27-3-1-37-3-1-47-3-1-57-3-1-67-3-1-77-3-1-87-3-1-97-3-1-107-3-1-11上海金茂凯德律师事务所

关于上海外高桥集团股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票之

补充法律意见书（二）上海金茂凯德律师事务所电话：(8621)63872000传真：(8621)63353272目录

声明....................................................5

正文....................................................7

一、《审核问询函》之问题1：关于认购对象............................7

二、《审核问询函》之问题2：关于本次募投项目..................18

三、《审核问询函》之问题4：关于经营情况..........................46

四、《审核问询函》之问题8：关于同业竞争..........................76

7-3-1-2Jin Mao Partners

上海金茂凯德律师事务所

13F Hong Kong New World Tower No. 300Huaihai Zhong Rd Shanghai 200021 P.R.C.

中国上海淮海中路300号香港新世界大厦13楼邮编：200021上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票之

补充法律意见书（二）

致：上海外高桥集团股份有限公司

敬启者：

上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）根据与上海外高桥集团股份

有限公司（以下简称“外高桥集团”、“上市公司”、“发行人”或“公司”）签订的《特聘法律顾问协议》接受委托，委派欧龙律师和张博文律师（以下简称“本所律师”）作为上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、

第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》以及其他现行法律、法规的规定，并根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、

法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审核公司提供的与本次发行事宜有关的决议、批文及其他相关文件和材料，对相关事实进行了充7-3-1-3分的核查验证，在此基础上出具了《上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；

并依据《监管规则适用指引——发行类第3号》等相关法律法规及规范性文件的要求，对发行人在2022年10月1日至2022年12月31日期间是否存在影响本次发行的情形及报告期调整后发行人是否符合向特定对象发行的实质条件进行

了全面核查，且于2023年4月25日出具了调整与更新后的《法律意见书》及《律师工作报告》。

2023年4月12日，上海证券交易所就发行人本次发行印发了《关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕211号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师就《审核问询函》中需要律师进行补充核查及说明的相关事项进行了补充核查并出具了《上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

本所现根据上交所的进一步审核要求，就《审核问询函》中涉及的部分法律相关事项进行补充说明，并出具《上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书中，报告期指2020年1月1日至2023年3月31日。除此以外，非另有说明，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中的含义相同。

7-3-1-4声明

本所根据与公司签订的《特聘法律顾问协议》接受委托，作为公司本次发行事宜的特聘法律顾问，为本次发行提供法律服务，并出具本补充法律意见书。本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《适用意见第18号》以及其他现行法律、法规的规定，审核公司提供的与本次发行及《审核问询函》所问询之事宜有关的决议、批文及其他相关文件和材料，就本补充法律意见书出具之日前已发生或存在的事实、根据我国现行法律、法规、中国证监会

的有关规定以及本所律师对现行法律、法规和规范性文件的理解出具本补充法律意见书。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出

具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师在出具本补充法律意见书之前，已得到公司的下述承诺和保证，即公司已向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必须的、真实的、完整的、

有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件相符。

对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事项，或者无法取得公共机构确认的事项，本所律师依赖于与其他证据的间接印证关系做出判断并发表意见。

本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内的法律问题发表意见，其中若涉及对审计、资产评估及境外法律问题等专业机构出具意见的引用，并不表

7-3-1-5明本所律师对该等意见的任何评价。本所同意发行人部分或全部按上交所及中国

证监会的审核要求原文引用本补充法律意见书的内容，但不得因引用而导致事实描述和法律结论上的歧义、曲解或混淆。

本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》之补充性文件，应与《法律意见书》《律师工作报告》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。

本所律师同意将本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》作为

公司本次发行申请所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本补充法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，未经本所律师同意，不得用作任何其他目的。

7-3-1-6正文

一、《审核问询函》之问题1：关于认购对象根据申报材料，发行人控股股东上海外高桥资产管理有限公司（以下简称外高桥资管）及其股东上海浦东投资控股（集团）有限公司（以下简称投控集团）参与本次向特定对象发行认购，二者在本次发行后直接和间接合计持有的公司股份比例不低于48.64%，其中投控集团在本次发行后直接持有的公司股份比例维持为5.00%。二者承诺认购本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

请发行人说明：（1）外高桥资管和投控集团用于本次认购的资金来源，是否为自有资金；（2）外高桥资管和投控集团及其关联方从定价基准日前六个月

至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露；（3）本次发行完成后，外高桥资管和投控集团拥有公司权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。

请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定发表明确意见。

答复：

本所律师履行了以下核查程序：

1、查阅了本次发行的相关公告文件、发行人与外高桥资管及投控集团签订

的认购协议、外高桥资管及投控集团的审计报告和企业信用报告；取得并查验外

高桥资管及投控集团的营业执照，并通过国家企业信用信息公示系统等平台查询核对其成立时间、注册资本等信息；

2、核查了外高桥资管及投控集团分别出具的《关于本次向特定对象发行股票认购资金来源情况的承诺》《关于不存在减持上市公司股份行为或减持计划及

7-3-1-7关于股份锁定期限的承诺函》。

（一）外高桥资管和投控集团用于本次认购的资金来源，是否为自有资金公司本次向特定对象发行 A 股股票预计募集资金不超过 334000.00 万元（含本数），外高桥资管和投控集团通过认购本次向特定对象发行的股份，在本次发行后直接和间接合计持有的公司股份比例不低于48.64%。其中，投控集团在本次发行后直接持有的公司股份比例维持为5.00%。外高桥资管和投控集团均以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票，认购资金来源均为其自有资金或合法自筹资金，具体情况如下：

截至本补充法律意见书出具日，公司总股本为1135349124股。外高桥资管直接持有公司545359660股股份，并通过其全资子公司香港鑫益间接控制公司6923640股股份，合计占公司总股本的48.64%，系公司的控股股东。投控集团系公司控股股东外高桥资管的唯一股东，投控集团直接持有公司56767456股股份，并通过其所控制的下属企业外高桥资管和香港鑫益间接控制公司

552283300股股份，合计占公司总股本的53.64%。

根据本次发行方案，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。本次发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且发行数量不超过340604737股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。

假设以2023年7月12日作为定价基准日，经测算，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为9.101元/股，公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产为10.564元/股。故假设本次发行的发行价格不低于10.57元/股。以本次发行募集资金总额上限334000.00万元测算，则本次发行的发行数量不超过315988647股，发行数量未超过340604737股（含本数），

7-3-1-8亦未超过本次发行前公司总股本的30%。

基于前述测算，假设本次发行的发行价格为10.57元/股，本次发行的发行数量为315988647股，鉴于外高桥资管和投控集团在本次发行后直接和间接合计持有的公司股份比例不低于48.64%，其中，投控集团在本次发行后直接持有的公司股份比例维持为5.00%，则外高桥资管和投控集团认购的股票数量和认购金额的测算结果如下：

项目计算公式金额/数量

本次发行前总股本（万股） A 113534.91

其中：投控集团持股数量（万股） B 5676.75

外高桥资管持股数量（万股） C 54535.97

香港鑫益持股数量（万股） D 692.36

发行数量（万股） E 31598.86

本次发行后总股本（万股） F=A+E 145133.78

其中：投控集团持股数量（万股） G=F*5.00% 7256.69

外高桥资管持股数量（万股） H≥F*48.64%-D-G 不低于 62644.02

发行价格（元/股） I 10.57

投控集团认购数量（万股） J=G-B 1579.94

投控集团认购金额（万元） K=J*I 16700.00

外高桥资管认购数量（万股） L≥H-C 不低于 8108.05

外高桥资管认购金额（万元） M≥L*I 不低于 85702.09

由上表测算可知，投控集团认购金额约为16700.00万元，外高桥资管认购金额约不低于85702.09万元。

根据外高桥资管提供的2021年和2022年审计报告，外高桥资管最近两年的母公司单体财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

7-3-1-9项目2022年度/2022年12月31日2021年度/2021年12月31日

货币资金83957.9978305.31

总资产1895216.181707764.96

所有者权益1366369.241367082.21

净利润29350.7912489.20

注：上述财务数据已经审计。

根据上表，外高桥资管截至2022年末账面货币资金余额为83957.99万元。

此外，根据公司于2023年4月13日披露的《2022年度利润分配方案公告》，公司拟派发现金红利合计为37466.52万元，由于外高桥资管目前直接持有公司

48.03%股权，外高桥资管预计能够获得现金红利17996.87万元，其货币资金在

取得分红后预计约为101954.86万元，高于其最低认购金额。因此，外高桥资管具备认购本次发行的资金能力。

根据投控集团提供的2021年和2022年审计报告，投控集团最近两年的母公司单体财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

项目2022年度/2022年12月31日2021年度/2021年12月31日

货币资金268426.2513299.62

总资产2722301.422188196.93

所有者权益2641600.882131736.73

净利润30560.7626655.59

注：上述财务数据已经审计。

投控集团截至2022年末账面货币资金余额为268426.25万元，高于其认购金额，因此投控集团具备认购本次发行的资金能力。

根据公司与外高桥资管、投控集团分别签订的《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的认购协议》（以下简称“《认购协议》”），外高桥资管和投控集团保证其用于支付本次认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定。此外，外高桥资管和投控集团已分别出具《关于本次向特定对象发行股票认购资金来源情况的承诺》，具体承诺内容如下：

7-3-1-10“1、本公司用于认购上市公司本次向特定对象发行股票的资金全部为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用上市公司及其子公司资金用于本次认购的情形。

2、就本公司认购上市公司本次向特定对象发行股票，不存在上市公司直接

或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”同时，外高桥资管和投控集团进一步出具《关于公司作为认购对象之合法合规性的承诺函》，具体承诺内容如下：

“1、本公司用于认购上市公司本次向特定对象发行股票的资金全部为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用上市公司及其子公司资金用于本次认购的情形；就本公司认购上市公司本次向特

定对象发行股票，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

2、本公司参与本次发行认购不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持

股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股权或其他权益的情形抑或经由本公司参与本次发行认购

之违规持股情形；（三）不当利益输送。

3、本公司穿透后各层股东及最终持有人均不存在违规持股、不当利益输送等情形。

4、本公司穿透后各层股东均不存在中国证监会系统离职人员，不存在中国证监会离职人员不当入股的情形。”综上所述，本所律师认为，外高桥资管和投控集团具备认购本次发行的资金能力，同时均已承诺其用于认购本次发行的资金来源全部为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其子公司资金用于本次认购等情形；亦不存在法律法规规定禁止持股，中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股，不当利益输送等情形；穿透后各层

7-3-1-11股东及最终持有人均不存在违规持股、不当利益输送等情形；穿透后各层股东均

不存在中国证监会系统离职人员，不存在中国证监会离职人员不当入股的情形。

（二）外高桥资管和投控集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发

行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露《证券法》第四十四条规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。……”本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日。外高桥资管、投控集团最近一次涉及公司股票的交易如下：

2021年12月，投控集团出具《关于上海外高桥资产管理有限公司所持上海外高桥集团股份有限公司部分股份划转的意见》，根据该意见，投控集团与外高桥资管签署《上海外高桥资产管理有限公司与上海浦东投资控股（集团）有限公司关于上海外高桥集团股份有限公司之股份无偿划转协议》，约定外高桥资管将其持有的公司56767456股人民币普通股（占公司总股本5%）无偿划转至投控集团，该次划转事宜已取得浦东新区国资委同意。2022年3月17日，投控集团收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，确认上述无偿划转的股份过户登记已办理完毕。

经本所律师核查并经外高桥资管、投控集团确认，自该次划转完成之日（即

2022年3月17日）至本补充法律意见书出具之日，外高桥资管及投控集团持有

的发行人之股份数量未发生变化，不存在减持发行人股份的情形。

7-3-1-12经本所律师查验，外高桥资管于2023年4月19日出具了《外高桥资管关于减持及股份锁定期的承诺函》，承诺如下：

“1、自上市公司本次发行之定价基准日（发行期首日）前六个月至本次发行结束之日起六个月内，外高桥资管及外高桥资管实际控制的关联方不存在减持上市公司股票的情形或相关减持上市公司股份的计划。

2、自上市公司本次发行结束之日起十八个月内，外高桥资管承诺不减持本次发行所认购的股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等形式或衍生取得的上市公司股份）。

3、自本承诺函出具日至本次发行结束之日起十八个月内，外高桥资管及外

高桥资管实际控制的关联方不减持本次发行完成前持有的上市公司股份，向同一实际控制人控制的其他主体转让除外。外高桥资管持有的上市公司股份由于分配股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得股份亦遵守上述约定。

4、若外高桥资管违反上述承诺而发生减持上市公司股份的情况，则外高桥

资管承诺因减持上市公司股份所得收益全部归上市公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给上市公司和其他投资者造成损失的，外高桥资管将依法承担赔偿责任。”经本所律师查验，投控集团于2023年4月19日出具了《投控集团关于减持及股份锁定期的承诺函》，承诺如下：

“1、自上市公司本次发行之定价基准日（发行期首日）前六个月至本次发行结束之日起六个月内，投控集团及投控集团实际控制的关联方不存在减持上市公司股票的情形或相关减持上市公司股份的计划。

2、自上市公司本次发行结束之日起十八个月内，投控集团承诺不减持本次发行所认购的股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等形式或衍生取得的上市公司股份）。

3、自本承诺函出具日至本次发行结束之日起十八个月内，投控集团及投控

集团实际控制的关联方不减持本次发行完成前持有的上市公司股份，向同一实际控制人控制的其他主体转让除外。投控集团持有的上市公司股份由于分配股利、

7-3-1-13资本公积转增股本等形式所衍生取得股份亦遵守上述约定。

4、若投控集团违反上述承诺而发生减持上市公司股份的情况，则投控集团

承诺因减持上市公司股份所得收益全部归上市公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给上市公司和其他投资者造成损失的，投控集团将依法承担赔偿责任。”综上，本所律师认为，外高桥资管和投控集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票的情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十四条等相关法律法规及规范性文件关于“短线交易”规定之情形。

（三）本次发行完成后，外高桥资管和投控集团拥有公司权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求

1、本次发行完成后，外高桥资管和投控集团拥有公司权益的股份比例

根据公司2023年第二次临时股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，以及公司与外高桥资管、投控集团分别签订的《认购协议》，外高桥资管和投控集团通过认购本次向特定对象发行的股份，在本次发行后直接和间接合计持有的公司股份比例不低于48.64%。其中，投控集团在本次发行后直接持有的公司股份比例维持为5.00%。

2、外高桥资管和投控集团所持股份的锁定期

（1）本次认购所取得股份的锁定期

根据发行方案，本次向特定对象发行完成后，外高桥资管和投控集团所认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。除外高桥资管和投控集团外的其他发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

7-3-1-14根据外高桥资管、投控集团分别与公司签订的《认购协议》的约定，外高桥

资管与投控集团认购的本次发行的标的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。外高桥资管与投控集团所取得的发行人本次发行的股票在锁定期内因送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

上述锁定期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。外高桥资管与投控集团应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照发行人要求就本

次发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。如果中国证监会或上交所对上述锁定期安排有新的规定或要求，发行人届时将按照中国证监会或上交所的规定或要求对上述锁定期安排进行修订，该等调整不视为外高桥资管与投控集团违约，外高桥资管与投控集团同意届时无条件执行该等安排。

此外，外高桥资管和投控集团分别出具了《关于减持及股份锁定期的承诺函》，自上市公司本次发行结束之日起十八个月内，外高桥资管、投控集团承诺不减持本次发行所认购的股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等形式或衍生取得的上市公司股份）。

（2）本次发行完成前已持有股份的锁定期

根据外高桥资管、投控集团分别出具的《关于减持及股份锁定期的承诺函》，自承诺函出具日至本次发行结束之日起十八个月内，外高桥资管与投控集团及其实际控制的关联方不减持本次发行完成前持有的发行人股份，向同一实际控制人控制的其他主体转让除外。外高桥资管及投控集团持有的发行人股份由于分配股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得股份亦遵守上述约定。

（3）关于股份锁定期限的相关规则《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期

7-3-1-15首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通

过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者”。第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”。

《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制……”。

根据本次发行的发行方案、外高桥资管和投控集团与公司签署的认购协议，以及外高桥资管和投控集团出具的相关承诺，外高桥资管和投控集团在本次发行中认购所取得的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定；本次发行完成前已持有的发行人股份，自承诺函出具日至发行结束之日起十八个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

综上，本所律师认为，外高桥资管及投控集团相关股份锁定期限符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关规则的监管要求。

（四）发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定

1、本次发行的认购对象资金来源均为自有资金或合法自筹资金，不存在对

外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认

购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。具体可参见本题回复之“一、外高桥资管和投控集团用于本次认购的资金来源，是

7-3-1-16否为自有资金”。

2、本次发行的认购对象外高桥资管和投控集团均为浦东新区国资委100%

控股公司，目前分别直接持有公司48.03%和5.00%的股份，不存在法律法规规定禁止持股和本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规

持股情形；根据本次发行方案、认购协议及相关承诺函，认购对象不参与本次发行的市场竞价过程，同意接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票，自本次发行结束之日起十八个月内，不减持公司股票。因此认购对象不存在以公司股权进行不当利益输送的情形。

3、本次发行的认购对象为外高桥资管和投控集团，其中外高桥资管的唯一

股东为投控集团，投控集团的唯一股东为浦东新区国资委。本次认购对象最终持有人均为浦东新区国资委，不存在违规持股、不当利益输送等情形。外高桥资管和投控集团已作出承诺，其参与本次发行中，不存在法律法规规定禁止持股的情形；本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有其股权或其他权益的情形抑或经由其参与本次发行认购之违规持股情形；

不存在不当利益输送的情形。穿透后各层股东及最终持有人均不存在违规持股、不当利益输送等情形。穿透后各层股东均不存在中国证监会系统离职人员，不存在中国证监会离职人员不当入股的情形。

4、本次发行的认购对象均为浦东新区国资委100%控股公司，不涉及证监会

系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形。

综上，本所律师认为，本次发行董事会决议确定的认购对象认购资金来源为自有或合法自筹资金；认购对象不存在法律法规规定禁止持股和本次发行的中介

机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股情形，不存在不当利益输送情形；认购对象不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形。公司本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定。

7-3-1-17（五）核查意见

综上所述，经本所及本所律师核查，本所律师认为：

1、外高桥资管和投控集团用于本次认购的资金来源全部为自有资金或合法

自筹资金，具备认购本次发行的资金能力。

2、外高桥资管和投控集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完

成后六个月内不存在减持公司股票的情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十四条等相关法律法规及规范性文件关于“短线交易”规定之情形。

3、本次发行完成后，外高桥资管和投控集团通过认购本次向特定对象发行的股份，在本次发行后直接和间接合计持有的公司股份比例不低于48.64%。其中，投控集团在本次发行后直接持有的公司股份比例维持为5.00%。外高桥资管及投控集团已就本次发行后的相关股份锁定期限作出了明确的承诺，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关规则的监管要求。

4、发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定。

二、《审核问询函》之问题2：关于本次募投项目根据申报材料，1）报告期内，发行人区域开发业务的存量土地及房产项目共计28项，其中已竣工9项，在建15项，拟建4项，包括住宅、商业、工业、公共设施等类型；2）本次募集资金拟投入“新发展 H2 地块新建项目”“新发展 H4-15 地块新建项目”“D1C-108#~116#通用厂房项目”“F9C-95#厂房项目”和补充流动资金；3）“新发展 H4-15 地块新建项目”为保障型租赁住房和长租公寓，用于向园区内外从业人员提供配套租房服务；其他三个建设项目为主要定位于生物医药、医疗器械、智能制造等行业领域的产业园区，用于对外出租；

4）部分项目尚未取得规划土地意见书、建筑工程规划许可证等资格文件。

请发行人说明：（1）本次募集资金投向前述4个建设项目的主要考虑，是否均属于发行人主营业务；募投项目开工建设情况、后续进度安排、预计竣工

7-3-1-18交付时间；（2）保障型租赁住房和长租公寓的经营模式和盈利模式，是否仅面

向普通居民出租，是否用于出售；（3）结合募投项目相关行业发展现状及未来趋势，区位状况及市场竞争情况，所在区域已建及拟建的地产项目及出售、出租情况，意向客户及客户拓展情况等，说明本次募投项目实施的必要性，新增厂房、租赁住房及公寓的合理性及消化措施；（4）发行人是否已建立并有效执

行募集资金运用相关内控制度，确保募集资金专项用于上述所披露的募投项目；

是否会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目，是否用于政策支持的房地产业务；（5）本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和资格文件；后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无法取得的风险。

请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。

答复：

本所律师履行了以下核查程序：

1、查阅了本次募投项目的可行性研究报告、相关行业及产业政策、募投项

目所在地区发展规划等文件，了解本次募投项目的建设背景，并与发行人主营业务对比，核查其是否属于发行人主营业务；现场查看募投项目建设情况，并访谈了发行人的高管，查阅了本次募投项目的建设计划，了解募投项目的后续进度安排和预计竣工交付时间；

2、查阅了新发展 H4-15 地块新建项目的管理协议，了解项目的经营模式和

盈利模式，并取得政府部门的相关政策文件；

3、通过公开渠道查询了本次募投项目涉及的生物医药、医疗器械和智能制

造行业公开信息资料；了解本次募投项目所在区域的区位状况、产业规模和市场

竞争情况；查阅了发行人在相近区域的其他已建及拟建的地产项目合同，并了解相关项目的出租情况；查阅了本次募投项目与已确定客户签订的协议；

4、查阅了发行人制定的募集资金管理办法，核查了发行人就本次募集资金

使用出具的承诺；查阅了本次募投项目涉及的各项资格和证明文件。

7-3-1-19（一）本次募集资金投向前述4个建设项目的主要考虑，是否均属于发行

人主营业务；募投项目开工建设情况、后续进度安排、预计竣工交付时间

1、本次募集资金投向前述4个建设项目的主要考虑，是否均属于发行人主

营业务

根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，公司本次发行募集资金投资项目的具体情况如下：

序对应的主营项目名称项目类型盈利模式号业务

1 新发展 H2 地块新建项目 工业地产租赁 对外出租获取租 区域开发 金收入

2 新发展H4-15地块新建项 保障型租赁住房和长 对外出租获取租 区域开发 目 租公寓 金收入

3 D1C-108#~116#通用厂房 对外出租获取租 工业地产租赁 区域开发 项目 金收入

4 F9C-95#厂房项目 对外出租获取租工业地产租赁 区域开发 金收入

公司本次募集资金投向 4 个建设项目，其中，新发展 H2 地块新建项目、D1C-108#~116#通用厂房项目、F9C-95#厂房项目为保税区内外的工业地产租赁项目，新发展 H4-15 地块新建项目为用于配套园区开发提供租赁住房业务的项目，均与公司在外高桥区域从事的区域开发业务紧密相关，均属于公司的主营业务。

公司本次投资建设4个项目，主要考虑是积极贯彻党中央、国务院提出的《关于支持浦东新区高水平改革开放、打造社会主义现代化建设引领区的意见》，把握生物医药、医疗器械、智能制造等创新行业的发展机遇，全力推进外高桥产业园区经济结构转型升级。具体如下：

（1）新发展 H2 地块新建项目

新发展 H2 地块新建项目系公司围绕生命健康、智能制造、新一代信息技术、

综合服务业以及未来产业为主导的“4+1”产业体系，以未来、开放、交流为理

7-3-1-20念，充分考虑客户高品质个性化需求，配套精致绿化景观，合适建筑尺度，灵动

共享空间投资建设的工业园区项目。项目实施地点为外高桥南块 H2 地块。

外高桥南块区域的目标是打造聚焦产业功能的外高桥新展城3.0产业社区，成为产业与城市协同发展的新型产业聚集区。本项目将以优质的物业载体，良好的园区环境以及全方位的配套服务为抓手，加快产业类项目集聚，全力贡献能够真正意义上实现产城融合的3.0产业社区。未来通过构建起的“4+1”的产业体系，推动研发、设计、展示、生产、培训、售后服务等产业类项目汇聚，并与外高桥保税区的保税业态互为补充，最大程度满足园区内外企业对非保税业务的使用需求，进一步完善公司的目标产业体系，推动外高桥区域在坚持以实体产业为核心原则的背景下，逐步实现区域产业结构的转化升级。

（2）新发展 H4-15 地块新建项目

新发展 H4-15 地块新建项目系公司为外高桥南块新展城 3.0 产业社区配套的

保障型租赁住宅和公寓式酒店，为上海自贸试验区外高桥片区的企业客户提供住宿配套服务。项目实施地点为外高桥南块 H4-15 地块。

外高桥南块区域的目标是打造聚焦产业功能的外高桥新展城3.0产业社区，成为产业与城市协同发展的新型产业聚集区。在城市要素方面，园区兼具居住（人才公寓、住宅）、商业（零售、餐饮）、文化娱乐、体育休闲、景观绿化等功能，为生产者提供宜居宜业的社区环境。本项目系作为新展城3.0产业社区中的重要居住配套功能而着力打造，拟建设主要客户为上海自贸试验区外高桥片区的企业客户的公寓式酒店和保障型租赁住宅。本项目的实施将通过为上海自贸试验区外高桥片区的企业客户提供住宿配套服务，推动该区域进一步实现产城融合，实现职住平衡、功能交互等复合功能，同时为后续可能相继引进的总部办公、科研培训、文化医疗等其他产业配套项目奠定良好基础。

本项目的建设将提升和完善外高桥南块区域的配套功能和产城融合形象，进

7-3-1-21一步满足该区域人员多元化的居住需求。

（3）D1C-108#~116#通用厂房项目D1C-108#~116#通用厂房项目系公司与高瓴投资管理有限公司（以下简称“高瓴投资”）合作的生物医药产业园项目，计划建造超过14万平方米物业载体，物业形态囊括实验室、中试车间、总部办公、综合性共享服务空间乃至可供小型医疗机构使用的场地等。实现研发、临床实验、商业化生产以及总部办公、跨境投资等一体化商业模式，推动生物医药产业在外高桥区域的集聚发展。项目实施地点为外高桥 D1-001 地块。

在国家“十四五”发展规划以及上海市建设全球科技创新中心的战略指引下，集聚创新型生物医药及医疗器械企业落户已成为外高桥保税区新一轮产业转型升级的重要抓手。园区将依托全球资本市场宽广的国际视野和丰富的医疗医药行业投资企业资源，聚焦生物医药创新技术应用的四大方向——即核酸药物、AI药物研发、细胞治疗以及基因治疗，入驻项目将会集中在相关产业领域，将陆续吸引相关行业龙头企业，并逐步形成上下游产业集聚发展的生态圈。

（4）F9C-95#厂房项目

F9C-95#厂房项目系公司投资建设的智能制造综合体，为生物医药及医疗器械企业提供办公、研发、生产、检测、培训、展示、配套等空间载体。项目提供丰富的公共空间，促进企业间的沟通交流，提供完善的配套设施，激发企业的创新活力。产品设计上充分考虑多业态的融合，实现集约化用地。项目实施地点为外高桥 F9 地块。

公司将以上海自贸区保税区域国际医疗器械智造基地的建设为契机，加快构建医疗器械产业化高地，承接国际进口医疗器械转移生产和国内高端医疗器械委托制造两项功能，推动核心制造环节落地，本项目将打造成为医疗器械产品核心

7-3-1-22件制造、成品组装、检测维修、新品展示培训的集聚地。

综上，本所律师认为，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目中，拟在外高桥 D1 地块投资建设的生物医药产业园和在外高桥 F9 地块投资建设的生物

医药及医疗器械研发综合体，将打造多元化的空间载体满足区域内特色产业集群需求；拟在外高桥 H2 地块投资建设的项目，将打造非保税的集设计、研发、制造和办公等功能的复合产业空间，实现保税和非保税功能联动；拟在外高桥H4-15 地块投资建设的项目，将打造宜居的保障型租赁住宅和公寓式酒店，为上海自贸试验区外高桥片区的企业客户提供住宿配套服务。

2、募投项目开工建设情况、后续进度安排、预计竣工交付时间

（1）新发展 H2 地块新建项目

本项目拟建设11栋多层厂房、地下室及配套设施。建设期为24个月，项目进度安排如下：

第一年第二年项目阶段

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4

项目开工√

土方开挖√√

地下结构√

主体结构封顶√√

外立面与机电√√

室外工程√

项目完工√

本项目已于2021年12月开工，截至本补充法律意见书出具之日，已完成结构封顶工作，正在开展外立面幕墙施工工作。本项目预计于2023年12月竣工交付。

（2）新发展 H4-15 地块新建项目

7-3-1-23本项目拟建设3栋保障性租赁住宅、1栋公寓式酒店、地下车库及若干栋配套辅助用房。其中保障型租赁住宅项目建设期31个月，项目进度安排如下：

第一年第二年第三年项目阶段

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3

项目开工√

土方开挖√

地下结构√√

主体结构封顶√√√

外立面与机电√√

室外工程√

项目完工√

公寓式酒店项目建设期40个月，项目进度安排如下：

项目阶段第一年第二年第三年第四年

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2

项目开工√

土方开挖√

地下结构√√

主体结构封顶√√√√

外立面与机电√√√

室外工程√√

项目完工√

本项目已于2023年5月开工建设，保障型租赁住宅项目预计于2025年12月竣工交付，公寓式酒店项目预计于2026年9月竣工交付。

（3）D1C-108#~116#通用厂房项目

本项目拟建设8栋多层厂房和1座多功能厅、地下车库及若干栋配套辅助用房。建设期为29个月，项目进度安排如下：

第一年第二年第三年项目阶段

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2

项目开工√

土方开挖√

地下结构√√

主体结构封顶√√√

7-3-1-24外立面与机电√√

室外工程√√

项目完工√

本项目已于2021年11月开工，截至本补充法律意见书出具之日，本项目已完成主体结构封顶，正在开展外立面与机电安装工程建设工作。本项目预计于

2024年3月竣工交付。

（4）F9C-95#厂房项目

本项目拟建设1栋多层厂房，地下车库及配套设施。建设期为26个月，项目进度安排如下：

第一年第二年第三年项目阶段

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1

项目开工√

土方开挖√

地下结构√√

主体结构封顶√√

外立面与机电√√

室外工程√√√

项目完工√

本项目预计于2023年10月开工建设，截至本补充法律意见书出具之日，本项目正在进行施工图设计，准备启动施工总包招标。本项目预计于2025年11月竣工交付。

（二）保障型租赁住房和长租公寓的经营模式和盈利模式，是否仅面向普

通居民出租，是否用于出售

1、经营模式和盈利模式

（1）经营模式

7-3-1-25新发展 H4-15 地块新建项目为公司投资建设的公寓式酒店和保障型租赁住宅，旨在配套外高桥南块新展城3.0产业社区，向上海自贸试验区外高桥片区的企业客户提供住宿配套服务。

公司负责项目的建造支出和开业前费用，提供开业所必要的家具、装修、营业设备等，日常经营将由专业团队进行管理和经营，负责推广、营销及维护等工作。

（2）盈利模式

新发展 H4-15 地块新建项目的盈利模式为通过向入住人员提供住宿服务，获取租金收入，作为项目的营业收入；项目营业收入在扣除项目折旧摊销费用、按管理协议约定支付给管理方的管理费、项目承担的维修费用、税费等其他支出后，作为项目的净收益，该部分净收益由项目实施主体享有。

2、本项目是否仅面向普通居民出租，是否用于出售根据上海市人民政府办公厅印发的《关于加快发展本市保障性租赁住房的实施意见》，“申请保障性租赁住房，需要同时满足以下两项基本准入条件：一是在上海市合法就业、在职工作；二是在上海市存在住房困难，住房困难的面积标准原则上按照家庭在上海市一定区域范围内人均住房建筑面积低于15平方米确定。产业园区、用人单位配套建设的保障性租赁住房，应当优先或定向供应本园区、本单位、本系统符合条件的职工”。本项目旨在通过为上海自贸试验区外高桥片区的企业客户提供住宿配套，推动外高桥南块区域进一步实现产城融合，实现职住平衡、功能交互等复合功能，同时为后续可能相继引进的其他配套项目奠定基础。因此，本项目将优先保障上海自贸试验区外高桥片区的企业客户的居住需求。

根据浦东新区保障性租赁住房工作领导小组办公室出具的《保障性租赁住房

7-3-1-26项目认定书》（沪浦保租认定〔2022〕042号）的要求，本项目不得上市销售或

以长期租赁等方式变相销售。根据上述要求，本项目建成的保障型租赁住宅和公寓式酒店不会用于对外出售。

（三）结合募投项目相关行业发展现状及未来趋势，区位状况及市场竞争情况，所在区域已建及拟建的地产项目及出售、出租情况，意向客户及客户拓展情况等，说明本次募投项目实施的必要性，新增厂房、租赁住房及公寓的合理性及消化措施

1、本次募投项目实施的必要性

（1）募投项目相关行业发展现状及未来趋势

本次募投项目中的3个产业园区项目主要定位于生物医药、医疗器械和智能

制造行业，均为国家及上海市规划发展的重点产业，相关行业政策如下：

序时间文件颁布单位主要内容号

服务国家重大区域战略，引导创新资源向京津冀、2021《“十四长三角、粤港澳大湾区集聚发展，发挥北京、上海、年12

1五”生物经国家发改江苏、广东、成渝双城经济圈等地区生物产业体系

月20济发展规委完备、科研基础扎实、医疗资源丰富、国际化程度日划》较高等优势，打造具有全球竞争力和影响力的生物经济创新极和生物产业创新高地

支持有基础、有条件的地方创建高端医疗装备应用2021《“十四国家发改示范基地，构建医疗装备从技术开发、产品生产、年12

2五”医疗装委、工业和示范验证到应用推广的创新体系，建设主导产品特

月21备产业发信息化部色鲜明、创新要素高度集聚、网络协作紧密高效、日展规划》等十部门产业生态体系完善的医疗装备先进制造业集群，打造医疗装备国际研发制造高地

促进区域智能制造发展。鼓励地方、行业组织、龙2021头企业等联合推广先进技术、装备、标准和解决方《“十四国家发改

12案，加快智能制造进园区，提升产业集群智能化水年

3五”智能制委、工业和21平。支持产业特色鲜明、转型需求迫切、基础条件月造发展规信息化部日划》等八部门好的地区建设智能制造先行区，打造智能制造技术创新策源地、示范应用集聚区、关键装备和解决方案输出地42021《上海市上海市人发挥上海产业基础和资源禀赋优势，以集成电路、年7月先进制造民政府办生物医药、人工智能三大先导产业为引领，大力发

7-3-1-276日业发展“十公厅展电子信息、生命健康、汽车、高端装备、先进材四五”规料、时尚消费品六大重点产业，构建“3+6”新型产划》业体系，打造具有国际竞争力的高端产业集群《上海市

2022到2025年，上海生物医药产业发展能级显著提升，生物医药上海市人

51在长三角生物医药产业协同发展中的引领作用更加年月产业发展民政府办

20突出，产业技术创新策源国际影响力持续增强，初日“十四五”公厅步建设成为世界级生物医药产业集群核心承载地规划》

在相关产业政策的支持下，我国生物医药、医疗器械以及智能制造行业发展迅速，未来发展潜力较大，发展现状及未来趋势情况如下：

*生物医药

在人均可支配收入上升、居民医疗健康意识增强以及人口老龄化加剧等因素

的影响下，生物医药市场需求不断增长。根据 Frost&Sullivan 的报告数据，

2018-2021年，我国医药市场整体规模从15334亿元增长至15912亿元，年复合

增长率为1.24%，2020年受经济环境影响增速有所回落；预计2025年市场规模将达到20645亿元，2021-2025年复合增长率预计为6.73%。我国生物医药行业发展趋势良好，市场规模持续扩大。

数据来源：Frost&Sullivan上海始终重视生物医药产业的发展，目前已基本实现“研发+临床+制造+应用”的全产业链体系。根据戴德梁行发布的《上海生物医药产业生态报告2021》，7-3-1-28上海生物医药产业规模从2008年的1034.6亿元增长至2020年的6000亿元，

复合增长率为15.8%。根据《上海市生物医药产业发展“十四五”规划》，到2025年，上海市生物医药产业规模超10000亿元，建成6个营业收入百亿级产业园区。

*医疗器械

与生物医药行业类似，医疗器械行业受益于居民经济水平的提高、卫生健康事业的发展以及人口老龄化趋势，医疗器械市场需求持续扩大。根据Frost&Sullivan 的报告数据，2018-2021 年，我国医疗器械市场整体规模从 5284亿元增长至8438亿元，年复合增长率预计为16.89%；预计2025年市场规模将达到12442亿元，2021-2025年复合增长率预计为10.20%。我国医疗器械行业快速增长，市场规模亦持续扩大。

数据来源：Frost&Sullivan医疗器械产业同样是上海未来发展的重点产业之一。根据《上海市生物医药产业发展“十四五”规划》，2020年上海市医疗器械制造业产值为288.9亿元，2016-2020年的复合增长率为17.3%。根据上海市政府办公厅印发的《上海市加快打造全球生物医药研发经济和产业化高地的若干政策措施》，上海市支持创新药和医疗器械研发生产新模式，优化医疗器械注册人制度支持政策。到2025年，

7-3-1-29上海全球生物医药研发经济和产业化高地发展格局初步形成，研发经济总体规模

达到1000亿元以上，培育或引进100个以上创新药和医疗器械重磅产品；到2030年，上海全球生物医药研发经济和产业化高地地位进一步凸显，研发经济总体规模进一步提升，涌现出一批在沪研发并上市的创新药和医疗器械重磅产品。

*智能制造

5G、物联网、大数据以及人工智能等技术的发展推动了传统制造产业向智

能化发展，智能制造行业规模逐年增长。根据头豹研究院的报告数据，2018-2021年，我国智能制造市场整体规模从2.1万亿元增长至3.2万亿元，年复合增长率为15.07%；预计2025年市场规模将达到6.0万亿元，2021-2025年复合增长率预计为13.44%。我国智能制造行业起步较晚，但增速较快，未来增长空间较大。

数据来源：头豹研究院

上海正全力打响“上海制造”品牌，推进先进制造业高质量发展。2016-2020年，推进建设集成电路、生物医药、人工智能、新能源汽车等领域一批重大产业项目，累计建设30余个100亿级以上、250余个10亿级以上项目，战略性新兴产业制造业产值从8064亿元提高到13931亿元，占规模以上工业总产值比重从26%提高到40%。根据上海市政府办公厅印发的《上海市先进制造业发展“十四五”规划》，到2025年，上海将打造成为全国智能制造应用新高地和技术策源

7-3-1-30地，产业规模超过1800亿元。

综上，本所律师认为，本次募投项目定位于生物医药、医疗器械以及智能制造行业，均为国家和上海市政策支持、市场需求增长、发展趋势良好的行业，符合国家和上海市战略方向和产业发展趋势。

（2）区位状况

*区位优势和产业链集聚优势公司所处的上海外高桥区域位于高桥、高东、高行三镇地缘相接的“三高地区”，整体地域面积近100平方公里，位于浦东北部区域。2021年上海市浦东新区人民政府发布《浦东新区国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，提出要打造生产力布局新亮点，其中“北部要打造更新的港，更好实现产城融合、区域协同”为“三高地区”协同发展指明了方向；同时，与生产力布局相对应的，交通基础设施的规划建设进一步提升，“四轨交、八隧道”的“四通八达”交通大格局将显著提升“三高地区”的交通通达水平。因此，本次募投项目所在区位优势明显。

外高桥区域产业门类丰富，其中外高桥保税区内注册企业约2.6万家，已形成以国际贸易、现代物流、先进制造等产业功能为核心，总部经济、平台经济、创新经济等经济业态为特色的现代产业集群，成为国内经济规模最大、业务功能最丰富、外向型经济最发达的海关特殊监管区域之一。外高桥区域产业主体集聚、产业资源互补的优势将能够吸引更多产业链上下游客户入驻。

*区域产业发展现状

在生物医药和医疗器械领域，外高桥区域打造了生物医药产业特色园区，形成了“2+6+N”的产业阵型，即生物医药和医疗器械两大主导产业，国际贸易、7-3-1-31生产加工、物流配送、研发检测、共享实验室、医院诊疗服务等六大业务类型，

以及分布在保税区内多个位置的重点项目、重点企业和重点平台。通过不断提升产业能级，进一步完善产业链，借助资本力量引进高精尖项目，推动生物医药产业政策创新，搭建公共服务平台，拓展生物医药企业的药物临床试验功能，实现自贸区千亿级生物医药产业的可持续发展。

在智能制造领域，外高桥区域打造了智能制造服务产业园区，形成了“1+N”的产业发展格局，即占地6.5万平方米的智能制造服务产业园，以及分布在保税区内与智能制造产业相关的多个企业与项目。通过引入国家机床质量监督检验中心，建成上海市智能制造高技能人才（外高桥）培训基地等，完善产业链业态，促进区域内智能制造产业发展。

*区域产业发展规划

根据上海市浦东新区发展和改革委员会与中国（上海）自由贸易试验区管理

委员会保税区管理局于2023年2月发布的《外高桥地区产业发展规划》，计划到2025年，外高桥区域新材料、邮轮、生物医药、智能制造和集成电路等产业合计工业产值将超过1500亿元新增高新技术企业不少于180家。

具体而言，在生物医药和医疗器械产业方面，外高桥区域将依托外高桥生物医药产业园区、国际医疗器械智造基地，推动生物医药研发和创新成果产业化融合发展，打造具有国际竞争力的生物医药研发基地。通过推进高岳生命科技园、新展城产业融合社区、大健康创新园、自贸壹号生命科技产业园建设，加快药物创新、高端制剂、高端医疗器械企业以及知名医疗机构的引进等措施，加快生物医药前沿技术攻关突破加速生物医药产业项目落地，优化生物医药产业发展制度环境。计划到2025年，外高桥区域生物医药产业研发收入达到200亿元，工业产值突破50亿元规模。

在智能制造产业方面，外高桥区域将以主攻高端、精密提升、拓展服务、智

7-3-1-32能升级为目标，打造外高桥区域智能制造产业高地，推动制造业数字化转型。通

过聚焦高端装备、海洋工程装备、智能测控装备制造、关键基础零部件制造和机

器人与增材制造等智能制造装备领域发展，提升外高桥区域智能制造服务产业园发展能级，着力打造智能制造产业集群，集聚更多国际顶尖智能制造企业。计划到2025年，外高桥区域智能制造产业工业产值突破400亿元。

（3）市场竞争情况

公司作为上海外高桥保税区及周边区域的开发主体，承担外高桥保税区及周边区域的开发建设、招商稳商、功能推进和运营服务等职责。

*上海自贸区各片区竞争情况

上海外高桥保税区属于上海自贸区的保税区片区，上海自贸区包括六大片区，分别为保税区片区、陆家嘴片区、金桥片区、张江片区、世博片区和临港新片区，各片区的发展规划如下：

区域发展规划

构建“三大基础、四大重点、五类新型”的产业体系。三大基础产业为国际贸易保税区业、现代物流业和高端制造业；四大重点产业为生物医药产业、智能制造产业、

片区集成电路产业和汽车及零配件产业；五类新型经济包括新型总部、新型平台、新

型消费、新型金融和新型服务

加快建设全球人民币金融资产配置中心、世界级总部功能集聚高地和国际化一流陆家嘴营商环境示范区，将陆家嘴金融城建设成为“金融机构集聚、金融人才密集、要素片区市场完备、资本集散功能集中、金融科技应用丰富、金融产业生态完整”的上海国际金融中心核心区和与中国国际地位相匹配的国际一流金融城

强化数字技术与智能制造融合创新，先进高端制造业和生产性服务业双轮驱动，金桥片

构筑未来车、智能造、数据港和生产性服务业“3+1”产业发展格局，打造新能区源汽车、智能网联汽车、5G、移动视讯等标志性产业链生态

构建集成电路、生物医药、人工智能等具有全球竞争力的硬核主导产业集群；推

动大数据、区块链等智能交互技术与现代生产制造、商务金融、教育健康和流通张江片

出行等深度融合；围绕量子信息、类脑智能、基因技术、航空航天、前沿新材料、区

能源与环境等领域，积极争取布局国家未来产业技术研究院，构建未来技术应用场景

进一步强化文化演艺功能和总部经济功能，加快发展辐射区域大、附加值高、具世博片

有品牌优势的服务型经济，重点培育彰显时代特征的商务服务业、生活服务业和区专业服务业三大特色服务产业

临港新培育形成智能新能源汽车、集成电路、高端装备制造3个千亿级产业集群，做大

7-3-1-33片区做强生物医药、人工智能、民用航空等先进制造业产业集群。大力发展跨境金融

服务、新型国际贸易、现代航运服务、数字信息服务、科技创新服务等产业上海自贸区各片区中与上海外高桥保税区的发展规划及本次募投项目定位

行业相近的片区为金桥片区、张江片区和临港新片区，各片区内的主要开发企业如下：

企业成立注册资本企业简介名称日期

自成立以来主要从事金桥经济技术开发区的开发、运营和管

1993112241.2893理包括工业、办公、科研、住宅、商业配套的投资建设，并浦东

年10提供后续出租、出售、管理和增值服务。公司主营业务主要金桥月万元集中在房地产业，逐步从园区集成开发商向新兴城区开发运营商转型。

作为张江科学城的重要开发主体，通过打造全生命周期空间

1996载体，为科技企业提供从孵化加速到研发办公的全产业品线

张江4154868.955空间载体。通过布局全产业链的投资基金，发挥国企创投功年高科万元能，以直投+基金的方式，带动市场资源助推企业发展。通过月提供无限链接的创新服务，汇聚创新资源，全力打造张江科学城的创新生态圈。

在浦东、松江、奉贤以及上海自贸区洋山片区合作开发的产

1994252248.7004业园区均形成了相当规模的高端产业集聚，业务包括产业载上海

年11体开发与租售、园区运营服务及产业投资等。开发的产业载临港万元月体类型包括：科技研发楼宇、总部商务楼宇、保税物流仓库等。

公司立足于保税区片区，较其他片区开发公司而言，公司所处的海关特殊监管区在对外开放和贸易便利化方面有着显著的竞争优势。2022年，中国（上海）自贸试验区保税区域进出口总额为1.09万亿元，占上海全市进出口总额的比例为26%；外高桥港区是上海港连续12年蝉联集装箱吞吐量世界第一大港的重要

组成部分，集装箱吞吐量接近2000万标箱。因此，外高桥区域对于有特定进出口需求的境内企业和拟进入国内市场的境外企业更具吸引力。

*上海外高桥保税区及周边区域竞争情况

公司为上海外高桥保税区及周边区域的开发主体，在上海外高桥保税区及周边区域的物业经营、运营、销售市场占居主导地位，竞争优势突出。

7-3-1-34在上海外高桥保税区及周边区域，从事产业园区开发的其他主要主体如下：

企业名称成立日期注册资本经营情况旗下上海自贸壹号生命科技产业园是专注上海星北实于医疗企业孵化培育转化的创新服务型产业（集团）2011年12月181000万元业园，包括一期生物医药创新园，总建筑有限公司面积约14万平方米；二期生物医药加速园，总建筑面积约8万平方米。

旗下园区均为物流仓储类园区，为企业提普洛斯投资供物流和仓储服务，包括普洛斯外高桥物（上海）有2004年8月170000万美元流园，总建筑面积17.90万平方米；普洛斯限公司外高桥保税物流园，总建筑面积21.68万平方米。

公司前身为上海市外高桥保税区开发公司，根据上海市人民政府办公厅《关于市浦东开发办建立上海外高桥保税区等三个开发公司的通知》（沪府办〔1990〕

130号）文件，公司统一负责上海外高桥保税区的成片开发和综合经营业务，是

上海外高桥保税区综合开发的经济实体，从事上海外高桥保税区市政基础设施的开发建设和土地的经营与使用。因此，公司自成立以来即为上海外高桥保税区及周边区域的开发主体，经营规模庞大，发展历史悠久。公司开发业态包括厂房仓库、商业办公、住宅公寓等，下游客户所属行业包括生物医药、医疗器械、智能制造、集成电路等，多样化的开发业态和广阔的行业覆盖，一方面能产生产业协同效应，进一步推动公司业务发展，另一方面也能满足客户多元化需求，提高公司招商引资能力。

与上海星北实业（集团）有限公司和普洛斯投资（上海）有限公司等在外高

桥区域内经营单个特定园区的开发商相比，公司作为外高桥区域成片开发的主体，不仅具备特定产业园区开发的能力，还承担该区域的整体性开发和综合经营的职责，在经营规模、规划统筹、产业协同等方面更具优势，因此公司在外高桥区域的开发、运营方面具有主导地位。

（4）所在区域已建及拟建的地产项目及出售、出租情况

报告期内，公司本次募投项目所在区域已建及拟建的地产项目及出租、出售

7-3-1-35情况如下：

是否签租赁起始日序号项目名称公司主体项目状态客户名称订合同期租赁期限是上海普长数据科技2018年10月10年以上有限公司

迪思科科技（中国）是2019年11月5-10年有限公司埃地沃兹贸易（上是2019年11月5-10年海）有限公司上海兰桥生物科技是2019年11月10年以上有限公司上海惠永药物研究是2021年

4月5-10年

有限公司上海市外高

新发展 咖世家咖啡（上海）桥保税区新 是 2022 9 年 月 5-10 年 1 H10 地块 竣工 有限公司发展有限公

新建项目科医人（上海）激司是2022年6月5-10年光科技有限公司

科伊人（上海）企

是2022年6月5-10年业管理有限公司

3年零6个

是卡尔蔡司（上海）2021年10月有限公司月

科镁信（上海）生

是物医药科技有限公2021年9月5-10年司上海苹谱医疗科技

是2021年8月5-10年有限公司上海市外高新发展上海申北雷克萨斯

2123#桥保税区新厂房已建（注）是汽车销售服务有限2019年12月10年以上

发展有限公项目公司司新发展上海市外高

H4

3地块桥保税区新上海万安山姆超市竣工是2021年9月10年以上

一期新建发展有限公有限公司项目司上海市外高

4新发展桥保税区新利勃海尔（中国）105#竣工是

2021年7月10年以上

项目发展有限公有限公司司

外高桥物香奈儿（中国）贸上海外高桥2021年3月10年以上流园区二易有限公司

55-3保税区联合期地竣工是

发展有限公上海畅联国际物流

块（二期）2021年

10月5-10年

司股份有限公司仓库项目外高桥邮上海外高桥中船外高桥邮轮供

6轮内装制保税区联合竣工是应链（上海）有限2022年10月5-10年

造平台项发展有限公公司目司

7-3-1-36D4-101# 上海外高桥

7102#保税区联合通用竣工上海驯鹿生物技术是2022年5月10年以上发展有限公有限公司厂房项目

司

注：新发展123#厂房项目已建成完工，尚在办理竣工备案手续。

报告期各期末，公司厂房、仓库等物业业态的出租率情况如下：

经营业态2023年3月末2022年末2021年末2020年末

厂房、仓库93.35%89.76%86.59%89.66%

根据上述统计，报告期内公司已建项目已与客户签订租赁合同，租约期限较长，双方合作关系稳定。同时公司现有厂房、仓库等业态整体出租率较高，出租率水平较为稳定。

（5）意向客户及客户拓展情况

公司本次募集资金投资项目中，D1C-108#~116#通用厂房项目已签订整体租赁合同，客户为高瓴投资，由其下属企业用于经营现代生物医疗产业园区，租赁期限为20年。高瓴投资从2014年开始，持续加大在医疗领域的投资，近年来陆续投资了医疗器械、创新药、服务外包、医疗服务等多个领域，总投资金额超过

1200亿元。2019年6月高瓴投资收购了外高桥保税区内的阿特蒙医院，并将其

定位为研究型医院，希望依托医院的临床医疗资源，在外高桥保税区内打造产学研一体的生物医药产业链。本次高瓴投资整体租赁 D1C-108#~116#通用厂房项目，能够进一步加大其在外高桥保税区的资源投入，助力外高桥保税区成为国内生物医疗领域的研发中心和创新中心。

新发展 H4-15 地块新建项目将由专业团队经营管理，项目计划建设保障型租赁住宅1407套，公寓式酒店206套，合计住房1613套。外高桥区域具有丰富的产业客户资源，从业人员接近 30 万人，可为新发展 H4-15 地块新建项目的客户拓展提供保障。

7-3-1-37新发展 H2 地块新建项目和 F9C-95#厂房项目尚未签署相关协议，其中，新

发展 H2 地块新建项目位于保税区外，将围绕生命健康、智能制造、新一代信息技术、综合服务业以及未来产业为主导的“4+1”产业体系，推动研发、设计、展示、生产、培训、售后服务等产业类项目汇聚，满足外高桥区域相关企业对非保税业务的使用需求，从而与外高桥保税区的保税业态形成互补。目前，公司正在和生物医药、新能源汽车行业相关客户进行洽谈。

F9C-95#厂房项目将向生物医药及医疗器械企业提供集办公、研发、生产、

检测、培训、展示、配套等为一体的空间载体，以上海自贸区保税区域国际医疗器械智造基地的建设为契机，完善公司生物医药和医疗器械领域的布局。

D1C-108#~116#通用厂房项目、新发展 H2 地块新建项目和 F9C-95#厂房项

目契合了外高桥区域新一轮产业转型升级的背景，符合保税区内外产业升级、产城融合的规划和趋势。公司近年来也大力拓展相关领域的客户，具体情况如下：

所属租赁起始客户名称承租项目合同期限领日期域

源健优科生物科技（上海）有限公司 F20C-85#厂房 2022年9月 5-10 年

生 上海惠永药物研究有限公司 H10 地块新建项目 2021年4月 5-10 年

物 上海朗效生物科技有限公司 D13C-30#厂房 2022年3月 5-10 年

医 广州汉腾生物科技有限公司 G15-1 项目 2023年4月 5-10 年

药科镁信（上海）生物医药科技有限公

H10 地块新建项目 2021年9月 5-10 年 司

2018年12

奥森多医疗器械贸易(中国)有限公司88号厂房5-10年月

医 科医人（上海）激光科技有限公司 H10 地块新建项目 2022年6月 5-10 年

疗仪景通光学科技（上海）有限公司、

器 奥林巴斯（北京）销售服务有限公司 F21C-53#厂房 2022年2月 3 年械上海分公司

2022年101年零7个

泰尼百斯科学仪器（上海）有限公司 F7C-5#月月

中船外高桥邮轮供应链（上海）有限高东镇工业集中区2022年105-10年智公司1-3地块月

能乔治费歇尔精密机床（上海）有限公2018年10机床中心一期5-10年制司月

造托纳斯贸易（上海）有限公司机床中心二期2023年2月3年友嘉欧美（上海）工业自动化系统有机床中心一期2023年3月3年

7-3-1-38限公司

基于公司的战略规划和长期市场积累，公司已与生物医药、医疗器械和智能制造领域内的部分企业形成了长期的合作关系；同时，公司也进一步拓展领域内的其他客户，积极推动区域内产业的转型升级。

综上，本所律师认为，公司本次募投项目服务对象定位于国家政策支持、市场需求增长、发展趋势良好的行业；公司在上海外高桥保税区及周边区域的竞争优势突出；募投项目所在区域内其他已建项目出租情况良好；公司近年来积极拓

展相关领域的重点客户，建立长期的合作关系，本次募投项目的实施具有必要性。

2、新增厂房、租赁住房及公寓的合理性及消化措施

（1）新增厂房、租赁住房及公寓的合理性

*区域内经济环境稳定，业务发展迅速公司区域开发业务主要围绕外高桥保税区及其周边区域进行，所在区域属于上海自贸区的保税区片区。

根据中国（上海）自由贸易试验区管理委员会保税区管理局公开披露的数据，

2021年上海自贸区保税区片区投资企业完成经营总收入24800亿元，同比增长

23.0%，两年平均增长13.4%；制造业完成规模以上工业总产值501.3亿元，同

比增长5.5%，战略性新兴产业产值占比从上年的55.3%提升至57.8%；2021年，保税区域新设企业1271家，同比增长14.0%，其中新设内资企业1056家，同比增长16.8%；新设外资企业215家，同比增长1.9%。

因此，公司主要开发经营的上海外高桥保税区及其周边区域经济发展稳定，主要经济指标全面增长，区内投资形势向好。

7-3-1-39*现有业态出租率水平较高，下游需求稳定

报告期各期末，公司现有业态的出租率情况如下：

经营业态2023年3月末2022年末2021年末2020年末

厂房、仓库93.35%89.76%86.59%89.66%

办公商业物业83.80%77.71%64.31%57.39%

公司现有出租物业的业态中，主要为厂房、仓库类物业，报告期内可租赁面积占比达到80%以上。厂房、仓库等物业出租率接近90%，相对稳定，其中部分物业尚处于更新改造过程中，暂无法对外出租。

办公商业物业出租率报告期内稳定增长，2020-2021年出租率相对较低，主要是一方面受宏观经济因素影响，客户需求较低；另一方面，公司2020年新建成“森兰湾”商业商务区等办公商业物业，可租面积大幅增加，拉低了2020年的办公商业物业出租率水平。随着宏观经济影响趋于稳定，客户需求的提升，以及公司加大办公商业物业的出租力度，办公商业物业的出租率逐年上升。截至

2023年3月末，办公商业物业出租率达到80%以上，出租情况良好。因此，公

司办公商业物业出租率在以前年度较低主要是受外部宏观经济因素影响及公司可租面积增加所致。

整体来看，公司现有业态的出租良好，下游客户需求稳定。

此外，公司本次募投项目中，新发展 H2 地块新建项目、D1C-108#~116#通用厂房项目、F9C-95#厂房项目等产业类园区归属于厂房、仓库业态，公司目前现有厂房、仓库业务出租率较高；新发展 H4-15 地块新建项目为用于配套园区开

发提供租赁住房业务的项目，考虑到外高桥区域从业人员接近30万人，住宿需求空间较大，因此，公司本次募投项目不会受到办公商业物业以前年度出租率较低因素的影响。

*竞争优势突出，规模扩大巩固行业地位

7-3-1-40经过多年在外高桥区域的开发、建设和运营，公司通过优化项目结构、拓展

招商渠道等方式，多方位、分层次地引进投资，积累了数量庞大的企业资源。外高桥保税区内注册企业约2.6万家，形成了以国际贸易、现代物流、先进制造为支柱产业的实力雄厚的企业群落。其中，更是集聚了一批具有全球影响力的先进制造、科技研发和检测维修服务类跨国企业，形成了制造提升、贸易拉动、服务带动和离岸拓展的科技创新生态群落。

公司充分发挥保税区的功能优势，围绕“提质、升级、开放、创新”，着力于推动产业集群发展。公司智能制造服务特色产业园成功引进德国机床制造商协会、德国工业4.0实验室等项目；生物医药特色产业园开展外高桥“国际大健康产业月”活动，成功举办第三届外高桥医药健康合作论坛，积极参与进口微量耗材管理服务平台的搭建调研；持续关注医疗器械产业，参与医疗器械“一带一路”联盟工作，被市生物医药产业发展领导小组办公室授牌上海自贸区保税区域国际医疗器械智造基地。公司加快区域内产业升级，促进产业链、供应链、价值链和创新链融合发展，打造符合时代发展要求的产业集群。

公司的客户资源、开发经验、所处区位等竞争优势奠定了公司在区域开发行

业的领先地位，新增厂房、租赁住宅及公寓式酒店能够有力促进公司区域开发业务的可持续发展，进一步提高公司的竞争实力和盈利水平，巩固和提升公司的区域影响力和行业地位。

综上所述，综合考虑公司所处区域的经济发展态势、现有业态需求、业务发展趋势等因素，公司本次募投项目新增厂房、租赁住宅及公寓式酒店具有合理性。

（2）新增厂房、租赁住房及公寓的消化措施

*市场空间广阔为新增物业的消化提供基础

7-3-1-41公司区域开发业务市场空间广阔，是新增厂房、租赁住宅及公寓式酒店消化的基础。一方面，公司所处的上海自贸区保税区片区发展情况良好，区内投资企业资源丰富，厂房、仓库及办公商业物业租赁需求稳定；另一方面，公司现有业态的出租情况较好，随着上海自贸区及自贸区保税区片区的进一步发展，预计公司未来新增的厂房、租赁住房及公寓可保持较好的出租率。

公司所处区域情况和现有业态经营情况参见本补充法律意见书之“（三）结合募投项目相关行业发展现状及未来趋势，区位状况及市场竞争情况，所在区域已建及拟建的地产项目及出售、出租情况，意向客户及客户拓展情况等，说明本次募投项目实施的必要性，新增厂房、租赁住房及公寓的合理性及消化措施”之“2、新增厂房、租赁住房及公寓的合理性及消化措施”之“（1）新增厂房、租赁住房及公寓的合理性”。

*公司积极拓展意向客户，保障新增业态的消化公司客户资源丰富，在维护原有客户的合作关系的同时亦积极拓展生物医药、医疗器械及智能制造等领域的重点客户，保障新增业态的客户需求。公司客户拓展情况参见本补充法律意见书之“（三）结合募投项目相关行业发展现状及未来趋势，区位状况及市场竞争情况，所在区域已建及拟建的地产项目及出售、出租情况，意向客户及客户拓展情况等，说明本次募投项目实施的必要性，新增厂房、租赁住房及公寓的合理性及消化措施”之“1、本次募投项目实施的必要性”之

“（5）意向客户及客户拓展情况”。

综上，本所律师认为，公司本次发行股票募集资金投资建设的厂房、租赁住宅及公寓式酒店等业态符合行业及所在区域发展趋势，系公司综合考虑现有业务经营情况、自身竞争优势及未来发展规划等因素作出的决定，具有合理性。公司积极拓展区域内重点产业客户以保障本次新增业态的消化。

（四）发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，确保募

7-3-1-42集资金专项用于上述所披露的募投项目；是否会使用本次募集资金用于拿地拍

地或开发新楼盘等增量项目，是否用于政策支持的房地产业务为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已依照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《上海外高桥集团股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《上海外高桥集团股份有限公司募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金专项用于上述所披露的募投项目。就本次发行所获得的募集资金，公司将存放于专门开立的募集资金专户，并与开户银行和保荐机构签署募集资金三方监管协议，对募集资金使用进行持续监管，合理防范募集资金使用风险。

公司本次募集资金投资项目中4个建设项目均在现有土地上进行开发建设，不涉及拿地拍地或开发新楼盘等增量项目。根据中国证监会官网发布的《新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问》，涉房上市公司再融资募集资金要投向主业。本次募集资金投资建设项目中，新发展 H4-15 地块新建项目系建设配套园区开发的保障型租赁住房和长租公寓，旨在为上海自贸试验区外高桥片区的企业客户提供住宿配套服务，属于政策支持的房地产业务，亦属于公司在外高桥区域从事的区域开发主业；其他3个工业厂房项目均属于公司区域开发主业。因此，本次募集资金投资项目均属于公司区域开发业务，本次募集资金使用符合政策要求的募集资金投向主业的要求。

就上述事项，公司已出具相关承诺，具体如下：

“本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，公司将严格按照证券监管机构、证券交易所、公司章程及公司募集资金管理制度的规定使用募集资金，确保本次募集资金用于政策支持的房地产业务，承诺本次募集资金不会用于拿地

7-3-1-43拍地或开发新楼盘等增量项目。”

（五）本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和资格文件；后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无法取得的风险

根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，公司各募投项目相关报批事项进展情况如下：

序土地使用权规划土地意建设工程规建筑工程施项目名称立项备案号证见书划许可证工许可证

H2 沪房地浦字 2107-310115 沪自贸规划沪自贸建

1新发展地（2021）3101152021

块新建项目 （2005）第 -04-01-5360 资源许设 12291000 080407 48 2021 8 FA31004320号 〔 〕 号 2101416

新发展 H4-15 沪房地浦字 2208-310115 沪自贸规划

2地块新建项（2005）第-04-01-8144资源许设办理中办理中（注）

目080407号90〔2023〕3号

D1C-108#~11 沪国用（批） 2108-310115 沪自贸建沪自贸规划

36#通用厂房字第00028-04-01-1019（2022）3101152022资源许设

FA31004320 06300000

项目号65〔2021〕7号2200246

F9C-95# 沪房地市字 2303-3101154 厂房 （2002）第 -04-01-3409 办理中 办理中 办理中 项目 002608号 91

5补充流动资不适用

金

注：公司于2023年4月28日取得编号为310115202304281301的桩基工程施工许可证。

公司募投项目中，新发展 H2 地块新建项目和 D1C-108#~116#通用厂房项目已完成开工建设需要的全部报批事项；新发展 H4-15 地块新建项目已取得土地相

关权证、立项备案、规划土地意见书和桩基工程施工许可证，其他报批事项正在办理中；F9C-95#厂房项目已取得土地相关权证和立项备案，其他报批事项正在办理中。根据募投项目实施主体出具的说明，新发展 H4-15 地块新建项目和F9C-95#厂房项目预计取得其他审批手续不存在实质性障碍。

综上，本所律师认为，本次发行募投项目尚需完成的报批事项正在积极推进

7-3-1-44中，相关手续审批不存在障碍。

（六）核查意见

综上所述，经本所及本所律师核查，本所律师认为：

1、发行人本次募集资金投向的建设项目系发行人把握生物医药、医疗器械、智能制造等创新行业发展机遇，全力推进外高桥产业园区经济结构转型升级背景下做出的重要决策。本次募投项目均与发行人在外高桥区域从事的区域开发业务紧密相关，均属于发行人的主营业务。本次募投项目预计交付不存在实质性障碍。

2、本次募投项目中，新发展 H4-15 地块新建项目系发行人投资建设的公寓

式酒店和保障型租赁住宅，将由专业团队进行管理，此项目将优先保障外高桥区域企业员工的居住需求，不会用于对外出售。

3、发行人本次募投项目属于国家政策支持、市场需求增长、发展趋势良好

的行业；所在的外高桥区域经济环境稳定，发行人在区域内的竞争优势突出；募投项目所在区域内其他已建项目出租情况良好，发行人现有业态出租率水平较高；

发行人近年来积极拓展相关领域的重点客户，已与相关客户建立了长期的合作关系；发行人实施本次募投项目具有必要性和合理性；通过积极拓展客户等措施，本次新增业态的消化能够得到保障。

4、发行人已建立募集资金管理办法，对募集资金的存储、使用、投向变更

等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督；发行人本次募集资金投资项目中4个建设项目均在现有土地上进行开发建设，不涉及拿地拍地或开发新楼盘等增量项目，本次募投项目属于政策支持的房地产业务，均属于公司区域开发业务，本次募集资金使用符合政策要求的募集资金投向主业的要求；发行人已出具承诺，本次募集资金不会用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目。

5、本次募投项目中新发展 H2 地块新建项目和 D1C-108#~116#通用厂房项

目已完成开工建设需要的全部报批事项；新发展 H4-15 地块新建项目已取得土地

相关权证、立项备案、规划土地意见书和桩基工程施工许可证，其他报批事项正在办理中；F9C-95#厂房项目已取得土地相关权证和立项备案，其他报批事项正

7-3-1-45在办理中。本次募投项目尚需完成的报批事项正在积极推进中，相关手续审批不存在障碍。

三、《审核问询函》之问题4：关于经营情况

4.2关于经营合规性根据申报材料及公开资料，1）发行人存在尚未了结的金额在1000万元以上的应诉案件3件；2）报告期内，发行人部分子公司受到多次罚款金额在1万元以上的行政处罚；3）发行人区域开发业务与房地产开发经营密切相关，存在部分住宅类、商业类等项目。

请发行人说明：（1）相关诉讼的进展情况，是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响；（2）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的有效性，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；（3）公司住宅类

和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、后续投资开发计划，报告期内是否存在违规拿地、违规建设等情况，是否存在交付困难引发重大纠纷争议等情况，是否已妥善解决或存在已明确可行的解决方案；（4）公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度是否建立健全并有效执行。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。

答复：

本所律师履行了以下核查程序：

1、核查了相关诉讼所涉发行人及其合并报表范围内子公司提供的相关诉讼材料；访谈了发行人相关主要诉讼案件的案件代理人；检索了中国裁判文书网、

7-3-1-46全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人信息查询系统等相关诉

讼信息公开披露平台的有关发行人及其合并报表范围内子公司报告期内的诉讼信息；

2、核查了发行人及其合并报表范围内子公司报告期内的行政处罚决定书及

涉及的罚款缴纳凭证；获取并核查了子公司就相关处罚整改的具体措施、新增或

完善的制度文件以及内部审批程序，查阅了发行人及其合并报表范围内子公司各被行政处罚主体出具的相关整改情况说明；访谈了发行人及其合并报表范围内子公司各新增被行政处罚主体之相关负责人；

3、检索了国家企业信用信息公示系统、信用中国网、中国市场监管行政处

罚文书网、中国证券监督管理委员会网站、中国银行保险监督管理委员会网站等各主要中央及地方政府机构相关行政处罚信息公开披露平台的有关发行人及其合并报表范围内子公司报告期内的行政处罚信息；

4、查阅了发行人已建、在建及拟建的住宅类和商业类房地产项目基本情况、土地储备及后续投资开发计划；核查报告期内发行人拿地拍地的土地出让合同、

付款凭证、土地使用权证；相关项目的立项备案、建设用地规划许可证、建筑工

程规划许可证、建筑工程施工许可证和预售许可证等资格和证明文件；

5、获取发行人关于资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相关

的各项内部控制制度、内部控制评价报告以及内部控制审计报告，访谈企业管理层及相关部门负责人，了解公司相关内部控制制度的内容及执行情况，测试并评价相关内部控制的设计和运行有效性。

（一）相关诉讼的进展情况，是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关

事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响

1、相关诉讼的进展情况

公司及《律师工作报告》中已披露的尚未了结的金额在1000.00万元以上的

应诉案件情况如下：

序号案件名称案件描述及原告诉求

7-3-1-471上海虏克实业有限公司诉2022年12月14日，发行人收到上海铁路运输法院

上海外高桥集团股份有限送达的《应诉通知书》，原告上海虏克实业有限公公司其他与破产有关的纠司与被告上海外高桥集团股份有限公司其他与破产纷一案（以下简称“虏克有关的纠纷一案，上海铁路运输法院已立案，案号实业案”）为（2022）沪7101民初1677号。该案件原告向法院提出如下诉讼请求：请求判令解除原、被告于2013年9月29日及2013年9月30日签署的两份《谅解备忘录》；请求判令被告向原告归还借款本金人民币1500万元及利息（利息自起诉之日起计算，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算）；请求判令被告向原告归还暂扣款人民币275万元；请求判令被告向原告归还垫付工资款

116687.13元；请求判令被告向原告支付工程款

15101960元；请求判令被告向原告支付借款本金815万元及利息（利息自起诉之日起计算，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准

计算）；如上述请求未得到支持，则请求法院判令被告赔偿原告损失41118647.13元及利息（利息以

2315万元为计算基数，自起诉之日起计算，按全国

银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算）；本案诉讼费用由被告承担。

2甄小红诉上海外高桥集团2022年11月4日，发行人收到上海铁路运输法院送

股份有限公司其他与破产达的《应诉通知书》，原告甄小红与被告上海外高有关的纠纷一案（以下简桥集团股份有限公司、第三人上海虏克实业有限公称“甄小红案”）司其他与破产有关的纠纷一案，上海铁路运输法院已立案，案号为（2022）沪7101民初1488号。该案件原告向法院提出如下诉讼请求：依法认定

（2014）浦执异字第67号裁定书自始无效；判令被告直接向原告代位偿付其欠第三人股权转让款人民

币12674487.58元；判令被告直接向原告代位承担

上述12674487.58元股权转让款自2013年11月28日起按央行同期贷款利率双倍计息至实际清偿日止暂定人民币100万元（以下币种同，具体双倍贷息额待实际清偿日按时计算）；本案受理费由被告承担。2022年12月15日，上海铁路法院向诉讼当事人送交《民事裁定书》，作出如下裁定：驳回原告甄小红的起诉。2022年12月24日，甄小红向上海

市第三中级人民法院送交《民事上诉状》，就该案件提起上诉。

3唐山云祥吊装工程有限公原告唐山云祥吊装工程有限公司与被告上海外高桥

司诉上海外高桥汽车交易汽车交易市场有限公司、上海市外高桥国际贸易营

市场有限公司、上海市外运中心有限公司与合同有关的纠纷一案，上海市浦高桥国际贸易营运中心有东新区人民法院已立案，案号为（2022）沪0115民限公司与合同有关的纠纷初79724号。2019年7月，原告与上海外高桥汽车7-3-1-48一案（以下简称“唐山云交易市场有限公司就全路面汽车起重机购买签署相祥案”）关合同，因司机驾驶失误，在运输过程中导致货物受损，无法实现合同目的。据此原告请求解除相关合同，并由上海外高桥汽车交易市场有限公司返还货款及对应的利息共计3963.52万元，上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司作为被告股东承担连带责任。

截至本补充法律意见书出具之日，上述案件进展如下：

（1）虏克实业案

根据本所律师核查并经发行人确认，该案于2023年3月9日进行了庭前证据交换，并于2023年5月8日进行了开庭审理。

根据本所律师核查并经发行人确认，发行人收到上海铁路运输法院于2023年6月15日出具并于近日送达的《上海铁路运输法院民事判决书》（（2022）沪7101民初1677号），其中载明“……综上所述，原告虏克公司的诉请主张缺乏事实依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七

条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条规定，判决如下：驳回原告上海虏克实业有限公司的全部诉讼请求。……”截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未收到法院关于原告上海虏克实业有限公司提起上诉的通知。

（2）甄小红案

根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，上海市第三中级人民法院已于2023年3月22日出具《上海市第三中级人民法院民事裁定书》（（2023）沪

03民终45号），其中载明“……本院认为，本案系对已经发生法律效力裁定不服提起诉讼案件，不属于民事诉讼受案范围，一审裁定已详述理由并作出认定，本院认为亦无不当，故不再赘述。综上所述，上诉人甄小红的上诉请求不能成立，应予驳回；一审裁定认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民

7-3-1-49共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）之规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。”根据本所律师核查并经发行人确认，发行人收到上海市高级人民法院于2023年6月25日出具并于当日送达的《上海市高级人民法院民事申请再审案件应诉通知书》（（2023）沪民申2613号），其中载明“甄小红因与你单位、上海外高桥集团股份有限公司其他与破产有关的纠纷一案，不服上海市第三中级人民法院于2023年03月22日作出的（2023）沪03民终45号民事裁定书，向本院申请再审，本院已立案审查。”根据甄小红于2023年5月21日出具的《民事再审申请书》，其主要诉求如下：（1）撤销上海铁路运输法院（2022）沪7101民初1488号、上海市第三

中级人民法院（2023）沪03民终45号民事裁定书；（2）认定上海市浦东新区

人民法院作出（2014）浦执异字第67号裁定书自始无效；（3）判令被申请人（外高桥集团）偿付其欠第三人股权转让款人民币12674487.58元；（4）判

令被申请人向第三人承担上述12674487.58元股款自2013年11月28日起按央行同期贷款利率双倍计息至实际偿清日止暂定人民币100万元（以下币种同，具体双倍贷息额待实际清偿日按实计算）；（5）本案一、二审案件受理费由被申请人负担。

（3）唐山云祥案

根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人已收到上海市浦东新区人民法院于2023年3月30日出具的《中华人民共和国上海市浦东新区人民法院民事判决书》（（2022）沪0115民初79724号），其中载明“……本院认为，原告与被告外高桥汽车交易公司之间的法律关系为进出口代理合同关系，而非买卖合同关系。……原告经本院释明，坚持认为原告与被告外高桥汽车交易公司之间为买卖合同关系，并依据买卖合同关系要求被告外高桥汽车交易公司返还货款，本院难以支持，本院对双方之间因进口代理协议所产生的权利义务关系不作处理。

7-3-1-50鉴于原告主张的买卖合同基础法律关系不存在，故原告要求被告外高桥国际贸易公司作为一人股东承担连带责任，本院也不予支持。”“综上，依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告唐山云祥吊装工程有限公司的全部诉讼请求。”根据发行人确认并经本所律师适当核查，截至本补充法律意见书出具之日，唐山云祥吊装工程有限公司已提起上诉，发行人已于近日收到上海市第一中级人民法院于2023年7月7日出具的《中华人民共和国上海市第一中级人民法院通知》（案号：（2023）沪01民终10065号；原审案号：（2022）沪0115民初

79724号）。

2、是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁

经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的标的金额超过1000.00万元且占发行人最近一期

经审计净资产值10%以上的重大诉讼、仲裁，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁。

经本所律师进一步核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，除上述已披露的尚未了结的金额在1000万元以上的应诉案件，不存在应披露未披露的尚未了结的金额在1000万元以上应诉案件及仲裁案件。

综上所述，经本所律师核查并经发行人确认，发行人已披露了主要诉讼纠纷，不存在应披露未披露的诉讼纠纷。

3、相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响

（1）虏克实业案

根据发行人《2022年年度报告》，发行人管理层在考虑了外部律师的专业

7-3-1-51意见后，已按赔偿标的额（4905.20万元）的50%计提预计负债。

如前所述，根据《上海铁路运输法院民事判决书》（（2022）沪7101民初

1677号），已驳回原告上海虏克实业有限公司的所有的诉讼请求，发行人无需

承担任何赔偿责任。同时，截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未收到法院关于原告上海虏克实业有限公司提起上诉的通知。

经发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已与上海虏克实业有限公司无业务往来；除本案外，发行人已与上海虏克实业有限公司仅存在本案之诉讼；发行人2022年末净资产为1229577.81万元、2022年度净利润为125454.42万元，该案所涉金额占发行人净资产、净利润（合并口径）的比例较低，仅为0.40%和3.91%。

综上，本所律师认为，虏克实业案不会对发行人经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。

（2）甄小红案如前所述，上海铁路运输法院已于2022年12月15日出具《上海铁路运输法院民事裁定书》（（2022）沪7101民初1488号）、上海市第三中级人民法

院已于2023年3月22日出具《上海市第三中级人民法院民事裁定书》（（2023）沪03民终45号），本案一审法院已驳回原告甄小红的起诉且二审法院已驳回上诉，维持一审原裁定。截至本法律意见书出具之日，上海市高级人民法院已就甄小红申请再审立案审查。

经发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已与甄小红无业务往来及财务往来；除本案外，发行人已与甄小红仅存在本案之诉讼，不存在新增应收款和应付款纠纷；发行人2022年末净资产为

1229577.81万元、2022年度净利润为125454.42万元，该案所涉金额占发

7-3-1-52行人净资产、净利润（合并口径）的比例较低，仅为0.11%和1.09%。

综上，本所律师认为，甄小红案不会对发行人经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。

（3）唐山云祥案

如前所述，根据《中华人民共和国上海市浦东新区人民法院民事判决书》

（（2022）沪0115民初79724号），已驳回原告的所有的诉讼请求，上海外高桥汽车交易市场有限公司与上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司无需承担任何赔偿责任。

同时，截至本补充法律意见书出具之日，唐山云祥吊装工程有限公司已提起上诉。

经发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已与唐山云祥吊装工程有限公司无业务往来及财务往来；除本案外，发行人已与唐山云祥吊装工程有限公司仅存在本案之诉讼，不存在新增应收款和应付款纠纷；

发行人2022年末净资产为1229577.81万元、2022年度净利润为125454.42万元，该案所涉金额占发行人净资产、净利润（合并口径）的比例较低，仅为0.32%和3.16%。

综上，本所律师认为，唐山云祥案不会对公司经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。

综上，本所律师认为，发行人发生的上述诉讼主要为发行人正常业务开展过程中所产生的合同履约等纠纷，涉案金额占发行人净资产、净利润比例较小，不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响。

7-3-1-53（二）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措

施的有效性，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为

1、报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的

有效性

公司及《律师工作报告》中已披露的2019年至今的行政处罚的基本情况如

下：

序号被处罚单位处罚文号处罚内容处罚机关日期沪银保监罚决中国银行保险上海外高桥集团罚款人民币

1字〔2021〕91监督管理委员2021年7月16日

财务有限公司500000元号会上海监管局沪银保监罚决罚款人民币中国银行保险上海外高桥集团

2字〔2023〕40合计监督管理委员2023年3月31日

财务有限公司号800000元会上海监管局沪市监浦处

森兰联行（上海）上海市浦东新

〔2021〕罚款人民币

3企业发展有限公区市场监督管2021年2月8日

15202000176940000元

司理局号上海西西艾尔启启应急罚告罚款人民币启东市应急管4东日用化学品有[2020]（委托2020年6月8日

14800元理局限公司-067）号

上海西西艾尔启启（消）行罚罚款人民币启东市公安消

5东日用化学品有决字2019年11月1日

15000元防大队

限公司[2019]0144号

上述行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施详述如下：

（1）上海外高桥集团财务有限公司之“沪银保监罚决字〔2021〕91号”行政处罚

*处罚的具体事由和情况

7-3-1-54根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，该处罚系上海外高桥集团财

务有限公司于2019年发放流动资金贷款，贷款实际用途与申请不符。该行为违反《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条第三款、《流动资金贷款管理暂行办法》第九条第二款、第三十条、《中国银监会关于提升银行业服务实体经济质效的指导意见》（银监发（2017）4号）第（三）条等规定。根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条、《流动资金贷款管理暂行办法》第三十九条的规定，中国银行保险监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海银保监局”）责令上海外高桥集团财务有限公司改正，并处罚款50万元。

*整改情况和整改措施

经本所律师核查，上海外高桥集团财务有限公司于2020年12月25日收到《上海银保监局行政处罚调查通知书》（沪银保监罚调字[2020]2号），随后即着手进行整改，就相关违法行为的整改措施落实情况如下：

1）2021年6月22日，上海外高桥集团财务有限公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《上海外高桥集团财务有限公司关于贯彻落实上海银保监局2020年度监管意见的报告》的议案；

2）2021年8月25日，上海外高桥集团财务有限公司召开总经理办公会议，

审议通过了《关于财务公司各项制度更新事宜的汇报》，对其现有制度进行梳理，同意对《贷后管理办法》《员工违规问责处理办法》等51项制度进行了修订更新；

3）2021年8月31日，上海外高桥集团财务有限公司印发《关于印发<上海外高桥集团财务有限公司银行账户及票据现金管理办法>等51项制度的通知》（沪外财[2021]57号），《贷后管理办法》《员工违规问责处理办法》等51项制度正式实施；

4）2021年11月29日，上海外高桥集团财务有限公司召开总经理办公会议及中共上海外高桥集团财务有限公司支部委员会会议，通过了《审议财务公司三届三次董事会等五会议案的汇报》，对《违规问责管理办法（试行）》进行了修

7-3-1-55订；

5）2021年12月20日，上海外高桥集团财务有限公司召开第三届董事会第

三次会议，审议通过了《违规问责管理办法（试行）》的议案；

6）2021年12月22日，上海外高桥集团财务有限公司印发《关于印发<上海外高桥集团财务有限公司违规问责管理办法（试行）>的通知》（沪外财[2021]66号），《违规问责管理办法（试行）》正式实施；

7）2021年12月24日，上海外高桥集团财务有限公司向上海银保监局递交

《关于贯彻落实上海银保监局2020年度监管意见的整改报告》。

根据发行人提供的相关材料，上海外高桥集团财务有限公司已严格落实上述制度的相关内容，着重加强贷款发放后的首次贷后跟踪，并积极收集相关银行流水，同时在年度考核中加强了对合规工作的考核与问责力度。

此外，在收到《行政处罚决定书》后，上海外高桥集团财务有限公司于2021年7月27日缴纳了相关罚款，并于2023年1月9日就上述行政处罚事项出具了相应的整改情况的专项说明，其中载明：自收到相关行政处罚决定书后，上海外高桥集团财务有限公司将相关情况上报其董事会，经其董事会讨论后形成整改计划并加以落实。开展的具体整改工作包括：（1）于2021年8月及时完善贷后管理相关制度，明确贷后管理的报告路径、分管高管的贷后管理责任等内容；（2）按照监管要求做深做实贷款“贷前调查、贷中审查、贷后检查”工作，尤其是加强贷款发放后的首次贷后跟踪，及时收集银行流水；（3）建立健全全员合规文化及合规考核机制，在年内考核方案制定时把合规管理作为其中重点，对各部门考核时合规分值保持在40%（含）以上。在年度考核方案中加强对合规工作的考核、问责力度，以此切实提升合规管理质效，以上整改工作均已在2021年内完成。

综上，本所认为，上述整改措施合法、有效。

（2）上海外高桥集团财务有限公司之“沪银保监罚决字〔2023〕40号”行

7-3-1-56政处罚

*处罚的具体事由和情况

根据发行人提供的相关材料并经核查，该处罚系上海外高桥集团财务有限公司于2019年11月至2020年10月期间，向新增流动资金贷款测算需求为负的借款企业发放流动资金贷款。该行为违反《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条第三款、《流动资金贷款管理暂行办法》第六条第一款、第十六条之规定，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条、《流动资金贷款管理暂行办法》第三十九条的规定，上海银保监局责令上海外高桥集团财务有限公司改正，并处罚款50万元。

此外，自2016年5月开始，上海外高桥集团财务有限公司开展现金管理项下委托贷款业务，但其未针对该业务制定全面、系统、规范的业务制度和管理制度，未定期进行评估，不进行会计核算。委托贷款仅对合同审批，具体发生业务时不再进行审批。对于该项业务其未合理确定风险控制点，未建立、采取必要的内部控制措施。该行为违反了《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条

第三款、《商业银行内部控制指引》（银监发[2014]40号）第十四条、第十五条之规定，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条的规定，上海银保监局责令上海外高桥集团财务有限公司改正，并处罚款30万元。

就上述2项违法行为，上海银保监局责令上海外高桥集团财务有限公司改正，并处罚款合计80万元。

*整改情况和整改措施

经本所律师核查，上海外高桥集团财务有限公司于2021年9月7日收到上海银保监局出具的《现场检查通知书》（沪银保监检[2021]51号），在获悉初步调查意见后，即刻着手进行整改，就上述违法行为的整改措施落实情况如下：

7-3-1-571）2021年9月始，上海外高桥集团财务有限公司陆续通知各相关成员单位，

停办现金管理项下委托贷款业务；

2）2022年3月22日，上海外高桥集团财务有限公司召开总经理办公会议，

审议通过了《修订<流动资金贷款管理办法>等3项制度的汇报》；

3）2022年3月23日，上海外高桥集团财务有限公司印发《关于印发<上海外高桥集团财务有限公司同业授信管理办法>等3项制度的通知》（沪外财[2022]24号），《流动资金贷款管理办法》正式实施；

4）2022年8月3日，上海外高桥集团财务有限公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《上海外高桥集团财务有限公司关于贯彻落实上海银保监局

2021年度监管意见的报告》的议案；

5）2022年8月8日，上海外高桥集团财务有限公司召开总经理办公会议，

审议通过了《关于修订<综合授信管理办法>的汇报》；

6）2022年8月8日，上海外高桥集团财务有限公司印发《关于印发<上海外高桥集团财务有限公司综合授信管理办法>的通知》（沪外财[2022]61号），《综合授信管理办法》正式实施；

7）2022年12月19日，上海外高桥集团财务有限公司向中国银行保险监督管理委员会上海监管局递交《关于贯彻落实上海银保监局2021年度监管意见的整改报告》。

根据发行人提供的相关材料，上海外高桥集团财务有限公司已严格落实上述制度，着重根据《流动资金贷款需求量的测算参考》内容执行新增流动资金贷款额度测算。同时，自2021年9月起至本补充法律意见书出具之日，上海外高桥集团财务有限公司已停办现金管理项下委托贷款业务。

此外，在收到《行政处罚决定书》后，上海外高桥集团财务有限公司已于

2023年4月10日缴纳了上述罚款，并于2023年4月17日就上述行政处罚事项

出具了相应的整改情况的专项说明。就“流动资金贷款授信不规范”问题其中载明：公司已建立《综合授信管理办法》《流动资金贷款管理办法》等信贷业务管理制度，按照“审贷分离”“先授信后用信”原则，在董事会的授权权限内办理

7-3-1-58信贷业务。根据银保监会《流动资金贷款管理暂行办法》附件《流动资金贷款需求量的测算参考》内容执行新增流动资金贷款额度测算，根据成员单位经营情况变化趋势、授信额度方案及流动资金贷款需求，在最高授信限额测算值内审慎确定年度授信额度。就“现金管理项下委托贷款业务内部控制不健全”问题其中载明：公司已将委托贷款与自营贷款进行了区分和风险隔离。现金管理项下的委托贷款不是公司的资产业务，不形成公司的风险资产。2021年9月起，公司已停办现金管理项下委托贷款业务，并告知相关成员单位，待进一步完善财务公司内部制度及系统建设后，按监管要求再视情况决定是否开展该项业务。

综上，本所认为，上述整改措施合法、有效。

（3）森兰联行（上海）企业发展有限公司之“沪市监浦处〔2021〕152020001769号”行政处罚

*处罚的具体事由和情况

根据发行人提供的相关材料并经核查，该处罚系森兰联行（上海）企业发展有限公司对其提供物业管理服务（物业管理服务期限自2018年7月1日起）的位于浦东新区张杨北路2988号的森兰商都内的其中四台特种设备（螺杆机中的冷凝器两台、蒸发器两台），自2013年5月9日投入使用后，未根据规定办理使用登记和进行定期检验。上述行为违反《中华人民共和国特种设备安全法》第四十条第三款“未经定期检验或者检验不合格的特种设备，不得继续使用”的规定，构成使用未经定期检验的特种设备的行为。根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第（一）款规定，上海市浦东新区市场监督管理局决定罚款

4万元。

*整改情况和整改措施

经本所律师核查，森兰联行（上海）企业发展有限公司已于上海市浦东新区

7-3-1-59市场监督管理局现场检查后的2020年9月29日完成对上述设备的定期检验且获得上海市浦东新区特种设备监督检验所出具的4份《压力容器定期检验报告》（报告编号分别为 RD2020P5608、RD2020P5609、RD2020P5610、RD2020P5611），并于2020年10月22日取得上述设备的《特种设备使用登记证》（编号分别为：容 10 沪 P00221（20）、容 10 沪 P00222（20）、容 10 沪 P00223（20）容 10 沪

P00224（20））。

森兰联行（上海）企业发展有限公司于2023年2月8日出具了《关于森兰商都空调压力容器被行政处罚的情况说明》，其中载明“目前森兰商都螺杆机在合规正常运行中，并按规范要求进行年度检测（三年一次）”。经本所律师核查，森兰联行（上海）企业发展有限公司于正式行政处罚下发后的2021年2月9日

缴纳了上述罚款。同时，自该次处罚后，相关行政机关未对上述事宜出具任何形式的行政处罚。

综上，本所认为，上述整改措施合法、有效。

（4）上海西西艾尔启东日用化学品有限公司之“启应急罚告[2020（]委托-067）号”行政处罚

*处罚的具体事由和情况

根据发行人提供的相关材料并经核查，该处罚系上海西西艾尔启东日用化学品有限公司员工违反操作规程作业，于2019年5月6日导致发生一起火灾事故。

上述行为违反了《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第（一）项规定。

根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第（一）项规定，启东市应急管理局决定罚款1.48万元。

*整改情况和整改措施

7-3-1-60上海西西艾尔启东日用化学品有限公司已于上述违法事项发生后的2019年

10月出具《安全环境事故及整改报告》，其中载明“2）进一步改进措施：1、对该员工进行批评教育并给予处罚，针对此次事件对全体员工加强安全生产及操作培训；2、加强该区域安全管理，严禁非防爆设备设施进入管控区域；新购买防爆电动磨地机在该区域使用，确保合规作业。”同时载明“改进措施验证：全员培训（实际完成日期5月15日）；新采购防爆设备（实际完成日期9月30日）”。经本所律师核查，上海西西艾尔启东日用化学品有限公司已于正式处罚下发后的2020年6月30日缴纳了上述罚款。

综上，本所认为，上述整改措施合法、有效。

（5）上海西西艾尔启东日用化学品有限公司之“启（消）行罚决字[2019]0144号”行政处罚

*处罚的具体事由和情况

根据发行人提供的相关材料并经核查，该处罚系上海西西艾尔启东日用化学品有限公司在启东市公安消防大队监督员的检查中被发现其灌装仓库和原料车间之间搭建顶棚，占用建筑物防火间距。上述行为违反了《中华人民共和国消防法》第二十八条的规定。根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第四项之规定，启东市公安消防大队决定罚款1.5万元。

*整改情况和整改措施上海西西艾尔启东日用化学品有限公司已于上述违法事项发生后的2019年

12月出具《安全环境事故及整改报告》，其中载明“即时采取的行动：1、第一时间报告企业负责人告知消防大队监督检查情况；2、根据实际情况与消防大队沟通整改建议；3、对雨棚加装消防喷淋、消火栓和温感探头（并附整改后现场照片）。”同时，经本所律师核查，上海西西艾尔启东日用化学品有限公司已于

7-3-1-61正式处罚下发后的2019年11月4日缴纳了上述罚款。

综上，本所认为，上述整改措施合法、有效。

2、是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为根据《适用意见第18号》之问题二：关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用规定：“（一）‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。

有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：

（1）违法行为轻微、罚款数额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节

严重情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等的除外。”

（1）上海外高桥集团财务有限公司之“沪银保监罚决字〔2021〕91号”行政处罚

经本所律师核查，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条第

（五）项的规定：“银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：……（五）严重违反审慎经营规则的；……”。上海外高桥集团财务有限公司未被责令停业整顿或者吊销经营许可证、未被追究刑事责任，不属于“情节特别严重或者逾期不改正的”等情形。

经本所律师核查，根据《中国银保监会行政处罚办法》第六十条第二款规定：

“前款所称较大数额的罚款是指：……（二）银保监局对实施银行业违法行为的

7-3-1-62单位作出的三百万元以上罚款……”上述处罚金额未达到“较大数额的罚款”之标准。同时，如上述所述，上海外高桥集团财务有限公司已缴纳罚款并已完成整改。

综上，该项处罚为上海银保监局责令财务公司改正，并处罚款50万元，行政处罚的罚款数额未达到“较大数额的罚款”且相关处罚依据未认定该行为属于

情节严重情形，上述受处罚事项并不构成重大违法违规行为，不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（2）上海外高桥集团财务有限公司之“沪银保监罚决字〔2023〕40号”行政处罚

经本所律师核查，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条第

（五）项的规定：“银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：……（五）严重违反审慎经营规则的；……”。上海外高桥集团财务有限公司未被责令停业整顿或者吊销经营许可证、未被追究刑事责任，不属于“情节特别严重或者逾期不改正的”等情形。

经本所律师核查，根据《中国银保监会行政处罚办法》第六十条第二款规定：

“前款所称较大数额的罚款是指：……（二）银保监局对实施银行业违法行为的单位作出的三百万元以上罚款……”上述处罚金额未达到“较大数额的罚款”之标准。同时，如上述所述，上海外高桥集团财务有限公司已缴纳罚款并已完成整改。

综上，上海银保监局就上述2项违法行为处以责令财务公司改正，并分别处罚款50万元和30万元。上述行政处罚罚款数额未达到“较大数额的罚款”且相关处罚依据未认定该行为属于情节严重情形，上述受处罚事项并不构成重大违法

7-3-1-63违规行为，不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（3）森兰联行（上海）企业发展有限公司之“沪市监浦处〔2021〕152020001769号”行政处罚根据《适用意见第18号》的规定，“发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外”。森兰联行（上海）企业发展有限公司被处罚当期（2021年度）营业收入及净利润占发行人当期的主营业务收入和净利润

比重均不超过5%，对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响，且上述被处罚行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的后果，其上述被处罚行为可不视为发行人存在相关情形；同时，如上述所述，森兰联行（上海）企业发展有限公司已缴纳罚款并已完成整改。

综上，上述行政处罚不构成重大违法违规行为，不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（4）上海西西艾尔启东日用化学品有限公司之“启应急罚告[2020（]委托-067）号”行政处罚

根据《生产安全事故罚款处罚规定（试行）》第六条的规定，对发生特别重大事故的单位及其有关责任人员罚款的行政处罚，由国家安全生产监督管理总局决定；对发生重大事故的单位及其有关责任人员罚款的行政处罚，由省级人民政府安全生产监督管理部门决定；对发生较大事故的单位及其有关责任人员罚款的

行政处罚，由设区的市级人民政府安全生产监督管理部门决定；对发生一般事故的单位及其有关责任人员罚款的行政处罚，由县级人民政府安全生产监督管理部门决定。上海西西艾尔启东日用化学品有限公司之处罚决定由启东市应急管理局

7-3-1-64出具，启东市为县级市，因此该项生产安全事故不属于较大事故、重大事故和特别重大事故。同时，如前所述，上海西西艾尔启东日用化学品有限公司已缴纳罚款并已完成整改。

根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第（一）项规定：“生产经营单位及其主要负责人或者其他人员有下列行为之一的，给予警告，并可以对生产经营单位处1万元以上3万元以下罚款，对其主要负责人、其他有关人员处1000元以上1万元以下的罚款：（一）违反操作规程或者安全管理规定作业的；……”该项处罚之罚款金额为1.48万，金额较低，非顶格处罚。

上海西西艾尔启东日用化学品有限公司已取得启东市应急管理局于2023年

1月31日出具的《守法证明》，证明其自2019年1月1日起至守法证明出具日

无重大违反国家及地方安全生产和应急管理的有关法律、法规和规范性文件的情况，无因违反国家及地方安全生产和应急管理的有关法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情况。

综上，上述行政处罚不构成重大违法违规行为，不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（5）上海西西艾尔启东日用化学品有限公司之“启（消）行罚决字[2019]0144号”行政处罚根据《中华人民共和国消防法》第六十条规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：……（四）埋压、圈占、遮挡消火栓或者占用防火间距的；……”。该项处罚之罚款金额为1.5万元，金额较低，非顶格处罚，不属于情节严重的情形。同时，如前所述，上海西西艾尔启东日用化学品有限公司已缴纳罚款并已完成整改。

上海西西艾尔启东日用化学品有限公司已取得启东市消防救援大队（原启东

7-3-1-65市公安消防大队）于2023年1月31日出具的《守法证明》，证明其自2019年

1月1日起至守法证明出具日无重大违反国家及地方消防安全管理的有关法律、法规和规范性文件的情况，无因违反国家及地方消防安全管理的有关法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情况。

综上，上述行政处罚不构成重大违法违规行为，不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（三）公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、后续投资开发计划，报告期内是否存在违规拿地、违规建设等情况，是否存在交付困难引发重大纠纷争议等情况，是否已妥善解决或存在已明确可行的解决方案

1、公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、后

续投资开发计划

根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，公司拥有工业类、住宅类和商业类房地产。其中，公司已建、在建的住宅类和商业类房地产项目基本情况如下：

项目备案面积项目土地使用竣工交付序号项目名称公司主体项目位置性质（平方米）状态权证编号时间

浦东新区高行镇，基

沪（2017）

森兰商都二期地东至经四路、南至外高桥集浦字不动

1 （D5-3、D5-4） 商业 136800.00 竣工 椿树浦、西至东沟楔 2020.8

团产权第

项目形绿地规划河道、北

107480号

至纬五路

高行镇横浦村2/12丘沪（2017）

森兰商都三期外高桥集地块内，基地东至经浦字不动

2商业80880.00竣工2022.12

（D4-3）项目 团 四路、南至纬五路、 产权第北至规划水面049111号上海市浦东新区森兰沪房地浦森兰电竞多功外高桥集

3 商业 3400.00 竣工 中块商业商务区D6-5 字（2008） 2021.4

能厅团地块内，D6-5东临高 第075942

7-3-1-66南河，西接兰谷路号

沪（2018）浦字不动产权第0606632020.8（一森兰星河湾新 外高桥集 外高桥森兰A11-2、

4住宅148439.00期）；竣工号，沪

建项目 团 A11-4地块 2021.11

（2018）（二期）浦字不动产权第

060666号

上海市浦东新区外高桥，东至兰谷路、西沪（2018）森兰外高桥外高桥集至张杨路公共绿化浦字不动

52023年二住宅46289.00竣工

A2-3建设项目 团 A2-7地块、北至东沟 产权第 季度

楔形绿地A2-2地块、 034935号南至东靖路

沪（2018）

森兰国际四期外高桥集高行镇横浦村2-12浦字不动

6.002023年8商办134675在建

（D3-2）项目 团 丘，森兰D3-2地块 产权第 月

034938号

上海市浦东新区东至沪（2018）

森兰国际六期外高桥集哈罗国际学校，南至浦字不动

72024年6商办44100.00在建

（D3-10）项目 团 洲海路，西至张杨北 产权第 月路，北至高西路034937号浦东新区高行镇（四

沪（2018）

森兰国际社区至范围:东至：兰谷外高桥集浦字不动

8 商业A4-2建设 商业 166548.62 在建 路 西至:张杨北路 2025年

团产权第

项目南至:东高路北至:东

034934号

靖路）森兰外高桥秋水路以沪房地浦

南、启帆路以北、流

森兰国际九期外高桥集配套字（2008）

9主体工程24796.00在建云路以东、森兰景观

（D4-1） 团 车库 第075492 基本完工湖以西，紧临D1-4商号业办公及中心人工湖

高行镇横浦村2/12丘沪房地浦地块内，基地东至经森兰国际三期外高桥集字（2008）

10商业74396.00在建五路、南至纬四路、停工

（D2-2）项目 团 第075492

西至经三路、北至洲号海路

浦东新区（四至范围:沪（2021）祝桥镇核心区上海外高东至，规划的张塘港浦字不动

03单元H-5、 桥森筑置

112024年6住宅171400.00在建河道西至：已建河道产权第

H-14地块商品 业有限公 月

及航亭环路南至:已057534房住宅项目司

建的唐家港河道北号，沪7-3-1-67至:卫亭路）（2021）

浦字不动产权第

057567号

航头镇中社区浦东新区航头镇（四东单元上海外高沪（2023）

至范围:东至:航鸣路（PDS1-0205） 桥森航置 浦字不动

122025年9住宅163000.00在建西至:海洲桃花园社

B01-15、 业有限公 产权第 月

区南至:航头路北

B01-16地块商 司 011430号至:航圆路）品房住宅项目浦东新区外高桥保税区微电子产业园区南上海市外沪房地浦块西区（四至范围为新发展H4地块 高桥保税 字（2005）

13商业71500.00竣工南邻万安街，西邻金2021.9

一期新建项目区新发展第080407京路，北邻24-H4-12有限公司号

及22-H4-13地块，东邻高建北路）浦东新区自贸区保税保障型租区域外高桥新发展微赁住宅项上海市外沪房地浦

电子产业园区南块西目：2025

新发展H4-15 高桥保税 字（2005）1496000.00::年12月；商业在建区（四至范围东至地块新建项目区新发展第080407公寓式酒

高建北路西至:金

有限公司号店项目：

京路 南至: 24-H4-14 2026年9地块北至:芦九沟）月

注 1：序号 9 的森兰国际九期（D4-1）项目为配套车库，与周边配套设施如地面湖泊、道路、绿化广场等同步建设，待周边配套设施完工后一并尽快办理竣工交付。

注 2：序号 10 的森兰国际三期（D2-2）项目于 2014 年 1 月取得桩基建设工程规划许可证，

2014年9月取得桩基建筑工程施工许可证。由于该项目建设地块存有文物建筑，因文物保

护相关要求需要，2016年9月经上海自由贸易试验区保税区城市建设管理事务中心同意，项目停工。

注 3：序号 13 的新发展 H4 地块一期新建项目的土地性质为工业，项目性质为商业，就土地性质变更事宜，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会于2020年3月24日出具了《关于核定新发展 H4 地块一期新建项目建设项目规划土地意见书的决定》（沪自贸规划资源许设[2020]4号）。同时，上海市外高桥保税区新发展有限公司已与上海市规划和自然资源局于2023年3月8日签订了《上海市国有建设用地使用权出让合同》（沪国有建设用地使用合

同（2023）2号），就上述土地性质变更事宜补缴用地价款。目前公司已取得编号为沪（2023）浦字不动产权第041179号的不动产权证，土地性质变更为商业用地；

注 4：序号 14 的新发展 H4-15 地块新建项目的土地性质为工业，项目性质为商业，就土地性质变更事宜，上海市浦东新区保障性租赁住房工作领导小组于2022年10月10日出具《保障性租赁住房项目认定书》（沪浦保租认定[2022]042号（总第042号））。同时，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会于 2023 年 4 月 21 日出具了《关于核定新发展 H4-15 地块新建项目规划土地意见书的决定》（沪自贸规划资源许设〔2023〕3号）。目前公司正在根据上述文件办理土地用途后续变更手续。根据《上海市人民政府办公厅印发<关于加快发展本市保障性租赁住房的实施意见>的通知》（沪府办规〔2021〕12号）等相关文件的规定，

7-3-1-68对于企事业单位依法取得使用权的土地在满足一定要求和条件的情况下允许用于建设保

障性租赁住房并变更土地用途。公司严格按照上述规定和要求办理土地用途变更的各项手续，上述土地用途变更程序合法、合规。

截至2023年3月末，公司住宅类和商业类房地产开发相关的土地储备主要集中在外高桥集团母公司，待开发的土地储备面积为22.59万平方米，未来计划用于开发森兰岛住宅及配套商业项目。森兰岛住宅及配套商业项目位于浦东新区外高桥森兰区域，由5幅住宅地块和4幅商业地块组成，预计项目总建筑面积为

27.27万平方米，其中项目住宅部分对应可售房屋套数约为268套。森兰岛住宅

及配套商业项目拟计划于2023年下半年开工建设，2026年完成项目竣工备案工作。

2、报告期内是否存在违规拿地、违规建设等情况，是否存在交付困难引发

重大纠纷争议等情况，是否已妥善解决或存在已明确可行的解决方案

（1）报告期内的拿地、建设情况

报告期内，公司新增土地系为建设祝桥镇核心区 03 单元 H-5、H-14 地块商品房住宅项目和航头镇中社区东单元（PDS1-0205）B01-15、B01-16 地块商品房住宅项目。

* 祝桥镇核心区 03 单元 H-5、H-14 地块商品房住宅项目2019年12月23日，公司与上海市浦东新区规划和自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，出让取得坐落为祝桥镇8街坊43/3丘的土地，宗地面积为76474.00平方米，出让价款为254704.00万元。公司已于2019年12月缴纳相关土地出让金。2020年9月24日，公司全资子公司上海外高桥森航置业有限公司与上海市浦东新区规划和自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，前述土地受让方变更为上海外高桥森航置业有限公司。2021年4月，上海外高桥森航置业有限公司取得编号为沪（2021）浦字不动产权第057567号、

7-3-1-69沪（2021）浦字不动产权第057534号的不动产权证。

* 航头镇中社区东单元（PDS1-0205）B01-15、B01-16 地块商品房住宅项目

2022年9月23日，公司全资子公司上海外高桥森航置业有限公司与上海市

浦东新区规划和自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，出让取得坐落为航头镇6街坊1-18丘和航头镇6街坊1-19丘的土地，宗地面积分别为

6046.80平方米和63564.70平方米，合计69611.50平方米，出让价款为

240645.00万元。上海外高桥森航置业有限公司已分别于2022年9月和11月缴

纳相关土地出让金。2023年2月，上海外高桥森航置业有限公司取得沪（2023）浦字不动产权第011430号、沪（2023）浦字不动产权第011431号的不动产权证。

祝桥镇核心区 03 单元 H-5、H-14 地块商品房住宅项目和航头镇中社区东单元（PDS1-0205）B01-15、B01-16 地块商品房住宅项目开工建设取得的相关报批

手续如下：

序建设用地规建设工程规划许项目名称立项备案建筑工程施工许可证号划许可证可证沪浦规建祝

祝桥镇核 上海代码： (2021)FA3103662

03 310115MA1HB 02100110；沪浦规 310115202109070301；心区 单

H-5 8GC620201D31沪浦规地祝310115202110090101；

1 元 、 01001 (2021)EA31

建祝

H-14 ，国家代地块 0366202100 (2021)FA3103662 310115202109070601；

码：02100109；沪浦310115202109180101；

商品房住0552020-310115-70

规建祝 310115202110080201 宅项目 -03-009642 (2021)FA3103662

02100112

航头镇中

社区东单上海代码：

元 310115MABW3

（PDS1-0 QGX520221D3 沪浦规地张

2 205） 101001 (2022)EA31，国家代 0363202200 办理中 办理中 B01-15、 码： 079

B01-16 地 2209-310115-04

块商品房-01-694179住宅项目

注：航头镇中社区东单元（PDS1-0205）B01-15、B01-16 地块商品房住宅项目已取得桩基工

程施工许可证，将在办理完成建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证后开工建设。

7-3-1-70综上，本所律师认为，报告期内，公司均通过合法合规渠道获取业务经营开

发所需土地，并在取得相关规划和建设许可后动工建造，不存在违规拿地、违规建设等情况。

（2）报告期内的交付情况

报告期内，公司已建成并完成交付的住宅类和商业类房地产项目如下：

序竣工交付项目名称公司主体项目位置号时间

森兰商都二期浦东新区高行镇，基地东至经四路、南外高桥集

1 （D5-3、D5-4） 至椿树浦、西至东沟楔形绿地规划河道、 2020.8

团项目北至纬五路

森兰商都三期外高桥集高行镇横浦村2/12丘地块内，基地东至

22022.12

（D4-3）项目 团 经四路、南至纬五路、北至规划水面上海市浦东新区森兰中块商业商务区森兰电竞多功能外高桥集

3 D6-5地块内，D6-5东临高南河，西接兰 2021.4

厅团谷路2020.8（一森兰星河湾新建外高桥集

4 期）；外高桥森兰A11-2、A11-4地块

项目团2021.11

（二期）上海市外浦东新区外高桥保税区微电子产业园区新发展H4地块一 高桥保税 南块西区（四至范围为南邻万安街，西

52021.9

期新建项目 区新发展 邻金京路，北邻24-H4-12及22-H4-13地有限公司块，东邻高建北路）上述已建成的各物业均已正常交付。报告期内，公司已建成但尚未完成交付的住宅类和商业类房地产项目为森兰外高桥 A2-3 建设项目（以下简称“森兰名苑项目”），森兰名苑项目已取得编号为浦东新区房管（2022）预字0000052号的预售许可证，已于2023年第二季度末完成交付。

报告期内，公司正在建设的住宅类和商业类房地产项目如下：

序预计竣工项目名称公司主体项目位置号交付时间

1 森兰国际四期（D3-2） 外高桥集团 高行镇横浦村2-12丘，森兰D3-2 2023年8月

7-3-1-71项目地块

上海市浦东新区东至哈罗国际学

森兰国际六期（D3-10）

2外高桥集团校，南至洲海路，西至张杨北路，2024年6月

项目北至高西路浦东新区高行镇（四至范围：东至：森兰国际社区商业

3外高桥集团兰谷路西至：张杨北路南至：东2025年

A4-2建设项目高路北至：东靖路）

森兰外高桥秋水路以南、启帆路以

4 主体工程森兰国际九期（D4-1） 外高桥集团 北、流云路以东、森兰景观湖以西，

基本完工

紧临D1-4商业办公及中心人工湖

高行镇横浦村2/12丘地块内，基地森兰国际三期（D2-2）

5外高桥集团东至经五路、南至纬四路、西至经停工

项目

三路、北至洲海路浦东新区（四至范围:东至，规划祝桥镇核心区03单元上海外高桥

的张塘港河道西至：已建河道及

6 H-5、H-14地块商品房 森筑置业有 2024年6月

航亭环路南至：已建的唐家港河住宅项目限公司道北至：卫亭路）航头镇中社区东单元上海外高桥浦东新区航头镇（四至范围：东至：（PDS1-0205）B01-15、 2025

7年

9

森航置业有航鸣路西至：海洲桃花园社区南

B01-16地块商品房住 月限公司至：航头路北至：航圆路）宅项目保障型租浦东新区自贸区保税区域外高桥赁住宅项上海市外高

新发展微电子产业园区南块西区目：2025

新发展H4-15地块新建 桥保税区新 128年月；（四至范围:东至:高建北路西项目发展有限公公寓式酒

至: 金京路 南至: 24-H4-14 地块

司店项目：

北至:芦九沟）2026年9月

注 1：序号 4 的森兰国际九期（D4-1）项目为配套车库，与周边配套设施如地面湖泊、道路、绿化广场等同步建设，待周边配套设施完工后一并尽快办理竣工交付。

注 2：序号 5 的森兰国际三期（D2-2）项目于 2014 年 1 月取得桩基建设工程规划许可证，

2014年9月取得桩基建筑工程施工许可证。由于该项目建设地块存有文物建筑，因文物保

护相关要求需要，2016年9月经上海自由贸易试验区保税区城市建设管理事务中心同意，项目停工。

综上，报告期内，公司已建成项目中，森兰名苑项目已于2023年第二季度末完成交付，其他已建成的住宅和商业物业均已于报告期内正常交付；在建项目中，森兰国际三期（D2-2）项目于 2014 年 9 月启动施工建设，因文物保护相关要求并经上海自由贸易试验区保税区城市建设管理事务中心书面同意，该项目于

2016年9月停止施工；为有效保护文物建筑，实现新老建筑风格特征匹配，以

及节约项目建设支出，公司后续将有针对性地对该项目建设规划进行调整，并将

7-3-1-72在政府有关部门对该项目建设规划调整同意后恢复施工，公司不存在因该项目停

工而受到有关部门的重大行政处罚或被（立案）调查的情况，该项目停工不属于涉及闲置土地的情形，同时该项目尚未与潜在客户签订业务合同，不存在交付困难引发重大纠纷争议等情况。其他在建项目的建设进度正常，不存在交付困难引发重大纠纷争议等情况。

（四）公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度是否建立健全并有效执行

1、公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售制度情况

针对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售相关事宜，公司制定了包括《会计核算制度》《全面预算管理办法》《财务管理制度》《资金管理实施办法》《款项支付审批管理办法》《固定资产投资管理办法》《投资后评估管理办法》《工程建设管理办法》《工程建设领域采购和供应商管理指导意见》《工程建设领域战略供应商管理办法》《工程竣工结算审价管理办法》《内部审计制度》等一系列内部控制制度，设置了各相关控制点和审批流程的机构及岗位并有效执行，同时，内部审计部门对各项控制活动进行检查和评价，以确保各项制度得到有效一贯执行。

2、公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制

制度建立健全并有效执行

*针对资金管控的相关事宜

公司制定了《资金管理实施办法》《全面预算管理办法》《款项支付审批管理办法》等内部控制制度。规定了预算的编制要求、年度融资计划的编制与审核、各部门月度资金计划的编制与审核以及资金使用申请与审批流程等。其中编制预算要求科学、严肃、稳健，依据公司发展战略和目标，以前年度经营状况和预算

7-3-1-73执行情况编制；年度融资计划的编制需依据下年度经营目标，并结合以前年度经

营情况及资金使用状况。

*针对项目拿地拍地的相关事宜

公司制定了《固定资产投资管理办法》《投资后评估管理办法》等内部控制制度。其中对于资产投资方面进行了严格的规定，包括年度投资计划、前期预沟通、方案策划与比选、可行性研究报告的编制和项目实施以及资产投资相关审批决策流程。

*针对项目开发建设的相关事宜

公司制定了《工程建设管理办法》《工程建设领域采购和供应商管理指导意见》《集团工程建设领域战略供应商管理办法》等内部控制制度，其中对于房地产项目开发建设全流程进行了严格的规定，包括但不限于供应商管理，工程建设项目申报、征询和设计管理，工程采购管理，施工、验收和移交管理，工程合同和造价业务管理，工程审价单位委托与管理，工程竣工结算审价管理等。并专门设置了地产事业部，负责房地产项目开发建设工作，责任到人，严格考核。

*针对项目销售的相关事宜

公司制定了《工程建设管理办法》等内部控制制度，该制度规定了地产事业部下属住宅部和代理公司按照相关主管部门要求或公司确认的方式，组织认筹活动、开盘销售、现场签约、收取房款、交付房产给客户。公司会于认购当天，按照相关主管部门要求确认各购房者的购买资格及收取有关材料。对于房产销售工作，公司严格按照上述《工程建设管理办法》规定执行。

*公司整体的内部控制制度健全并得到有效执行

7-3-1-74公司结合各业务情况，在对外宣传、行政管理、信息化管理、人事管理、财

务管理、投资管理、租售管理、工程建设、上市公司治理、内部审计等方面制定了多项管理办法和制度。各部门人员严格按照上述管理办法和制度执行。

报告期各期，公司公告了《2020年度内部控制评价报告》《2021年度内部控制评价报告》《2022年度内部控制评价报告》，于内部控制评价报告基准日，公司未发现内部控制重大缺陷。致同会计师事务所（特殊普通合伙）分别对公司

2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日的财务报告内部控

制的有效性出具了无保留意见的内部控制审计报告（致同专字（2021）第

310A004092 号、致同专字（2022）第 310A003938 号、致同专字（2023）第

310A007183 号）。因此，公司整体的内部控制制度健全并得到有效执行。

综上所述，本所律师认为，公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度建立健全并有效执行。

（五）核查意见

综上所述，经本所及本所律师核查，本所律师认为：

1、截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未了结的主要应诉案件共2件，

其中虏克实业案处于一审审理过程中，唐山云祥案的原告已被驳回全部诉讼请求，其已提起上诉。发行人已披露了主要诉讼纠纷，不存在应披露未披露的诉讼纠纷。

上述诉讼主要为正常业务开展过程中所产生的合同履约等纠纷，涉案金额占公司净资产、净利润比例较小，不会对公司生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响。

2、报告期内发行人所涉行政处罚均不构成重大违法违规行为，不构成严重

损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、报告期内，发行人均通过合法合规渠道获取业务经营开发所需土地，并

在取得相关规划和建设许可后动工建造，不存在违规拿地、违规建设等情况；发

7-3-1-75行人住宅和商业物业均正常交付；在建项目中，除森兰国际三期（D2-2）项目因

文物保护相关要求停工外，其他在建项目的建设进度正常，不存在交付困难引发重大纠纷争议等情况。

4、公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制

制度建立健全并有效执行。

四、《审核问询函》之问题8：关于同业竞争根据申报材料：1）发行人控股股东外高桥资管直接或间接控制的其他企业众多，其下属一级子公司除发行人外，均已委托发行人代为管理，相关公司涉及区域开发、贸易、文化服务等业务领域；2）2008年发行人重大资产重组过程中，外高桥资管出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺其不再以任何方式新增房地产开发和经营（出租、销售）、现代物流、国际贸易业务（不含限制性行业的功能性市场及国际贸易业务），或新增直接或间接参与任何发行人构成竞争的任何业务或活动。该承诺正在履行中；3）发行人间接控股股东投控集团直接或间接控制的部分企业中存在与发行人业务类似的情形，认为不存在构成重大不利影响的同业竞争，投控集团已出具《关于避免同业竞争的承诺》。

请发行人说明：（1）结合外高桥资管委托给发行人代管的下属公司的成立

时间、业务范围、经营情况等，说明外高桥资管的承诺履行情况，以及委托管理是否可以有效避免同业竞争；（2）投控集团的承诺履行情况，投控集团直接或间接控制的企业是否与公司存在构成重大不利影响的同业竞争，是否已制定明确可行的整合措施。

请保荐机构和发行人律师核查并发表意见，并对发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关规定发表明确意见。

答复：

本所律师履行了以下核查程序：

7-3-1-761、取得外高桥资管及投控集团下属公司清单，根据发行人提供的营业执照、《公司章程》等材料并通过公开渠道核查外高桥资管及投控集团及其控制企业的

成立时间、业务范围及经营范围情况；访谈相关人员，了解外高桥资管及投控集团下属企业是否存在与发行人同业竞争情况；取得存在业务类似情形企业的审计

报告、财务报表资料；查阅了发行人提供的对于外高桥资管托管公司的部分日常管理文件；

2、查阅了外高桥资管出具的《关于避免同业竞争的承诺》《上海外高桥（集团）有限公司关于避免同业竞争承诺事项履行情况的说明》及其与发行人历次签

订的《委托经营管理协议》及其补充协议等文件；投控集团出具的《上海浦东投资控股（集团）有限公司关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“《避免同业竞争的承诺函》”）及《上海浦东投资控股（集团）有限公司关于避免同业竞争的补充承诺函》（以下简称“《避免同业竞争的补充承诺函》”）。

（一）结合外高桥资管委托给发行人代管的下属公司的成立时间、业务范

围、经营情况等，说明外高桥资管的承诺履行情况，以及委托管理是否可以有效避免同业竞争

1、外高桥资管委托给发行人代管的下属公司的成立时间、业务范围、经营

情况等

根据发行人外高桥资管提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，外高桥资管下属公司的基本情况及托管情况（下表简称“托管情况表”）如下：

7-3-1-77外高桥资管直接/间

序号公司名称成立时间公司层级业务范围解决方式解决时间接取得控制权时间通过签署委托管理协上海自贸区国际文

外高桥资管贸易、文化服务议方式

1化投资发展有限公2014年7月22日2022年7月22日2022年7月31日一级子公司业务（《委托经营管理协司（注1）议之补充协议二》）通过签署委托管理协上海外高桥新市镇外高桥资管议方式

22001年12月19日区域开发业务2021年12月6日2022年1月4日开发管理有限公司一级子公司（《委托经营管理协议之补充协议》）通过签署委托管理协上海浦东现代产业外高桥资管议方式

32004年6月29日区域开发业务2021年12月15日2022年1月4日开发有限公司一级子公司（《委托经营管理协议之补充协议》）通过签署委托管理协上海浦东文化传媒外高桥资管议方式

42000年2月16日文化服务业务2021年8月23日2021年11月17日有限公司一级子公司（《委托经营管理协议》）通过签署委托管理协上海浦东国际招商外高桥资管议方式

51994年3月26日咨询服务业务2021年9月2日2021年11月17日服务有限公司一级子公司（《委托经营管理协议》）上海煜益工程管理外高桥资管未实际经营业

62013年12月18日2014年1月11日不适用不适用

有限公司一级子公司务

7-3-1-78鑫益（香港）投资外高桥资管

7 2012 年 3 月 7 日 B 股持股平台 2012 年 3 月 7 日 不适用 不适用

有限公司一级子公司

上海国际文物艺术文物拍卖、艺术外高桥资管

8品服务中心有限公2023年3月13日品交易服务业2023年3月13日股权管理关系2023年3月13日

二级子公司司务上海自贸试验区国外高桥资管艺术品交易服

9际艺术品交易中心2015年6月1日2022年7月22日股权管理关系2022年7月31日

二级子公司务业务有限公司上海外高桥国际文

外高桥资管贸易、文化服务

10化艺术发展有限公2012年12月18日2022年7月22日股权管理关系2022年7月31日

二级子公司业务司上海自贸区拍卖有外高桥资管艺术品拍卖业

112016年9月5日2022年7月22日股权管理关系2022年7月31日

限公司二级子公司务

上海外高桥文化传外高桥资管电影电视、演出

122018年12月25日2022年7月22日股权管理关系2022年7月31日

播有限公司二级子公司业务上海同懋置业有限外高桥资管

132013年5月24日区域开发业务2021年12月6日股权管理关系2022年1月4日

公司二级子公司上海外高桥保税区外高桥资管

141998年12月22日园区服务业务2021年12月6日股权管理关系2022年1月4日

投资实业有限公司二级子公司上海市外高桥保税外高桥资管汽车检测服务

15区投资建设管理有1994年6月23日2021年12月6日股权管理关系2022年1月4日

三级子公司业务限公司上海外联发城市建外高桥资管未实际经营业

162003年11月4日2021年12月6日不适用不适用

设服务有限公司三级子公司务上海综合保税区市外高桥资管

172004年8月25日市政养护业务2021年12月6日股权管理关系2022年1月4日

政养护管理有限公三级子公司

7-3-1-79司

上海外高桥保税区外高桥资管

182004年10月18日环保服务业务2021年12月6日股权管理关系2022年1月4日

环保服务有限公司三级子公司上海外高桥保税区

外高桥资管人才管理、劳务

19国际人才服务有限2003年4月21日2021年12月6日股权管理关系2022年1月4日

三级子公司派遣业务公司上海外高桥汽车维外高桥资管汽车维修服务

202004年6月28日2021年12月6日股权管理关系2022年1月4日

修服务有限公司三级子公司业务上海外高桥保税区外高桥资管未实际经营业

212003年5月27日2021年12月6日不适用不适用

环境服务有限公司三级子公司务上海市浦东第三房

外高桥资管房产征收、补

22屋征收服务事务所2012年4月17日2021年12月6日股权管理关系2022年1月4日

二级子公司偿、置换业务有限公司上海新高桥开发有外高桥资管

232002年1月17日区域开发业务2021年12月6日股权管理关系2022年1月4日

限公司二级子公司上海长江高行置业外高桥资管

242015年1月29日区域开发业务2021年12月6日股权管理关系2022年1月4日

有限公司二级子公司上海捷程投资有限外高桥资管

252007年5月4日区域开发业务2021年12月15日股权管理关系2022年1月4日

公司二级子公司上海达天物流有限外高桥资管

262008年1月17日物流业务2021年12月15日股权管理关系2022年1月4日

公司二级子公司上海捷鑫航空物流外高桥资管

272007年2月12日物流业务2021年12月15日股权管理关系2022年1月4日

有限公司二级子公司上海全日辉商务服外高桥资管

282009年12月1日物业管理业务2021年12月15日股权管理关系2022年1月4日

务有限公司二级子公司

7-3-1-80上海全行通国际物外高桥资管

292011年3月10日物流业务2021年12月15日股权管理关系2022年1月4日

流有限公司二级子公司

艺术浦东（上海）外高桥资管

302009年5月6日文化服务业务2021年8月23日股权管理关系2021年11月17日

艺术品有限公司二级子公司上海南翼有线网络外高桥资管有线广播电视

312002年10月8日2021年8月23日股权管理关系2021年11月17日

工程有限公司二级子公司业务

上海市东昌电影院外高桥资管电影电视、演出

321993年10月1日2021年8月23日股权管理关系2021年11月17日

有限公司二级子公司业务

上海浦东国际文化外高桥资管文化、体育和娱

331995年5月3日2021年8月23日股权管理关系2021年11月17日

传播有限公司二级子公司乐业业务

上海南汇东方电影外高桥资管电影电视、演出

341990年3月20日2021年8月23日股权管理关系2021年11月17日

院有限公司二级子公司业务

上海南汇周浦影剧外高桥资管电影电视、演出

351992年7月6日2021年8月23日股权管理关系2021年11月17日

场有限公司二级子公司业务

上海兰馨影业有限外高桥资管电影电视、演出

361993年8月26日2021年8月23日股权管理关系2021年11月17日

公司二级子公司业务

上海兴煌文化传播外高桥资管电影电视、演出

372017年8月22日2021年8月23日股权管理关系2021年11月17日

有限公司三级子公司业务

上海新场文化发展外高桥资管文化、体育和娱

382017年7月26日2021年8月23日股权管理关系2021年11月17日

有限公司二级子公司乐业业务上海外高桥保税区外高桥资管

39医疗保健中心有限2001年6月5日医疗体检业务2021年12月6日不适用不适用

三级子公司公司上海凌懋置业有限外高桥资管

402023年5月25日区域开发业务2023年5月25日股权管理关系2023年5月25日公司（注2）二级子公司

7-3-1-81注1：2016年4月13日，通过在上海联合产权交易所有限公司内采用协议转让方式，公司与外高桥资管签订了《上海市产权交易合同》，外高桥资管将

其持有的上海自贸区国际文化投资发展有限公司100%股权转让给公司。2022年6月15日，通过在上海联合产权交易所有限公司内采用协议转让方式，公司与外高桥资管签订了《股权转让协议》，公司将其持有的上海自贸区国际文化投资发展有限公司100%股权转让给外高桥资管，并于2022年7月22日完成工商变更登记，该次股权转让完成后，公司不再持有上海自贸区国际文化投资发展有限公司股权。截至本补充法律意见书出具日，公司不存在文化传媒等业务。

注2：上海凌懋置业有限公司成立于2023年5月25日，为上海外高桥新市镇开发管理有限公司的全资子公司，根据《委托经营管理协议之补充协议》及股权管理关系，同步纳入委托经营管理范围。

7-3-1-82根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述托管公司均正常存续，无根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

除上述委托管理的企业外，外高桥资管还委托发行人进行如下股权管理：

序号企业名称委托管理标的成立时间业务范围

1上海人寿保险股份有限公司3.33%股权2015年02月16日保险业务

2天安财产保险股份有限公司0.24%股权1995年01月27日保险业务

2、外高桥资管的承诺履行情况以及委托管理是否可以有效避免同业竞争在2008年6月发行人重大资产重组过程中（就上述重大资产重组情况，详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及演变”之“7.2发行人历次股权变动情况”），为了避免与公司可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益，保证公司长期稳定发展，外高桥资管作为公司控股股东，于2008年6月2日出具了《关于避免同业竞争的承诺》。为避免同业竞争，外高桥资管承诺对其所控制的资产进行清理和重组，按照避免同业竞争的相关原则将其资产划分为拟注入发行人的资产（主营业务资产）和不注入发行人的资产。同时承诺：“本公司作为外股份（发行人）的控股股东或主要股东期间，本公司在中国境内将不再以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）新增房地产开发和经营（出租、销售）、现代物流、国际贸易业务（不含限制性行业的功能性市场及国际贸易业务），或不以任何方式新增直接或间接参与任何与外股份（发行人）构成竞争的任何业务或活动。”自本次承诺作出后，根据发行人及外高桥资管提供的材料并经本所律师核查，外高桥资管履行承诺情况如下：

（1）根据本所律师核查，上述《关于避免同业竞争的承诺》之相关承诺均7-3-1-83已落实。2013年9月29日，外高桥资管出具《上海外高桥（集团）有限公司关于避免同业竞争承诺事项履行情况的说明》，说明其已对涉及同业竞争的下属企业进行了处置，并就其履行《关于避免同业竞争的承诺》的其他情况进行了详述。

同时，发行人于2013年10月24日召开2013年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于认可<上海外高桥（集团）有限公司关于避免同业竞争承诺事项履行情况的说明>的议案》，就外高桥资管履行承诺的说明予以认可。

（2）根据浦东新区国资国企改革方案总体部署并根据外高桥资管之《关于避免同业竞争的承诺》，2015年9月1日，外高桥资管与发行人签订了《委托经营管理协议》，约定外高桥资管将上海外高桥新市镇开发管理有限公司、上海新高桥开发有限公司、上海外高桥英得网络信息有限公司1、上海外高桥国际文化

艺术发展有限公司、上海浦东发展集团财务有限责任公司2、上海市浦东第三房

屋征收服务事务所有限公司、上海自贸区联合发展有限公司3、天安财产保险股份有限公司、上海人寿保险股份有限公司、上海外高桥集团财务有限公司（当时处于筹办中，目前为公司并表子公司）、上海自贸区股权投资基金管理有限公司4委托给发行人进行管理（或股权管理），行使与委托资产相关的经营管理权，委托期限至2018年9月1日止（期限届满，如未出现该协议约定的应予终止委托经营的情形，则协议自动延续至各方一致同意终止或出现该协议约定应予终止之日），经发行人确认并经本所律师核查，该协议至2021年11月17日终止。上述公司的下属子公司基于股权管理关系，同步纳入委托经营管理范围。同月，外高桥资管与发行人签订了《委托经营管理协议补充协议》，就委托管理费等相关内容进行了补充约定。

12019年12月31日，外高桥资管及上海外高桥保税区投资实业有限公司将其持有的上海外高桥英得网络

信息有限公司49%股权转让给公司，上海外高桥英得网络信息有限公司由公司委托管理的资产变更为公司的参股公司。

22021年6月6日，外高桥资管将其持有的上海浦东发展集团财务有限责任公司3.6%的股权转让给上海浦

东建设股份有限公司，上海浦东发展集团财务有限责任公司自此不再属于外高桥资管交由公司委托管理的资产。

3上海自贸区联合发展有限公司为外高桥资管间接持有32.22%股权的参股公司，根据外高桥资管与公司于

2021年11月17日签订的《委托经营管理协议》及股权管理关系，其仍属于外高桥资管交由公司委托管理的资产。

42020年2月5日，外高桥资管将其持有的上海自贸区股权投资基金管理有限公司14.29%股权转让给公司，

上海自贸区股权投资基金管理有限公司由公司委托管理的资产变更为公司的参股公司。

7-3-1-84（3）根据浦东新区国资委出具的《关于将上海浦东文化传媒有限公司、上海浦东国际招商服务公司股权划转注入上海外高桥资产管理有限公司的通知》（浦国资委[2021]117号），并根据外高桥资管之《关于避免同业竞争的承诺》，2021年11月17日，外高桥资管与发行人重新签订了《委托经营管理协议》，

约定外高桥资管将上海浦东文化传媒有限公司（托管情况表序号4）、上海浦东

国际招商服务公司（托管情况表序号5）及上海外高桥集团财务有限公司（目前为公司并表子公司）、上海人寿保险股份有限公司、天安财产保险股份有限公司

委托给发行人进行管理（或股权管理），行使与委托资产相关的经营管理权，委托期限至2023年12月31日止。上述公司的下属子公司基于股权管理关系，同步纳入委托经营管理范围。根据该协议，上海人寿保险股份有限公司、天安财产保险股份有限公司公司委托内容仅为股权管理。同时，外高桥资管与公司2015年9月1日签订的《委托经营管理协议》相应终止。

（4）根据浦东新区国资委《关于优化外资管公司资产证券化整体方案的有关意见》（浦国资联[2021]第159号）及《关于现代产业公司股权调整方案的批复》（浦国资委[2021]192号），上海外高桥新市镇开发管理有限公司之100%股权、上海浦东现代产业开发有限公司之79.30%股权划转至外高桥资管。根据外高桥资管之《关于避免同业竞争的承诺》，2022年1月4日，外高桥资管与发行人签订了《委托经营管理协议之补充协议》，约定委托资产中增加上海外高桥新市镇开发管理有限公司（托管情况表序号2）、上海浦东现代产业开发有限公司（托管情况表序号3），委托期限至2023年12月31日止。上述公司的下属子公司基于股权管理关系，同步纳入委托经营管理范围。

（5）根据浦东新区国资委《关于外高桥集团将所持自贸区国际文化投资公司100%股权协议转让至外资管公司的有关意见》（浦国资联[2021]第215号），2022年6月15日，通过在上海联合产权交易所有限公司内采用协议转让方式，

公司与外高桥资管签订了《股权转让协议》，约定公司将其持有的上海自贸区国际文化投资发展有限公司100%股权转让给外高桥资管。根据外高桥资管之《关于避免同业竞争的承诺》，2022年7月31日，外高桥资管与发行人签订了《委

7-3-1-85托经营管理协议之补充协议二》，约定委托资产中增加上海自贸区国际文化投资

发展有限公司（托管情况表序号1），委托期限至2023年12月31日止。上述公司的下属子公司基于股权管理关系，同步纳入委托经营管理范围。

根据外高桥资管与公司于2021年11月17日签署的《委托经营管理协议》，

2022年1月4日签署的《委托经营管理协议之补充协议》和2022年7月31日

签署的《委托经营管理协议之补充协议二》，外高桥资管下属涉及与公司存在相似业务的一级子公司已经委托给公司经营管理，同时该部分一级子公司的下属子公司基于股权管理关系，亦同步纳入委托经营管理范围。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人管理受托资产并按上述委托合同之约定向外高桥资管收取委托管理费用分别为796.28万元、

1069.59万元和6885.51万元。截至本补充法律意见书出具之日，上述委托合同

仍在有效期内，发行人正常管理受托资产，无终止之情形。在上述委托管理协议到期后，公司及外高桥资管将继续委托经营管理的相关安排。

综上所述，本所律师认为，外高桥资管出具的《关于避免同业竞争的承诺》的相关承诺均已落实。

（二）投控集团的承诺履行情况，投控集团直接或间接控制的企业是否与

公司存在构成重大不利影响的同业竞争，是否已制定明确可行的整合措施

1、投控集团的承诺履行情况，投控集团直接或间接控制的企业是否与公司

存在构成重大不利影响的同业竞争

经本所律师核查，投控集团控制的上海数字产业进出口有限公司主要从事的出口代理业务，与发行人及其子公司的主营业务存在一定的相似性。

本所核查上述情况如下：

7-3-1-86*上海数字产业进出口有限公司成立于2012年6月12日，于2016年1月成为投控集团控制的公司。2016年8月，根据浦东新区国资委出具的《关于将上海外高桥资产管理有限公司100%股权无偿划转至上海浦东投资控股有限公司的通知》（浦国资委[2016]69号），公司控股股东外高桥资管的唯一股东由浦东新区国资委变更为投控集团。因此发行人与上海数字产业进出口有限公司之业务相近系上市后因控股股东国有股权划转导致。

*上海数字产业进出口有限公司出口代理之主要产品为空调出风口、风量调

节阀等零部件，发行人进出口代理业务主要产品为汽车零部件、发动机零部件、五金产品、工程机械的零部件等，两者主要产品之间存在一定差异；上海数字产业进出口有限公司主要客户为日本的空调厂商，公司进出口代理业务主要客户为北美、东南亚和欧洲等地的客户，两者面向客户方面存在一定差异。

*根据上海数字产业进出口有限公司提供的2021年度及2022年度《审计报告》，其2021年度营业收入为3196.55万元，净利润为14.61万元，其2022年度营业收入为2709.35万元，净利润为8.64万元，公司2021年度贸易服务业务营业收入为372272万元，2022年度贸易服务业务营业收入为337336.67万元，数字产业进出口业务规模较小，与公司不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形。

投控集团控制的上海浦东数字电视产业基地发展有限公司主要从事上海数

字产业园的经营管理和房屋租赁，业务开展范围在上海数字产业园区内，不涉及公司开发的外高桥保税区及周边区域，与公司不构成同业竞争。

除上述外，投控集团控制的其他企业与公司间不存在其他从事相同或相似业务的情况，不存在其他同业竞争。

综上，本所认为，发行人与投控集团及其控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。

为维护公司全体股东的利益，保证公司长期稳定发展，投控集团作为公司控7-3-1-87股股东的唯一股东，于2023年3月15日出具了《关于避免同业竞争的承诺》，

承诺如下：

“一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的企业的独立经营、自主决策。

二、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体（包括本公司全资、控股公司及本公司具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）不存在对本次发行构成重大不利影响的同业竞争或潜在的重大同业竞争情形；本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他任何方式间接从事与上市公司及其下属企业相同或类似业务且对本次发行构成重大不利影响的情形。

三、本次发行后，本公司及本公司控制的其他企业不会新增直接或通过其他任何方式间接从事与上市公司及其下属企业业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。本公司及本公司控制的其他企业从任何第三方获得的商业机会如与上市公司及其下属企业构成或可能构成重大不利影响的同业竞争，本公司承诺将该等商业机会优先让渡予上市公司。

四、若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”发行人独立董事对公司的同业竞争情况和避免同业竞争措施的有效性发表了独立意见：“公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司（以下简称“外高桥资管”）、公司控股股东的唯一股东上海浦东投资控股（集团）有限公司（以下简称“投控集团”）未投资其他与外高桥集团及其控股子公司相同、类似或在任

何方面构成重大影响的同业竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与外高桥集团及其控股子公司构成重大影响的同业竞争的相同、类似的经营活动，公司与控股股东、控股股东的唯一股东之间不存在重大影响的同业竞争。为避免与公司发生同业竞争，公司控股股东外高桥资管、控股股东的唯一股东投控集团出具了避免同业竞争的承诺函，并始终严格履行相关承诺，公司对于避免同业竞争的措施有效。”

7-3-1-88截至本补充法律意见书出具之日，投控集团及其控制的企业不存在对本次发

行构成重大不利影响的同业竞争或潜在的重大同业竞争情形，因此不存在违反承诺的情形，未损害发行人利益及投资者合法权益，符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。

2、是否已制定明确可行的整合措施

为进一步避免和消除投控集团及关联企业侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，投控集团于2023年5月8日出具了《避免同业竞争的补充承诺函》，其中载明：

“一、本公司将积极履行《承诺函》之相关承诺，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的企业的独立经营、自主决策。

二、本公司承诺数字产业进出口将在本次发行结束后的12个月内停止经营出口代理业务。同时，本公司将进一步落实《承诺函》之相关承诺，若在本次发行后，本公司及本公司控制的其他企业新增直接或通过其他任何方式间接从事与上市公司及其下属企业业务构成重大不利影响的同业竞争业务的，则本公司将及时采取以下措施避免竞争：（1）停止生产经营构成竞争或可能构成竞争的产品

或业务；（2）将构成竞争或可能构成竞争的业务依法转让给上市公司；（3）将构成竞争或可能构成竞争的业务转让给与本公司及上市公司无关联关系的第三方。

三、若本公司违反《承诺函》及本补充承诺函之承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”综上，本所认为，投控集团已制定明确可行的整合措施，合法有效。

（三）发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关规定

7-3-1-891、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，已

存在的同业竞争是否构成重大不利影响

如前所述，发行人与其直接控股股东外高桥集团和间接控股股东投控集团控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。

2、已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来

整合时间安排

如前所述，外高桥资管及其控制的企业不存在对本次发行构成重大不利影响的同业竞争情形，外高桥资管出具的《关于避免同业竞争的承诺》的相关承诺均已落实；投控集团及其控制的企业不存在对本次发行构成重大不利影响的同业

竞争情形，投控集团已出具相关承诺，对存在相似业务的下属企业已制定了解决方案及明确未来整合时间安排。

3、已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益如前所述，外高桥资管及其控制的企业不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，外高桥资管出具的《关于避免同业竞争的承诺》的相关承诺均已落实，不存在违反承诺的情形，未损害发行人利益及投资者合法权益；投控集团及其控制的企业不存在对本次发行构成重大不利影响的同业竞争情形，因此不存在违反承诺的情形，未损害发行人利益及投资者合法权益。

4、募投项目实施后是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影

响发行人本次募集资金均投资于其主营业务中的区域开发业务和补充流动资金，除补充流动资金外，募投项目实施主体均为发行人全资子公司，不存在实施

7-3-1-90后新增同业竞争的情形。

5、发行人关于同业竞争的信息披露情况

根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人已在募集说明书中披露了与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况；并已

对是否存在同业竞争做出合理解释；同时披露了解决其与控股股东、实际控制人及其控制的企业间存在相似业务的具体措施。

根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人已在募集说明书中已明确披露了本次发行完成后，控股股东和控股股东的唯一股东及其控制的企业与发行人不存在新增同业竞争以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施；同时已在募集说明书中披露了独立董事对公司的同业竞争情况和避免同业竞争措施的有效性的独立意见。

综上所述，本所律师认为，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6

号》第1条的相关规定。

（四）核查意见

综上所述，经本所及本所律师核查，本所律师认为：

1、外高桥资管出具的有关同业竞争的相关承诺均已落实，外高桥资管下属

企业与上市公司间不存在构成重大不利影响的同业竞争。

2、发行人与投控集团及其控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。投控集团已就同业竞争问题出具相关承诺，并对与发行人业务相近的下属子公司制定明确可行的整合措施，合法有效。

3、发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关规定。

7-3-1-91五、其他需要说明的事项

（一）关于发行人控股股东、实际控制人是否存在重大违法行为，是否受

到证券监管机构行政处罚、行政监管措施、纪律处分的情况

经本所律师核查并经发行人确认，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。报告期初至今，发行人控股股东、实际控制人未受到中国证监会及其派出机构的行政处罚或行政

监管措施，亦未受到证券交易所的纪律处分。

（二）关于发行人及发行人现任董事、监事、高级管理人员是否受到证券

监管机构行政处罚、行政监管措施、纪律处分的情况

经本所律师核查并经发行人确认，报告期初至今，发行人及发行人现任董事、监事及高级管理人员未受到中国证监会及其派出机构的行政处罚或行政监管措施，亦未受到证券交易所的纪律处分。

（三）关于发行人不动产用于涉及教育培训产业的情况

根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在教育培训、文化传媒等业务。

经本所律师核查，位于浦东新区高行镇横浦村2/67丘的土地使用权用途为教育，位于高西路588号的房屋建筑物的用途为教育（保留自有），发行人已将上述资产对外出租给上海哈罗国际学校，用于上海哈罗国际学校办学使用。位于兰谷路2923号的房屋建筑物用途为教育，发行人已将该项资产交付给上海市浦东新区教育局，发行人自身不存在教育培训业务。

（以下无正文）7-3-1-92（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》之签署页）上海金茂凯德律师事务所负责人沈琴经办律师欧龙张博文年月日

7-3-1-93上海金茂凯德律师事务所

关于上海外高桥集团股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票之

补充法律意见书（三）上海金茂凯德律师事务所电话：(8621)63872000传真：(8621)63353272目录

声明....................................................4

正文....................................................6

一、《第二轮审核问询函》之问题2：关于同业竞争.........................6

二、《第二轮审核问询函》之问题4：关于行政处罚.......................21

三、关于本次发行方案的调整 ....................................tners上海金茂凯德律师事务所

13F Hong Kong New World Tower No. 300Huaihai Zhong Rd Shanghai 200021 P.R.C.

中国上海淮海中路300号香港新世界大厦13楼邮编：200021上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票之

补充法律意见书（三）

致：上海外高桥集团股份有限公司

敬启者：

上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）根据与上海外高桥集团股份

有限公司（以下简称“外高桥集团”、“上市公司”、“发行人”或“公司”）签订的《特聘法律顾问协议》接受委托，委派欧龙律师和张博文律师（以下简称“本所律师”）作为上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、

第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》以及其他现行法律、法规的规定，并根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、

法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审核公司提供的与本次发行事宜有关的决议、批文及其他相关文件和材料，对相关事实进行了充7-3-2-1分的核查验证，在此基础上出具了《上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；

并依据《监管规则适用指引——发行类第3号》等相关法律法规及规范性文件的要求，对发行人在2022年10月1日至2022年12月31日期间是否存在影响本次发行的情形及报告期调整后发行人是否符合向特定对象发行的实质条件进行

了全面核查，且于2023年4月25日出具了调整与更新后的《法律意见书》及《律师工作报告》。

2023年4月12日，上海证券交易所就发行人本次发行印发了《关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕211号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师就《审核问询函》中需要律师进行补充核查及说明的相关事项进行了补充核查并出具了《上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

2023年6月20日，本所根据上海证券交易所的进一步审核要求，就《审核问询函》中涉及的部分法律相关事项进行补充说明，并出具了《上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

2023年7月6日，上海证券交易所就发行人本次发行印发了《关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函》（上证上审（再融资）（2023）457号）（以下简称“《第二轮审核问询函》”），同时，鉴于发行人于2023年7月24日召开第十届董事会第二十五次会议，对本次发行方案进行了调整，本所律师就《第二轮审核问询函》中之相关内容及其他需要律师进行补充核查及说明的相关事项进行了补充核查并出具《上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补

7-3-2-2充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书中，报告期指2020年1月1日至2023年3月31日。除此以外，非另有说明，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中的含义相同。

7-3-2-3声明

本所根据与公司签订的《特聘法律顾问协议》接受委托，作为公司本次发行事宜的特聘法律顾问，为本次发行提供法律服务，并出具本补充法律意见书。本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《适用意见第18号》以及其他现行法律、法规的规定，审核公司提供的与本次发行及《第二轮审核问询函》所问询之事宜有关的决议、批文及其他相关文件和材料，就本补充法律意见书出具之日前已发生或存在的事实、根据我国现行法律、法规、中国

证监会的有关规定以及本所律师对现行法律、法规和规范性文件的理解出具本补充法律意见书。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出

具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师在出具本补充法律意见书之前，已得到公司的下述承诺和保证，即公司已向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必须的、真实的、完整的、

有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件相符。

对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事项，或者无法取得公共机构确认的事项，本所律师依赖于与其他证据的间接印证关系做出判断并发表意见。

本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内的法律问题发表意见，其中若涉及对审计、资产评估及境外法律问题等专业机构出具意见的引用，并不表

7-3-2-4明本所律师对该等意见的任何评价。本所同意发行人部分或全部按上交所及中国

证监会的审核要求原文引用本补充法律意见书的内容，但不得因引用而导致事实描述和法律结论上的歧义、曲解或混淆。

本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》之补充性文件，应与《法律意见书》《律师工作报告》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。

本所律师同意将本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》作为

公司本次发行申请所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本补充法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，未经本所律师同意，不得用作任何其他目的。

7-3-2-5正文

一、《第二轮审核问询函》之问题2：关于同业竞争

请发行人进一步说明：与直接控股股东外高桥集团和间接控股股东投控集

团控制的其他企业是否存在构成重大不利影响的同业竞争，是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，委托管理是否可以有效避免和解决同业竞争，以及避免未来出现重大不利影响同业竞争的措施。

请保荐机构和发行人律师核查并发表意见，并对发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关规定发表明确意见。

答复：

本所律师履行了以下核查程序：

1、取得外高桥资管及投控集团下属公司清单，根据发行人提供的营业执照、《公司章程》等材料并通过公开渠道核查外高桥资管及投控集团及其控制企业的

历史沿革、主营业务、主要人员信息等情况；取得外高桥资管及投控集团下属公

司的审计报告、财务报表资料；查阅了发行人提供的对于外高桥资管托管公司的部分日常管理文件；

2、查阅了外高桥资管出具的《关于避免同业竞争的承诺》《上海外高桥（集团）有限公司关于避免同业竞争承诺事项履行情况的说明》及其与发行人历次签

订的《委托经营管理协议》及其补充协议等文件；投控集团出具的《上海浦东投资控股（集团）有限公司关于避免同业竞争的承诺函》及《上海浦东投资控股（集团）有限公司关于避免同业竞争的补充承诺函》。

（一）与直接控股股东外高桥资管控制的其他企业是否存在构成重大不利

影响的同业竞争，委托管理是否可以有效避免和解决同业竞争，是否已制定解

7-3-2-6决方案并明确未来整合时间安排，以及避免未来出现重大不利影响同业竞争的

措施

1、发行人与直接控股股东外高桥资管控制的其他企业是否存在构成重大不

利影响的同业竞争

截至本补充法律意见书出具之日，发行人直接控股股东外高桥资管控制的其他一级企业情况与发行人的竞争情况分析如下：

序企业名称历史沿革主营业务情况与发行人业务的区别号在该公司于2022年转回

至外高桥资管前，发行人上海自贸外高桥资管于2014年设

区国际文立的全资子公司，2016与本表格序号4的公司均艺术品的拍卖、贸存在文化领域的业务，存

1化投资发年外高桥集团收购其股

展有限公权，2022易、仓储、评估鉴在一定的相似性。自2022年转回至外高定以及文创运营年转至外高桥资管后，发司及其下桥资管。该公司与发行行人已不涉及艺术品相属公司人相互独立关业务，两者已不存在相似业务

外高桥资管和新发展于该公司系为完成高桥、高

上海外高2001年设立，2014高桥、高行和高东年新行和高东地区动迁安置桥新市镇

发展退出，2018地区的动迁安置房年股权房项目设立的公司，与发

2开发管理2021开发建设，部分商划转至投控集团，行人的区域开发业务存

有限公司业物业包括住宅、

年划转回至外高桥资在相似性，但发行人不涉及其下属办公楼及相关公建管。该公司与发行人相及动迁安置房的开发建公司配套设施建设互独立设该公司为上海浦东机场

20042016综合保税区的区域开发设立于年，年

上海浦东上海浦东机场综合主体，与发行人的区域开浦东新区国资委将股权

现代产业2021保税区及其周边的发业务存在相似性，但该

3转让至投控集团，开发有限开发建设，包括园公司开发区域毗邻浦东

年投控集团退出，股权公司及其区内房地产租赁，国际机场，服务于航空物划转至外高桥资管。该下属公司物流仓储等业务流、临空产业等客户，在公司与发行人相互独立区域、客户方面与发行人不同在本表格序号1的公司于

2022年转至外高桥资管

上海浦东承接市场及政府大

设立于2000年，2021年前，该公司与发行人均在文化传媒型主题活动的策划

4浦东新区国资委将股权文化领域存在业务，存在有限公司和执行；举办艺术

划转至外高桥资管。该一定的相似性；目前，发及其下属品展览，运营相关公司与发行人相互独立行人已不涉及艺术品相公司剧院、影院等场馆关业务，亦无相关活动策划、艺术展览及影剧院等

7-3-2-7场馆的运营业务，两者已

不存在相似业务

设立于1994年，2021年该公司与发行人贸易服上海浦东中国国际贸易促进委员务业务同属于商业服务

5国际招商代办商事证明书和会上海浦东分会股权划领域，但发行人无代办商服务有限领事认证

转至外高桥资管。该公事证明书和领事认证业公司司与发行人相互独立务，两者业务不存在重叠上海煜益外高桥资管于2013年设

6工程管理立的全资子公司。该公未实际经营业务不适用

有限公司司与发行人相互独立

鑫益（香外高桥资管于2012年设持有发行人 B7 股的港）投资有 立的全资子公司。该公 不适用限公司持股平台司与发行人相互独立发行人直接控股股东外高桥资管控制的其他企业与发行人业务的竞争情况

具体分析如下：

1、与上海自贸区国际文化投资发展有限公司的业务竞争情况分析

上海自贸区国际文化投资发展有限公司系外高桥资管于2014年设立的全资子公司；2016年外高桥资管将持有的股权转让给发行人；2022年转回至外高桥资管。在2022年发行人将上海自贸区国际文化投资发展有限公司股权转回至外高桥资管前，发行人与上海浦东文化传媒有限公司均存在文化领域的业务。自2022年发行人将其股权转至外高桥资管后，发行人已不涉及文化领域相关业务，

两者业务不存在相似性，不构成竞争。

2、与上海外高桥新市镇开发管理有限公司（以下简称“新市镇”）的业务

竞争情况分析

新市镇系外高桥资管和新发展于2001年合资设立；2014年新发展退出后，新市镇成为外高桥资管的全资子公司；2018年新市镇的股权被划转至投控集团；

2021年新市镇的股权重新被划转回外高桥资管。新市镇独立拥有与经营运作相

关的资产，具备独立的经营管理团队，与发行人不存在人员交叉任职的情况该公司与发行人相互独立。

7-3-2-8新市镇作为协助政府在高东、高桥和高行地区完成“城中村”改造项目建

设、动迁和安置工作的公司，具备房地产开发相关资质，但新市镇主要从事动迁安置房、“城中村”改造项目的开发建设。发行人作为市场化的区域开发主体，不涉及相关动迁安置房的开发建设业务，新市镇与发行人不存在重大利益冲突，双方业务不具有较强的可替代性。

3、与上海浦东现代产业开发有限公司（以下简称“现代产业”）的业务竞

争情况分析

现代产业设立于2004年；2016年浦东新区国资委将持有的现代产业79.30%

股权划转至投控集团；2021年投控集团退出，将其持有的现代产业股权划转至外高桥资管。现代产业独立拥有与经营运作相关的资产。除发行人董事、总经理担任现代产业董事长外，现代产业具备独立的经营管理团队，与发行人不存在其他人员交叉任职的情况该公司与发行人相互独立。

现代产业主要从事上海浦东机场综合保税区及其周边的开发建设，包括园区内房地产租赁，物流仓储等业务，依托浦东机场综合保税区所在区域进行开发建设，因此现代产业开发区域为浦东机场综合保税区及其周边，而发行人开发区域为外高桥保税区及其周边，现代产业与发行人主营业务的开发区域不同，根据上海市浦东新区人民政府发布的《浦东新区国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》和上海市人民政府发布的《“十四五”时期提升上海国际贸易中心能级规划》，外高桥保税区主要推动生物医药、集成电路、智能制造、汽车及零部件等产业强链扩链，打造在线消费经济生态圈，提升供应链服务能级，培育数据、文化等服务经济。浦东机场综合保税区依托于上海东站及浦东机场，在规划建设设施先进、功能复合、产城融合、辐射内外的世界一流航空城和综合交通枢纽的背景下，将加快形成以临空经济为主要特征的航空配套产业、非航衍生产业和地区生活服务业产业体系。两片区域的产业定位和发展规划等方面不同，面向的客户和市场差异较大。因此现代产业与发行人不存在重大利益冲突，双方业务不具有较强的可替代性。

7-3-2-94、与上海浦东文化传媒有限公司的业务竞争情况分析

上海浦东文化传媒有限公司设立于2000年，2021年浦东新区国资委将其股权划转至外高桥资管。自2022年发行人将上海自贸区国际文化投资发展有限公司股权转至外高桥资管后，发行人已不涉及文化领域相关业务，因此两者业务不存在相似性，不构成竞争。

5、与上海浦东国际招商服务有限公司的业务竞争情况分析

上海浦东国际招商服务有限公司设立于1994年，2021年其股权由中国国际贸易促进委员会上海浦东分会划转至外高桥资管。该公司主要业务为在浦东商务委和浦东贸促会的指导下，为浦东的本地外贸、外资企业签发原产地证书、代办领事认证以及商事证明书等其他各类证明书。该公司与发行人贸易服务业务同属于商业服务领域，但与发行人贸易服务业务不存在业务重叠，不构成竞争。

发行人直接控股股东外高桥资管控制的其他企业最近两年的合并口径营业

收入、毛利以及占发行人主营业务收入和毛利的比例如下：

单位：万元

2022年度2021年度

发行人主发行人主序号企业名称营业收入营业务收占比营业收入营业务收占比入入

1上海自贸区国际文化投资发展有限公司5721.990.63%//（注）

2上海外高桥新市镇开发管理有限公司85664.149.49%76125.018.84%

3上海浦东现代产业开发有限公司12964.251.44%14583.661.69%

4902599.13861392.99上海浦东文化传媒有限公司7093.550.79%9074.291.05%

5上海浦东国际招商服务有限公司279.300.03%433.880.05%

6上海煜益工程管理有限公司----

7鑫益（香港）投资有限公司----

2022年度2021年度

序号企业名称毛利发行人毛占比毛利发行人毛占比

7-3-2-10利利

1上海自贸区国际文化投资发展有限公司-2125.55-0.70%//

2上海外高桥新市镇开发管理有限公司7441.952.46%14572.445.53%

3上海浦东现代产业开发有限公司-885.97-0.29%2970.331.13%

4上海浦东文化传媒有限公司-56.79302707.79-0.02%-100.30263455.60-0.04%

5上海浦东国际招商服务有限公司170.300.06%305.420.12%

6上海煜益工程管理有限公司----

7鑫益（香港）投资有限公司----

注：发行人2022年将上海自贸区国际文化投资发展有限公司股权协议转让给外高桥资管，

2021年为发行人的控股子公司。

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》和《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公

开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》的相关规定，“竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争”。

如上表所示，发行人的直接控股股东外高桥资管控制的其他一级企业

2021-2022年的营业收入和毛利（合并口径）占发行人的主营业务收入和毛利的

比例均较小，未达到相关法律法规及规范性文件规定的30%的比例，对发行人不构成重大不利影响。

综上，在发行人直接控股股东外高桥资管控制的其他企业中，发行人与序号

2、3的公司存在相似性，但其与发行人在业务方面不存在重大利益冲突，双方

业务不具有较强的可替代性，并且其同类收入和毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例均较低，双方之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。在序号1的公司自2022年转至外高桥资管后，发行人已不涉及文化领域的相关业务，序号1和4的公司与发行人之间已不存在相似业务。序号5的公司与发行人贸易服务业务不存在业务重叠，不构成竞争。

因此，发行人与直接控股股东外高桥资管控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情况。

7-3-2-112、外高桥资管是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，委托管理是

否可以有效避免和解决同业竞争

发行人于2008年实施重大资产重组，外高桥资管将所持有的区域开发核心资产整体注入上市公司。在2008年6月公司重大资产重组过程中，为了避免与公司可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益，保证公司长期稳定发展，外高桥资管作为公司控股股东，于2008年6月2日出具了《关于避免同业竞争的承诺》。为避免同业竞争，外高桥资管承诺对其所控制的资产进行清理和重组，按照避免同业竞争的相关原则将其资产划分为拟注入公司的资产（主营业务资产）和不注入公司的资产，其中，当时与发行人主营业务相同或相似的资产均已注入发行人。同时，外高桥资管承诺：“本公司作为外股份（发行人）的控股股东或主要股东期间，本公司在中国境内将不再以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）新

增房地产开发和经营（出租、销售）、现代物流、国际贸易业务（不含限制性行业的功能性市场及国际贸易业务），或不以任何方式新增直接或间接参与任何与外股份（发行人）构成竞争的任何业务或活动。”上述《关于避免同业竞争的承诺》之相关承诺均已落实。2013年9月29日，外高桥资管出具《上海外高桥（集团）有限公司关于避免同业竞争承诺事项履行情况的说明》，说明其已对涉及同业竞争的下属企业进行了处置，并就其履行《关于避免同业竞争的承诺》的其他情况进行了详述。同时，公司于2013年10月24日召开2013年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于认可<上海外高桥（集团）有限公司关于避免同业竞争承诺事项履行情况的说明>的议案》，就外高桥资管履行承诺的说明予以认可。

前述重大资产重组完成后，发行人控股股东致力于持续提升资产证券化水平与发行人盈利水平。根据浦东新区国资国企改革的部署，发行人控股股东决定将所持有的可能注入上市公司的股权资产委托上市公司管理，并由上市公司自主决

7-3-2-12策适时收购。

2018年以来，发行人陆续收购外高桥资管所持上海外高桥英得网络信息有

限公司49%股权、上海外高桥集团财务有限公司50%股权和上海自贸区股权投

资基金管理有限公司14.29%股权，持续提升了发行人的盈利水平。具体如下：

一、2015年9月签署《委托经营管理协议》2015年9月，根据浦东新区国资国企改革方案总体部署，外高桥资管与公司签订了《委托经营管理协议》，约定外高桥资管将上海外高桥新市镇开发管理有限公司、上海新高桥开发有限公司等11家企业委托给发行人进行管理（或股权管理）。

本次纳入委托管理的动态管理内容一级企业

2018年12月，经浦东新区国资委同意，外高桥资管将其持有的上

1、上海外高桥新市镇

海外高桥新市镇开发管理有限公司100%股权划转给投控集团，2019开发管理有限公司

年1月起，由投控集团将新市镇委托给发行人管理。

2018年11月，经浦东新区国资委同意，外高桥资管将其持有的上

海新高桥开发有限公司48.7%的股权划转给上海外高桥新市镇开发

2、上海新高桥开发有

管理有限公司，上海新高桥开发有限公司成为上海外高桥新市镇开限公司

发管理有限公司的子公司，上海新高桥开发有限公司与发行人之间的委托管理关系终止。

2019年12月，外高桥资管将其持有的上海外高桥英得网络信息有

3、上海外高桥英得网限公司49%股权转让给发行人，上海外高桥英得网络信息有限公司

络信息有限公司由发行人受托管理的资产变为发行人的参股公司，委托管理关系终止。

2016年4月，外高桥资管将上海自贸区国际文化投资发展有限公司

100%股权转让给发行人。2019年12月，经浦东新区国资委同意，

4、上海外高桥国际文外高桥资管将其持有的上海外高桥国际文化艺术发展有限公司

化艺术发展有限公司100%的股权转让给上海自贸区国际文化投资发展有限公司，上海外高桥国际文化艺术发展有限公司由发行人受托管理的资产变为发

行人的全资子公司，委托管理关系终止。

2021年6月，外高桥资管将其持有的上海浦东发展集团财务有限责

5、上海浦东发展集团

任公司3.6%的股权转让给上海浦东建设股份有限公司，上海浦东发财务有限责任公司展集团财务有限责任公司与发行人之间的委托管理关系终止。

2018年11月，经浦东新区国资委同意，外高桥资管将其持有的上

海市浦东第三房屋征收服务事务所有限公司100%股权划转给上海

6、上海市浦东第三房

外高桥新市镇开发管理有限公司，上海市浦东第三房屋征收服务事屋征收服务事务所有务所有限公司成为上海外高桥新市镇开发管理有限公司的子公司。

限公司上海市浦东第三房屋征收服务事务所有限公司与发行人之间的委托管理关系终止。

7、上海自贸区联合发2018年11月，经浦东新区国资委同意，外高桥资管将其持有的上

展有限公司海自贸区联合发展有限公司45.00%股权划转给上海外高桥新市镇

7-3-2-13开发管理有限公司，上海自贸区联合发展有限公司成为上海外高桥

新市镇开发管理有限公司的子公司。上海自贸区联合发展有限公司与发行人之间的委托管理关系终止。

外高桥资管拟将其持有的天安财产保险股份有限公司0.24%股权划

8、天安财产保险股份

转至投控集团，至2021年11月，外高桥资管与发行人就天安财产有限公司保险股份有限公司的委托管理关系终止。

2018年8月，外高桥资管将其持有的上海外高桥集团财务有限公司

50%的股权转让给发行人。本次转让完成后，发行人持有上海外高

9、上海外高桥集团财

桥集团财务有限公司70%的股权，上海外高桥集团财务有限公司成务有限公司

为发行人的并表子公司。截至2021年11月，发行人仅受托管理外高桥资管持有的上海外高桥集团财务有限公司20%的股权。

外高桥资管拟将其持有的上海人寿保险股份有限公司3.33%股权划

10、上海人寿保险股份

转至投控集团，至2021年11月，外高桥资管与发行人就上海人寿有限公司保险股份有限公司的委托管理关系终止。

2020年2月，外高桥资管将其持有的上海自贸区股权投资基金管理

11、上海自贸区股权投有限公司14.29%股权转让给发行人，上海自贸区股权投资基金管理

资基金管理有限公司有限公司由发行人受托管理的资产变为发行人的参股公司，委托管理关系终止。

综上，截至2021年11月，发行人通过培育，择机收购了盈利能力较好的上海外高桥英得网络信息有限公司49%股权、上海外高桥集团财务有限公司50%股权、上海自贸区股权投资

基金管理有限公司14.29%股权，持续提高了上市公司的盈利能力。

二、2021年11月重新签署《委托经营管理协议》2021年11月，根据浦东新区国资委出具的《关于将上海浦东文化传媒有限公司、上海浦东国际招商服务公司股权划转注入上海外高桥资产管理有限公司的通知》（浦国资委[2021]117号），并根据国有资产运营管理及公有资产保值增值要求，外高桥资管与公司重新签订了《委托经营管理协议》，约定外高桥资管将上海浦东文化传媒有限公司等企业委托给发行人进行管理。

本次新纳入委托管理动态管理内容的一级企业

2021年8月，浦东新区国资委将持有的上海浦东文化传媒有限公司

1、上海浦东文化传媒100%股权划转给外高桥资管，根据国有资产运营管理及公有资产保

有限公司值增值要求，上海浦东文化传媒有限公司纳入到发行人受托管理资产。

2021年9月，经浦东新区国资委同意，中国国际贸易促进委员会上

2、上海浦东国际招商海浦东分会将持有的上海浦东国际招商服务有限公司100%股权划

服务有限公司转给外高桥资管，根据国有资产运营管理及公有资产保值增值要求，上海浦东国际招商服务有限公司纳入到发行人受托管理资产。

三、2022年1月签署《委托经营管理协议之补充协议》

2022年1月，根据浦东新区国资委《关于优化外资管公司资产证券化整体方案的有关意见》（浦国资联[2021]第159号）及《关于现代产业公司股权调整方案的批复》（浦国资委[2021]192号），并根据国有资产运营管理及公有资产保值增值要求，外高桥资管与公司签订了《委托经营管理协议之补充协议》，约定委托资产中增加上海外高桥新市镇开发管理有限公司、上海浦东现代产业开发有限公司。

本次新纳入委托管理动态管理内容

7-3-2-14的一级企业

2021年12月，经浦东新区国资委同意，投控集团将其持有的上海

1、上海外高桥新市镇外高桥新市镇开发管理有限公司100%股权划转至外高桥资管，根据

开发管理有限公司国有资产运营管理及公有资产保值增值要求，上海外高桥新市镇开发管理有限公司纳入到发行人受托管理资产。

2021年12月，经浦东新区国资委同意，投控集团将其持有的上海

2、上海浦东现代产业浦东现代产业开发有限公司79.30%股权划转至外高桥资管，根据国

开发有限公司有资产运营管理及公有资产保值增值要求，上海浦东现代产业开发有限公司纳入到发行人受托管理资产。

四、2022年7月签署《委托经营管理协议之补充协议二》2022年7月，根据浦东新区国资委《关于外高桥集团将所持自贸区国际文化投资公司100%股权协议转让至外资管公司的有关意见》（浦国资联[2021]第215号），并根据外高桥资管之《关于避免同业竞争的承诺》，外高桥资管与公司签订了《委托经营管理协议之补充协议二》，约定委托资产中增加上海自贸区国际文化投资发展有限公司。

本次新纳入委托管理动态管理内容的一级企业

因2021年8月，浦东新区国资委将持有的上海浦东文化传媒有限公司100%股权划转给外高桥资管，上海浦东文化传媒有限公司属于外高桥资管的下属一级企业，其与上海自贸区国际文化投资发展有限公司在文化传媒业务领域存在业务相似性，根据浦东新区国资委1、上海自贸区国际文浦国资联[2021]第159号文要求及外高桥资管之《关于避免同业竞化投资发展有限公司争的承诺》同时考虑到上海浦东文化传媒有限公司尚无法满足上市

公司资产的标准，2022年7月，发行人将持有的上海自贸区国际文化投资发展有限公司100%股权转让给外高桥资管，并根据《委托经营管理协议之补充协议二》受托管理上海自贸区国际文化投资发展有限公司。

《委托经营管理协议之补充协议二》签订后，截至本补充法律意见书出具日，委托资产中仍属于外高桥资管控制的一级企业如下：

1、上海浦东文化传媒有限公司；

2、上海浦东国际招商服务有限公司；

3、上海外高桥新市镇开发管理有限公司；

4、上海浦东现代产业开发有限公司；

5、上海自贸区国际文化投资发展有限公司。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人直接控股股东外高桥资管是持股型主体，自身不从事具体经营业务，为政府功能性开发平台和市场化资产的培育载体。外高桥资管目前主要优质股权资产已集中于发行人，余下实际经营业务的相关股权资产仍通过书面协议方式委托发行人管理，便于发行人进一步培育和挖掘其中潜在的优质股权资产，在达到较高的盈利水平时择机注入上市公司。发行人直接控股股东外高桥资管就现有委托管理资产的未来安排如下：

7-3-2-15序委托管理企业

委托管理依据后续委托经营管理安排号名称上海自贸区国2022年7月签订的《委发行人将结合以往受托管理经验，进一步培际文化投资发

1托经营管理协议之补充育其经营能力，在满足相关条件时择机注入

展有限公司及协议二》上市公司。

其下属公司2015年9月签订的《委外高桥资管与发行人未来将积极履行国有托经营管理协议》及

新市镇及其下企业的使命职责，双方将继续通过委托管理22022年1月签订的《委属公司模式，合理运营上海外高桥新市镇开发管理托经营管理协议之补充有限公司及其下属公司所持有的国有资产。

协议》外高桥资管与发行人未来将积极履行国有

企业的使命职责，双方将继续通过委托管理2022年1月签订的《委现代产业及其模式，合理运营上海浦东现代产业开发有限

3托经营管理协议之补充

下属公司公司及其下属公司所持有的国有资产，进一协议》

步培育其经营能力，在满足相关条件时择机注入上市公司。

上海浦东文化发行人将结合以往受托管理经验，进一步培2021年11月签订的《委

4传媒有限公司育其经营能力，在满足相关条件时择机注入托经营管理协议》及其下属公司上市公司。

上海浦东国际发行人将结合以往受托管理经验，根据其业2021年11月签订的《委

5招商服务有限务开展情况，在满足相关条件时择机注入上托经营管理协议》公司市公司。

外高桥资管委托资产中除现代产业系持股79.30%外，其他均为外高桥资管的全资子公司。现代产业其他股东分别为上海浦东发展（集团）有限公司（浦东新区国资委持股100%）、上海浦东川沙投资经营管理中心（浦东新区川沙镇政府持股100%）和上海浦东机场镇资产投资经营管理中心（浦东新区祝桥镇政府持股100%），现代产业依据法人治理结构，在股东会、董事会的领导下，独立自主开展经营活动。发行人依据委托经营管理协议和现代产业的公司章程参与其管理。

此外，发行人亦根据委托协议约定收取委托管理费作为受托管理收入，给发行人带来额外的收益，一定程度上也增加了发行人的业绩规模，因此，委托管理不会损害上市公司及其股东的利益。

综上，发行人受托管理外高桥资管下属子公司系根据国有资产管理的整体要求形成的安排，该安排有利于加强国有资产保值增值及维护上市公司中小股东的利益，同时该等安排客观上也可以避免公司控股股东与上市公司间可能存在

7-3-2-16的构成重大不利影响同业竞争的情形，具有合理性。

3、外高桥资管避免未来出现重大不利影响同业竞争的措施截至本补充法律意见书出具之日，外高桥资管出具的《关于避免同业竞争的承诺》中，关于解决同业竞争及不新增同业竞争的承诺，均已严格履行。

（二）与间接控股股东投控集团控制的其他企业是否存在构成重大不利影

响的同业竞争，是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，以及避免未来出现重大不利影响同业竞争的措施

1、发行人与间接控股股东投控集团控制的其他企业是否存在构成重大不利

影响的同业竞争投控集团控制的其他企业中上海数字产业进出口有限公司（以下简称“数字产业进出口”）主要从事的出口代理业务，与发行人及其子公司的主营业务存在一定的相似性，但不构成重大不利影响的同业竞争，具体核查情况如下：

（1）数字产业进出口成立于2012年6月12日，于2016年1月成为投控集团控制的公司。2016年8月，根据浦东新区国资委出具的《关于将上海外高桥资产管理有限公司100%股权无偿划转至上海浦东投资控股有限公司的通知》（浦国资委[2016]69号），发行人控股股东外高桥资管的唯一股东由浦东新区国资委变更为投控集团。因此发行人与数字产业进出口之业务相近系上市后因控股股东国有股权划转导致。

（2）数字产业进出口出口代理之主要产品为空调出风口、风量调节阀等零部件，发行人进出口代理业务主要产品为汽车零部件、发动机零部件、五金产品、工程机械的零部件等，两者主要产品之间存在一定差异；数字产业进出口主要客户为日本的空调厂商，发行人进出口代理业务主要客户为北美、东南亚和欧洲等地的客户，两者面向客户方面存在一定差异。

7-3-2-17（3）根据数字产业进出口提供的2021年度及2022年度《审计报告》，其

2021年度营业收入为3196.55万元，毛利为135.97万元，占发行人2021年主营

业务收入和毛利的比例分别为0.37%和0.05%；其2022年度营业收入为2709.35万元，毛利为113.59万元，占发行人2022年主营业务收入和毛利的比例分别为

0.30%和0.04%。数字产业进出口业务规模较小，与发行人不存在构成重大不利

影响的同业竞争的情形。

投控集团控制的上海浦东数字电视产业基地发展有限公司（以下简称“数字产业基地”）主要从事上海数字产业园的物业经营管理与房屋租赁业务，与公司不构成重大不利影响的同业竞争。具体核查情况如下：

（1）数字产业基地成立于2008年11月28日，是上海数字产业（集团）有

限公司为开发建设浦东数字电视产业园区而组建的子公司，致力于在上海浦东新区开发建设上海数字产业园区。从2015年8月至本补充法律意见书出具日，数字产业基地一直由上海数字产业（集团）有限公司100%持股。同时，其成立至今，不存在与发行人及其下属子公司交叉持股的情形。

（2）上海数字产业园是上海数字产业（集团）有限公司旗下的国有独资园区，其主要集聚数字产业上下游的企业。数字产业基地主营业务系上海数字产业园区物业的物业经营管理与对外租赁业务，其业务开展范围仅在上海数字产业园区（上海市东三里路1018号）内，不属于发行人开发的外高桥区域且与发行人开发建设区域距离较远，业务不存在可替代性。同时，该公司无房地产销售业务，与发行人业务存在一定差异。数字产业基地的主要承租方包括投控集团、上海进念佳园装潢有限公司、尚层装饰（北京）有限公司上海第一分公司等，与发行人客户群体存在较大差异。

（3）数字产业基地系由投控集团下属的上海数字产业（集团）有限公司进

行其公司的经营决策管理，数字产业基地的董监高及主要人员和历史主要人员与发行人及其下属公司均不存在交叉任职情形，发行人未向其委派董事、监事及高级管理人员，双方人员独立。

（4）根据数字产业基地提供的2021年度及2022年度《审计报告》，其2021

7-3-2-18年度营业收入为6454.12万元，毛利为3905.96万元，占发行人2021年主营业

务收入和毛利的比例分别为0.75%和1.48%；其2022年度营业收入为4764.06万元，毛利为2477.01万元，占发行人2022年主营业务收入和毛利的比例分别为0.53%和0.82%。数字产业基地业务规模较小，与发行人不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形。

除上述外，投控集团控制的其他企业与发行人间不存在其他从事相同或相似业务的情况，不存在其他同业竞争。

2、投控集团就同业竞争问题是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排

如上所述，投控集团及其控制的企业不存在对本次发行构成重大不利影响的同业竞争情形。投控集团就避免未来出现重大不利影响同业竞争已分别于

2023年3月15日、2023年5月8日出具了《关于避免同业竞争的承诺》及《避免同业竞争的补充承诺函》。

3、投控集团避免未来出现重大不利影响同业竞争的措施

如上所述，投控集团就同业竞争已分别于2023年3月15日、2023年5月8日出具了《关于避免同业竞争的承诺》及《避免同业竞争的补充承诺函》，其中载明“同时，本公司将进一步落实《承诺函》之相关承诺，若在本次发行后，本公司及本公司控制的其他企业新增直接或通过其他任何方式间接从事与上市公

司及其下属企业业务构成重大不利影响的同业竞争业务的，则本公司将及时采取以下措施避免竞争：（1）停止生产经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业务；

（2）将构成竞争或可能构成竞争的业务依法转让给上市公司；（3）将构成竞争或可能构成竞争的业务转让给与本公司及上市公司无关联关系的第三方。”综上，投控集团上述避免未来出现重大不利影响同业竞争的措施合法、有效。

7-3-2-19（三）发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关

规定

1、公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，已存

在的同业竞争是否构成重大不利影响

如前所述，公司与其直接控股股东外高桥集团和间接控股股东投控集团控制的其他企业间不存在构成重大不利影响的同业竞争。

2、已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来

整合时间安排

如前所述，外高桥资管及其控制的企业不存在对本次发行构成重大不利影响的同业竞争情形，外高桥资管出具的《关于避免同业竞争的承诺》中的相关承诺均已落实；投控集团及其控制的企业不存在对本次发行构成重大不利影响的同业

竞争情形，且投控集团已就避免未来出现重大不利影响同业竞争出具了相关承诺。

3、已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益如前所述，外高桥资管及其控制的企业不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，外高桥资管出具的《关于避免同业竞争的承诺》中的相关承诺均已落实，不存在违反承诺的情形，未损害公司利益及投资者合法权益；投控集团及其控制的企业不存在对本次发行构成重大不利影响的同业竞争情形，因此不存在违反承诺的情形，未损害公司利益及投资者合法权益。

4、募投项目实施后是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影

响

7-3-2-20公司本次募集资金投资于其主营业务中的区域开发业务和补充流动资金，除

补充流动资金外，募投项目实施主体均为公司全资子公司，不存在实施后新增同业竞争的情形。

（四）核查意见

综上所述，经本所及本所律师核查，本所律师认为：

1、发行人与其直接控股股东外高桥资管控制的其他企业间不存在构成重大

不利影响的同业竞争；外高桥资管出具的《关于避免同业竞争的承诺》中关于解决同业竞争的部分均已落实；发行人受托管理外高桥资管下属子公司系根据国有

资产管理的整体要求形成的安排，该安排有利于加强国有资产保值增值及维护上市公司中小股东的利益，同时客观上也可以避免公司控股股东与上市公司间可能存在的构成重大不利影响同业竞争的情形。

2、发行人与其间接控股股东投控集团控制的其他企业间不存在构成重大不

利影响的同业竞争；投控集团已就避免未来出现重大不利影响同业竞争出具了相关承诺；

3、发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关规定。

二、《第二轮审核问询函》之问题4：关于行政处罚

请发行人针对森兰联行（上海）企业发展有限公司行政处罚，说明该项行政处罚是否构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

答复：

7-3-2-21本所律师履行了以下核查程序：

1、核查了森兰联行（上海）企业发展有限公司报告期内的行政处罚决定书

及涉及的罚款缴纳凭证；获取并核查了森兰联行（上海）企业发展有限公司就相

关处罚整改的具体措施、新增或完善的制度文件以及内部审批程序，查阅了森兰联行（上海）企业发展有限公司出具的相关整改情况说明；

2、检索了国家企业信用信息公示系统、信用中国网、中国市场监管行政处

罚文书网、中国证券监督管理委员会网站等各主要中央及地方政府机构相关行政

处罚信息公开披露平台的有关森兰联行（上海）企业发展有限公司报告期内的行政处罚信息。

（一）森兰联行（上海）企业发展有限公司行政处罚的具体事由和情况

公司及《律师工作报告》中已披露的森兰联行（上海）企业发展有限公司的

2019年至今的行政处罚的基本情况如下：

2021年2月8日，上海市浦东新区市场监督管理局向森兰联行（上海）企业发展有限公司出具了《上海市浦东新区市场监督管理局行政处罚决定书》（沪市监浦处〔2021〕152020001769号），决定向森兰联行（上海）企业发展有限公司罚款人民币40000元。

根据发行人提供的相关材料并经本所进一步核查，该项行政处罚系森兰联行（上海）企业发展有限公司对其提供物业管理服务（物业管理服务期限自2018年7月1日起）的位于浦东新区张杨北路2988号的森兰商都内的其中四台特种设备（螺杆机中的冷凝器两台、蒸发器两台），未根据规定办理使用登记和进行定期检验。上述行为违反《中华人民共和国特种设备安全法》第四十条第三款“未经定期检验或者检验不合格的特种设备，不得继续使用”的规定，构成使用未经定期检验的特种设备的行为。根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四

7-3-2-22条第（一）款规定，上海市浦东新区市场监督管理局决定罚款4万元。

（二）森兰联行（上海）企业发展有限公司行政处罚的整改情况和整改措施

经本所律师核查，森兰联行（上海）企业发展有限公司已于上海市浦东新区市场监督管理局现场检查后的2020年9月29日完成对上述设备的定期检验且获得上海市浦东新区特种设备监督检验所出具的4份《压力容器定期检验报告》（报告编号分别为 RD2020P5608、RD2020P5609、RD2020P5610、RD2020P5611），并于2020年10月22日取得上述设备的《特种设备使用登记证》（编号分别为：容 10 沪 P00221（20）、容 10 沪 P00222（20）、容 10 沪 P00223（20）容 10 沪

P00224（20））。

森兰联行（上海）企业发展有限公司于2023年2月8日出具了《关于森兰商都空调压力容器被行政处罚的情况说明》，其中载明“目前森兰商都螺杆机在合规正常运行中，并按规范要求进行年度检测（三年一次）”。经本所律师核查，森兰联行（上海）企业发展有限公司于正式行政处罚下发后的2021年2月9日

缴纳了上述罚款。同时，自该次处罚后，相关行政机关未对上述事宜出具任何形式的行政处罚。

综上，本所认为，上述整改措施合法、有效。

（三）该项行政处罚是否构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为

1、根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条的规定：“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的；……”，该项

7-3-2-23处罚之处罚金额为40000元，金额较低，非顶格处罚。

2、根据《关于规范市场监督管理行政处罚裁量权的指导意见》（国市监法规〔2022〕2号）第十条规定：“……（三）从轻行政处罚是指在依法可以选择的处罚种类和处罚幅度内，适用较轻、较少的处罚种类或者较低的处罚幅度。其中，罚款的数额应当在从最低限到最高限这一幅度中较低的30%部分……”。同时，根据《上海市市场监督管理行政处罚裁量基准适用规定》（沪市监规范〔2022〕

1号）第七条规定：“……从轻行政处罚是指在依法可选择的处罚种类和处罚幅度内，适用较轻、较少的处罚种类或者较低的处罚幅度。其中，罚款的数额（倍数）应当为从最低限到最高限这一幅度中较低的30％部分……”，该项处罚之处罚金额40000元属于法定裁量区间的较低幅度，属于从轻行政处罚。

3、根据《适用意见第18号》的规定，“发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外”。森兰联行（上海）企业发展有限公司

2020年、2021年、2022年及2023年1-3月的营业收入及净利润占发行人当期

的主营业务收入和净利润比重均不超过5%，对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响，且上述被处罚行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的后果，其上述被处罚行为可不视为发行人存在相关情形。

4、如上述所述，森兰联行（上海）企业发展有限公司已缴纳罚款并已完成整改。自该次处罚后，相关行政机关未对该次行政处罚所涉事宜出具任何形式的行政处罚。

综上，该项行政处罚不会对本次发行造成重大不利影响，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件。该项行政处罚不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

7-3-2-24（四）核查意见

综上所述，经本所及本所律师核查，本所律师认为：

森兰联行（上海）企业发展有限公司之行政处罚不构成严重损害上市公司利

益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

三、关于本次发行方案的调整

（一）本次发行方案的调整已履行的审议程序

《法律意见书》及《律师工作报告》中已就发行人第十届董事会第十五次

会议、第十届董事会第十八次会议、第十届董事会第十九次会议、第十届董事

会第二十一次会议、2023年第一次临时股东大会及2023年第二次临时股东大会就本次发行的批准与授权情况进行了核查与披露。

经本所进一步核查，根据公司经营投资规划并结合项目实际情况，公司于2023年7月24日召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》及《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》，对本次发行之募集资金总额等进行了调整，募集资金总额由不超过334000.00万元（含本数）调整为不超过255468.53万元（含本数），并更新了本次募集资金投资项目。同时，公司于2023年7月25 日公告了《上海外高桥集团股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票预案修订情况说明的公告》及《上海外高桥集团股份有限公司关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的公告》，就本次发行的预案及方案的修订内容进行了说明公告。

7-3-2-25（二）本次发行方案调整的具体情况根据发行人第十届董事会第二十五次会议决议，发行人拟取消“新发展H4-15 地块新建项目”，并将本次发行之募集资金总额由“不超过 334000.00万元（含本数）”调整为“不超过255468.53万元（含本数）”，具体情况如下：

调整前：

“（六）募集资金用途本次向特定对象发行募集资金总额不超过334000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟投向以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额

1 新发展 H2 地块新建项目 98000.00 56485.53

2 新发展 H4-15 地块新建项目 99770.00 75171.47

3 D1C-108#~116#通用厂房项目 78700.00 47007.90

4 F9C-95#厂房项目 89453.49 75335.10

5补充流动资金80000.0080000.00

合计445923.49334000.00

说明：

1、新发展 H2 地块项目，总建筑面积 160000 平方米，投资建设的新园（XINPARK），将围绕生命健康、智能制造、新一代信息技术、综合服务业以及未来产业为主导的“4+1”产业体系，打造设计、展示、研发、制造和办公等复合功能的外高桥3.0产业社区；

2、新发展 H4-15 地块项目，总建筑面积 96000 平方米，投资建设的人才

公寓和服务式公寓，将为保税区优质企业员工提供宜居的生活配套；

3、D1C-108#~116#通用厂房项目，总建筑面积 155000 平方米，投资建设

的高标准专业化的生物医药产业园，将实现研发、临床实验、商业化生产以及总部办公、跨境投资等一体化商业模式，以推动生物医药产业在外高桥区域的进一步集聚发展；

7-3-2-264、F9C-95#厂房项目，总建筑面积 131390.33 平方米，投资建设的创新医

药及医疗器械研发综合体，将实现办公、研发、生产、检测、培训、展示、配套空间的统一融合，围绕大健康创新产业，推动医药研发、医疗器械生产集聚发展。

若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。”调整后：

“（六）募集资金用途本次向特定对象发行募集资金总额不超过255468.53万元（含本数），扣除发行费用后拟投向以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额

1 新发展 H2 地块新建项目 98000.00 56485.53

2 D1C-108#~116#通用厂房项目 78700.00 47007.90

3 F9C-95#厂房项目 89453.49 75335.10

4补充流动资金76640.0076640.00

合计342793.49255468.53

说明：

1、新发展 H2 地块项目，总建筑面积 160000 平方米，投资建设的新园（XINPARK），将围绕生命健康、智能制造、新一代信息技术、综合服务业以及未来产业为主导的“4+1”产业体系，打造设计、展示、研发、制造和办公等复合功能的外高桥3.0产业社区；

2、D1C-108#~116#通用厂房项目，总建筑面积 155000 平方米，投资建设

的高标准专业化的生物医药产业园，将实现研发、临床实验、商业化生产以及总部办公、跨境投资等一体化商业模式，以推动生物医药产业在外高桥区域的进一步集聚发展；

3、F9C-95#厂房项目，总建筑面积 131390.33 平方米，投资建设的创新医

药及医疗器械研发综合体，将实现办公、研发、生产、检测、培训、展示、配

7-3-2-27套空间的统一融合，围绕大健康创新产业，推动医药研发、医疗器械生产集聚发展。

若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。”除上述调整外，发行人本次发行方案中的其他内容不变。

（三）募集资金项目的审批、核准或备案情况序项目名称立项备案土地使用权证规划土地意见建设工程规建筑工程施工号书划许可证许可证

1 新发展 H2 2107-310115- 沪 房 地 浦 字 沪自贸规划资 沪 自 贸 建 310115202112

地块新建04-01-536048（2005）第080407源许设〔2021〕（2021）291201

项目 号 8 号 FA310043202

101416

2 D1C-108#~ 2108-310115- 沪国用（批）字第 沪自贸规划资 沪 自 贸 建 310115202206

116#通用04-01-10196500028号源许设〔2021〕（2022）300401

厂房项目 7 号 FA310043202

200246

3 F9C-95# 厂 2303-310115- 沪 房 地 市 字 沪自贸规划资 办理中 办理中

房项目04-01-340991（2002）第002608源许设〔2023〕号5号

注：根据《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉上海市实施细化规定（2021年版）》

相关规定，上述项目不涉及环评备案事项。

综上，本所律师认为，发行人本次募集资金均投资于其主营业务，不存在跨行业投资，不违反《注册管理办法》对募集资金用途的禁止性规定，符合国家产业政策及相关法律法规的规定，不会导致同业竞争，不影响发行人生产经营的独立性；发行人本次募集资金项目已履行了相关内部批准程序，取得有权机关的批准、备案，其实施不存在法律障碍。

7-3-2-28（四）本次发行的实质条件根据《适用意见第18号》第七条的规定，“减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份并相应调减募集资金总额不视为本次发行方案发生重大变化。”本次发行方案调整未构成发生重大变化。

经本所律师补充核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见第18号》

等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。

（五）结论

综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人就本次发行方案的调整已履行了必要的审议程序，本次发行方案调整未构成发生重大变化。发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意

见第18号》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。发行人本次发行已依法完成现阶段应取得的批准和授权程序，尚需经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

（以下无正文）7-3-2-29（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）》之签署页）上海金茂凯德律师事务所负责人沈琴经办律师欧龙张博文年月日

7-3-2-307-3-3-27-3-3-37-3-3-47-3-3-57-3-3-67-3-3-77-3-3-87-3-3-97-3-3-107-3-3-11上海金茂凯德律师事务所

关于上海外高桥集团股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票之

补充法律意见书（四）上海金茂凯德律师事务所电话：(8621)63872000传真：(8621)63353272目录

声明....................................................7

正文....................................................9

第一部分补充核查更新事项..........................................9

一、本次发行的批准和授权..........................................9

二、本次发行的主体资格..........................................13

三、本次发行的实质条件..........................................15

四、发行人的设立.............................................21

五、发行人的独立性............................................23

六、发行人的发起人、股东和实际控制人...................................26

七、发行人的股本及演变..........................................29

八、发行人的业务.............................................29

九、关联交易及同业竞争..........................................31

十、发行人的主要财产...........................................34

十一、发行人的重大债权债务........................................35

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................35

十三、发行人章程的制订与修改.......................................36

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................36

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................37

十六、发行人的税务............................................38

十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准................................39

十八、募集资金的运用...........................................39

十九、发行人业务发展目标.........................................42

二十、诉讼、仲裁和行政处罚........................................42

二十一、结论意见.............................................43

第二部分审核问询更新事项.........................................44

一、《审核问询函》之问题1：关于认购对象.................................44

7-3-3-2二、《审核问询函》之问题2：关于本次募投项目........................55

三、《审核问询函》之问题4：关于经营情况.................................83

四、《审核问询函》之问题8：关于同业竞争................................114

五、《第二轮审核问询函》之问题2：关于同业竞争.............................130

六、《第二轮审核问询函》之问题4：关于行政处罚.............................146

7-3-3-3Jin Mao Partners

上海金茂凯德律师事务所

13F Hong Kong New World Tower No. 300Huaihai Zhong Rd Shanghai 200021 P.R.C.

中国上海淮海中路300号香港新世界大厦13楼邮编：200021上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票之

补充法律意见书（四）

致：上海外高桥集团股份有限公司

敬启者：

上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）根据与上海外高桥集团股份

有限公司（以下简称“外高桥集团”、“上市公司”、“发行人”或“公司”）签订的《特聘法律顾问协议》接受委托，委派欧龙律师和张博文律师（以下简称“本所律师”）作为上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、

第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》以及其他现行法律、法规的规定，并根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、

法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审核公司提供的与本次发行事宜有关的决议、批文及其他相关文件和材料，对相关事实进行了充分的核查验证，在此基础上出具了《上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集7-3-3-4团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；

并依据《监管规则适用指引——发行类第3号》等相关法律法规及规范性文件的要求，对发行人在2022年10月1日至2022年12月31日期间是否存在影响本次发行的情形及报告期调整后发行人是否符合向特定对象发行的实质条件进行

了全面核查，且于2023年4月25日出具了调整与更新后的《法律意见书》及《律师工作报告》。

2023年4月12日，上海证券交易所就发行人本次发行印发了《关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕211号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师就《审核问询函》中需要律师进行补充核查及说明的相关事项进行了补充核查并出具了《上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

2023年6月20日，本所根据上海证券交易所的进一步审核要求，就《审核问询函》中涉及的部分法律相关事项进行补充说明，并出具了《上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

2023年7月6日，上海证券交易所就发行人本次发行印发了《关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函》（上证上审（再融资）（2023）457号）（以下简称“《第二轮审核问询函》”），同时，鉴于发行人于2023年7月24日召开第十届董事会第二十五次会议，对本次发行方案进行了调整，本所律师就《第二轮审核问询函》中之相关内容及其他需要律师进行补充核查及说明的相关事项进行了补充核查并出具《上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。

7-3-3-52023年8月31日，发行人公告了《上海外高桥集团股份有限公司2023年半年度报告》，故发行人本次向特定对象发行申请文件中报告期由2020年度、

2021年度、2022年度调整为2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月。

本所律师对发行人在2023年1月1日至2023年6月30日期间是否存在影响本次向特定对象发行的情形及报告期调整后发行人是否符合向特定对象发行的实

质条件进行了全面核查，并根据《监管规则适用指引——发行类第3号》等相关法律法规及规范性文件的要求，对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》的相关内容进行了调整与更新，并出具《上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书中，报告期指2020年1月1日至2023年6月30日。除此以外，非另有说明，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》中的含义相同。

7-3-3-6声明

本所根据与公司签订的《特聘法律顾问协议》接受委托，作为公司本次发行事宜的特聘法律顾问，为本次发行提供法律服务，并出具本补充法律意见书。本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《适用意见第18号》以及其他现行法律、法规的规定，审核公司提供的与本次发行及《第二轮审核问询函》所问询之事宜有关的决议、批文及其他相关文件和材料，就本补充法律意见书出具之日前已发生或存在的事实、根据我国现行法律、法规、中国

证监会的有关规定以及本所律师对现行法律、法规和规范性文件的理解出具本补充法律意见书。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出

具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师在出具本补充法律意见书之前，已得到公司的下述承诺和保证，即公司已向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必须的、真实的、完整的、

有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件相符。

对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事项，或者无法取得公共机构确认的事项，本所律师依赖于与其他证据的间接印证关系做出判断并发表意见。

本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内的法律问题发表意见，其中若涉及对审计、资产评估及境外法律问题等专业机构出具意见的引用，并不表

7-3-3-7明本所律师对该等意见的任何评价。本所同意发行人部分或全部按上交所及中国

证监会的审核要求原文引用本补充法律意见书的内容，但不得因引用而导致事实描述和法律结论上的歧义、曲解或混淆。

本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》之补充性文件，应与《法律意见书》《律师工作报告》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。

本所律师同意将本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》作为

公司本次发行申请所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本补充法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，未经本所律师同意，不得用作任何其他目的。

7-3-3-8正文

第一部分补充核查更新事项

一、本次发行的批准和授权

1.16公司于2022年12月28日召开第十届董事会第十五次会议，会议审议通

过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司与上海外高桥资产管理有限公司、上海浦东投资控股（集团）有限公司

签署<上海外高桥集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的认购协议>的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》

《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于制定公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

1.17 根据公司第十届董事会第十五次会议通过的《关于本次非公开发行 A 股股票相关议案暂不提交股东大会审议的议案》，公司根据工作计划及时间安排，决定于2023年2月20日召开公司2023年第一次临时股东大会，《上海外高桥集团股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》于2023年2月2日在指定媒体予以公告。

1.18就本次发行，发行人于第十届董事会第十五次会议审议通过有关议案后

按《中华人民共和国企业国有资产法》及国务院国有资产监督管理委员会、

中华人民共和国财政部及中国证监会《上市公司国有股权监督管理办法》的要求履行了国资监管审批程序，本次发行于2023年2月2日获投控集团（作

7-3-3-9为国家出资企业）出具的“浦投控[2023]4号”文批复同意。

1.19公司于2023年2月20日召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通

过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司与上海外高桥资产管理有限公司、上海浦东投资控股（集团）有限公司

签署<上海外高桥集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的认购协议>的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》

《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于制定公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

1.20根据全面实行股票发行注册制制度规则的相关要求，公司于2023年2月27日召开第十届董事会第十八次会议，就本次发行之相关议案进行了修订，同时对募集资金投资项目进行了更新。会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于修订公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司与上海外高桥资产管理有限公司、上海浦东投资控股（集团）有限公司签署<上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的认购协议>的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于提请召开 2023 年

7-3-3-10第二次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。

1.21根据公司第十届董事会第十八次会议通过的《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》，决定于2023年3月15日召开公司2023年第二次临时股东大会，《上海外高桥集团股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》于2023年2月28日在指定媒体予以公告。同日，公司公告了《上海外高桥集团股份有限公司关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的公告》及《上海外高桥集团股份有限公司关于向特定对象发行 A股股票预案修订情况说明的公告》，对本次发行之相关议案的修订内容及募投项目的更新进行了说明。

1.22公司于2023年3月15日召开2023年第二次临时股东大会，会议审议通

过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司与上海外高桥资产管理有限公司、上海浦东投资控股（集团）有限公司签署<上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的认购协议>的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

1.23根据本次募集资金投资项目之实际行政审批情况，公司于2023年3月16日召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》及《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》，对本次发行的预案及

7-3-3-11募集资金使用可行性分析报告进行了修订。同时，公司于2023年3月17日公告了《上海外高桥集团股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票预案修订情况说明的公告》，就本次发行的预案的修订内容进行了说明公告。

1.24根据《适用意见第18号》的相关要求并结合公司实际情况，公司于2023年4月21日召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》及《关于公司修订向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，对本次发行之募集资金总额等进行了调整，募集资金总额由不超过350000.00万元（含本数）调减至334000.00万元（含本数）。同时，公司于2023年4月22日公告了《上海外高桥集团股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票预案修订情况说明的公告》及《上海外高桥集团股份有限公司关于修订公司向特定对象发行 A股股票方案的公告》，就本次发行的预案及方案的修订内容进行了说明公告。

1.25根据公司经营投资规划并结合项目实际情况，公司于2023年7月24日召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》及《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》，对本次发行之募集资金总额等进行了调整，募集资金总额由不超过334000.00万元（含本数）调整为不超过255468.53万元（含本数），并更新了本次募集资金投资项目。同时，公司于2023年7月 25 日公告了《上海外高桥集团股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票预案修订情况说明的公告》及《上海外高桥集团股份有限公司关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的公告》，就本次发行的预案及方案的修订内容进行了说明公告。

7-3-3-121.262023年8月24日，上海证券交易所上市审核中心就本次发行出具了《关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，其中载明“上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。本所将在履行相关程序并收到你公司申请文件后提交中国证监会注册。”综上，本所认为，公司第十届董事会第十五次会议、第十届董事会第十八次会议、第十届董事会第十九次会议、第十届董事会第二十一次会议、第十届董事

会第二十五次会议、2023年第一次临时股东大会及2023年第二次临时股东大会

已依法定程序作出批准本次发行的决议，根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，该等决议内容合法有效；股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的授权范围、程序合法有效；本次发行之国资审批程序合法、有效。

截至本补充法律意见书出具之日，公司本次发行的股东大会决议尚在有效期内。

发行人本次发行已依法完成现阶段应取得的批准和授权程序，且已经上海证券交易所审核通过，尚需取得中国证监会同意注册的批复。

二、本次发行的主体资格

2.11发行人的前身为上海市外高桥保税区开发公司，后经上海市建设委员会

“沪建经（92）第435号”批复同意，其改制并向境内外公开募集股份而成立的股份有限公司，即：按照中国人民银行上海市分行“（92）沪人金股字

第37号”文以原国有资产折股24000万元、原法人投资折股3000万元、向境内投资人公开发行人民币普通股募集 1000 万元，该等 A 股股票于 1993年5月4日在上海证券交易所上市，简称外高桥，代码600648；按照上海市证券管理委员会办公室“沪证委办（1993）2号”文批准，公司发行人民币特种股票募集 8500 万元，该等 B 股股票于 1993 年 7 月 26 日在上海证券交易所上市，简称外高 B 股，代码 900912。由此，公司设立时总股本 36500

7-3-3-13万股，其中人民币普通股（A 股）面值合计 28000 万元，人民币特种股票（B

股）面值合计8500万元。

2.122015年9月，公司名称由上海外高桥保税区开发股份有限公司变更为上

海外高桥集团股份有限公司。

2.13根据发行人持有的上海市市场监督管理局于2022年8月30日颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91310000132226001W，类型为股份有限公司（中外合资、上市），住所为中国（上海）自由贸易试验区杨高北路889号，法定代表人为俞勇，注册资本为人民币113534.9124万元，成立日期为

1994年12月31日，营业期限为1994年12月31日至不约定期限，经营范

围为合法取得地块内的房地产经营开发，保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进

出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。

投资管理、建筑工程管理、停车场收费经营（限区外分支机构经营）、物业

管理、房地产咨询、商务咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪），市场营销策划、会展会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2.14根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》，发行人未作出过公司解

散、合并或分立的决议，亦不存在因发生经营困难被股东请求人民法院解散公司的情形。发行人不存在根据《公司法》第一百九十八条、第二百一十一

条、第二百一十三条及《登记管理条例》第二十六条、第四十四条、第四十

五条、第四十六条被吊销营业执照的情形，不存在《公司法》第一百八十条、

第一百八十二条规定需要解散的情形。发行人未出现根据法律、法规、规范

性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，是有效存续的股份有限公司。

2.15经核查，发行人股票目前仍在上交所上市交易，截至本补充法律意见书

7-3-3-14出具之日，不存在《上市规则》及其他法律、法规规定需要暂停上市或终止上市的情形。

综上，本所认为，公司是依法设立并在上交所上市的股份有限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》，发行人依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

3.9本次发行符合《公司法》规定

3.1.5《公司法》第一百二十六条

本次发行的股票均为境内上市人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格相同。本所认为，本次发行符合《公司法》第一百二十六条规定的“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的要求。

3.1.6《公司法》第一百二十七条根据公司2023年第二次临时股东大会通过的《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及第十届董事会第二十五次会议通过的《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，本次发行之发行价格不低于股票票面金额。本所认为，本次发行符合《公司法》第一百二十七条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。

3.10本次发行符合《证券法》的规定

本次发行为向特定对象发行证券，不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。

7-3-3-15本所认为，本次发行符合《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。

3.11本次发行符合《注册管理办法》的规定

3.3.21《注册管理办法》第三条

本次发行系公司向特定对象发行 A 股股票的行为。本所认为，本次发行符合《注册管理办法》第三条的相关规定。

3.3.22《注册管理办法》第十一条

根据发行人提供的相关材料并经本所律师适当核查，发行人不存在下述情形：

（13）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

（14）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意

见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除（本次发行不涉及重大资产重组）；

（15）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（16）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（17）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（18）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

7-3-3-16综上，本所认为，本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定。

3.3.23《注册管理办法》第十二条

（7）经公司确认并经本所律师核查，本次发行募投项目已获得合法的土地使用权，已办理投资项目备案，资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》

第十二条第（一）项的规定；

（8）经公司确认并经本所律师核查，本次募集资金使用不会用于财务性投资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

（9）经公司确认并经本所律师核查，发行人本次募集资金投向不构成与控

股股东或实际控制人之间的同业竞争关系，募集资金项目的实施，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影

响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

综上，本所认为，本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。

3.3.24《注册管理办法》第四十条

经公司确认并经本所律师核查，本次发行募集资金将用于发行人主营业务，且已根据募投项目实际需求合理确定了融资规模。本所认为，本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。

3.3.25《注册管理办法》第五十五条根据公司2023年第二次临时股东大会通过的《关于修订公司向特定对象发7-3-3-17行 A 股股票方案的议案》及第十届董事会第二十五次会议通过的《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，本次发行的发行对象为包括外高桥资管和投控集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，发行对象不超过35名。本所认为，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。

3.3.26《注册管理办法》第五十六条及第五十七条根据公司2023年第二次临时股东大会通过的《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及第十届董事会第二十五次会议通过的《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前

20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。本所认为，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的相关规定。

3.3.27《注册管理办法》第五十八条根据公司2023年第二次临时股东大会通过的《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及第十届董事会第二十五次会议通过的《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，外高桥资管和投控集团通过认购本次向特定对象发行的股份，在本次发行后直接和间接合计持有的公司股份比例不低于48.64%。其中，投控集团在本次发行后直接持有的公司股份比例维持为

5.00%。外高桥资管和投控集团最终认购股份数量由外高桥资管和投控集团与公

司在发行价格确定后协商确定，其余股份由其他发行对象认购。外高桥资管和投控集团不参与本次发行的市场竞价过程，同意接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次向特定对象发行的股票。在本次向特定对象发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，外高桥资管和投控集团将继续参与认购，认购价格为“定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%”与“发行前7-3-3-18公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产”的孰高值（按照“进一法”保留两位小数）。本所认为，本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的相关规定。

3.3.28《注册管理办法》第五十九条根据公司2023年第二次临时股东大会通过的《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及第十届董事会第二十五次会议通过的《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，本次向特定对象发行完成后，外高桥资管和投控集团所认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。除外高桥资管和投控集团外的其他发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起

6个月内不得转让。本所认为，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。

3.3.29《注册管理办法》第六十六条

根据公司提供的《承诺函》及相关材料并经本所律师核查，发行人不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向

发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

3.3.30《注册管理办法》第八十七条

（5）截至本补充法律意见书出具之日，公司总股本为1135349124股。

外高桥资管直接持有公司545359660股股份，并通过其全资子公司香港鑫益间接持有公司6923640股股份，合计占公司总股本的

48.64%，系公司的控股股东。投控集团系公司控股股东外高桥资管的

唯一股东，投控集团直接持有公司56767456股股份，并通过其所控

7-3-3-19制的下属企业外高桥资管和香港鑫益间接持有公司552283300股股份，合计占公司总股本的53.64%。浦东新区国资委间接持有外高桥资管100%股权，系公司的实际控制人。

（6）根据公司2023年第二次临时股东大会通过的《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及第十届董事会第二十五次会议通

过的《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，本次向特定对象发行的股票发行数量不超过340604737股（含本数），外高桥资管和投控集团通过认购本次向特定对象发行的股份，在本次发行后直接和间接合计持有的公司股份比例不低于48.64%，浦东新区国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

综上，本所认为，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的相关规定。

3.12本次发行符合《适用意见第18号》的规定

3.4.9《适用意见第18号》第一条

根据公司提供的相关材料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的情形。本所认为，本次发行符合《适用意见第18号》

第一条的相关规定。

3.4.10《适用意见第18号》第二条

根据公司提供的相关材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行不存在“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”及发行人“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”之情况。本所认为，本次发行符

7-3-3-20合《适用意见第18号》第二条的相关规定。

3.4.11《适用意见第18号》第四条根据公司2023年第二次临时股东大会通过的《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及第十届董事会第二十五次会议通过的《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且发行数量不超过

340604737股（含本数），即不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。

本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月。同时，根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。本所认为，本次发行符合《适用意见第18号》第四条第（一）项、第（二）项的相关规定。

3.4.12《适用意见第18号》第五条根据公司2023年第二次临时股东大会通过的《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及第十届董事会第二十五次会议通过的《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，本次发行募集资金将用于发行人主营业务，且用于补充流动资金的比例未得超过募集资金总额的百分之三十。本所认为，本次发行符合《适用意见第18号》第五条第（一）项的相关规定。

综上，经本所核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见第18号》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。

四、发行人的设立

7-3-3-21发行人的前身为上海市外高桥保税区开发公司。1992年5月19日，经上海市建设委员会《关于上海市外高桥保税区开发公司改制为上海市外高桥保税区开发股份有限公司的批复》（沪建经（92）第435号）同意，上海市外高桥保税区开发公司改制为上海外高桥保税区开发股份有限公司。1992年5月28日，上海市国有资产管理局以《关于对上海市外高桥保税区开发公司改组为股份制企业的资产评估价值的确认通知》（沪国资（1992）255号文）确认并同意上海市外高

桥保税区开发公司将上述经评估账面净资产投入组建新公司，其中国家股24000万元，法人股3000万元。

经中国人民银行上海市分行“（92）沪人金股字第37号”文批准，上海外高桥保税区开发股份有限公司以原国有资产折股24000万元，以原法人投资折股 3000 万元，向境内投资人公开发行股票（A 股）1000 万元并于 1993 年 5 月

4日在上海证券交易所上市交易，简称“外高桥”，代码600648。

经上海市证券管理委员会办公室《关于上海市外高桥保税区开发股份有限公司要求发行 B 种股票的批复》（沪证委办（1993）2 号）文批准，上海外高桥保税区开发股份有限公司发行人民币特种股票（B 股）8500 万元并于 1993 年 7 月

26 日在上海证券交易所上市，简称“外高 B 股”，代码 900912。发行完成后，

公司总股本为36500万股。

公司上市后，公司股本结构如下：

序号股份类别持股数（万股）比例

1 国家股（A 股） 24000.00 65.75%

2 法人股（A 股） 3000.00 8.22%

3 社会个人股（A 股） 1000.00 2.74%

4 B 股 8500.00 23.29%

合计36500.00100.00%

2015年9月，发行人名称由上海外高桥保税区开发股份有限公司变更为上

海外高桥集团股份有限公司。

7-3-3-22综上，本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准；发行人设立过程中签署的章程等文件符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中履行了有关资产评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规及规范性文件的规定；发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

五、发行人的独立性

5.11发行人业务独立

经本所律师核查，根据公司持有的现行有效的《营业执照》，发行人经营范围为合法取得地块内的房地产经营开发，保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进出口货物

的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。投资管理、建筑工程管理、停车场收费经营（限区外分支机构经营）、物业管理、房地产咨询、

商务咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪），市场营销策划、会展会务服务。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】经发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司主营业务包括区域开发业务、贸易服务业务、制造业业务及服务业业务。发行人具有独立的业务及自主经营能力，在业务上不存在依赖控股股东及实际控制人的情况。发行人拥有完整的业务资质、人员、技术和设备等，建立了完整、有效的业务系统，能够独立支配人、财、物等生产要素，生产经营完全独立。

本所认为，发行人具有独立完整的生产运营系统，其业务独立于其股东及其

7-3-3-23他关联方，公司的业务独立。

5.12发行人的资产独立

发行人资产独立完整、权属清晰，与股东单位之间的资产产权界定明确，对各项财产拥有独立处置权，不存在违规为控股股东或其子公司提供担保的情况，不存在资产被控股股东无偿占用的情况。发行人能够独立运用各项资产开展生产经营活动，未受到其它限制。发行人合法拥有与生产经营有关的不动产所有权或使用权，合法拥有与生产经营有关的商标权、专利权、主要生产经营设备等资产。

基于上述，本所认为，发行人的资产独立完整。

5.13发行人的人员独立

发行人已建立了独立运行的各项人事管理制度及社会保障体系，形成了运作规范的劳动、人事与工资管理机制。所有员工均按人事关系隶属的原则与发行人签订了劳动合同以确立劳动关系并领取工资，所有员工均依照公司人事关系管理程序，办理调入、调出、续聘、辞退、终止合同事项。发行人董事、监事、高级管理人员的任免均根据《公司法》及《公司章程》设定的权限通过股东大会、董

事会、监事会进行选举或任免，不存在控股股东及实际控制人超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。发行人董事、监事、高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务。

基于上述，本所认为，发行人的人员独立。

5.14发行人的机构独立

根据公司提供的相关材料并经本所律师核查，公司内部管理机构设置证券法务部、行政办公室、安全管理部、人力资源部、发展战略部、地产事业部、投资

7-3-3-24管理部、计划财务部、内控审计部、纪律检查室、党委办公室等。发行人各职能

部门独立履行其职能，并且不受控股股东或实际控制人及其他股东的干预，与控股股东及其相应的职能部门之间不存在上下级隶属关系。公司有一套独立完整的经营管理系统。公司建立了完善的股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会及经营管理层等权力、决策、监督及经营管理机构，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间混合经营、合署办公的情形。

基于上述，本所认为，发行人已建立健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，发行人的机构独立。

5.15发行人的财务独立

根据公司提供的组织结构图并经本所律师适当核查，发行人设有独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，财务核算体系与公司股东的财务核算体系没有业务、人员上的重叠，对各业务部、各项目实行严格统一的财务内控制度；发行人拥有自身的独立银行帐户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户的情况；发行人依法独立进行纳税申报和履行纳

税义务且能够独立作出财务决策，自主决定资金使用事项，不存在股东干预公司资金使用的情况。

基于上述，本所认为，发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；发行人财务独立。

综上，本所认为，发行人在业务、资产、人员、机构和财务方面独立于其股东及其关联方，具备面向市场自主经营的能力。

7-3-3-25六、发行人的发起人、股东和实际控制人

6.7发行人的发起人

发行人系由上海市外高桥保税区开发公司改制并向境内外公开募集股份而成立，即以上海市外高桥保税区开发公司原国有资产折股24000万元、原法人投资折股3000万元，并向境内投资人发行股票募集1000万元，向境外投资人发行人民币特种股票募集8500万元。

发行人的发起人共二名：

（1）上海外高桥保税区开发公司设立发行人时该公司经评估及国有资产监督管理机关确认的账面净资产为

27000万元，全部折换为发行人原始股份24000万元。1999年，该公司重组为

上海外高桥（集团）有限公司。2015年8月，上海外高桥（集团）有限公司更名为上海外高桥资产管理有限公司。

（2）上海国际信托投资公司设立发行人时其投资折股3000万元。

6.8发行人前十大股东、控股股东及其他持有公司5%以上股份的股东

6.2.7发行人前十大股东

截至2023年6月30日，公司总股本为1135349124股，股本结构具体如下：

7-3-3-26股份性质股份数量（股）持股比例（%）

一、有限售条件股份--

1、国家持股--

2、国有法人持股--

3、其他内资持股--

其中：境内非国有法人持股--

境内自然人持股--

4、外资持股--

其中：境外法人持股--

境外自然人持股--

二、无限售条件流通股份1135349124100.00

1、人民币普通股93479162482.34

2、境内上市的外资股20055750017.66

3、境外上市的外资股--

4、其他--

三、普通股股份总数1135349124100.00

截至2023年6月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1外高桥资管54535966048.03

2投控集团567674565.00

3陈丽钦229307132.02

4赵佳琪202041471.78

5刘明星165489311.46

6刘丽云149210001.31

7刘明院138061391.22

8中国长城资产管理股份有限公司131954541.16

9林燕126986421.12

10香港中央结算有限公司80645030.71

合计72449664563.81

6.2.8发行人的控股股东

截至2023年6月30日，外高桥资管直接持有公司545359660股股份，并通过其全资子公司香港鑫益间接持有公司6923640股股份，合计占公司总股本

7-3-3-27的48.64%，为发行人的控股股东。

6.2.9其他持有公司5%以上股份的股东

截至2023年6月30日，持有公司5%以上股份的其他股东为投控集团。投控集团系公司控股股东外高桥资管的唯一股东，投控集团直接持有公司

56767456股股份，并通过其所控制的下属企业外高桥资管和香港鑫益间接持有

公司552283300股股份，合计占公司总股本的53.64%。

6.9发行人的实际控制人

经本所律师核查，截至2023年6月30日，浦东新区国资委通过投控集团持有外高桥资管100.00%股权，为发行人的实际控制人。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人关系如下：

7-3-3-28七、发行人的股本及演变

发行人设立及上市后，发生了增资等变更事宜。发行人的设立以来的历次股本变动情况详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”之部分所述。

根据发行人提供的股东名册并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东及控股股东的唯一股东所持有的公司股份不存在股份质押、冻结或其他限制权利的情形。

经本所律师核查，本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险，发行人历次股权变动均已按照法律、法规、规范性文件和发行人公司章程的规定履行了必要的批准、登记程序，合法、合规、真实、有效。

八、发行人的业务

8.11发行人的经营范围及经营方式

本所律师核查了发行人及其控制的中国境内企业所持《营业执照》，本所律师认为，发行人及其控制的该等企业均依法持有开展经营活动所必需的有效的营业执照，分别有权在营业执照载明的经核准的经营范围内从事经营活动，经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

综上，本所认为，公司在其经核准的经营范围内从事业务，公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

8.12发行人开展业务及其许可

7-3-3-29报告期内，发行人主要负责外高桥保税区、外高桥港综合保税区、外高桥物

流园区（二期）、外高桥集团启东产业园以及外高桥森兰地区的综合开发与经营，其主营业务是区域开发业务、贸易服务业务、制造业务和服务业务。

经本所律师核查，发行人目前所从事之业务需要取得的相关资质、许可手续及相关认证，均已全部依法取得和完成。

8.13发行人在中国境外的业务

申高贸易有限公司目前主要从事房屋租赁业务，三凯国际贸易（香港）有限公司主要从事贸易业务，上海外高桥株式会社主要从事日本境内关于外高桥保税区及周边区域的招商与咨询服务。除上述外，发行人无其他境外生产经营机构或从事境外生产经营活动。

8.14发行人的主营业务

报告期内，发行人主营业务是区域开发业务、贸易服务业务、制造业务和服务业务。根据发行人提供的2020年度、2021年度、2022年度的《年度报告》及《2023年半年度报告》，发行人报告期内的主营业务收入按行业构成如下：

单位：万元

2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例区域

209977.7354.84%435214.3448.22%342869.9139.80%453332.9044.90%开发

贸易

124488.2332.51%337336.6737.37%372272.0043.22%427715.3042.36%服务

制造

18061.014.72%65182.107.22%68237.037.92%62410.876.18%业

服务

30366.017.93%64866.027.19%78014.059.06%66141.796.55%业

合计382892.98100.00%902599.13100.00%861392.99100.00%1009600.87100.00%

7-3-3-30综上，本所认为，发行人报告期内主营业务为区域开发业务、贸易服务业务、制造业务和服务业务，报告期各期主营业务收入占营业收入比例均超过50%，主营业务突出且未发生重大变化。

8.15发行人持续经营

经本所律师核查，发行人为合法设立且有效存续的企业法人，不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

9.5关联交易

9.1.7经本所律师核查，本所认为，发行人与关联方的关联关系清晰、明确、合法。

9.1.8经本所律师核查，本所认为，发行人与其关联方之间发生的关联交易合法有效，报告期内公司达到披露标准相关关联交易事项均按照规定经公司独立董事认可，不存在显失公允及损害发行人及其他股东利益的情形。

9.1.9本所律师核查了发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理办法》，本所认为，发行人关于关联交易的各项规范措施符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人已采取有效措施避免和规范关联交易，且其采取的措施合法、有效。

9.6同业竞争

9.2.5本所律师核查了发行人控股股东及控股股东的唯一股东所投资控制的其

7-3-3-31他企业的经营、业务情况。本所认为，发行人与控股股东、控股股东的唯

一股东及其控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。本次发行完成后，控股股东和控股股东的唯一股东及其控制的企业与发行人间不存在新增同业竞争的情况。

9.2.6避免潜在同业竞争的措施

在2008年6月发行人重大资产重组过程中，为了避免与公司可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益，保证公司长期稳定发展，外高桥资管作为公司控股股东，于2008年6月2日出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

“本公司作为外股份（发行人）的控股股东或主要股东期间，本公司在中国境内将不再以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）新增房地产开发和经营（出租、销售）、现代物流、

国际贸易业务（不含限制性行业的功能性市场及国际贸易业务），或不以任何方式新增直接或间接参与任何与外股份（发行人）构成竞争的任何业务或活动。”截至本补充法律意见书出具之日，上述承诺正在履行当中。

为了避免与公司可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益，保证公司长期稳定发展，投控集团作为公司控股股东的唯一股东，于2023年3月15日出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

“一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的企业的独立经营、自主决策。

二、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体（包括本公司全资、控股公司及本公司具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）不存在对本次发行构成重大不利影响的同业竞争或潜在的重

7-3-3-32大同业竞争情形；本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在

直接或通过其他任何方式间接从事与上市公司及其下属企业相同或类似业务且对本次发行构成重大不利影响的情形。

三、本次发行后，本公司及本公司控制的其他企业不会新增直接或通过其他任何方式间接从事与上市公司及其下属企业业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。本公司及本公司控制的其他企业从任何第三方获得的商业机会如与上市公司及其下属企业构成或可能构成重大不利影响的同业竞争，本公司承诺将该等商业机会优先让渡予上市公司。

四、若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”为进一步避免和消除投控集团及关联企业侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，投控集团于2023年5月8日出具了《避免同业竞争的补充承诺函》，承诺如下：

“一、本公司将积极履行《承诺函》之相关承诺，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的企业的独立经营、自主决策。

二、本公司承诺数字产业进出口将在本次发行结束后的12个月内停止经营出口代理业务。同时，本公司将进一步落实《承诺函》之相关承诺，若在本次发行后，本公司及本公司控制的其他企业新增直接或通过其他任何方式间接从事与上市公司及其下属企业业务构成重大不利影响的同业竞争业务的，则本公司将及时采取以下措施避免竞争：（1）停止生产经营构成竞争或可能构成竞争的产品

或业务；（2）将构成竞争或可能构成竞争的业务依法转让给上市公司；（3）将构成竞争或可能构成竞争的业务转让给与本公司及上市公司无关联关系的第三方。

三、若本公司违反《承诺函》及本补充承诺函之承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”截至本补充法律意见书出具之日，上述承诺正在履行当中。

7-3-3-33发行人独立董事对公司的同业竞争情况和避免同业竞争措施的有效性发表了独立意见：“公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司（以下简称“外高桥资管”）、公司控股股东的唯一股东上海浦东投资控股（集团）有限公司（以下简称“投控集团”）未投资其他与外高桥集团及其控股子公司相同、类似或在任

何方面构成重大影响的同业竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与外高桥集团及其控股子公司构成重大影响的同业竞争的相同、类似的经营活动，公司与控股股东、控股股东的唯一股东之间不存在重大影响的同业竞争。为避免与公司发生同业竞争，公司控股股东外高桥资管、控股股东的唯一股东投控集团出具了避免同业竞争的承诺函，并始终严格履行相关承诺，公司对于避免同业竞争的措施有效。”综上所述，本所认为，（1）发行人报告期内履行的关联交易协议的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定；（2）发行人报告期内的关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；（3）发行人已在《公司章程》及其

他规章制度中明确了关联交易公允决策的程序，该等制度的规定有效的保护中小股东的利益；（4）发行人与控股股东及其唯一股东之间目前不存在对本次发行

构成重大不利影响的同业竞争，且已获得控股股东及其唯一股东关于避免同业竞争的承诺，在该等承诺得到充分遵守的前提下，发行人未来与控股股东之间的同业竞争将获得有效避免，符合《上市规则》《上市公司治理准则》等的规定。

十、发行人的主要财产

经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司在中国境内共有46宗土地及405处房屋；在中国境内共有17处租赁房产；在中国境内取得注册商标使用权218项；在中国境内取得专利23项；在中国境内取得软件著作权58项；

在中国境内取得域名36项。

经公司确认并经本所律师核查，公司取得上述中国境内的财产权属证书的方

7-3-3-34式合法有效；上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷；公司行使上述财产的权利不存在障碍。

根据《申高贸易法律意见书》及《外高桥株式会社尽调报告》，公司在香港拥有3处房产；在日本境内拥有2处租赁房产。

截至报告期末，发行人合并报表范围内共有57家全资或控股子公司，另有

23家参股公司，该等公司均依法设立并有效存续。

十一、发行人的重大债权债务

根据公司提供的材料并经本所律师适当核查，截至报告期末，公司正在履行的有关合同主要有金额超过10000万元（含10000万元）的借款合同、业务合

同、工程合同及授信合同。

经公司确认并经本所律师核查，本所认为，发行人前述正在履行的重大合同合法、有效；根据目前履约情况，不存在重大争议及潜在纠纷；经公司确认并经本所律师适当核查，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生重大的侵权之债。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

经本所律师核查，发行人报告期内无合并、分立、减少注册资本等行为。发行人在报告期内不存在已/拟进行的《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的构成重大资产重组的情况。

7-3-3-35十三、发行人章程的制订与修改

发行人现行有效的《公司章程》于2023年6月26日经公司2022年年度股东大会审议通过。

2023年5月26日，发行人召开第十届董事会第二十三次会议，审议并通过

了《关于修订<公司章程>的议案》。为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》以及《上市公司股份回购规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行

政法规、规范性文件的规定，对《公司章程》的部分条款进行了修订。2023年6月26日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。

经本所律师核查，本所认为，发行人现行《公司章程》包括了《公司法》、中国证监会发布的《上市公司章程指引》及相关规范性文件要求载明的全部事项，内容符合我国现行法律、法规及规范性文件的有关规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

14.7发行人的组织机构

根据发行人《公司章程》以及公司提供的组织结构图，发行人设有股东大会、董事会、监事会和经营管理层，发行人已具有健全的组织机构。

14.8发行人的议事规则

发行人根据《公司法》《上市公司章程指引》以及《上市公司股东大会规则》等文件，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，

7-3-3-36经本所律师核查，本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容符合《公司法》及有关法律、法规和规范性文件的规定。

14.9股东大会、董事会、监事会程序

经本所律师核查发行人报告期内召开的历次股东大会、董事会及监事会的决

议及会议记录，本所认为，发行人报告期内的股东大会、董事会及监事会的通知、召集、召开程序、召集人和参加会议人员的资格、表决程序和结果、决议内容及

签署等均合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有董事9名，其中独立董事4名；监事5名，其中职工监事2名；总经理1名，副总经理6名，董事会秘书1名。公司现任的董事、监事以及高级管理人员的信息如下：

姓名职务任职起止日期

俞勇董事长2022.7.15-2024.5.26

董事2018.6.7-2024.5.26李伟

副总经理2015.8.13-2024.5.26

董事2018.6.7-2024.5.26张浩

副总经理2018.1.30-2024.5.26

莫贞慧董事2020.6.10-2024.5.26

董事2023.2.20-2024.5.26郭嵘

总经理2022.7.15-2024.5.26

黄岩独立董事2022.4.28-2024.5.26

黄峰独立董事2021.5.27-2024.5.26

吕巍独立董事2021.5.27-2024.5.26

吴坚独立董事2020.6.10-2024.5.26

唐卫民监事会主席2021.5.27-2024.5.26

7-3-3-37李萍监事会副主席2018.6.7-2024.5.26

谢婧监事2023.6.26-2024.5.26

郜染亿职工监事2021.5.27-2024.5.26

王燕华职工监事2018.6.7-2024.5.26

陈斌副总经理2021.10.27-2024.5.26

胡环中副总经理2018.1.30-2024.5.26

吕军副总经理2022.11.28-2024.5.26

王运江副总经理2023.2.20-2024.5.26

张毅敏董事会秘书2021.11.23-2024.5.26经本所律师核查，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的变动符合《公司法》及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序。

综上所述，本所认为，公司董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；报告期内公司董事、监事、高级管理

人员的变动符合《公司法》及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序；

公司已设立独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

经本所律师核查，发行人及其子公司目前执行的主要税种及税率均符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

经本所律师核查，发行人及其子公司依据当时有效的法律、法规和规定享受税收优惠政策，该等税收优惠真实、有效。

发行人及其子公司已依法办理税务登记，在报告期内，能按税法的规定按期办理纳税申报，不存在因违反税收管理相关法规而受到重大处罚的情形。

7-3-3-38本所认为，报告期内发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法

规和规范性文件的要求，发行人不存在因违反税务法律、法规而受到处罚的情形。

十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准

17.7环保合法情况

根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，本所认为，发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内不存在因严重违反环境保护方面的有关法律、法规和规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情形。

17.8募投项目的环评情况经本所律师核查，根据“上海市生态环境局关于印发《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉上海市实施细化规定（2021年版）》的通知”，本次募投项目不涉及环境影响评价。

17.9产品质量与技术标准

发行人执行《中华人民共和国安全生产法》等有关安全生产的法律法规，经本所律师核查发行人及子公司所在地区市场监督主管部门自2020年以来至报告

期末违法信息及行政处罚公示信息，并经相应部门出具的相关合规证明文件，发行人及其子公司遵守产品质量与技术标准相关法律法规，报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。

十八、募集资金的运用

7-3-3-3918.7发行人前次募集资金的使用情况

发行人最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。

发行人前次募集资金为 2014 年非公开发行 A 股股票。

经中国证监会“证监许可[2014]292号”《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 124568181 股，每股发行价格为 22.00 元，募集资金总额为人民币2740499982.00元，扣除各项发行费用人民币43532568.18元后，实际募集资金净额为人民币2696967413.82元。上述募集资金于2014年4月

18日全部到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天

职业字[2014]8571号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

18.8本次募集资金投资项目概况

经本所律师核查，根据发行人2023年3月15日召开的2023年第二次临时股东大会决议及2023年7月24日召开的第十届董事会第二十五次会议决议，本次发行募集资金总额不超过255468.53万元（含本数），扣除发行费用后拟投向以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额

1 新发展 H2 地块新建项目 98000.00 56485.53

2 D1C-108#~116#通用厂房项目 78700.00 47007.90

3 F9C-95#厂房项目 89453.49 75335.10

4补充流动资金76640.0076640.00

合计342793.49255468.53注：根据《适用意见第18号》的相关规定，公司本次发行董事会决议日（2022年12月28日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额合计为16000.00万元。2023年4月21日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了关于调整公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额相关事项的议案，上述财务性投资金额已从本次发行的

7-3-3-40募集资金总额中扣除。

若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

本所律师认为，发行人本次募集资金均投资于其主营业务，不存在跨行业投资的情形，符合国家产业政策，未违反《注册管理办法》对募集资金用途的禁止性规定。

18.9项目审批、核准或备案情况

序项目名称立项备案土地使用权证规划土地意见建设工程规建筑工程施工号书划许可证许可证

1 新发展 H2 2107-310115-0 沪房地浦字（2005） 沪自贸规划资 沪 自 贸 建 310115202112

地块新建4-01-536048第080407号源许设〔2021〕（2021）291201

项目 8 号 FA31004320

2101416

2 D1C-108#~ 2108-310115-0 沪国用（批）字第 沪自贸规划资 沪 自 贸 建 310115202206

116#通用4-01-10196500028号源许设〔2021〕（2022）300401

厂房项目 7 号 FA31004320

2200246

3 F9C-95# 厂 2303-310115-0 沪房地市字（2002） 沪自贸规划资 沪 自 贸 建 办理中

房项目4-01-340991第002608号源许设〔2023〕（2023）

5 号 FA31004320

2300834综上，本所律师认为，发行人本次募集资金均投资于其主营业务，不存在跨行业投资，不违反《注册管理办法》对募集资金用途的禁止性规定，符合国家产业政策及相关法律法规的规定，不会导致同业竞争，不影响发行人生产经营的独立性；发行人本次募集资金项目已履行了相关内部批准程序，取得有权机关的批准、备案，其实施不存在法律障碍。

7-3-3-41十九、发行人业务发展目标

公司将重点聚焦外高桥保税区及高桥、高东、高行“三高地区”所辐射的

100平方公里，形成区域联动发展带，统筹布局，超前规划，面向现代产业体系，

提供优质的产品和服务。以外高桥保税区为核心，推动“三高区域”联动、资源整合，强化贸易功能，叠加复合功能，更好地实现产城融合，打造浦东北部更新的港城；以浦东综合交通枢纽为核心依托，大力培育集聚度高、带动度大、体系完整的临空经济体系，积极参与祝桥国际航空城建设，将保税区域及“三高地区”打造成为“世界一流自由贸易引领区、五洲通衢国际贸易活力城”。

经本所律师核查，本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家产业政策。

二十、诉讼、仲裁和行政处罚

20.7诉讼、仲裁

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的标的金额超过1000万元且占发行人最近一期经审计净资产值10%

以上的重大诉讼、仲裁，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

20.8发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚

经发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

7-3-3-4220.9行政处罚

经本所律师核查行政处罚相关文件，发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚不属于因严重违反相应行政法规而被处以重大行政处罚的情形，不会对本次发行构成实质法律障碍。

二十一、结论意见

经本所及本所律师对发行人提供的文件和材料进行核查后认为，发行人本次发行的主体资格合法；发行人本次发行已获股东大会的批准和授权；发行人涉及

本次发行的相关事项无实质性法律障碍，发行人本次发行的程序和实体条件符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见第18号》等法律、法规和

规范性文件的规定。发行人已具备本次发行的申请条件，且发行人本次发行已经上海证券交易所审核通过，尚需获得中国证监会作出同意注册决定。

7-3-3-43第二部分审核问询更新事项

一、《审核问询函》之问题1：关于认购对象根据申报材料，发行人控股股东上海外高桥资产管理有限公司（以下简称外高桥资管）及其股东上海浦东投资控股（集团）有限公司（以下简称投控集团）参与本次向特定对象发行认购，二者在本次发行后直接和间接合计持有的公司股份比例不低于48.64%，其中投控集团在本次发行后直接持有的公司股份比例维持为5.00%。二者承诺认购本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

请发行人说明：（1）外高桥资管和投控集团用于本次认购的资金来源，是否为自有资金；（2）外高桥资管和投控集团及其关联方从定价基准日前六个月

至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露；（3）本次发行完成后，外高桥资管和投控集团拥有公司权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。

请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定发表明确意见。

答复：

本所律师履行了以下核查程序：

1、查阅了本次发行的相关公告文件、发行人与外高桥资管及投控集团签订

的认购协议、外高桥资管及投控集团的审计报告和企业信用报告；取得并查验外

高桥资管及投控集团的营业执照，并通过国家企业信用信息公示系统等平台查询核对其成立时间、注册资本等信息；

2、核查了外高桥资管及投控集团分别出具的《关于本次向特定对象发行股票认购资金来源情况的承诺》《关于不存在减持上市公司股份行为或减持计划及

7-3-3-44关于股份锁定期限的承诺函》。

（一）外高桥资管和投控集团用于本次认购的资金来源，是否为自有资金公司本次向特定对象发行 A 股股票预计募集资金不超过 334000.00 万元（含本数），外高桥资管和投控集团通过认购本次向特定对象发行的股份，在本次发行后直接和间接合计持有的公司股份比例不低于48.64%。其中，投控集团在本次发行后直接持有的公司股份比例维持为5.00%。外高桥资管和投控集团均以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票，认购资金来源均为其自有资金或合法自筹资金，具体情况如下：

截至本补充法律意见书出具日，公司总股本为1135349124股。外高桥资管直接持有公司545359660股股份，并通过其全资子公司香港鑫益间接控制公司6923640股股份，合计占公司总股本的48.64%，系公司的控股股东。投控集团系公司控股股东外高桥资管的唯一股东，投控集团直接持有公司56767456股股份，并通过其所控制的下属企业外高桥资管和香港鑫益间接控制公司

552283300股股份，合计占公司总股本的53.64%。

根据本次发行方案，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。本次发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且发行数量不超过340604737股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。

假设以2023年9月11日作为定价基准日，经测算，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为9.503元/股，公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产为10.564元/股。故假设本次发行的发行价格不低于10.57元/股。以本次发行募集资金总额上限334000.00万元测算，则本次发行的发行数量不超过315988647股，发行数量未超过340604737股（含本数），

7-3-3-45亦未超过本次发行前公司总股本的30%。

基于前述测算，假设本次发行的发行价格为10.57元/股，本次发行的发行数量为315988647股，鉴于外高桥资管和投控集团在本次发行后直接和间接合计持有的公司股份比例不低于48.64%，其中，投控集团在本次发行后直接持有的公司股份比例维持为5.00%，则外高桥资管和投控集团认购的股票数量和认购金额的测算结果如下：

项目计算公式金额/数量

本次发行前总股本（万股） A 113534.91

其中：投控集团持股数量（万股） B 5676.75

外高桥资管持股数量（万股） C 54535.97

香港鑫益持股数量（万股） D 692.36

发行数量（万股） E 31598.86

本次发行后总股本（万股） F=A+E 145133.78

其中：投控集团持股数量（万股） G=F*5.00% 7256.69

外高桥资管持股数量（万股） H≥F*48.64%-D-G 不低于 62644.02

发行价格（元/股） I 10.57

投控集团认购数量（万股） J=G-B 1579.94

投控集团认购金额（万元） K=J*I 16700.00

外高桥资管认购数量（万股） L≥H-C 不低于 8108.05

外高桥资管认购金额（万元） M≥L*I 不低于 85702.09

由上表测算可知，投控集团认购金额约为16700.00万元，外高桥资管认购金额约不低于85702.09万元。

根据外高桥资管提供的2021年和2022年审计报告，外高桥资管最近两年的母公司单体财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

7-3-3-46项目2022年度/2022年12月31日2021年度/2021年12月31日

货币资金83957.9978305.31

总资产1895216.181707764.96

所有者权益1366369.241367082.21

净利润29350.7912489.20

注：上述财务数据已经审计。

根据上表，外高桥资管截至2022年末账面货币资金余额为83957.99万元。

此外，根据公司于2023年7月13日披露的《2022年年度权益分派实施公告》，公司派发现金红利合计为37466.52万元，由于外高桥资管目前直接持有公司

48.03%股权，外高桥资管能够获得现金红利17996.87万元，其货币资金在取得

分红后约为101954.86万元，高于其最低认购金额。因此，外高桥资管具备认购本次发行的资金能力。

根据投控集团提供的2021年和2022年审计报告，投控集团最近两年的母公司单体财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

项目2022年度/2022年12月31日2021年度/2021年12月31日

货币资金268426.2513299.62

总资产2722301.422188196.93

所有者权益2641600.882131736.73

净利润30560.7626655.59

注：上述财务数据已经审计。

投控集团截至2022年末账面货币资金余额为268426.25万元，高于其认购金额，因此投控集团具备认购本次发行的资金能力。

根据公司与外高桥资管、投控集团分别签订的《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的认购协议》（以下简称“《认购协议》”），外高桥资管和投控集团保证其用于支付本次认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定。此外，外高桥资管和投控集团已分别出具《关于本次向特定对象发行股票认购资金来源情况的承诺》，具体承诺内容如下：

7-3-3-47“1、本公司用于认购上市公司本次向特定对象发行股票的资金全部为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用上市公司及其子公司资金用于本次认购的情形。

2、就本公司认购上市公司本次向特定对象发行股票，不存在上市公司直接

或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”同时，外高桥资管和投控集团进一步出具《关于公司作为认购对象之合法合规性的承诺函》，具体承诺内容如下：

“1、本公司用于认购上市公司本次向特定对象发行股票的资金全部为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用上市公司及其子公司资金用于本次认购的情形；就本公司认购上市公司本次向特

定对象发行股票，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

2、本公司参与本次发行认购不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持

股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股权或其他权益的情形抑或经由本公司参与本次发行认购

之违规持股情形；（三）不当利益输送。

3、本公司穿透后各层股东及最终持有人均不存在违规持股、不当利益输送等情形。

4、本公司穿透后各层股东均不存在中国证监会系统离职人员，不存在中国证监会离职人员不当入股的情形。”综上所述，本所律师认为，外高桥资管和投控集团具备认购本次发行的资金能力，同时均已承诺其用于认购本次发行的资金来源全部为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其子公司资金用于本次认购等情形；亦不存在法律法规规定禁止持股，中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股，不当利益输送等情形；穿透后各层

7-3-3-48股东及最终持有人均不存在违规持股、不当利益输送等情形；穿透后各层股东均

不存在中国证监会系统离职人员，不存在中国证监会离职人员不当入股的情形。

（二）外高桥资管和投控集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发

行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露《证券法》第四十四条规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。……”本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日。外高桥资管、投控集团最近一次涉及公司股票的交易如下：

2021年12月，投控集团出具《关于上海外高桥资产管理有限公司所持上海外高桥集团股份有限公司部分股份划转的意见》，根据该意见，投控集团与外高桥资管签署《上海外高桥资产管理有限公司与上海浦东投资控股（集团）有限公司关于上海外高桥集团股份有限公司之股份无偿划转协议》，约定外高桥资管将其持有的公司56767456股人民币普通股（占公司总股本5%）无偿划转至投控集团，该次划转事宜已取得浦东新区国资委同意。2022年3月17日，投控集团收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，确认上述无偿划转的股份过户登记已办理完毕。

自该次划转完成之日（即2022年3月17日）至本补充法律意见书出具之日，外高桥资管及投控集团持有的发行人之股份数量未发生变化，不存在减持发行人股份的情形。

7-3-3-49经本所律师查验，外高桥资管于2023年4月19日出具了《外高桥资管关于减持及股份锁定期的承诺函》，承诺如下：

“1、自上市公司本次发行之定价基准日（发行期首日）前六个月至本次发行结束之日起六个月内，外高桥资管及外高桥资管实际控制的关联方不存在减持上市公司股票的情形或相关减持上市公司股份的计划。

2、自上市公司本次发行结束之日起十八个月内，外高桥资管承诺不减持本次发行所认购的股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等形式或衍生取得的上市公司股份）。

3、自本承诺函出具日至本次发行结束之日起十八个月内，外高桥资管及外

高桥资管实际控制的关联方不减持本次发行完成前持有的上市公司股份，向同一实际控制人控制的其他主体转让除外。外高桥资管持有的上市公司股份由于分配股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得股份亦遵守上述约定。

4、若外高桥资管违反上述承诺而发生减持上市公司股份的情况，则外高桥

资管承诺因减持上市公司股份所得收益全部归上市公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给上市公司和其他投资者造成损失的，外高桥资管将依法承担赔偿责任。”经本所律师查验，投控集团于2023年4月19日出具了《投控集团关于减持及股份锁定期的承诺函》，承诺如下：

“1、自上市公司本次发行之定价基准日（发行期首日）前六个月至本次发行结束之日起六个月内，投控集团及投控集团实际控制的关联方不存在减持上市公司股票的情形或相关减持上市公司股份的计划。

2、自上市公司本次发行结束之日起十八个月内，投控集团承诺不减持本次发行所认购的股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等形式或衍生取得的上市公司股份）。

3、自本承诺函出具日至本次发行结束之日起十八个月内，投控集团及投控

集团实际控制的关联方不减持本次发行完成前持有的上市公司股份，向同一实际控制人控制的其他主体转让除外。投控集团持有的上市公司股份由于分配股利、

7-3-3-50资本公积转增股本等形式所衍生取得股份亦遵守上述约定。

4、若投控集团违反上述承诺而发生减持上市公司股份的情况，则投控集团

承诺因减持上市公司股份所得收益全部归上市公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给上市公司和其他投资者造成损失的，投控集团将依法承担赔偿责任。”综上，本所律师认为，外高桥资管和投控集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票的情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十四条等相关法律法规及规范性文件关于“短线交易”规定之情形。

（三）本次发行完成后，外高桥资管和投控集团拥有公司权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求

1、本次发行完成后，外高桥资管和投控集团拥有公司权益的股份比例

根据公司2023年第二次临时股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，以及公司与外高桥资管、投控集团分别签订的《认购协议》，外高桥资管和投控集团通过认购本次向特定对象发行的股份，在本次发行后直接和间接合计持有的公司股份比例不低于48.64%。其中，投控集团在本次发行后直接持有的公司股份比例维持为5.00%。

2、外高桥资管和投控集团所持股份的锁定期

（1）本次认购所取得股份的锁定期

根据发行方案，本次向特定对象发行完成后，外高桥资管和投控集团所认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。除外高桥资管和投控集团外的其他发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

7-3-3-51根据外高桥资管、投控集团分别与公司签订的《认购协议》的约定，外高桥

资管与投控集团认购的本次发行的标的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。外高桥资管与投控集团所取得的发行人本次发行的股票在锁定期内因送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

上述锁定期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。外高桥资管与投控集团应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照发行人要求就本

次发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。如果中国证监会或上交所对上述锁定期安排有新的规定或要求，发行人届时将按照中国证监会或上交所的规定或要求对上述锁定期安排进行修订，该等调整不视为外高桥资管与投控集团违约，外高桥资管与投控集团同意届时无条件执行该等安排。

此外，外高桥资管和投控集团分别出具了《关于减持及股份锁定期的承诺函》，自上市公司本次发行结束之日起十八个月内，外高桥资管、投控集团承诺不减持本次发行所认购的股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等形式或衍生取得的上市公司股份）。

（2）本次发行完成前已持有股份的锁定期

根据外高桥资管、投控集团分别出具的《关于减持及股份锁定期的承诺函》，自承诺函出具日至本次发行结束之日起十八个月内，外高桥资管与投控集团及其实际控制的关联方不减持本次发行完成前持有的发行人股份，向同一实际控制人控制的其他主体转让除外。外高桥资管及投控集团持有的发行人股份由于分配股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得股份亦遵守上述约定。

（3）关于股份锁定期限的相关规则《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日

7-3-3-52可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期

首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通

过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者”。第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”。

《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制……”。

根据本次发行的发行方案、外高桥资管和投控集团与公司签署的认购协议，以及外高桥资管和投控集团出具的相关承诺，外高桥资管和投控集团在本次发行中认购所取得的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定；本次发行完成前已持有的发行人股份，自承诺函出具日至发行结束之日起十八个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

综上，本所律师认为，外高桥资管及投控集团相关股份锁定期限符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关规则的监管要求。

（四）发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定

1、本次发行的认购对象资金来源均为自有资金或合法自筹资金，不存在对

外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认

购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。具

7-3-3-53体可参见本题回复之“一、外高桥资管和投控集团用于本次认购的资金来源，是否为自有资金”。

2、本次发行的认购对象外高桥资管和投控集团均为浦东新区国资委100%

控股公司，目前分别直接持有公司48.03%和5.00%的股份，不存在法律法规规定禁止持股和本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规

持股情形；根据本次发行方案、认购协议及相关承诺函，认购对象不参与本次发行的市场竞价过程，同意接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票，自本次发行结束之日起十八个月内，不减持公司股票。因此认购对象不存在以公司股权进行不当利益输送的情形。

3、本次发行的认购对象为外高桥资管和投控集团，其中外高桥资管的唯一

股东为投控集团，投控集团的唯一股东为浦东新区国资委。本次认购对象最终持有人均为浦东新区国资委，不存在违规持股、不当利益输送等情形。外高桥资管和投控集团已作出承诺，其参与本次发行中，不存在法律法规规定禁止持股的情形；本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有其股权或其他权益的情形抑或经由其参与本次发行认购之违规持股情形；

不存在不当利益输送的情形。穿透后各层股东及最终持有人均不存在违规持股、不当利益输送等情形。穿透后各层股东均不存在中国证监会系统离职人员，不存在中国证监会离职人员不当入股的情形。

4、本次发行的认购对象均为浦东新区国资委100%控股公司，不涉及证监会

系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形。

综上，本所律师认为，本次发行董事会决议确定的认购对象认购资金来源为自有或合法自筹资金；认购对象不存在法律法规规定禁止持股和本次发行的中介

机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股情形，不存在不当利益输送情形；认购对象不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形。公司本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9

7-3-3-54条的相关规定。

（五）核查意见

综上所述，经本所及本所律师核查，本所律师认为：

1、外高桥资管和投控集团用于本次认购的资金来源全部为自有资金或合法

自筹资金，具备认购本次发行的资金能力。

2、外高桥资管和投控集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完

成后六个月内不存在减持公司股票的情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十四条等相关法律法规及规范性文件关于“短线交易”规定之情形。

3、本次发行完成后，外高桥资管和投控集团通过认购本次向特定对象发行的股份，在本次发行后直接和间接合计持有的公司股份比例不低于48.64%。其中，投控集团在本次发行后直接持有的公司股份比例维持为5.00%。外高桥资管及投控集团已就本次发行后的相关股份锁定期限作出了明确的承诺，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关规则的监管要求。

4、发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定。

二、《审核问询函》之问题2：关于本次募投项目根据申报材料，1）报告期内，发行人区域开发业务的存量土地及房产项目共计28项，其中已竣工9项，在建15项，拟建4项，包括住宅、商业、工业、公共设施等类型；2）本次募集资金拟投入“新发展 H2 地块新建项目”“新发展 H4-15 地块新建项目”“D1C-108#~116#通用厂房项目”“F9C-95#厂房项目”和补充流动资金；3）“新发展 H4-15 地块新建项目”为保障型租赁住房和长租公寓，用于向园区内外从业人员提供配套租房服务；其他三个建设项目为主要定位于生物医药、医疗器械、智能制造等行业领域的产业园区，用于对外出租；

4）部分项目尚未取得规划土地意见书、建筑工程规划许可证等资格文件。

7-3-3-55请发行人说明：（1）本次募集资金投向前述4个建设项目的主要考虑，是

否均属于发行人主营业务；募投项目开工建设情况、后续进度安排、预计竣工

交付时间；（2）保障型租赁住房和长租公寓的经营模式和盈利模式，是否仅面向普通居民出租，是否用于出售；（3）结合募投项目相关行业发展现状及未来趋势，区位状况及市场竞争情况，所在区域已建及拟建的地产项目及出售、出租情况，意向客户及客户拓展情况等，说明本次募投项目实施的必要性，新增厂房、租赁住房及公寓的合理性及消化措施；（4）发行人是否已建立并有效执

行募集资金运用相关内控制度，确保募集资金专项用于上述所披露的募投项目；

是否会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目，是否用于政策支持的房地产业务；（5）本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和资格文件；后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无法取得的风险。

请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。

答复：

本所律师履行了以下核查程序：

1、查阅了本次募投项目的可行性研究报告、相关行业及产业政策、募投项

目所在地区发展规划等文件，了解本次募投项目的建设背景，并与发行人主营业务对比，核查其是否属于发行人主营业务；现场查看募投项目建设情况，并访谈了发行人的高管，查阅了本次募投项目的建设计划，了解募投项目的后续进度安排和预计竣工交付时间；

2、查阅了新发展 H4-15 地块新建项目的管理协议，了解项目的经营模式和

盈利模式，并取得政府部门的相关政策文件；

3、通过公开渠道查询了本次募投项目涉及的生物医药、医疗器械和智能制

造行业公开信息资料；了解本次募投项目所在区域的区位状况、产业规模和市场

竞争情况；查阅了发行人在相近区域的其他已建及拟建的地产项目合同，并了解相关项目的出租情况；查阅了本次募投项目与已确定客户签订的协议；

7-3-3-564、查阅了发行人制定的募集资金管理办法，核查了发行人就本次募集资金

使用出具的承诺；查阅了本次募投项目涉及的各项资格和证明文件。

（一）本次募集资金投向前述4个建设项目的主要考虑，是否均属于发行

人主营业务；募投项目开工建设情况、后续进度安排、预计竣工交付时间

1、本次募集资金投向前述4个建设项目的主要考虑，是否均属于发行人主

营业务

根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，公司本次发行募集资金投资项目的具体情况如下：

序对应的主营项目名称项目类型盈利模式号业务

1 对外出租获取租新发展 H2 地块新建项目 工业地产租赁 区域开发 金收入

2 新发展H4-15地块新建项 保障型租赁住房和长 对外出租获取租 区域开发 目 租公寓 金收入

3 D1C-108#~116#通用厂房 对外出租获取租工业地产租赁 区域开发

项目金收入

4 F9C-95#厂房项目 工业地产租赁 对外出租获取租 区域开发 金收入

公司本次募集资金投向 4 个建设项目，其中，新发展 H2 地块新建项目、D1C-108#~116#通用厂房项目、F9C-95#厂房项目为保税区内外的工业地产租赁项目，新发展 H4-15 地块新建项目为用于配套园区开发提供租赁住房业务的项目，均与公司在外高桥区域从事的区域开发业务紧密相关，均属于公司的主营业务。

公司本次投资建设4个项目，主要考虑是积极贯彻党中央、国务院提出的《关于支持浦东新区高水平改革开放、打造社会主义现代化建设引领区的意见》，把握生物医药、医疗器械、智能制造等创新行业的发展机遇，全力推进外高桥产业园区经济结构转型升级。具体如下：

（1）新发展 H2 地块新建项目

7-3-3-57新发展 H2 地块新建项目系公司围绕生命健康、智能制造、新一代信息技术、综合服务业以及未来产业为主导的“4+1”产业体系，以未来、开放、交流为理念，充分考虑客户高品质个性化需求，配套精致绿化景观，合适建筑尺度，灵动共享空间投资建设的工业园区项目。项目实施地点为外高桥南块 H2 地块。

外高桥南块区域的目标是打造聚焦产业功能的外高桥新展城3.0产业社区，成为产业与城市协同发展的新型产业聚集区。本项目将以优质的物业载体，良好的园区环境以及全方位的配套服务为抓手，加快产业类项目集聚，全力贡献能够真正意义上实现产城融合的3.0产业社区。未来通过构建起的“4+1”的产业体系，推动研发、设计、展示、生产、培训、售后服务等产业类项目汇聚，并与外高桥保税区的保税业态互为补充，最大程度满足园区内外企业对非保税业务的使用需求，进一步完善公司的目标产业体系，推动外高桥区域在坚持以实体产业为核心原则的背景下，逐步实现区域产业结构的转化升级。

（2）新发展 H4-15 地块新建项目

新发展 H4-15 地块新建项目系公司为外高桥南块新展城 3.0 产业社区配套的

保障型租赁住宅和公寓式酒店，为上海自贸试验区外高桥片区的企业客户提供住宿配套服务。项目实施地点为外高桥南块 H4-15 地块。

外高桥南块区域的目标是打造聚焦产业功能的外高桥新展城3.0产业社区，成为产业与城市协同发展的新型产业聚集区。在城市要素方面，园区兼具居住（人才公寓、住宅）、商业（零售、餐饮）、文化娱乐、体育休闲、景观绿化等功能，为生产者提供宜居宜业的社区环境。本项目系作为新展城3.0产业社区中的重要居住配套功能而着力打造，拟建设主要客户为上海自贸试验区外高桥片区的企业客户的公寓式酒店和保障型租赁住宅。本项目的实施将通过为上海自贸试验区外高桥片区的企业客户提供住宿配套服务，推动该区域进一步实现产城融合，实现职住平衡、功能交互等复合功能，同时为后续可能相继引进的总部办公、科研培

7-3-3-58训、文化医疗等其他产业配套项目奠定良好基础。

本项目的建设将提升和完善外高桥南块区域的配套功能和产城融合形象，进一步满足该区域人员多元化的居住需求。

（3）D1C-108#~116#通用厂房项目D1C-108#~116#通用厂房项目系公司与高瓴投资管理有限公司（以下简称“高瓴投资”）合作的生物医药产业园项目，计划建造超过14万平方米物业载体，物业形态囊括实验室、中试车间、总部办公、综合性共享服务空间乃至可供小型医疗机构使用的场地等。实现研发、临床实验、商业化生产以及总部办公、跨境投资等一体化商业模式，推动生物医药产业在外高桥区域的集聚发展。项目实施地点为外高桥 D1-001 地块。

在国家“十四五”发展规划以及上海市建设全球科技创新中心的战略指引下，集聚创新型生物医药及医疗器械企业落户已成为外高桥保税区新一轮产业转型升级的重要抓手。园区将依托全球资本市场宽广的国际视野和丰富的医疗医药行业投资企业资源，聚焦生物医药创新技术应用的四大方向——即核酸药物、AI药物研发、细胞治疗以及基因治疗，入驻项目将会集中在相关产业领域，将陆续吸引相关行业龙头企业，并逐步形成上下游产业集聚发展的生态圈。

（4）F9C-95#厂房项目

F9C-95#厂房项目系公司投资建设的智能制造综合体，为生物医药及医疗器械企业提供办公、研发、生产、检测、培训、展示、配套等空间载体。项目提供丰富的公共空间，促进企业间的沟通交流，提供完善的配套设施，激发企业的创新活力。产品设计上充分考虑多业态的融合，实现集约化用地。项目实施地点为外高桥 F9 地块。

7-3-3-59公司将以上海自贸区保税区域国际医疗器械智造基地的建设为契机，加快构

建医疗器械产业化高地，承接国际进口医疗器械转移生产和国内高端医疗器械委托制造两项功能，推动核心制造环节落地，本项目将打造成为医疗器械产品核心件制造、成品组装、检测维修、新品展示培训的集聚地。

综上，本所律师认为，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目中，拟在外高桥 D1 地块投资建设的生物医药产业园和在外高桥 F9 地块投资建设的生物

医药及医疗器械研发综合体，将打造多元化的空间载体满足区域内特色产业集群需求；拟在外高桥 H2 地块投资建设的项目，将打造非保税的集设计、研发、制造和办公等功能的复合产业空间，实现保税和非保税功能联动；拟在外高桥H4-15 地块投资建设的项目，将打造宜居的保障型租赁住宅和公寓式酒店，为上海自贸试验区外高桥片区的企业客户提供住宿配套服务。

2、募投项目开工建设情况、后续进度安排、预计竣工交付时间

（1）新发展 H2 地块新建项目

本项目拟建设11栋多层厂房、地下室及配套设施。建设期为24个月，项目进度安排如下：

第一年第二年项目阶段

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4

项目开工√

土方开挖√√

地下结构√

主体结构封顶√√

外立面与机电√√

室外工程√

项目完工√

本项目已于2021年12月开工，截至本补充法律意见书出具之日，已完成结构封顶工作，正在开展外立面与机电安装工程施工工作。本项目预计于2023年

12月竣工交付。

7-3-3-60（2）新发展 H4-15 地块新建项目

本项目拟建设3栋保障性租赁住宅、1栋公寓式酒店、地下车库及若干栋配套辅助用房。其中保障型租赁住宅项目建设期31个月，项目进度安排如下：

第一年第二年第三年项目阶段

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3

项目开工√

土方开挖√

地下结构√√

主体结构封顶√√√

外立面与机电√√

室外工程√

项目完工√

公寓式酒店项目建设期40个月，项目进度安排如下：

第一年第二年第三年第四年项目阶段

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2

项目开工√

土方开挖√

地下结构√√

主体结构封顶√√√√

外立面与机电√√√

室外工程√√

项目完工√

本项目已于2023年5月开工建设，保障型租赁住宅项目预计于2025年12月竣工交付，公寓式酒店项目预计于2026年9月竣工交付。

（3）D1C-108#~116#通用厂房项目

本项目拟建设8栋多层厂房和1座多功能厅、地下车库及若干栋配套辅助用房。建设期为29个月，项目进度安排如下：

项目阶段第一年第二年第三年

7-3-3-61Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2

项目开工√

土方开挖√

地下结构√√

主体结构封顶√√√

外立面与机电√√

室外工程√√

项目完工√

本项目已于2021年11月开工，截至本补充法律意见书出具之日，本项目已完成主体结构封顶，正在开展外立面与机电安装工程建设工作。本项目预计于

2024年3月竣工交付。

（4）F9C-95#厂房项目

本项目拟建设1栋多层厂房，地下车库及配套设施。建设期为26个月，项目进度安排如下：

第一年第二年第三年项目阶段

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1

项目开工√

土方开挖√

地下结构√√

主体结构封顶√√

外立面与机电√√

室外工程√√√

项目完工√

本项目预计于2023年10月开工建设，截至本补充法律意见书出具之日，本项目正在进行施工图设计和施工总包招标工作。本项目预计于2025年11月竣工交付。

（二）保障型租赁住房和长租公寓的经营模式和盈利模式，是否仅面向普

通居民出租，是否用于出售

1、经营模式和盈利模式

7-3-3-62（1）经营模式

新发展 H4-15 地块新建项目为公司投资建设的公寓式酒店和保障型租赁住宅，旨在配套外高桥南块新展城3.0产业社区，向上海自贸试验区外高桥片区的企业客户提供住宿配套服务。

公司负责项目的建造支出和开业前费用，提供开业所必要的家具、装修、营业设备等，日常经营将由专业团队进行管理和经营，负责推广、营销及维护等工作。

（2）盈利模式

新发展 H4-15 地块新建项目的盈利模式为通过向入住人员提供住宿服务，获取租金收入，作为项目的营业收入；项目营业收入在扣除项目折旧摊销费用、按管理协议约定支付给管理方的管理费、项目承担的维修费用、税费等其他支出后，作为项目的净收益，该部分净收益由项目实施主体享有。

2、本项目是否仅面向普通居民出租，是否用于出售根据上海市人民政府办公厅印发的《关于加快发展本市保障性租赁住房的实施意见》，“申请保障性租赁住房，需要同时满足以下两项基本准入条件：一是在上海市合法就业、在职工作；二是在上海市存在住房困难，住房困难的面积标准原则上按照家庭在上海市一定区域范围内人均住房建筑面积低于15平方米确定。产业园区、用人单位配套建设的保障性租赁住房，应当优先或定向供应本园区、本单位、本系统符合条件的职工”。本项目旨在通过为上海自贸试验区外高桥片区的企业客户提供住宿配套，推动外高桥南块区域进一步实现产城融合，实现职住平衡、功能交互等复合功能，同时为后续可能相继引进的其他配套项目奠定基础。因此，本项目将优先保障上海自贸试验区外高桥片区的企业客户的居住

7-3-3-63需求。

根据浦东新区保障性租赁住房工作领导小组办公室出具的《保障性租赁住房项目认定书》（沪浦保租认定〔2022〕042号）的要求，本项目不得上市销售或以长期租赁等方式变相销售。根据上述要求，本项目建成的保障型租赁住宅和公寓式酒店不会用于对外出售。

（三）结合募投项目相关行业发展现状及未来趋势，区位状况及市场竞争情况，所在区域已建及拟建的地产项目及出售、出租情况，意向客户及客户拓展情况等，说明本次募投项目实施的必要性，新增厂房、租赁住房及公寓的合理性及消化措施

1、本次募投项目实施的必要性

（1）募投项目相关行业发展现状及未来趋势

本次募投项目中的3个产业园区项目主要定位于生物医药、医疗器械和智能

制造行业，均为国家及上海市规划发展的重点产业，相关行业政策如下：

序时间文件颁布单位主要内容号

服务国家重大区域战略，引导创新资源向京津冀、2021《“十四长三角、粤港澳大湾区集聚发展，发挥北京、上海、年12

1五”生物经国家发改江苏、广东、成渝双城经济圈等地区生物产业体系

月20济发展规委完备、科研基础扎实、医疗资源丰富、国际化程度日划》较高等优势，打造具有全球竞争力和影响力的生物经济创新极和生物产业创新高地

支持有基础、有条件的地方创建高端医疗装备应用2021《“十四国家发改示范基地，构建医疗装备从技术开发、产品生产、年12

2五”医疗装委、工业和示范验证到应用推广的创新体系，建设主导产品特

月21备产业发信息化部色鲜明、创新要素高度集聚、网络协作紧密高效、日展规划》等十部门产业生态体系完善的医疗装备先进制造业集群，打造医疗装备国际研发制造高地

202112《“十四国家发改促进区域智能制造发展。鼓励地方、行业组织、龙年

321五”智能制委、工业和头企业等联合推广先进技术、装备、标准和解决方月

造发展规信息化部案，加快智能制造进园区，提升产业集群智能化水日

7-3-3-64划》等八部门平。支持产业特色鲜明、转型需求迫切、基础条件

好的地区建设智能制造先行区，打造智能制造技术创新策源地、示范应用集聚区、关键装备和解决方案输出地《上海市发挥上海产业基础和资源禀赋优势，以集成电路、

2021先进制造上海市人生物医药、人工智能三大先导产业为引领，大力发

4年7月业发展“十民政府办展电子信息、生命健康、汽车、高端装备、先进材

6日四五”规公厅料、时尚消费品六大重点产业，构建“3+6”新型产划》业体系，打造具有国际竞争力的高端产业集群《上海市

2022到2025年，上海生物医药产业发展能级显著提升，生物医药上海市人

51在长三角生物医药产业协同发展中的引领作用更加年月产业发展民政府办

20突出，产业技术创新策源国际影响力持续增强，初日“十四五”公厅步建设成为世界级生物医药产业集群核心承载地规划》

在相关产业政策的支持下，我国生物医药、医疗器械以及智能制造行业发展迅速，未来发展潜力较大，发展现状及未来趋势情况如下：

*生物医药

在人均可支配收入上升、居民医疗健康意识增强以及人口老龄化加剧等因素

的影响下，生物医药市场需求不断增长。根据 Frost&Sullivan 的报告数据，

2018-2021年，我国医药市场整体规模从15334亿元增长至15912亿元，年复合

增长率为1.24%，2020年受经济环境影响增速有所回落；预计2025年市场规模将达到20645亿元，2021-2025年复合增长率预计为6.73%。我国生物医药行业发展趋势良好，市场规模持续扩大。

数据来源：Frost&Sullivan

7-3-3-65上海始终重视生物医药产业的发展，目前已基本实现“研发+临床+制造+应用”的全产业链体系。根据戴德梁行发布的《上海生物医药产业生态报告2021》，上海生物医药产业规模从2008年的1034.6亿元增长至2020年的6000亿元，复合增长率为15.8%。根据《上海市生物医药产业发展“十四五”规划》，到2025年，上海市生物医药产业规模超10000亿元，建成6个营业收入百亿级产业园区。

*医疗器械

与生物医药行业类似，医疗器械行业受益于居民经济水平的提高、卫生健康事业的发展以及人口老龄化趋势，医疗器械市场需求持续扩大。根据Frost&Sullivan 的报告数据，2018-2021 年，我国医疗器械市场整体规模从 5284亿元增长至8438亿元，年复合增长率预计为16.89%；预计2025年市场规模将达到12442亿元，2021-2025年复合增长率预计为10.20%。我国医疗器械行业快速增长，市场规模亦持续扩大。

数据来源：Frost&Sullivan医疗器械产业同样是上海未来发展的重点产业之一。根据《上海市生物医药产业发展“十四五”规划》，2020年上海市医疗器械制造业产值为288.9亿元，2016-2020年的复合增长率为17.3%。根据上海市政府办公厅印发的《上海市加快打造全球生物医药研发经济和产业化高地的若干政策措施》，上海市支持创新7-3-3-66药和医疗器械研发生产新模式，优化医疗器械注册人制度支持政策。到2025年，

上海全球生物医药研发经济和产业化高地发展格局初步形成，研发经济总体规模达到1000亿元以上，培育或引进100个以上创新药和医疗器械重磅产品；到2030年，上海全球生物医药研发经济和产业化高地地位进一步凸显，研发经济总体规模进一步提升，涌现出一批在沪研发并上市的创新药和医疗器械重磅产品。

*智能制造

5G、物联网、大数据以及人工智能等技术的发展推动了传统制造产业向智

能化发展，智能制造行业规模逐年增长。根据头豹研究院的报告数据，2018-2021年，我国智能制造市场整体规模从2.1万亿元增长至3.2万亿元，年复合增长率为15.07%；预计2025年市场规模将达到6.0万亿元，2021-2025年复合增长率预计为13.44%。我国智能制造行业起步较晚，但增速较快，未来增长空间较大。

数据来源：头豹研究院

上海正全力打响“上海制造”品牌，推进先进制造业高质量发展。2016-2020年，推进建设集成电路、生物医药、人工智能、新能源汽车等领域一批重大产业项目，累计建设30余个100亿级以上、250余个10亿级以上项目，战略性新兴产业制造业产值从8064亿元提高到13931亿元，占规模以上工业总产值比重从26%提高到40%。根据上海市政府办公厅印发的《上海市先进制造业发展“十四五”规划》，到2025年，上海将打造成为全国智能制造应用新高地和技术策源

7-3-3-67地，产业规模超过1800亿元。

综上，本所律师认为，本次募投项目定位于生物医药、医疗器械以及智能制造行业，均为国家和上海市政策支持、市场需求增长、发展趋势良好的行业，符合国家和上海市战略方向和产业发展趋势。

（2）区位状况

*区位优势和产业链集聚优势公司所处的上海外高桥区域位于高桥、高东、高行三镇地缘相接的“三高地区”，整体地域面积近100平方公里，位于浦东北部区域。2021年上海市浦东新区人民政府发布《浦东新区国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，提出要打造生产力布局新亮点，其中“北部要打造更新的港，更好实现产城融合、区域协同”为“三高地区”协同发展指明了方向；同时，与生产力布局相对应的，交通基础设施的规划建设进一步提升，“四轨交、八隧道”的“四通八达”交通大格局将显著提升“三高地区”的交通通达水平。因此，本次募投项目所在区位优势明显。

外高桥区域产业门类丰富，其中外高桥保税区内注册企业约2.6万家，已形成以国际贸易、现代物流、先进制造等产业功能为核心，总部经济、平台经济、创新经济等经济业态为特色的现代产业集群，成为国内经济规模最大、业务功能最丰富、外向型经济最发达的海关特殊监管区域之一。外高桥区域产业主体集聚、产业资源互补的优势将能够吸引更多产业链上下游客户入驻。

*区域产业发展现状

在生物医药和医疗器械领域，外高桥区域打造了生物医药产业特色园区，形成了“2+6+N”的产业阵型，即生物医药和医疗器械两大主导产业，国际贸易、7-3-3-68生产加工、物流配送、研发检测、共享实验室、医院诊疗服务等六大业务类型，

以及分布在保税区内多个位置的重点项目、重点企业和重点平台。通过不断提升产业能级，进一步完善产业链，借助资本力量引进高精尖项目，推动生物医药产业政策创新，搭建公共服务平台，拓展生物医药企业的药物临床试验功能，实现自贸区千亿级生物医药产业的可持续发展。

在智能制造领域，外高桥区域打造了智能制造服务产业园区，形成了“1+N”的产业发展格局，即占地6.5万平方米的智能制造服务产业园，以及分布在保税区内与智能制造产业相关的多个企业与项目。通过引入国家机床质量监督检验中心，建成上海市智能制造高技能人才（外高桥）培训基地等，完善产业链业态，促进区域内智能制造产业发展。

*区域产业发展规划

根据上海市浦东新区发展和改革委员会与中国（上海）自由贸易试验区管理

委员会保税区管理局于2023年2月发布的《外高桥地区产业发展规划》，计划到2025年，外高桥区域新材料、邮轮、生物医药、智能制造和集成电路等产业合计工业产值将超过1500亿元新增高新技术企业不少于180家。

具体而言，在生物医药和医疗器械产业方面，外高桥区域将依托外高桥生物医药产业园区、国际医疗器械智造基地，推动生物医药研发和创新成果产业化融合发展，打造具有国际竞争力的生物医药研发基地。通过推进高岳生命科技园、新展城产业融合社区、大健康创新园、自贸壹号生命科技产业园建设，加快药物创新、高端制剂、高端医疗器械企业以及知名医疗机构的引进等措施，加快生物医药前沿技术攻关突破加速生物医药产业项目落地，优化生物医药产业发展制度环境。计划到2025年，外高桥区域生物医药产业研发收入达到200亿元，工业产值突破50亿元规模。

在智能制造产业方面，外高桥区域将以主攻高端、精密提升、拓展服务、智

7-3-3-69能升级为目标，打造外高桥区域智能制造产业高地，推动制造业数字化转型。通

过聚焦高端装备、海洋工程装备、智能测控装备制造、关键基础零部件制造和机

器人与增材制造等智能制造装备领域发展，提升外高桥区域智能制造服务产业园发展能级，着力打造智能制造产业集群，集聚更多国际顶尖智能制造企业。计划到2025年，外高桥区域智能制造产业工业产值突破400亿元。

（3）市场竞争情况

公司作为上海外高桥保税区及周边区域的开发主体，承担外高桥保税区及周边区域的开发建设、招商稳商、功能推进和运营服务等职责。

*上海自贸区各片区竞争情况

上海外高桥保税区属于上海自贸区的保税区片区，上海自贸区包括六大片区，分别为保税区片区、陆家嘴片区、金桥片区、张江片区、世博片区和临港新片区，各片区的发展规划如下：

区域发展规划

构建“三大基础、四大重点、五类新型”的产业体系。三大基础产业为国际贸易保税区业、现代物流业和高端制造业；四大重点产业为生物医药产业、智能制造产业、

片区集成电路产业和汽车及零配件产业；五类新型经济包括新型总部、新型平台、新

型消费、新型金融和新型服务

加快建设全球人民币金融资产配置中心、世界级总部功能集聚高地和国际化一流陆家嘴营商环境示范区，将陆家嘴金融城建设成为“金融机构集聚、金融人才密集、要素片区市场完备、资本集散功能集中、金融科技应用丰富、金融产业生态完整”的上海国际金融中心核心区和与中国国际地位相匹配的国际一流金融城

强化数字技术与智能制造融合创新，先进高端制造业和生产性服务业双轮驱动，金桥片

构筑未来车、智能造、数据港和生产性服务业“3+1”产业发展格局，打造新能区源汽车、智能网联汽车、5G、移动视讯等标志性产业链生态

构建集成电路、生物医药、人工智能等具有全球竞争力的硬核主导产业集群；推

动大数据、区块链等智能交互技术与现代生产制造、商务金融、教育健康和流通张江片

出行等深度融合；围绕量子信息、类脑智能、基因技术、航空航天、前沿新材料、区

能源与环境等领域，积极争取布局国家未来产业技术研究院，构建未来技术应用场景

进一步强化文化演艺功能和总部经济功能，加快发展辐射区域大、附加值高、具世博片

有品牌优势的服务型经济，重点培育彰显时代特征的商务服务业、生活服务业和区专业服务业三大特色服务产业

临港新培育形成智能新能源汽车、集成电路、高端装备制造3个千亿级产业集群，做大

7-3-3-70片区做强生物医药、人工智能、民用航空等先进制造业产业集群。大力发展跨境金融

服务、新型国际贸易、现代航运服务、数字信息服务、科技创新服务等产业上海自贸区各片区中与上海外高桥保税区的发展规划及本次募投项目定位

行业相近的片区为金桥片区、张江片区和临港新片区，各片区内的主要开发企业如下：

企业成立注册资本企业简介名称日期

自成立以来主要从事金桥经济技术开发区的开发、运营和管

1993112241.2893理包括工业、办公、科研、住宅、商业配套的投资建设，并浦东

年10提供后续出租、出售、管理和增值服务。公司主营业务主要金桥万元月集中在房地产业，逐步从园区集成开发商向新兴城区开发运营商转型。

作为张江科学城的重要开发主体，通过打造全生命周期空间

1996载体，为科技企业提供从孵化加速到研发办公的全产业品线

张江4154868.955空间载体。通过布局全产业链的投资基金，发挥国企创投功年高科万元能，以直投+基金的方式，带动市场资源助推企业发展。通过月提供无限链接的创新服务，汇聚创新资源，全力打造张江科学城的创新生态圈。

在浦东、松江、奉贤以及上海自贸区洋山片区合作开发的产

1994252248.7004业园区均形成了相当规模的高端产业集聚，业务包括产业载上海

年11体开发与租售、园区运营服务及产业投资等。开发的产业载临港万元月体类型包括：科技研发楼宇、总部商务楼宇、保税物流仓库等。

公司立足于保税区片区，较其他片区开发公司而言，公司所处的海关特殊监管区在对外开放和贸易便利化方面有着显著的竞争优势。2022年，中国（上海）自贸试验区保税区域进出口总额为1.09万亿元，占上海全市进出口总额的比例为26%；外高桥港区是上海港连续12年蝉联集装箱吞吐量世界第一大港的重要

组成部分，集装箱吞吐量接近2000万标箱。因此，外高桥区域对于有特定进出口需求的境内企业和拟进入国内市场的境外企业更具吸引力。

*上海外高桥保税区及周边区域竞争情况

公司为上海外高桥保税区及周边区域的开发主体，在上海外高桥保税区及周边区域的物业经营、运营、销售市场占居主导地位，竞争优势突出。

7-3-3-71在上海外高桥保税区及周边区域，从事产业园区开发的其他主要主体如下：

企业名称成立日期注册资本经营情况旗下上海自贸壹号生命科技产业园是专注上海星北实于医疗企业孵化培育转化的创新服务型产业（集团）2011年12月181000万元业园，包括一期生物医药创新园，总建筑有限公司面积约14万平方米；二期生物医药加速园，总建筑面积约8万平方米。

旗下园区均为物流仓储类园区，为企业提普洛斯投资供物流和仓储服务，包括普洛斯外高桥物（上海）有2004年8月170000万美元流园，总建筑面积17.90万平方米；普洛斯限公司外高桥保税物流园，总建筑面积21.68万平方米。

公司前身为上海市外高桥保税区开发公司，根据上海市人民政府办公厅《关于市浦东开发办建立上海外高桥保税区等三个开发公司的通知》（沪府办〔1990〕

130号）文件，公司统一负责上海外高桥保税区的成片开发和综合经营业务，是

上海外高桥保税区综合开发的经济实体，从事上海外高桥保税区市政基础设施的开发建设和土地的经营与使用。因此，公司自成立以来即为上海外高桥保税区及周边区域的开发主体，经营规模庞大，发展历史悠久。公司开发业态包括厂房仓库、商业办公、住宅公寓等，下游客户所属行业包括生物医药、医疗器械、智能制造、集成电路等，多样化的开发业态和广阔的行业覆盖，一方面能产生产业协同效应，进一步推动公司业务发展，另一方面也能满足客户多元化需求，提高公司招商引资能力。

与上海星北实业（集团）有限公司和普洛斯投资（上海）有限公司等在外高

桥区域内经营单个特定园区的开发商相比，公司作为外高桥区域成片开发的主体，不仅具备特定产业园区开发的能力，还承担该区域的整体性开发和综合经营的职责，在经营规模、规划统筹、产业协同等方面更具优势，因此公司在外高桥区域的开发、运营方面具有主导地位。

（4）所在区域已建及拟建的地产项目及出售、出租情况

7-3-3-72报告期内，公司本次募投项目所在区域已建及拟建的地产项目及出租、出售

情况如下：

是否签租赁起始日序号项目名称公司主体项目状态客户名称租赁期限订合同期上海普长数据科技是2018年10月10年以上有限公司

迪思科科技（中国）是2019年11月5-10年有限公司埃地沃兹贸易（上是2019年11月5-10年海）有限公司上海兰桥生物科技是2019年11月10年以上有限公司上海惠永药物研究是2021年

4月5-10年

有限公司上海市外高

新发展咖世家咖啡（上海）

1 H10 桥保税区新

是2022年9月5-10年地块竣工有限公司

发展有限公新建项目科医人（上海）激

司是2022年6月5-10年光科技有限公司

科伊人（上海）企是2022年6月5-10年业管理有限公司

卡尔蔡司（上海）

3年零6个

是2021年10月有限公司月

科镁信（上海）生

是物医药科技有限公2021年9月5-10年司

上海苹谱医疗科技是2021年8月5-10年有限公司上海市外高新发展上海申北雷克萨斯

2123#桥保税区新厂房已建（注）是汽车销售服务有限2019年12月10年以上

发展有限公项目司公司新发展上海市外高

H4

3地块桥保税区新竣工上海万安山姆超市是2021年

9月10年以上

一期新建发展有限公有限公司项目司上海市外高

4新发展桥保税区新利勃海尔（中国）竣工是20217105#年月10年以上项目发展有限公有限公司

司

外高桥物香奈儿（中国）贸上海外高桥2021年3月10年以上流园区二易有限公司

5期5-3保税区联合地竣工是

发展有限公上海畅联国际物流

块（二期）202110年月5-10年仓库项目司股份有限公司外高桥邮上海外高桥中船外高桥邮轮供

6轮内装制保税区联合竣工是应链（上海）有限2022年10月5-10年

造平台项发展有限公公司

7-3-3-73目司

D4-101# 上海外高桥

7102#保税区联合上海驯鹿生物技术通用竣工是2022年5月10年以上

发展有限公有限公司厂房项目司

注：新发展123#厂房项目已建成完工，尚在办理竣工备案手续。

报告期各期末，公司厂房、仓库等物业业态的出租率情况如下：

经营业态2023年6月末2022年末2021年末2020年末

厂房、仓库93.87%89.76%86.59%89.66%

根据上述统计，报告期内公司已建项目已与客户签订租赁合同，租约期限较长，双方合作关系稳定。同时公司现有厂房、仓库等业态整体出租率较高，出租率水平较为稳定。

（5）意向客户及客户拓展情况

公司本次募集资金投资项目中，D1C-108#~116#通用厂房项目已签订整体租赁合同，客户为高瓴投资，由其下属企业用于经营现代生物医疗产业园区，租赁期限为20年。高瓴投资从2014年开始，持续加大在医疗领域的投资，近年来陆续投资了医疗器械、创新药、服务外包、医疗服务等多个领域，总投资金额超过

1200亿元。2019年6月高瓴投资收购了外高桥保税区内的阿特蒙医院，并将其

定位为研究型医院，希望依托医院的临床医疗资源，在外高桥保税区内打造产学研一体的生物医药产业链。本次高瓴投资整体租赁 D1C-108#~116#通用厂房项目，能够进一步加大其在外高桥保税区的资源投入，助力外高桥保税区成为国内生物医疗领域的研发中心和创新中心。

新发展 H4-15 地块新建项目将由专业团队经营管理，项目计划建设保障型租赁住宅1407套，公寓式酒店206套，合计住房1613套。外高桥区域具有丰富的产业客户资源，从业人员接近 30 万人，可为新发展 H4-15 地块新建项目的客户拓展提供保障。

7-3-3-74新发展 H2 地块新建项目和 F9C-95#厂房项目尚未签署相关协议，其中，新

发展 H2 地块新建项目位于保税区外，将围绕生命健康、智能制造、新一代信息技术、综合服务业以及未来产业为主导的“4+1”产业体系，推动研发、设计、展示、生产、培训、售后服务等产业类项目汇聚，满足外高桥区域相关企业对非保税业务的使用需求，从而与外高桥保税区的保税业态形成互补。目前，公司正在和生物医药、新能源汽车行业相关客户进行洽谈。

F9C-95#厂房项目将向生物医药及医疗器械企业提供集办公、研发、生产、

检测、培训、展示、配套等为一体的空间载体，以上海自贸区保税区域国际医疗器械智造基地的建设为契机，完善公司生物医药和医疗器械领域的布局。

D1C-108#~116#通用厂房项目、新发展 H2 地块新建项目和 F9C-95#厂房项

目契合了外高桥区域新一轮产业转型升级的背景，符合保税区内外产业升级、产城融合的规划和趋势。公司近年来也大力拓展相关领域的客户，具体情况如下：

所属租赁起始客户名称承租项目合同期限领日期域

源健优科生物科技（上海）有限公司 F20C-85#厂房 2022年9月 5-10 年

生 上海惠永药物研究有限公司 H10 地块新建项目 2021年4月 5-10 年

物 上海朗效生物科技有限公司 D13C-30#厂房 2022年3月 5-10 年

医 广州汉腾生物科技有限公司 G15-1 项目 2023年4月 5-10 年

药科镁信（上海）生物医药科技有限公

H10 地块新建项目 2021年9月 5-10 年 司

2018年12

奥森多医疗器械贸易(中国)有限公司88号厂房5-10年月

医 科医人（上海）激光科技有限公司 H10 地块新建项目 2022年6月 5-10 年

疗仪景通光学科技（上海）有限公司、

器 奥林巴斯（北京）销售服务有限公司 F21C-53#厂房 2022年2月 3 年械上海分公司

2022年101年零7个

泰尼百斯科学仪器（上海）有限公司 F7C-5#月月

智中船外高桥邮轮供应链（上海）有限高东镇工业集中区2022年10能公司1-3

5-10年

地块月

制乔治费歇尔精密机床（上海）有限公2018年10机床中心一期5-10年造司月

7-3-3-75托纳斯贸易（上海）有限公司机床中心二期2023年2月3年

友嘉欧美（上海）工业自动化系统有机床中心一期2023年3月3年限公司

基于公司的战略规划和长期市场积累，公司已与生物医药、医疗器械和智能制造领域内的部分企业形成了长期的合作关系；同时，公司也进一步拓展领域内的其他客户，积极推动区域内产业的转型升级。

综上，本所律师认为，公司本次募投项目服务对象定位于国家政策支持、市场需求增长、发展趋势良好的行业；公司在上海外高桥保税区及周边区域的竞争优势突出；募投项目所在区域内其他已建项目出租情况良好；公司近年来积极拓

展相关领域的重点客户，建立长期的合作关系，本次募投项目的实施具有必要性。

2、新增厂房、租赁住房及公寓的合理性及消化措施

（1）新增厂房、租赁住房及公寓的合理性

*区域内经济环境稳定，业务发展迅速公司区域开发业务主要围绕外高桥保税区及其周边区域进行，所在区域属于上海自贸区的保税区片区。

根据中国（上海）自由贸易试验区管理委员会保税区管理局公开披露的数据，

2021年上海自贸区保税区片区投资企业完成经营总收入24800亿元，同比增长

23.0%，两年平均增长13.4%；制造业完成规模以上工业总产值501.3亿元，同

比增长5.5%，战略性新兴产业产值占比从上年的55.3%提升至57.8%；2021年，保税区域新设企业1271家，同比增长14.0%，其中新设内资企业1056家，同比增长16.8%；新设外资企业215家，同比增长1.9%。

因此，公司主要开发经营的上海外高桥保税区及其周边区域经济发展稳定，主要经济指标全面增长，区内投资形势向好。

7-3-3-76*现有业态出租率水平较高，下游需求稳定

报告期各期末，公司现有业态的出租率情况如下：

经营业态2023年6月末2022年末2021年末2020年末

厂房、仓库93.87%89.76%86.59%89.66%

办公商业物业86.86%77.71%64.31%57.39%

公司现有出租物业的业态中，主要为厂房、仓库类物业，报告期内可租赁面积占比约80%。厂房、仓库等物业出租率约90%，相对稳定，其中部分物业尚处于更新改造过程中，暂无法对外出租。

办公商业物业出租率报告期内稳定增长，2020-2021年出租率相对较低，主要是一方面受宏观经济因素影响，客户需求较低；另一方面，公司2020年新建成“森兰湾”商业商务区等办公商业物业，可租面积大幅增加，拉低了2020年的办公商业物业出租率水平。随着宏观经济影响趋于稳定，客户需求的提升，以及公司加大办公商业物业的出租力度，办公商业物业的出租率逐年上升。截至

2023年6月末，办公商业物业出租率达到80%以上，出租情况良好。因此，公

司办公商业物业出租率在以前年度较低主要是受外部宏观经济因素影响及公司可租面积增加所致。

整体来看，公司现有业态的出租良好，下游客户需求稳定。

此外，公司本次募投项目中，新发展 H2 地块新建项目、D1C-108#~116#通用厂房项目、F9C-95#厂房项目等产业类园区归属于厂房、仓库业态，公司目前现有厂房、仓库业务出租率较高；新发展 H4-15 地块新建项目为用于配套园区开

发提供租赁住房业务的项目，考虑到外高桥区域从业人员接近30万人，住宿需求空间较大，因此，公司本次募投项目不会受到办公商业物业以前年度出租率较低因素的影响。

7-3-3-77*竞争优势突出，规模扩大巩固行业地位

经过多年在外高桥区域的开发、建设和运营，公司通过优化项目结构、拓展招商渠道等方式，多方位、分层次地引进投资，积累了数量庞大的企业资源。外高桥保税区内注册企业约2.6万家，形成了以国际贸易、现代物流、先进制造为支柱产业的实力雄厚的企业群落。其中，更是集聚了一批具有全球影响力的先进制造、科技研发和检测维修服务类跨国企业，形成了制造提升、贸易拉动、服务带动和离岸拓展的科技创新生态群落。

公司充分发挥保税区的功能优势，围绕“提质、升级、开放、创新”，着力于推动产业集群发展。公司智能制造服务特色产业园成功引进德国机床制造商协会、德国工业4.0实验室等项目；生物医药特色产业园开展外高桥“国际大健康产业月”活动，成功举办第三届外高桥医药健康合作论坛，积极参与进口微量耗材管理服务平台的搭建调研；持续关注医疗器械产业，参与医疗器械“一带一路”联盟工作，被市生物医药产业发展领导小组办公室授牌上海自贸区保税区域国际医疗器械智造基地。公司加快区域内产业升级，促进产业链、供应链、价值链和创新链融合发展，打造符合时代发展要求的产业集群。

公司的客户资源、开发经验、所处区位等竞争优势奠定了公司在区域开发行

业的领先地位，新增厂房、租赁住宅及公寓式酒店能够有力促进公司区域开发业务的可持续发展，进一步提高公司的竞争实力和盈利水平，巩固和提升公司的区域影响力和行业地位。

综上所述，综合考虑公司所处区域的经济发展态势、现有业态需求、业务发展趋势等因素，公司本次募投项目新增厂房、租赁住宅及公寓式酒店具有合理性。

（2）新增厂房、租赁住房及公寓的消化措施

*市场空间广阔为新增物业的消化提供基础

7-3-3-78公司区域开发业务市场空间广阔，是新增厂房、租赁住宅及公寓式酒店消化的基础。一方面，公司所处的上海自贸区保税区片区发展情况良好，区内投资企业资源丰富，厂房、仓库及办公商业物业租赁需求稳定；另一方面，公司现有业态的出租情况较好，随着上海自贸区及自贸区保税区片区的进一步发展，预计公司未来新增的厂房、租赁住房及公寓可保持较好的出租率。

公司所处区域情况和现有业态经营情况参见本补充法律意见书之“（三）结合募投项目相关行业发展现状及未来趋势，区位状况及市场竞争情况，所在区域已建及拟建的地产项目及出售、出租情况，意向客户及客户拓展情况等，说明本次募投项目实施的必要性，新增厂房、租赁住房及公寓的合理性及消化措施”之“2、新增厂房、租赁住房及公寓的合理性及消化措施”之“（1）新增厂房、租赁住房及公寓的合理性”。

*公司积极拓展意向客户，保障新增业态的消化公司客户资源丰富，在维护原有客户的合作关系的同时亦积极拓展生物医药、医疗器械及智能制造等领域的重点客户，保障新增业态的客户需求。公司客户拓展情况参见本补充法律意见书之“（三）结合募投项目相关行业发展现状及未来趋势，区位状况及市场竞争情况，所在区域已建及拟建的地产项目及出售、出租情况，意向客户及客户拓展情况等，说明本次募投项目实施的必要性，新增厂房、租赁住房及公寓的合理性及消化措施”之“1、本次募投项目实施的必要性”之

“（5）意向客户及客户拓展情况”。

综上，本所律师认为，公司本次发行股票募集资金投资建设的厂房、租赁住宅及公寓式酒店等业态符合行业及所在区域发展趋势，系公司综合考虑现有业务经营情况、自身竞争优势及未来发展规划等因素作出的决定，具有合理性。公司积极拓展区域内重点产业客户以保障本次新增业态的消化。

（四）发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，确保募

7-3-3-79集资金专项用于上述所披露的募投项目；是否会使用本次募集资金用于拿地拍

地或开发新楼盘等增量项目，是否用于政策支持的房地产业务为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已依照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《上海外高桥集团股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《上海外高桥集团股份有限公司募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金专项用于上述所披露的募投项目。就本次发行所获得的募集资金，公司将存放于专门开立的募集资金专户，并与开户银行和保荐机构签署募集资金三方监管协议，对募集资金使用进行持续监管，合理防范募集资金使用风险。

公司本次募集资金投资项目中4个建设项目均在现有土地上进行开发建设，不涉及拿地拍地或开发新楼盘等增量项目。根据中国证监会官网发布的《新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问》，涉房上市公司再融资募集资金要投向主业。本次募集资金投资建设项目中，新发展 H4-15 地块新建项目系建设配套园区开发的保障型租赁住房和长租公寓，旨在为上海自贸试验区外高桥片区的企业客户提供住宿配套服务，属于政策支持的房地产业务，亦属于公司在外高桥区域从事的区域开发主业；其他3个工业厂房项目均属于公司区域开发主业。因此，本次募集资金投资项目均属于公司区域开发业务，本次募集资金使用符合政策要求的募集资金投向主业的要求。

就上述事项，公司已出具相关承诺，具体如下：

“本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，公司将严格按照证券监管机构、证券交易所、公司章程及公司募集资金管理制度的规定使用募集资金，确保本次募集资金用于政策支持的房地产业务，承诺本次募集资金不会用于拿地

7-3-3-80拍地或开发新楼盘等增量项目。”

（五）本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和资格文件；后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无法取得的风险

根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，公司各募投项目相关报批事项进展情况如下：

序土地使用权规划土地意建设工程规建筑工程施项目名称立项备案号证见书划许可证工许可证

H2 沪房地浦字 2107-310115 沪自贸规划沪自贸建

1新发展地（2005）第-04-01-5360

（2021）3101152021资源许设

块新建项目 080407 48 2021 8 FA31004320

12291000

号〔〕号2101416

新发展 H4-15 沪房地浦字 2208-310115 沪自贸建沪自贸规划

2地块新建项（2005（2023）3101152023）第-04-01-8144资源许设

080407 90 2023 3 FA31004320

09040101

目号〔〕号2300730

D1C-108#~11 沪国用（批） 2108-310115 沪自贸建沪自贸规划

36#3101152022通用厂房字第00028-04-01-1019（2022）资源许设

65 06300000 项目 号 〔2021 FA31004320〕7号 2200246

沪自贸建

4 F9C-95#

沪房地市字2303-310115沪自贸规划厂房

（2002）第-04-01-3409资源许设

（2023）办理中

项目 002608 91 2023 5 FA31004320号 〔 〕 号 2300834

5补充流动资不适用金

公司募投项目中，新发展 H2 地块新建项目和 D1C-108#~116#通用厂房项目已完成开工建设需要的全部报批事项；新发展 H4-15 地块新建项目已取得土地相

关权证、立项备案、规划土地意见书、建设工程规划许可证和施工许可证，其他报批事项正在办理中；F9C-95#厂房项目已取得土地相关权证、立项备案、规划

土地意见书和建设工程规划许可证，其他报批事项正在办理中。根据募投项目实施主体出具的说明，新发展 H4-15 地块新建项目和 F9C-95#厂房项目预计取得其他审批手续不存在实质性障碍。

7-3-3-81综上，本所律师认为，本次发行募投项目尚需完成的报批事项正在积极推进中，相关手续审批不存在障碍。

（六）核查意见

综上所述，经本所及本所律师核查，本所律师认为：

1、发行人本次募集资金投向的建设项目系发行人把握生物医药、医疗器械、智能制造等创新行业发展机遇，全力推进外高桥产业园区经济结构转型升级背景下做出的重要决策。本次募投项目均与发行人在外高桥区域从事的区域开发业务紧密相关，均属于发行人的主营业务。本次募投项目预计交付不存在实质性障碍。

2、本次募投项目中，新发展 H4-15 地块新建项目系发行人投资建设的公寓

式酒店和保障型租赁住宅，将由专业团队进行管理，此项目将优先保障外高桥区域企业员工的居住需求，不会用于对外出售。

3、发行人本次募投项目属于国家政策支持、市场需求增长、发展趋势良好

的行业；所在的外高桥区域经济环境稳定，发行人在区域内的竞争优势突出；募投项目所在区域内其他已建项目出租情况良好，发行人现有业态出租率水平较高；

发行人近年来积极拓展相关领域的重点客户，已与相关客户建立了长期的合作关系；发行人实施本次募投项目具有必要性和合理性；通过积极拓展客户等措施，本次新增业态的消化能够得到保障。

4、发行人已建立募集资金管理办法，对募集资金的存储、使用、投向变更

等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督；发行人本次募集资金投资项目中4个建设项目均在现有土地上进行开发建设，不涉及拿地拍地或开发新楼盘等增量项目，本次募投项目属于政策支持的业务，均属于公司区域开发业务，本次募集资金使用符合政策要求的募集资金投向主业的要求；发行人已出具承诺，本次募集资金不会用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目。

5、本次募投项目中新发展 H2 地块新建项目和 D1C-108#~116#通用厂房项

目已完成开工建设需要的全部报批事项；新发展 H4-15 地块新建项目已取得土地

相关权证、立项备案、规划土地意见书、建设工程规划许可证和施工许可证，其

7-3-3-82他报批事项正在办理中；F9C-95#厂房项目已取得土地相关权证、立项备案、规

划土地意见书和建设工程规划许可证，其他报批事项正在办理中。本次募投项目尚需完成的报批事项正在积极推进中，相关手续审批不存在障碍。

三、《审核问询函》之问题4：关于经营情况

4.2关于经营合规性根据申报材料及公开资料，1）发行人存在尚未了结的金额在1000万元以上的应诉案件3件；2）报告期内，发行人部分子公司受到多次罚款金额在1万元以上的行政处罚；3）发行人区域开发业务与房地产开发经营密切相关，存在部分住宅类、商业类等项目。

请发行人说明：（1）相关诉讼的进展情况，是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响；（2）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的有效性，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；（3）公司住宅类

和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、后续投资开发计划，报告期内是否存在违规拿地、违规建设等情况，是否存在交付困难引发重大纠纷争议等情况，是否已妥善解决或存在已明确可行的解决方案；（4）公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度是否建立健全并有效执行。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。

答复：

本所律师履行了以下核查程序：

1、核查了相关诉讼所涉发行人及其合并报表范围内子公司提供的相关诉讼

7-3-3-83材料；访谈了发行人相关主要诉讼案件的案件代理人；检索了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人信息查询系统等相关诉讼信息公开披露平台的有关发行人及其合并报表范围内子公司报告期内的诉讼信息；

2、核查了发行人及其合并报表范围内子公司报告期内的行政处罚决定书及

涉及的罚款缴纳凭证；获取并核查了子公司就相关处罚整改的具体措施、新增或

完善的制度文件以及内部审批程序，查阅了发行人及其合并报表范围内子公司各被行政处罚主体出具的相关整改情况说明；访谈了发行人及其合并报表范围内子公司各新增被行政处罚主体之相关负责人；

3、检索了国家企业信用信息公示系统、信用中国网、中国市场监管行政处

罚文书网、中国证券监督管理委员会网站、中国银行保险监督管理委员会网站等各主要中央及地方政府机构相关行政处罚信息公开披露平台的有关发行人及其合并报表范围内子公司报告期内的行政处罚信息；

4、查阅了发行人已建、在建及拟建的住宅类和商业类房地产项目基本情况、土地储备及后续投资开发计划；核查报告期内发行人拿地拍地的土地出让合同、

付款凭证、土地使用权证；相关项目的立项备案、建设用地规划许可证、建筑工

程规划许可证、建筑工程施工许可证和预售许可证等资格和证明文件；

5、获取发行人关于资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相关

的各项内部控制制度、内部控制评价报告以及内部控制审计报告，访谈企业管理层及相关部门负责人，了解公司相关内部控制制度的内容及执行情况，测试并评价相关内部控制的设计和运行有效性。

（一）相关诉讼的进展情况，是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关

事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响

1、相关诉讼的进展情况

公司及《律师工作报告》中已披露的尚未了结的金额在1000.00万元以上的

应诉案件情况如下：

7-3-3-84序号案件名称案件描述及原告诉求

1上海虏克实业有限公司诉2022年12月14日，发行人收到上海铁路运输法院

上海外高桥集团股份有限送达的《应诉通知书》，原告上海虏克实业有限公公司其他与破产有关的纠司与被告上海外高桥集团股份有限公司其他与破产纷一案（以下简称“虏克有关的纠纷一案，上海铁路运输法院已立案，案号实业案”）为（2022）沪7101民初1677号。该案件原告向法院提出如下诉讼请求：请求判令解除原、被告于2013年9月29日及2013年9月30日签署的两份《谅解备忘录》；请求判令被告向原告归还借款本金人民币1500万元及利息（利息自起诉之日起计算，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算）；请求判令被告向原告归还暂扣款人民币275万元；请求判令被告向原告归还垫付工资款

116687.13元；请求判令被告向原告支付工程款

15101960元；请求判令被告向原告支付借款本金815万元及利息（利息自起诉之日起计算，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准

计算）；如上述请求未得到支持，则请求法院判令被告赔偿原告损失41118647.13元及利息（利息以

2315万元为计算基数，自起诉之日起计算，按全国

银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算）；本案诉讼费用由被告承担。

2甄小红诉上海外高桥集团2022年11月4日，发行人收到上海铁路运输法院送

股份有限公司其他与破产达的《应诉通知书》，原告甄小红与被告上海外高有关的纠纷一案（以下简桥集团股份有限公司、第三人上海虏克实业有限公称“甄小红案”）司其他与破产有关的纠纷一案，上海铁路运输法院已立案，案号为（2022）沪7101民初1488号。该案件原告向法院提出如下诉讼请求：依法认定

（2014）浦执异字第67号裁定书自始无效；判令被告直接向原告代位偿付其欠第三人股权转让款人民

币12674487.58元；判令被告直接向原告代位承担

上述12674487.58元股权转让款自2013年11月28日起按央行同期贷款利率双倍计息至实际清偿日止暂定人民币100万元（以下币种同，具体双倍贷息额待实际清偿日按时计算）；本案受理费由被告承担。2022年12月15日，上海铁路法院向诉讼当事人送交《民事裁定书》，作出如下裁定：驳回原告甄小红的起诉。2022年12月24日，甄小红向上海

市第三中级人民法院送交《民事上诉状》，就该案件提起上诉。

3唐山云祥吊装工程有限公原告唐山云祥吊装工程有限公司与被告上海外高桥

司诉上海外高桥汽车交易汽车交易市场有限公司、上海市外高桥国际贸易营

市场有限公司、上海市外运中心有限公司与合同有关的纠纷一案，上海市浦高桥国际贸易营运中心有东新区人民法院已立案，案号为（2022）沪0115民

7-3-3-85限公司与合同有关的纠纷初79724号。2019年7月，原告与上海外高桥汽车一案（以下简称“唐山云交易市场有限公司就全路面汽车起重机购买签署相祥案”）关合同，因司机驾驶失误，在运输过程中导致货物受损，无法实现合同目的。据此原告请求解除相关合同，并由上海外高桥汽车交易市场有限公司返还货款及对应的利息共计3963.52万元，上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司作为被告股东承担连带责任。

经本所律师进一步核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未了结的诉讼标的超过1000万元的主要起诉案件如下：

根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，因上海外高桥保税区联合发展有限公司（以下简称“外联发”，作为原告）与上海梁坤物流有限公司（以下简称“梁坤物流”，作为被告）存在租赁合同履行纠纷（以下简称“梁坤物流案”），外联发于2023年7月26日向上海市浦东新区人民法院递交《民事起诉状》，并于近日收到上海市浦东新区人民法院出具的《上海市浦东新区人民法院受理通知书》（案号：（2023）沪0115民初82520号）。

根据外联发递交的《民事起诉状》，外联发作为原告的主要诉讼请求如下：

（1）判令自2023年8月1日起解除原、被告之间的房屋租赁合同;（2）判

令被告迁出并返还租赁房屋；（3）判令被告向原告支付拖欠的2022年12月1日至2022年12月31日的租金1164437.21元，2023年2月1日至7月31日的租金9164388.54元，共计10328825.75元；（4）判令被告向原告支付2023年8月1日（合同解除之日）至被告迁出返还租赁房屋之日的房屋使用费标准

为每月2316665.99元（约定租金的1.5倍）；（5）判令被告向原告支付逾期支

付租金的违约金419453.29元（暂计至2023年7月31日）；（6）判令被告向

原告补交2022年度减免的租金9733563.01元，即不含税价8929874.32元*

（1+9%）;（7）判令被告向原告支付合同解除违约金。截至本补充法律意见书出具之日，上述案件进展如下：

7-3-3-86（1）虏克实业案

根据本所律师核查并经发行人确认，该案于2023年3月9日进行了庭前证据交换，并于2023年5月8日进行了开庭审理。

根据本所律师核查并经发行人确认，发行人已收到上海铁路运输法院于

2023年6月15日出具的《上海铁路运输法院民事判决书》（（2022）沪7101民初1677号），其中载明“……综上所述，原告虏克公司的诉请主张缺乏事实依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条规定，判决如下：驳回原告上海虏克实业有限公司的全部诉讼请求。……”经本所律师于近日通过全国法院公益服务系统向上海铁路运输法院确认，截至本补充法律意见书出具之日，上述一审判决已生效。

（2）甄小红案

根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，上海市第三中级人民法院已于2023年3月22日出具《上海市第三中级人民法院民事裁定书》（（2023）沪

03民终45号），其中载明“……本院认为，本案系对已经发生法律效力裁定不服提起诉讼案件，不属于民事诉讼受案范围，一审裁定已详述理由并作出认定，本院认为亦无不当，故不再赘述。综上所述，上诉人甄小红的上诉请求不能成立，应予驳回；一审裁定认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）之规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。”根据本所律师核查并经发行人确认，发行人收到上海市高级人民法院于2023年6月25日出具并于当日送达的《上海市高级人民法院民事申请再审案件应诉通知书》（（2023）沪民申2613号），其中载明“甄小红因与你单位、上海外高桥集团股份有限公司其他与破产有关的纠纷一案，不服上海市第三中级人

7-3-3-87民法院于2023年03月22日作出的（2023）沪03民终45号民事裁定书，向本院申请再审，本院已立案审查。”根据甄小红于2023年5月21日出具的《民事再审申请书》，其主要诉求如

下：（1）撤销上海铁路运输法院（2022）沪7101民初1488号、上海市第三中级人民法院（2023）沪03民终45号民事裁定书；（2）认定上海市浦东新区人

民法院作出（2014）浦执异字第67号裁定书自始无效；（3）判令被申请人（外高桥集团）偿付其欠第三人股权转让款人民币12674487.58元；（4）判令被申

请人向第三人承担上述12674487.58元股款自2013年11月28日起按央行同期贷款利率双倍计息至实际偿清日止暂定人民币100万元（以下币种同，具体双倍贷息额待实际清偿日按实计算）；（5）本案一、二审案件受理费由被申请人负担。

（3）唐山云祥案

根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人已收到上海市浦东新区人民法院于2023年3月30日出具的《中华人民共和国上海市浦东新区人民法院民事判决书》（（2022）沪0115民初79724号），其中载明“……本院认为，原告与被告外高桥汽车交易公司之间的法律关系为进出口代理合同关系，而非买卖合同关系。……原告经本院释明，坚持认为原告与被告外高桥汽车交易公司之间为买卖合同关系，并依据买卖合同关系要求被告外高桥汽车交易公司返还货款，本院难以支持，本院对双方之间因进口代理协议所产生的权利义务关系不作处理。

鉴于原告主张的买卖合同基础法律关系不存在，故原告要求被告外高桥国际贸易公司作为一人股东承担连带责任，本院也不予支持。”“综上，依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告唐山云祥吊装工程有限公司的全部诉讼请求。”唐山云祥吊装工程有限公司就上述判决不服提起上诉，发行人已收到上海市第一中级人民法院于2023年7月7日出具的《中华人民共和国上海市第一中级

7-3-3-88人民法院通知》（案号：（2023）沪01民终10065号；原审案号：（2022）沪

0115民初79724号）。

根据发行人确认并经本所律师适当核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已收到上海市第一中级人民法院于2023年8月8日出具的《中华人民共和国上海市第一中级人民法院民事裁定书》（（2023）沪01民终10065号），准许上诉人唐山云祥吊装工程有限公司撤回起诉。

（4）梁坤物流案

根据发行人确认并经本所律师适当核查，截至本补充法律意见书出具之日，梁坤物流案尚在一审审理中。

2、是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁

经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的标的金额超过1000.00万元且占发行人最近一期

经审计净资产值10%以上的重大诉讼、仲裁，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁。

经本所律师进一步核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，除上述已披露的尚未了结的金额在1000万元以上的诉讼案件，不存在应披露未披露的尚未了结的金额在1000万元以上诉讼案件及仲裁案件。

综上所述，经本所律师核查并经发行人确认，发行人已披露了主要诉讼纠纷，不存在应披露未披露的诉讼纠纷。

3、相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响

（1）虏克实业案

7-3-3-89根据发行人《2022年年度报告》，发行人管理层在考虑了外部律师的专业意见后，已按赔偿标的额（4905.20万元）的50%计提预计负债。

如前所述，根据《上海铁路运输法院民事判决书》（（2022）沪7101民初

1677号），已驳回原告上海虏克实业有限公司的所有的诉讼请求，发行人无需

承担任何赔偿责任。同时，截至本补充法律意见书出具之日，上述一审判决已生效。

综上，本所律师认为，虏克实业案不会对发行人经营、财务状况、未来发展产生影响。

（2）甄小红案如前所述，上海铁路运输法院已于2022年12月15日出具《上海铁路运输法院民事裁定书》（（2022）沪7101民初1488号）、上海市第三中级人民法院

已于2023年3月22日出具《上海市第三中级人民法院民事裁定书》（（2023）沪03民终45号），本案一审法院已驳回原告甄小红的起诉且二审法院已驳回上诉，维持一审原裁定。截至本补充法律意见书出具之日，上海市高级人民法院已就甄小红申请再审立案审查。

经发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已与甄小红无业务往来及财务往来；除本案外，发行人已与甄小红仅存在本案之诉讼，不存在新增应收款和应付款纠纷；发行人2022年末净资产为1229577.81万元、2022年度净利润为125454.42万元，该案所涉金额占发行人净资产、净利润（合并口径）的比例较低，仅为0.11%和1.09%。

综上，本所律师认为，甄小红案不会对发行人经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。

7-3-3-90（3）唐山云祥案

如前所述，根据《中华人民共和国上海市第一中级人民法院民事裁定书》

（（2023）沪01民终10065号），唐山云祥吊装工程有限公司已撤回起诉，上海外高桥汽车交易市场有限公司与上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司无需就该案承担任何赔偿责任。

综上，本所律师认为，唐山云祥案不会对公司经营、财务状况、未来发展产生影响。

（4）梁坤物流案

梁坤物流案系发行人起诉案件，经发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除本案外，发行人已与梁坤物流仅存在本案之诉讼，不存在新增应收款和应付款纠纷；发行人2022年末净资产为1229577.81万元、2022年度净利润为125454.42万元，该案所涉金额占发行人净资产、净利润（合并口径）的比例较低，仅为0.19%（暂计）和1.82%（暂计）。

综上，本所律师认为，梁坤物流案不会对发行人经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。

综上，本所律师认为，发行人发生的上述诉讼主要为发行人正常业务开展过程中所产生的合同履约等纠纷，涉案金额占发行人净资产、净利润比例较小，不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响。

（二）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措

施的有效性，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为

7-3-3-911、报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的

有效性

公司及《律师工作报告》中已披露的2019年至今的行政处罚的基本情况如

下：

序号被处罚单位处罚文号处罚内容处罚机关日期沪银保监罚决中国银行保险上海外高桥集团罚款人民币

1字〔2021〕91监督管理委员2021年7月16日

财务有限公司500000元号会上海监管局沪银保监罚决罚款人民币中国银行保险上海外高桥集团

2字〔2023〕40合计监督管理委员2023年3月31日

财务有限公司号800000元会上海监管局沪市监浦处

森兰联行（上海）上海市浦东新

〔2021〕罚款人民币

3企业发展有限公区市场监督管2021年2月8日

15202000176940000元

司理局号上海西西艾尔启启应急罚告罚款人民币启东市应急管4东日用化学品有[2020]（委托2020年6月8日

14800元理局限公司-067）号

上海西西艾尔启启（消）行罚罚款人民币启东市公安消

5东日用化学品有决字2019年11月1日

15000元防大队

限公司[2019]0144号

上述行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施详述如下：

（1）上海外高桥集团财务有限公司之“沪银保监罚决字〔2021〕91号”行政处罚

*处罚的具体事由和情况

根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，该处罚系上海外高桥集团财务有限公司于2019年发放流动资金贷款，贷款实际用途与申请不符。该行为违反《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条第三款、《流动资金贷款管7-3-3-92理暂行办法》第九条第二款、第三十条、《中国银监会关于提升银行业服务实体经济质效的指导意见》（银监发（2017）4号）第（三）条等规定。根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条、《流动资金贷款管理暂行办法》第三十九条的规定，中国银行保险监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海银保监局”）责令上海外高桥集团财务有限公司改正，并处罚款50万元。

*整改情况和整改措施

经本所律师核查，上海外高桥集团财务有限公司于2020年12月25日收到《上海银保监局行政处罚调查通知书》（沪银保监罚调字[2020]2号），随后即着手进行整改，就相关违法行为的整改措施落实情况如下：

1）2021年6月22日，上海外高桥集团财务有限公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《上海外高桥集团财务有限公司关于贯彻落实上海银保监局2020年度监管意见的报告》的议案；

2）2021年8月25日，上海外高桥集团财务有限公司召开总经理办公会议，

审议通过了《关于财务公司各项制度更新事宜的汇报》，对其现有制度进行梳理，同意对《贷后管理办法》《员工违规问责处理办法》等51项制度进行了修订更新；

3）2021年8月31日，上海外高桥集团财务有限公司印发《关于印发<上海外高桥集团财务有限公司银行账户及票据现金管理办法>等51项制度的通知》（沪外财[2021]57号），《贷后管理办法》《员工违规问责处理办法》等51项制度正式实施；

4）2021年11月29日，上海外高桥集团财务有限公司召开总经理办公会议及中共上海外高桥集团财务有限公司支部委员会会议，通过了《审议财务公司三届三次董事会等五会议案的汇报》，对《违规问责管理办法（试行）》进行了修订；

5）2021年12月20日，上海外高桥集团财务有限公司召开第三届董事会第

三次会议，审议通过了《违规问责管理办法（试行）》的议案；

7-3-3-936）2021年12月22日，上海外高桥集团财务有限公司印发《关于印发<上海外高桥集团财务有限公司违规问责管理办法（试行）>的通知》（沪外财[2021]66号），《违规问责管理办法（试行）》正式实施；

7）2021年12月24日，上海外高桥集团财务有限公司向上海银保监局递交

《关于贯彻落实上海银保监局2020年度监管意见的整改报告》。

根据发行人提供的相关材料，上海外高桥集团财务有限公司已严格落实上述制度的相关内容，着重加强贷款发放后的首次贷后跟踪，并积极收集相关银行流水，同时在年度考核中加强了对合规工作的考核与问责力度。

此外，在收到《行政处罚决定书》后，上海外高桥集团财务有限公司于2021年7月27日缴纳了相关罚款，并于2023年1月9日就上述行政处罚事项出具了相应的整改情况的专项说明，其中载明：自收到相关行政处罚决定书后，上海外高桥集团财务有限公司将相关情况上报其董事会，经其董事会讨论后形成整改计划并加以落实。开展的具体整改工作包括：（1）于2021年8月及时完善贷后管理相关制度，明确贷后管理的报告路径、分管高管的贷后管理责任等内容；（2）按照监管要求做深做实贷款“贷前调查、贷中审查、贷后检查”工作，尤其是加强贷款发放后的首次贷后跟踪，及时收集银行流水；（3）建立健全全员合规文化及合规考核机制，在年内考核方案制定时把合规管理作为其中重点，对各部门考核时合规分值保持在40%（含）以上。在年度考核方案中加强对合规工作的考核、问责力度，以此切实提升合规管理质效，以上整改工作均已在2021年内完成。

综上，本所认为，上述整改措施合法、有效。

（2）上海外高桥集团财务有限公司之“沪银保监罚决字〔2023〕40号”行政处罚

*处罚的具体事由和情况

7-3-3-94根据发行人提供的相关材料并经核查，该处罚系上海外高桥集团财务有限公

司于2019年11月至2020年10月期间，向新增流动资金贷款测算需求为负的借款企业发放流动资金贷款。该行为违反《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条第三款、《流动资金贷款管理暂行办法》第六条第一款、第十六条之规定，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条、《流动资金贷款管理暂行办法》第三十九条的规定，上海银保监局责令上海外高桥集团财务有限公司改正，并处罚款50万元。

此外，自2016年5月开始，上海外高桥集团财务有限公司开展现金管理项下委托贷款业务，但其未针对该业务制定全面、系统、规范的业务制度和管理制度，未定期进行评估，不进行会计核算。委托贷款仅对合同审批，具体发生业务时不再进行审批。对于该项业务其未合理确定风险控制点，未建立、采取必要的内部控制措施。该行为违反了《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条

第三款、《商业银行内部控制指引》（银监发[2014]40号）第十四条、第十五条之规定，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条的规定，上海银保监局责令上海外高桥集团财务有限公司改正，并处罚款30万元。

就上述2项违法行为，上海银保监局责令上海外高桥集团财务有限公司改正，并处罚款合计80万元。

*整改情况和整改措施

经本所律师核查，上海外高桥集团财务有限公司于2021年9月7日收到上海银保监局出具的《现场检查通知书》（沪银保监检[2021]51号），在获悉初步调查意见后，即刻着手进行整改，就上述违法行为的整改措施落实情况如下：

1）2021年9月始，上海外高桥集团财务有限公司陆续通知各相关成员单位，

停办现金管理项下委托贷款业务；

2）2022年3月22日，上海外高桥集团财务有限公司召开总经理办公会议，

7-3-3-95审议通过了《修订<流动资金贷款管理办法>等3项制度的汇报》；

3）2022年3月23日，上海外高桥集团财务有限公司印发《关于印发<上海外高桥集团财务有限公司同业授信管理办法>等3项制度的通知》（沪外财[2022]24号），《流动资金贷款管理办法》正式实施；

4）2022年8月3日，上海外高桥集团财务有限公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《上海外高桥集团财务有限公司关于贯彻落实上海银保监局

2021年度监管意见的报告》的议案；

5）2022年8月8日，上海外高桥集团财务有限公司召开总经理办公会议，

审议通过了《关于修订<综合授信管理办法>的汇报》；

6）2022年8月8日，上海外高桥集团财务有限公司印发《关于印发<上海外高桥集团财务有限公司综合授信管理办法>的通知》（沪外财[2022]61号），《综合授信管理办法》正式实施；

7）2022年12月19日，上海外高桥集团财务有限公司向中国银行保险监督管理委员会上海监管局递交《关于贯彻落实上海银保监局2021年度监管意见的整改报告》。

根据发行人提供的相关材料，上海外高桥集团财务有限公司已严格落实上述制度，着重根据《流动资金贷款需求量的测算参考》内容执行新增流动资金贷款额度测算。同时，自2021年9月起至本补充法律意见书出具之日，上海外高桥集团财务有限公司已停办现金管理项下委托贷款业务。

此外，在收到《行政处罚决定书》后，上海外高桥集团财务有限公司已于

2023年4月10日缴纳了上述罚款，并于2023年4月17日就上述行政处罚事项

出具了相应的整改情况的专项说明。就“流动资金贷款授信不规范”问题其中载明：公司已建立《综合授信管理办法》《流动资金贷款管理办法》等信贷业务管理制度，按照“审贷分离”“先授信后用信”原则，在董事会的授权权限内办理信贷业务。根据银保监会《流动资金贷款管理暂行办法》附件《流动资金贷款需求量的测算参考》内容执行新增流动资金贷款额度测算，根据成员单位经营情况变化趋势、授信额度方案及流动资金贷款需求，在最高授信限额测算值内审慎确

7-3-3-96定年度授信额度。就“现金管理项下委托贷款业务内部控制不健全”问题其中载

明：公司已将委托贷款与自营贷款进行了区分和风险隔离。现金管理项下的委托贷款不是公司的资产业务，不形成公司的风险资产。2021年9月起，公司已停办现金管理项下委托贷款业务，并告知相关成员单位，待进一步完善财务公司内部制度及系统建设后，按监管要求再视情况决定是否开展该项业务。

综上，本所认为，上述整改措施合法、有效。

（3）森兰联行（上海）企业发展有限公司之“沪市监浦处〔2021〕152020001769号”行政处罚

*处罚的具体事由和情况

根据发行人提供的相关材料并经核查，该处罚系森兰联行（上海）企业发展有限公司对其提供物业管理服务（物业管理服务期限自2018年7月1日起）的位于浦东新区张杨北路2988号的森兰商都内的其中四台特种设备（螺杆机中的冷凝器两台、蒸发器两台），自2013年5月9日投入使用后，未根据规定办理使用登记和进行定期检验。上述行为违反《中华人民共和国特种设备安全法》第四十条第三款“未经定期检验或者检验不合格的特种设备，不得继续使用”的规定，构成使用未经定期检验的特种设备的行为。根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第（一）款规定，上海市浦东新区市场监督管理局决定罚款

4万元。

*整改情况和整改措施

经本所律师核查，森兰联行（上海）企业发展有限公司已于上海市浦东新区市场监督管理局现场检查后的2020年9月29日完成对上述设备的定期检验且获得上海市浦东新区特种设备监督检验所出具的4份《压力容器定期检验报告》（报告编号分别为 RD2020P5608、RD2020P5609、RD2020P5610、RD2020P5611），7-3-3-97并于2020年10月22日取得上述设备的《特种设备使用登记证》（编号分别为：容 10 沪 P00221（20）、容 10 沪 P00222（20）、容 10 沪 P00223（20）容 10 沪

P00224（20））。

森兰联行（上海）企业发展有限公司于2023年2月8日出具了《关于森兰商都空调压力容器被行政处罚的情况说明》，其中载明“目前森兰商都螺杆机在合规正常运行中，并按规范要求进行年度检测（三年一次）”。经本所律师核查，森兰联行（上海）企业发展有限公司于正式行政处罚下发后的2021年2月9日

缴纳了上述罚款。同时，自该次处罚后，相关行政机关未对上述事宜出具任何形式的行政处罚。

综上，本所认为，上述整改措施合法、有效。

（4）上海西西艾尔启东日用化学品有限公司之“启应急罚告[2020（]委托-067）号”行政处罚

*处罚的具体事由和情况

根据发行人提供的相关材料并经核查，该处罚系上海西西艾尔启东日用化学品有限公司员工违反操作规程作业，于2019年5月6日导致发生一起火灾事故。

上述行为违反了《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第（一）项规定。

根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第（一）项规定，启东市应急管理局决定罚款1.48万元。

*整改情况和整改措施上海西西艾尔启东日用化学品有限公司已于上述违法事项发生后的2019年

10月出具《安全环境事故及整改报告》，其中载明“2）进一步改进措施：1、对该员工进行批评教育并给予处罚，针对此次事件对全体员工加强安全生产及操

7-3-3-98作培训；2、加强该区域安全管理，严禁非防爆设备设施进入管控区域；新购买防爆电动磨地机在该区域使用，确保合规作业。”同时载明“改进措施验证：全员培训（实际完成日期5月15日）；新采购防爆设备（实际完成日期9月30日）”。经本所律师核查，上海西西艾尔启东日用化学品有限公司已于正式处罚下发后的2020年6月30日缴纳了上述罚款。

综上，本所认为，上述整改措施合法、有效。

（5）上海西西艾尔启东日用化学品有限公司之“启（消）行罚决字[2019]0144号”行政处罚

*处罚的具体事由和情况

根据发行人提供的相关材料并经核查，该处罚系上海西西艾尔启东日用化学品有限公司在启东市公安消防大队监督员的检查中被发现其灌装仓库和原料车间之间搭建顶棚，占用建筑物防火间距。上述行为违反了《中华人民共和国消防法》第二十八条的规定。根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第四项之规定，启东市公安消防大队决定罚款1.5万元。

*整改情况和整改措施上海西西艾尔启东日用化学品有限公司已于上述违法事项发生后的2019年

12月出具《安全环境事故及整改报告》，其中载明“即时采取的行动：1、第一时间报告企业负责人告知消防大队监督检查情况；2、根据实际情况与消防大队沟通整改建议；3、对雨棚加装消防喷淋、消火栓和温感探头（并附整改后现场照片）。”同时，经本所律师核查，上海西西艾尔启东日用化学品有限公司已于正式处罚下发后的2019年11月4日缴纳了上述罚款。

综上，本所认为，上述整改措施合法、有效。

7-3-3-992、是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为根据《适用意见第18号》之问题二：关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用规定：“（一）‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。

有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：

（1）违法行为轻微、罚款数额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节

严重情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等的除外。”

（1）上海外高桥集团财务有限公司之“沪银保监罚决字〔2021〕91号”行政处罚

经本所律师核查，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条第

（五）项的规定：“银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：……（五）严重违反审慎经营规则的；……”。上海外高桥集团财务有限公司未被责令停业整顿或者吊销经营许可证、未被追究刑事责任，不属于“情节特别严重或者逾期不改正的”等情形。

经本所律师核查，根据《中国银保监会行政处罚办法》第六十条第二款规定：

“前款所称较大数额的罚款是指：……（二）银保监局对实施银行业违法行为的单位作出的三百万元以上罚款……”上述处罚金额未达到“较大数额的罚款”之标准。同时，如上述所述，上海外高桥集团财务有限公司已缴纳罚款并已完成整改。

7-3-3-100综上，该项处罚为上海银保监局责令财务公司改正，并处罚款50万元，行

政处罚的罚款数额未达到“较大数额的罚款”且相关处罚依据未认定该行为属于

情节严重情形，上述受处罚事项并不构成重大违法违规行为，不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（2）上海外高桥集团财务有限公司之“沪银保监罚决字〔2023〕40号”行政处罚

经本所律师核查，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条第

（五）项的规定：“银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：……（五）严重违反审慎经营规则的；……”。上海外高桥集团财务有限公司未被责令停业整顿或者吊销经营许可证、未被追究刑事责任，不属于“情节特别严重或者逾期不改正的”等情形。

经本所律师核查，根据《中国银保监会行政处罚办法》第六十条第二款规定：

“前款所称较大数额的罚款是指：……（二）银保监局对实施银行业违法行为的单位作出的三百万元以上罚款……”上述处罚金额未达到“较大数额的罚款”之标准。同时，如上述所述，上海外高桥集团财务有限公司已缴纳罚款并已完成整改。

综上，上海银保监局就上述2项违法行为处以责令财务公司改正，并分别处罚款50万元和30万元。上述行政处罚罚款数额未达到“较大数额的罚款”且相关处罚依据未认定该行为属于情节严重情形，上述受处罚事项并不构成重大违法违规行为，不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（3）森兰联行（上海）企业发展有限公司之“沪市监浦处〔2021〕152020001769

7-3-3-101号”行政处罚根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条的规定：“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的；……”，该项处罚之处罚金额为40000元，金额较低，非顶格处罚。

根据《关于规范市场监督管理行政处罚裁量权的指导意见》（国市监法规〔2022〕2号）第十条规定：“……（三）从轻行政处罚是指在依法可以选择的处罚种类和处罚幅度内，适用较轻、较少的处罚种类或者较低的处罚幅度。其中，罚款的数额应当在从最低限到最高限这一幅度中较低的30%部分……”。同时，根据《上海市市场监督管理行政处罚裁量基准适用规定》（沪市监规范〔2022〕

1号）第七条规定：“……从轻行政处罚是指在依法可选择的处罚种类和处罚幅度内，适用较轻、较少的处罚种类或者较低的处罚幅度。其中，罚款的数额（倍数）应当为从最低限到最高限这一幅度中较低的30％部分……”，该项处罚之处罚金额40000元属于法定裁量区间的较低幅度，属于从轻行政处罚。

根据《适用意见第18号》的规定，“发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外”。森兰联行（上海）企业发展有限公司2020年、2021年、2022年及2023年1-6月的营业收入及净利润占发行人当期的主营

业务收入和净利润比重均不超过5%，对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响，且上述被处罚行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的后果，其上述被处罚行为可不视为发行人存在相关情形；同时，如上述所述，森兰联行（上海）企业发展有限公司已缴纳罚款并已完成整改。

综上，上述行政处罚不构成重大违法违规行为，不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

7-3-3-102（4）上海西西艾尔启东日用化学品有限公司之“启应急罚告[2020（]委托-067）号”行政处罚

根据《生产安全事故罚款处罚规定（试行）》第六条的规定，对发生特别重大事故的单位及其有关责任人员罚款的行政处罚，由国家安全生产监督管理总局决定；对发生重大事故的单位及其有关责任人员罚款的行政处罚，由省级人民政府安全生产监督管理部门决定；对发生较大事故的单位及其有关责任人员罚款的

行政处罚，由设区的市级人民政府安全生产监督管理部门决定；对发生一般事故的单位及其有关责任人员罚款的行政处罚，由县级人民政府安全生产监督管理部门决定。上海西西艾尔启东日用化学品有限公司之处罚决定由启东市应急管理局出具，启东市为县级市，因此该项生产安全事故不属于较大事故、重大事故和特别重大事故。同时，如前所述，上海西西艾尔启东日用化学品有限公司已缴纳罚款并已完成整改。

根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第（一）项规定：“生产经营单位及其主要负责人或者其他人员有下列行为之一的，给予警告，并可以对生产经营单位处1万元以上3万元以下罚款，对其主要负责人、其他有关人员处1000元以上1万元以下的罚款：（一）违反操作规程或者安全管理规定作业的；……”该项处罚之罚款金额为1.48万，金额较低，非顶格处罚。

上海西西艾尔启东日用化学品有限公司已取得启东市应急管理局于2023年

1月31日出具的《守法证明》，证明其自2019年1月1日起至守法证明出具日

无重大违反国家及地方安全生产和应急管理的有关法律、法规和规范性文件的情况，无因违反国家及地方安全生产和应急管理的有关法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情况。

综上，上述行政处罚不构成重大违法违规行为，不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

7-3-3-103（5）上海西西艾尔启东日用化学品有限公司之“启（消）行罚决字[2019]0144号”行政处罚根据《中华人民共和国消防法》第六十条规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：……（四）埋压、圈占、遮挡消火栓或者占用防火间距的；……”。该项处罚之罚款金额为1.5万元，金额较低，非顶格处罚，不属于情节严重的情形。同时，如前所述，上海西西艾尔启东日用化学品有限公司已缴纳罚款并已完成整改。

上海西西艾尔启东日用化学品有限公司已取得启东市消防救援大队（原启东市公安消防大队）于2023年1月31日出具的《守法证明》，证明其自2019年

1月1日起至守法证明出具日无重大违反国家及地方消防安全管理的有关法律、法规和规范性文件的情况，无因违反国家及地方消防安全管理的有关法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情况。

综上，上述行政处罚不构成重大违法违规行为，不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（三）公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、后续投资开发计划，报告期内是否存在违规拿地、违规建设等情况，是否存在交付困难引发重大纠纷争议等情况，是否已妥善解决或存在已明确可行的解决方案

1、公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、后

续投资开发计划

根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，公司拥有工业类、住宅类和商业类房地产。其中，公司已建、在建的住宅类和商业类房地产项目基本情况如下：

7-3-3-104项目备案面积项目土地使用竣工交付

序号项目名称公司主体项目位置性质（平方米）状态权证编号时间

浦东新区高行镇，基

沪（2017）

森兰商都二期地东至经四路、南至外高桥集浦字不动

1 （D5-3、D5-4） 商业 136800.00 竣工 椿树浦、西至东沟楔 2020.8

团产权第

项目形绿地规划河道、北

107480号

至纬五路

高行镇横浦村2/12丘沪（2017）

森兰商都三期外高桥集地块内，基地东至经浦字不动

2商业80880.00竣工2022.12

（D4-3）项目 团 四路、南至纬五路、 产权第北至规划水面049111号上海市浦东新区森兰沪房地浦

森兰电竞多功 外高桥集 中块商业商务区D6-5 字（2008）

3商业3400.00竣工2021.4

能厅 团 地块内，D6-5东临高 第075942南河，西接兰谷路号

沪（2018）浦字不动产权第0606632020.8（一森兰星河湾新 外高桥集 外高桥森兰A11-2、

4148439.00期）；住宅竣工号，沪

建项目 团 A11-4地块 2021.11

（2018）（二期）浦字不动产权第

060666号

上海市浦东新区外高桥，东至兰谷路、西沪（2018）森兰外高桥外高桥集至张杨路公共绿化浦字不动

5住宅46289.00竣工2023年二

A2-3建设项目 团 A2-7地块、北至东沟 产权第 季度

楔形绿地A2-2地块、 034935号南至东靖路

沪（2018）

森兰国际四期外高桥集高行镇横浦村2-12浦字不动

6.002023年12商办134675在建

（D3-2）项目 团 丘，森兰D3-2地块 产权第 月

034938号

上海市浦东新区东至沪（2018）

森兰国际六期外高桥集哈罗国际学校，南至浦字不动

7.002024年6商办44100在建

（D3-10）项目 团 洲海路，西至张杨北 产权第 月路，北至高西路034937号浦东新区高行镇（四

沪（2018）

森兰国际社区至范围:东至：兰谷外高桥集浦字不动

8 商业A4-2建设 商业 166548.62 在建 路 西至:张杨北路 2025年

团产权第

项目南至:东高路北至:东

034934号

靖路）

9森兰国际九期外高桥集配套24796.00在建森兰外高桥秋水路以沪房地浦主体工程

7-3-3-105（D4-1） 团 车库 南、启帆路以北、流 字（2008） 基本完工

云路以东、森兰景观第075492湖以西，紧临D1-4商 号业办公及中心人工湖

高行镇横浦村2/12丘沪房地浦地块内，基地东至经森兰国际三期外高桥集字（2008）

10商业74396.00在建五路、南至纬四路、停工

（D2-2）项目 团 第075492

西至经三路、北至洲号海路

沪（2021）浦字不动浦东新区（四至范围:产权第

祝桥镇核心区上海外高东至，规划的张塘港

057534

03单元H-5、 桥森筑置 河道 西至：已建河道

11住宅171400.00在建2024年6号，沪

H-14地块商品 业有限公 及航亭环路 南至:已 月

（2021）房住宅项目司建的唐家港河道北浦字不动至:卫亭路）产权第

057567号

航头镇中社区浦东新区航头镇（四东单元上海外高沪（2023）

至范围:东至:航鸣路（PDS1-0205） 桥森航置 浦字不动

122025年9住宅163000.00在建西至:海洲桃花园社

B01-15、 业有限公 产权第 月

区南至:航头路北

B01-16地块商 司 011430号至:航圆路）品房住宅项目浦东新区外高桥保税区微电子产业园区南上海市外沪房地浦块西区（四至范围为新发展H4地块 高桥保税 字（2005）

13商业71500.00竣工南邻万安街，西邻金2021.9

一期新建项目区新发展第080407京路，北邻24-H4-12有限公司号

及22-H4-13地块，东邻高建北路）浦东新区自贸区保税保障型租区域外高桥新发展微赁住宅项上海市外沪房地浦

电子产业园区南块西目：2025

新发展H4-15 高桥保税 字（2005）1496000.00::年12月；商业在建区（四至范围东至地块新建项目区新发展第080407公寓式酒

高建北路西至:金

有限公司号店项目：

京路 南至: 24-H4-14 2026年9地块北至:芦九沟）月

注 1：序号 9 的森兰国际九期（D4-1）项目为配套车库，与周边配套设施如地面湖泊、道路、绿化广场等同步建设，待周边配套设施完工后一并尽快办理竣工交付。

注 2：序号 10 的森兰国际三期（D2-2）项目于 2014 年 1 月取得桩基建设工程规划许可证，

2014年9月取得桩基建筑工程施工许可证。由于该项目建设地块存有文物建筑，因文物保

护相关要求需要，2016年9月经上海自由贸易试验区保税区城市建设管理事务中心同意，项目停工。

7-3-3-106注 3：序号 13 的新发展 H4 地块一期新建项目的土地性质为工业，项目性质为商业，就土地性质变更事宜，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会于2020年3月24日出具了《关于核定新发展 H4 地块一期新建项目建设项目规划土地意见书的决定》（沪自贸规划资源许设[2020]4号）。同时，上海市外高桥保税区新发展有限公司已与上海市规划和自然资源局于2023年3月8日签订了《上海市国有建设用地使用权出让合同》（沪国有建设用地使用合

同（2023）2号），就上述土地性质变更事宜补缴用地价款。目前公司已取得编号为沪（2023）浦字不动产权第041179号的不动产权证，土地性质变更为商业用地；

注 4：序号 14 的新发展 H4-15 地块新建项目的土地性质为工业，项目性质为商业，就土地性质变更事宜，上海市浦东新区保障性租赁住房工作领导小组于2022年10月10日出具《保障性租赁住房项目认定书》（沪浦保租认定[2022]042号（总第042号））。同时，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会于 2023 年 4 月 21 日出具了《关于核定新发展 H4-15 地块新建项目规划土地意见书的决定》（沪自贸规划资源许设〔2023〕3号）并于2023年9月4日出具了《建筑工程施工许可证》（编号：310115202309040101）。目前公司正在根据上述文件办理土地用途后续变更手续。根据《上海市人民政府办公厅印发<关于加快发展本市保障性租赁住房的实施意见>的通知》（沪府办规〔2021〕12号）等相关文件的规定，对于企事业单位依法取得使用权的土地，在满足一定要求和条件的情况下，允许用于建设保障性租赁住房并变更土地用途。公司严格按照上述规定和要求办理土地用途变更的各项手续，上述土地用途变更程序合法、合规。

截至2023年6月末，公司住宅类和商业类房地产开发相关的土地储备主要集中在外高桥集团母公司，待开发的土地储备面积为22.59万平方米，未来计划用于开发森兰岛住宅及配套商业项目。森兰岛住宅及配套商业项目位于浦东新区外高桥森兰区域，由5幅住宅地块和4幅商业地块组成，预计项目总建筑面积为

27.27万平方米，其中项目住宅部分对应可售房屋套数约为268套。森兰岛住宅

及配套商业项目拟计划于2023年下半年开工建设，2026年完成项目竣工备案工作。

2、报告期内是否存在违规拿地、违规建设等情况，是否存在交付困难引发

重大纠纷争议等情况，是否已妥善解决或存在已明确可行的解决方案

（1）报告期内的拿地、建设情况

报告期内，公司新增土地系为建设祝桥镇核心区 03 单元 H-5、H-14 地块商品房住宅项目和航头镇中社区东单元（PDS1-0205）B01-15、B01-16 地块商品房住宅项目。

7-3-3-107* 祝桥镇核心区 03 单元 H-5、H-14 地块商品房住宅项目2019年12月23日，公司与上海市浦东新区规划和自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，出让取得坐落为祝桥镇8街坊43/3丘的土地，宗地面积为76474.00平方米，出让价款为254704.00万元。公司已于2019年12月缴纳相关土地出让金。2020年9月24日，公司全资子公司上海外高桥森航置业有限公司与上海市浦东新区规划和自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，前述土地受让方变更为上海外高桥森航置业有限公司。2021年4月，上海外高桥森航置业有限公司取得编号为沪（2021）浦字不动产权第057567号、

沪（2021）浦字不动产权第057534号的不动产权证。

* 航头镇中社区东单元（PDS1-0205）B01-15、B01-16 地块商品房住宅项目

2022年9月23日，公司全资子公司上海外高桥森航置业有限公司与上海市

浦东新区规划和自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，出让取得坐落为航头镇6街坊1-18丘和航头镇6街坊1-19丘的土地，宗地面积分别为

6046.80平方米和63564.70平方米，合计69611.50平方米，出让价款为

240645.00万元。上海外高桥森航置业有限公司已分别于2022年9月和11月缴

纳相关土地出让金。2023年2月，上海外高桥森航置业有限公司取得沪（2023）浦字不动产权第011430号、沪（2023）浦字不动产权第011431号的不动产权证。

祝桥镇核心区 03 单元 H-5、H-14 地块商品房住宅项目和航头镇中社区东单元（PDS1-0205）B01-15、B01-16 地块商品房住宅项目开工建设取得的相关报批

手续如下：

序建设用地规建设工程规划许项目名称立项备案建筑工程施工许可证号划许可证可证

祝桥镇核上海代码：沪浦规地祝沪浦规建祝310115202109070301；

1 心区 03 单 310115MA1HB (2021)EA31 (2021)FA3103662 310115202110090101；

元 H-5、 8GC620201D31 0366202100 02100110；沪浦规 310115202109070601；

H-14 地块 01001，国家代 055 建祝 310115202109180101；

7-3-3-108序建设用地规建设工程规划许项目名称立项备案建筑工程施工许可证号划许可证可证

商品房住 码： (2021)FA3103662 310115202110080201

宅项目2020-310115-7002100109；沪浦

-03-009642规建祝

(2021)FA3103662

02100112

航头镇中

社区东单上海代码：

元 310115MABW3

（PDS1-0 QGX520221D3 沪浦规地张 沪浦规建张2 205） 101001 (2022)EA31，国家代 （2023）

B01-15 0363202200办理中

FA310363202300

、码：079

B01-16 地 2209-310115-04

052

块商品房-01-694179住宅项目

注：航头镇中社区东单元（PDS1-0205）B01-15、B01-16 地块商品房住宅项目已取得桩基工

程施工许可证，将在办理完成项目主体建筑工程施工许可证后开工建设。

综上，本所律师认为，报告期内，公司均通过合法合规渠道获取业务经营开发所需土地，并在取得相关规划和建设许可后动工建造，不存在违规拿地、违规建设等情况。

（2）报告期内的交付情况

报告期内，公司已建成并完成交付的住宅类和商业类房地产项目如下：

序竣工交付项目名称公司主体项目位置号时间

森兰商都二期浦东新区高行镇，基地东至经四路、南外高桥集

1 （D5-3、D5-4） 至椿树浦、西至东沟楔形绿地规划河道、 2020.8

团项目北至纬五路

森兰商都三期外高桥集高行镇横浦村2/12丘地块内，基地东至

22022.12

（D4-3）项目 团 经四路、南至纬五路、北至规划水面上海市浦东新区森兰中块商业商务区森兰电竞多功能外高桥集

3 D6-5地块内，D6-5东临高南河，西接兰 2021.4

厅团谷路2020.8（一森兰星河湾新建外高桥集

4 外高桥森兰A11-2、A11-4 期）；地块

项目团2021.11

（二期）

5 新发展H4地块一 上海市外 浦东新区外高桥保税区微电子产业园区 2021.97-3-3-109期新建项目高桥保税南块西区（四至范围为南邻万安街，西区新发展 邻金京路，北邻24-H4-12及22-H4-13地有限公司块，东邻高建北路）上述已建成的各物业均已正常交付。报告期内，公司已建成的住宅类和商业类房地产项目中，森兰外高桥 A2-3 建设项目（以下简称“森兰名苑项目”）取得编号为浦东新区房管（2022）预字0000052号的预售许可证，该项目预售部分已于2023年第二季度末完成交付。

报告期内，公司正在建设的住宅类和商业类房地产项目如下：

序预计竣工项目名称公司主体项目位置号交付时间

森兰国际四期（D3-2） 高行镇横浦村2-12丘，森兰D3-2

12023年12外高桥集团

项目地块月上海市浦东新区东至哈罗国际学

森兰国际六期（D3-10）

2外高桥集团校，南至洲海路，西至张杨北路，2024年6月

项目北至高西路浦东新区高行镇（四至范围：东至：森兰国际社区商业

3外高桥集团兰谷路西至：张杨北路南至：东2025年

A4-2建设项目高路北至：东靖路）

森兰外高桥秋水路以南、启帆路以

4 森兰国际九期（D4-1） 主体工程外高桥集团 北、流云路以东、森兰景观湖以西，

基本完工

紧临D1-4商业办公及中心人工湖

高行镇横浦村2/12丘地块内，基地森兰国际三期（D2-2）

5外高桥集团东至经五路、南至纬四路、西至经停工

项目

三路、北至洲海路浦东新区（四至范围:东至，规划祝桥镇核心区03单元上海外高桥

的张塘港河道西至：已建河道及

6 H-5、H-14地块商品房 森筑置业有 2024年6月

航亭环路南至：已建的唐家港河住宅项目限公司道北至：卫亭路）航头镇中社区东单元上海外高桥浦东新区航头镇（四至范围：东至：（PDS1-0205）B01-15、 2025 9

7年森航置业有航鸣路西至：海洲桃花园社区南

B01-16地块商品房住 月限公司至：航头路北至：航圆路）宅项目上海市外高浦东新区自贸区保税区域外高桥保障型租赁住宅项

新发展H4-15地块新建 桥保税区新 新发展微电子产业园区南块西区

8目：2025项目发展有限公（四至范围:东至:高建北路西年12月；

司 至: 金京路 南至: 24-H4-14 地块 公寓式酒

7-3-3-110北至:芦九沟）店项目：

2026年9月

注 1：序号 4 的森兰国际九期（D4-1）项目为配套车库，与周边配套设施如地面湖泊、道路、绿化广场等同步建设，待周边配套设施完工后一并尽快办理竣工交付。

注 2：序号 5 的森兰国际三期（D2-2）项目于 2014 年 1 月取得桩基建设工程规划许可证，

2014年9月取得桩基建筑工程施工许可证。由于该项目建设地块存有文物建筑，因文物保

护相关要求需要，2016年9月经上海自由贸易试验区保税区城市建设管理事务中心同意，项目停工。

综上，报告期内，公司已建成项目均已正常交付；在建项目中，森兰国际三

期（D2-2）项目于 2014 年 9 月启动施工建设，因文物保护相关要求并经上海自

由贸易试验区保税区城市建设管理事务中心书面同意，该项目于2016年9月停止施工；为有效保护文物建筑，实现新老建筑风格特征匹配，以及节约项目建设支出，公司后续将有针对性地对该项目建设规划进行调整，并将在政府有关部门对该项目建设规划调整同意后恢复施工，公司不存在因该项目停工而受到有关部门的重大行政处罚或被（立案）调查的情况，该项目停工不属于涉及闲置土地的情形，同时该项目尚未与潜在客户签订业务合同，不存在交付困难引发重大纠纷争议等情况。其他在建项目的建设进度正常，不存在交付困难引发重大纠纷争议等情况。

（四）公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度是否建立健全并有效执行

1、公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售制度情况

针对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售相关事宜，公司制定了包括《会计核算制度》《全面预算管理办法》《财务管理制度》《资金管理实施办法》《款项支付审批管理办法》《固定资产投资管理办法》《投资后评估管理办法》《工程建设管理办法》《工程建设领域采购和供应商管理指导意见》《工程建设领域战略供应商管理办法》《工程竣工结算审价管理办法》《内部审计制度》等一系列内部控制制度，设置了各相关控制点和审批流程的机构及岗位并有效执行，同时，内部审计部门对各项控制活动进行检查和评价，以确保各项制度

7-3-3-111得到有效一贯执行。

2、公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制

制度建立健全并有效执行

*针对资金管控的相关事宜

公司制定了《资金管理实施办法》《全面预算管理办法》《款项支付审批管理办法》等内部控制制度。规定了预算的编制要求、年度融资计划的编制与审核、各部门月度资金计划的编制与审核以及资金使用申请与审批流程等。其中编制预算要求科学、严肃、稳健，依据公司发展战略和目标，以前年度经营状况和预算执行情况编制；年度融资计划的编制需依据下年度经营目标，并结合以前年度经营情况及资金使用状况。

*针对项目拿地拍地的相关事宜

公司制定了《固定资产投资管理办法》《投资后评估管理办法》等内部控制制度。其中对于资产投资方面进行了严格的规定，包括年度投资计划、前期预沟通、方案策划与比选、可行性研究报告的编制和项目实施以及资产投资相关审批决策流程。

*针对项目开发建设的相关事宜

公司制定了《工程建设管理办法》《工程建设领域采购和供应商管理指导意见》《集团工程建设领域战略供应商管理办法》等内部控制制度，其中对于房地产项目开发建设全流程进行了严格的规定，包括但不限于供应商管理，工程建设项目申报、征询和设计管理，工程采购管理，施工、验收和移交管理，工程合同和造价业务管理，工程审价单位委托与管理，工程竣工结算审价管理等。并专门设置了地产事业部，负责房地产项目开发建设工作，责任到人，严格考核。

7-3-3-112*针对项目销售的相关事宜

公司制定了《工程建设管理办法》等内部控制制度，该制度规定了地产事业部下属住宅部和代理公司按照相关主管部门要求或公司确认的方式，组织认筹活动、开盘销售、现场签约、收取房款、交付房产给客户。公司会于认购当天，按照相关主管部门要求确认各购房者的购买资格及收取有关材料。对于房产销售工作，公司严格按照上述《工程建设管理办法》规定执行。

*公司整体的内部控制制度健全并得到有效执行

公司结合各业务情况，在对外宣传、行政管理、信息化管理、人事管理、财务管理、投资管理、租售管理、工程建设、上市公司治理、内部审计等方面制定了多项管理办法和制度。各部门人员严格按照上述管理办法和制度执行。

报告期各期，公司公告了《2020年度内部控制评价报告》《2021年度内部控制评价报告》《2022年度内部控制评价报告》，于内部控制评价报告基准日，公司未发现内部控制重大缺陷。致同会计师事务所（特殊普通合伙）分别对公司

2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日的财务报告内部控

制的有效性出具了无保留意见的内部控制审计报告（致同专字（2021）第

310A004092 号、致同专字（2022）第 310A003938 号、致同专字（2023）第

310A007183 号）。因此，公司整体的内部控制制度健全并得到有效执行。

综上所述，本所律师认为，公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度建立健全并有效执行。

（五）核查意见

综上所述，经本所及本所律师核查，本所律师认为：

7-3-3-1131、截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未了结的主要应诉案件共1件，

起诉案件共1件。其中，甄小红案尚在再审审理中，梁坤案尚在一审审理中。发行人已披露了主要诉讼纠纷，不存在应披露未披露的诉讼纠纷。上述诉讼主要为正常业务开展过程中所产生的合同履约等纠纷，涉案金额占公司净资产、净利润比例较小，不会对公司生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响。

2、报告期内发行人所涉行政处罚均不构成重大违法违规行为，不构成严重

损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、报告期内，发行人均通过合法合规渠道获取业务经营开发所需土地，并

在取得相关规划和建设许可后动工建造，不存在违规拿地、违规建设等情况；发行人住宅和商业物业均正常交付；在建项目中，除森兰国际三期（D2-2）项目因文物保护相关要求停工外，其他在建项目的建设进度正常，不存在交付困难引发重大纠纷争议等情况。

4、公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制

制度建立健全并有效执行。

四、《审核问询函》之问题8：关于同业竞争根据申报材料：1）发行人控股股东外高桥资管直接或间接控制的其他企业众多，其下属一级子公司除发行人外，均已委托发行人代为管理，相关公司涉及区域开发、贸易、文化服务等业务领域；2）2008年发行人重大资产重组过程中，外高桥资管出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺其不再以任何方式新增房地产开发和经营（出租、销售）、现代物流、国际贸易业务（不含限制性行业的功能性市场及国际贸易业务），或新增直接或间接参与任何发行人构成竞争的任何业务或活动。该承诺正在履行中；3）发行人间接控股股东投控集团直接或间接控制的部分企业中存在与发行人业务类似的情形，认为不存在构成重大不利影响的同业竞争，投控集团已出具《关于避免同业竞争的承诺》。

请发行人说明：（1）结合外高桥资管委托给发行人代管的下属公司的成立

时间、业务范围、经营情况等，说明外高桥资管的承诺履行情况，以及委托管

7-3-3-114理是否可以有效避免同业竞争；（2）投控集团的承诺履行情况，投控集团直接

或间接控制的企业是否与公司存在构成重大不利影响的同业竞争，是否已制定明确可行的整合措施。

请保荐机构和发行人律师核查并发表意见，并对发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关规定发表明确意见。

答复：

本所律师履行了以下核查程序：

1、取得外高桥资管及投控集团下属公司清单，根据发行人提供的营业执照、《公司章程》等材料并通过公开渠道核查外高桥资管及投控集团及其控制企业的

成立时间、业务范围及经营范围情况；访谈相关人员，了解外高桥资管及投控集团下属企业是否存在与发行人同业竞争情况；取得存在业务类似情形企业的审计

报告、财务报表资料；查阅了发行人提供的对于外高桥资管托管公司的部分日常管理文件；

2、查阅了外高桥资管出具的《关于避免同业竞争的承诺》《上海外高桥（集团）有限公司关于避免同业竞争承诺事项履行情况的说明》及其与发行人历次签

订的《委托经营管理协议》及其补充协议等文件；投控集团出具的《上海浦东投资控股（集团）有限公司关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“《避免同业竞争的承诺函》”）及《上海浦东投资控股（集团）有限公司关于避免同业竞争的补充承诺函》（以下简称“《避免同业竞争的补充承诺函》”）。

（一）结合外高桥资管委托给发行人代管的下属公司的成立时间、业务范

围、经营情况等，说明外高桥资管的承诺履行情况，以及委托管理是否可以有效避免同业竞争

1、外高桥资管委托给发行人代管的下属公司的成立时间、业务范围、经营

情况等

7-3-3-115根据发行人外高桥资管提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，外高桥资管下属公司的基本情况及托管情况（下表简称“托管情况表”）如下：

7-3-3-116外高桥资管直接/间

序号公司名称成立时间公司层级业务范围解决方式解决时间接取得控制权时间通过签署委托管理协上海自贸区国际文

外高桥资管贸易、文化服议方式

1化投资发展有限公2014年7月22日2022年7月22日2022年7月31日一级子公司务业务（《委托经营管理协司（注1）议之补充协议二》）通过签署委托管理协上海外高桥新市镇外高桥资管议方式

22001年12月19日区域开发业务2021年12月6日2022年1月4日开发管理有限公司一级子公司（《委托经营管理协议之补充协议》）通过签署委托管理协上海浦东现代产业外高桥资管议方式

32004年6月29日区域开发业务2021年12月15日2022年1月4日开发有限公司一级子公司（《委托经营管理协议之补充协议》）通过签署委托管理协上海浦东文化传媒外高桥资管议方式

42000年2月16日文化服务业务2021年8月23日2021年11月17日有限公司一级子公司（《委托经营管理协议》）通过签署委托管理协上海浦东国际招商外高桥资管议方式

51994年3月26日咨询服务业务2021年9月2日2021年11月17日服务有限公司一级子公司（《委托经营管理协议》）上海煜益工程管理外高桥资管未实际经营业

62013年12月18日2014年1月11日不适用不适用

有限公司一级子公司务

7-3-3-117鑫益（香港）投资外高桥资管

7 2012 年 3 月 7 日 B 股持股平台 2012 年 3 月 7 日 不适用 不适用

有限公司一级子公司

上海国际文物艺术文物拍卖、艺外高桥资管

8品服务中心有限公2023年3月13日术品交易服务2023年3月13日股权管理关系2023年3月13日

二级子公司司业务上海自贸试验区国外高桥资管艺术品交易服

9际艺术品交易中心2015年6月1日2022年7月22日股权管理关系2022年7月31日

二级子公司务业务有限公司上海外高桥国际文

外高桥资管贸易、文化服

10化艺术发展有限公2012年12月18日2022年7月22日股权管理关系2022年7月31日

二级子公司务业务司上海自贸区拍卖有外高桥资管艺术品拍卖业

112016年9月5日2022年7月22日股权管理关系2022年7月31日

限公司二级子公司务

上海外高桥文化传外高桥资管电影电视、演

122018年12月25日2022年7月22日股权管理关系2022年7月31日

播有限公司二级子公司出业务上海同懋置业有限外高桥资管

132013年5月24日区域开发业务2021年12月6日股权管理关系2022年1月4日

公司二级子公司上海外高桥保税区外高桥资管

141998年12月22日园区服务业务2021年12月6日股权管理关系2022年1月4日

投资实业有限公司二级子公司上海市外高桥保税外高桥资管汽车检测服务

15区投资建设管理有1994年6月23日2021年12月6日股权管理关系2022年1月4日

三级子公司业务限公司上海外联发城市建外高桥资管未实际经营业

162003年11月4日2021年12月6日不适用不适用

设服务有限公司三级子公司务上海综合保税区市外高桥资管

172004年8月25日市政养护业务2021年12月6日股权管理关系2022年1月4日

政养护管理有限公三级子公司

7-3-3-118司

上海外高桥保税区外高桥资管

182004年10月18日环保服务业务2021年12月6日股权管理关系2022年1月4日

环保服务有限公司三级子公司上海外高桥保税区

外高桥资管人才管理、劳

19国际人才服务有限2003年4月21日2021年12月6日股权管理关系2022年1月4日

三级子公司务派遣业务公司上海外高桥汽车维外高桥资管汽车维修服务

202004年6月28日2021年12月6日股权管理关系2022年1月4日

修服务有限公司三级子公司业务上海外高桥保税区外高桥资管未实际经营业

212003年5月27日2021年12月6日不适用不适用

环境服务有限公司三级子公司务上海市浦东第三房

外高桥资管房产征收、补

22屋征收服务事务所2012年4月17日2021年12月6日股权管理关系2022年1月4日

二级子公司偿、置换业务有限公司上海新高桥开发有外高桥资管

232002年1月17日区域开发业务2021年12月6日股权管理关系2022年1月4日

限公司二级子公司上海长江高行置业外高桥资管

242015年1月29日区域开发业务2021年12月6日股权管理关系2022年1月4日

有限公司二级子公司上海捷程投资有限外高桥资管

252007年5月4日区域开发业务2021年12月15日股权管理关系2022年1月4日

公司二级子公司上海达天物流有限外高桥资管

262008年1月17日物流业务2021年12月15日股权管理关系2022年1月4日

公司二级子公司上海捷鑫航空物流外高桥资管

272007年2月12日物流业务2021年12月15日股权管理关系2022年1月4日

有限公司二级子公司上海全日辉商务服外高桥资管

282009年12月1日物业管理业务2021年12月15日股权管理关系2022年1月4日

务有限公司二级子公司

7-3-3-119上海全行通国际物外高桥资管

292011年3月10日物流业务2021年12月15日股权管理关系2022年1月4日

流有限公司二级子公司

艺术浦东（上海）外高桥资管

302009年5月6日文化服务业务2021年8月23日股权管理关系2021年11月17日

艺术品有限公司二级子公司上海南翼有线网络外高桥资管有线广播电视

312002年10月8日2021年8月23日股权管理关系2021年11月17日

工程有限公司二级子公司业务

上海市东昌电影院外高桥资管电影电视、演

321993年10月1日2021年8月23日股权管理关系2021年11月17日

有限公司二级子公司出业务

上海浦东国际文化外高桥资管文化、体育和

331995年5月3日2021年8月23日股权管理关系2021年11月17日

传播有限公司二级子公司娱乐业业务

上海南汇东方电影外高桥资管电影电视、演

341990年3月20日2021年8月23日股权管理关系2021年11月17日

院有限公司二级子公司出业务

上海南汇周浦影剧外高桥资管电影电视、演

351992年7月6日2021年8月23日股权管理关系2021年11月17日

场有限公司二级子公司出业务

上海兰馨影业有限外高桥资管电影电视、演

361993年8月26日2021年8月23日股权管理关系2021年11月17日

公司二级子公司出业务

上海兴煌文化传播外高桥资管电影电视、演

372017年8月22日2021年8月23日股权管理关系2021年11月17日

有限公司三级子公司出业务

上海新场文化发展外高桥资管文化、体育和

382017年7月26日2021年8月23日股权管理关系2021年11月17日

有限公司二级子公司娱乐业业务上海外高桥保税区外高桥资管

39医疗保健中心有限2001年6月5日医疗体检业务2021年12月6日不适用不适用

三级子公司公司上海凌懋置业有限外高桥资管

402023年5月25日区域开发业务2023年5月25日股权管理关系2023年5月25日公司（注2）二级子公司

7-3-3-120注1：2016年4月13日，通过在上海联合产权交易所有限公司内采用协议转让方式，公司与外高桥资管签订了《上海市产权交易合同》，外高桥资管将

其持有的上海自贸区国际文化投资发展有限公司100%股权转让给公司。2022年6月15日，通过在上海联合产权交易所有限公司内采用协议转让方式，公司与外高桥资管签订了《股权转让协议》，公司将其持有的上海自贸区国际文化投资发展有限公司100%股权转让给外高桥资管，并于2022年7月22日完成工商变更登记，该次股权转让完成后，公司不再持有上海自贸区国际文化投资发展有限公司股权。截至本补充法律意见书出具日，公司不存在文化传媒等业务。

注2：上海凌懋置业有限公司成立于2023年5月25日，为上海外高桥新市镇开发管理有限公司的全资子公司，根据《委托经营管理协议之补充协议》及股权管理关系，同步纳入委托经营管理范围。

7-3-3-121根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述托管公司均正常存续，无根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

除上述委托管理的企业外，外高桥资管还委托发行人进行如下股权管理：

序号企业名称委托管理标的成立时间业务范围

1上海人寿保险股份有限公司3.33%股权2015年02月16日保险业务

2天安财产保险股份有限公司0.24%股权1995年01月27日保险业务

2、外高桥资管的承诺履行情况以及委托管理是否可以有效避免同业竞争在2008年6月发行人重大资产重组过程中（就上述重大资产重组情况，详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及演变”之“7.2发行人历次股权变动情况”），为了避免与公司可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益，保证公司长期稳定发展，外高桥资管作为公司控股股东，于2008年6月2日出具了《关于避免同业竞争的承诺》。为避免同业竞争，外高桥资管承诺对其所控制的资产进行清理和重组，按照避免同业竞争的相关原则将其资产划分为拟注入发行人的资产（主营业务资产）和不注入发行人的资产。同时承诺：“本公司作为外股份（发行人）的控股股东或主要股东期间，本公司在中国境内将不再以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）新增房地产开发和经营（出租、销售）、现代物流、国际贸易业务（不含限制性行业的功能性市场及国际贸易业务），或不以任何方式新增直接或间接参与任何与外股份（发行人）构成竞争的任何业务或活动。”自本次承诺作出后，根据发行人及外高桥资管提供的材料并经本所律师核查，外高桥资管履行承诺情况如下：

（1）根据本所律师核查，上述《关于避免同业竞争的承诺》之相关承诺均已落实。2013年9月29日，外高桥资管出具《上海外高桥（集团）有限公司关

7-3-3-122于避免同业竞争承诺事项履行情况的说明》，说明其已对涉及同业竞争的下属企

业进行了处置，并就其履行《关于避免同业竞争的承诺》的其他情况进行了详述。

同时，发行人于2013年10月24日召开2013年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于认可<上海外高桥（集团）有限公司关于避免同业竞争承诺事项履行情况的说明>的议案》，就外高桥资管履行承诺的说明予以认可。

（2）根据浦东新区国资国企改革方案总体部署并根据外高桥资管之《关于避免同业竞争的承诺》，2015年9月1日，外高桥资管与发行人签订了《委托经营管理协议》，约定外高桥资管将上海外高桥新市镇开发管理有限公司、上海新高桥开发有限公司、上海外高桥英得网络信息有限公司5、上海外高桥国际文化

艺术发展有限公司、上海浦东发展集团财务有限责任公司6、上海市浦东第三房

屋征收服务事务所有限公司、上海自贸区联合发展有限公司7、天安财产保险股份有限公司、上海人寿保险股份有限公司、上海外高桥集团财务有限公司（当时处于筹办中，目前为公司并表子公司）、上海自贸区股权投资基金管理有限公司8委托给发行人进行管理（或股权管理），行使与委托资产相关的经营管理权，委托期限至2018年9月1日止（期限届满，如未出现该协议约定的应予终止委托经营的情形，则协议自动延续至各方一致同意终止或出现该协议约定应予终止之日），经发行人确认并经本所律师核查，该协议至2021年11月17日终止。上述公司的下属子公司基于股权管理关系，同步纳入委托经营管理范围。同月，外高桥资管与发行人签订了《委托经营管理协议补充协议》，就委托管理费等相关内容进行了补充约定。

（3）根据浦东新区国资委出具的《关于将上海浦东文化传媒有限公司、上

52019年12月31日，外高桥资管及上海外高桥保税区投资实业有限公司将其持有的上海外高桥英得网络

信息有限公司49%股权转让给公司，上海外高桥英得网络信息有限公司由公司委托管理的资产变更为公司的参股公司。

62021年6月6日，外高桥资管将其持有的上海浦东发展集团财务有限责任公司3.6%的股权转让给上海浦

东建设股份有限公司，上海浦东发展集团财务有限责任公司自此不再属于外高桥资管交由公司委托管理的资产。

7上海自贸区联合发展有限公司为外高桥资管间接持有32.22%股权的参股公司，根据外高桥资管与公司于

2021年11月17日签订的《委托经营管理协议》及股权管理关系，其仍属于外高桥资管交由公司委托管理的资产。

82020年2月5日，外高桥资管将其持有的上海自贸区股权投资基金管理有限公司14.29%股权转让给公司，

上海自贸区股权投资基金管理有限公司由公司委托管理的资产变更为公司的参股公司。

7-3-3-123海浦东国际招商服务公司股权划转注入上海外高桥资产管理有限公司的通知》（浦国资委[2021]117号），并根据外高桥资管之《关于避免同业竞争的承诺》，2021年11月17日，外高桥资管与发行人重新签订了《委托经营管理协议》，

约定外高桥资管将上海浦东文化传媒有限公司（托管情况表序号4）、上海浦东

国际招商服务公司（托管情况表序号5）及上海外高桥集团财务有限公司（目前为公司并表子公司）、上海人寿保险股份有限公司、天安财产保险股份有限公司

委托给发行人进行管理（或股权管理），行使与委托资产相关的经营管理权，委托期限至2023年12月31日止。上述公司的下属子公司基于股权管理关系，同步纳入委托经营管理范围。根据该协议，上海人寿保险股份有限公司、天安财产保险股份有限公司公司委托内容仅为股权管理。同时，外高桥资管与公司2015年9月1日签订的《委托经营管理协议》相应终止。

（4）根据浦东新区国资委《关于优化外资管公司资产证券化整体方案的有关意见》（浦国资联[2021]第159号）及《关于现代产业公司股权调整方案的批复》（浦国资委[2021]192号），上海外高桥新市镇开发管理有限公司之100%股权、上海浦东现代产业开发有限公司之79.30%股权划转至外高桥资管。根据外高桥资管之《关于避免同业竞争的承诺》，2022年1月4日，外高桥资管与发行人签订了《委托经营管理协议之补充协议》，约定委托资产中增加上海外高桥新市镇开发管理有限公司（托管情况表序号2）、上海浦东现代产业开发有限公司（托管情况表序号3），委托期限至2023年12月31日止。上述公司的下属子公司基于股权管理关系，同步纳入委托经营管理范围。

（5）根据浦东新区国资委《关于外高桥集团将所持自贸区国际文化投资公司100%股权协议转让至外资管公司的有关意见》（浦国资联[2021]第215号），2022年6月15日，通过在上海联合产权交易所有限公司内采用协议转让方式，

公司与外高桥资管签订了《股权转让协议》，约定公司将其持有的上海自贸区国际文化投资发展有限公司100%股权转让给外高桥资管。根据外高桥资管之《关于避免同业竞争的承诺》，2022年7月31日，外高桥资管与发行人签订了《委托经营管理协议之补充协议二》，约定委托资产中增加上海自贸区国际文化投资

7-3-3-124发展有限公司（托管情况表序号1），委托期限至2023年12月31日止。上述

公司的下属子公司基于股权管理关系，同步纳入委托经营管理范围。

根据外高桥资管与公司于2021年11月17日签署的《委托经营管理协议》，

2022年1月4日签署的《委托经营管理协议之补充协议》和2022年7月31日

签署的《委托经营管理协议之补充协议二》，外高桥资管下属涉及与公司存在相似业务的一级子公司已经委托给公司经营管理，同时该部分一级子公司的下属子公司基于股权管理关系，亦同步纳入委托经营管理范围。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人管理受托资产并按上述委托合同之约定向外高桥资管收取委托管理费用分别为796.28万元、

1069.59万元和6885.51万元。截至本补充法律意见书出具之日，上述委托合同

仍在有效期内，发行人正常管理受托资产，无终止之情形。在上述委托管理协议到期后，公司及外高桥资管将继续委托经营管理的相关安排。

综上所述，本所律师认为，外高桥资管出具的《关于避免同业竞争的承诺》的相关承诺均已落实。

（二）投控集团的承诺履行情况，投控集团直接或间接控制的企业是否与

公司存在构成重大不利影响的同业竞争，是否已制定明确可行的整合措施

1、投控集团的承诺履行情况，投控集团直接或间接控制的企业是否与公司

存在构成重大不利影响的同业竞争

经本所律师核查，投控集团控制的上海数字产业进出口有限公司主要从事的出口代理业务，与发行人及其子公司的主营业务存在一定的相似性。

本所核查上述情况如下：

7-3-3-125*上海数字产业进出口有限公司成立于2012年6月12日，于2016年1月成为投控集团控制的公司。2016年8月，根据浦东新区国资委出具的《关于将上海外高桥资产管理有限公司100%股权无偿划转至上海浦东投资控股有限公司的通知》（浦国资委[2016]69号），公司控股股东外高桥资管的唯一股东由浦东新区国资委变更为投控集团。因此发行人与上海数字产业进出口有限公司之业务相近系上市后因控股股东国有股权划转导致。

*上海数字产业进出口有限公司出口代理之主要产品为空调出风口、风量调

节阀等零部件，发行人进出口代理业务主要产品为汽车零部件、发动机零部件、五金产品、工程机械的零部件等，两者主要产品之间存在一定差异；上海数字产业进出口有限公司主要客户为日本的空调厂商，公司进出口代理业务主要客户为北美、东南亚和欧洲等地的客户，两者面向客户方面存在一定差异。

*根据上海数字产业进出口有限公司提供的2021年度及2022年度《审计报告》，其2021年度营业收入为3196.55万元，净利润为14.61万元，其2022年度营业收入为2709.35万元，净利润为8.64万元，公司2021年度贸易服务业务营业收入为372272万元，2022年度贸易服务业务营业收入为337336.67万元，数字产业进出口业务规模较小，与公司不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形。

投控集团控制的上海浦东数字电视产业基地发展有限公司主要从事上海数

字产业园的物业经营管理与房屋租赁业务，与公司不构成重大不利影响的同业竞争。

除上述外，投控集团控制的其他企业与公司间不存在其他从事相同或相似业务的情况，不存在其他同业竞争。

综上，本所认为，发行人与投控集团及其控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。

为维护公司全体股东的利益，保证公司长期稳定发展，投控集团作为公司控7-3-3-126股股东的唯一股东，于2023年3月15日出具了《关于避免同业竞争的承诺》，

承诺如下：

“一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的企业的独立经营、自主决策。

二、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体（包括本公司全资、控股公司及本公司具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）不存在对本次发行构成重大不利影响的同业竞争或潜在的重大同业竞争情形；本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他任何方式间接从事与上市公司及其下属企业相同或类似业务且对本次发行构成重大不利影响的情形。

三、本次发行后，本公司及本公司控制的其他企业不会新增直接或通过其他任何方式间接从事与上市公司及其下属企业业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。本公司及本公司控制的其他企业从任何第三方获得的商业机会如与上市公司及其下属企业构成或可能构成重大不利影响的同业竞争，本公司承诺将该等商业机会优先让渡予上市公司。

四、若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”发行人独立董事对公司的同业竞争情况和避免同业竞争措施的有效性发表了独立意见：“公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司（以下简称“外高桥资管”）、公司控股股东的唯一股东上海浦东投资控股（集团）有限公司（以下简称“投控集团”）未投资其他与外高桥集团及其控股子公司相同、类似或在任

何方面构成重大影响的同业竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与外高桥集团及其控股子公司构成重大影响的同业竞争的相同、类似的经营活动，公司与控股股东、控股股东的唯一股东之间不存在重大影响的同业竞争。为避免与公司发生同业竞争，公司控股股东外高桥资管、控股股东的唯一股东投控集团出具了避免同业竞争的承诺函，并始终严格履行相关承诺，公司对于避免同业竞争的措施有效。”

7-3-3-127截至本补充法律意见书出具之日，投控集团及其控制的企业不存在对本次发

行构成重大不利影响的同业竞争或潜在的重大同业竞争情形，因此不存在违反承诺的情形，未损害发行人利益及投资者合法权益，符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。

2、是否已制定明确可行的整合措施

为进一步避免和消除投控集团及关联企业侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，投控集团于2023年5月8日出具了《避免同业竞争的补充承诺函》，其中载明：

“一、本公司将积极履行《承诺函》之相关承诺，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的企业的独立经营、自主决策。

二、本公司承诺数字产业进出口将在本次发行结束后的12个月内停止经营出口代理业务。同时，本公司将进一步落实《承诺函》之相关承诺，若在本次发行后，本公司及本公司控制的其他企业新增直接或通过其他任何方式间接从事与上市公司及其下属企业业务构成重大不利影响的同业竞争业务的，则本公司将及时采取以下措施避免竞争：（1）停止生产经营构成竞争或可能构成竞争的产品

或业务；（2）将构成竞争或可能构成竞争的业务依法转让给上市公司；（3）将构成竞争或可能构成竞争的业务转让给与本公司及上市公司无关联关系的第三方。

三、若本公司违反《承诺函》及本补充承诺函之承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”综上，本所认为，投控集团已制定明确可行的整合措施，合法有效。

（三）发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关规定

7-3-3-1281、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，已

存在的同业竞争是否构成重大不利影响

如前所述，发行人与其直接控股股东外高桥集团和间接控股股东投控集团控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。

2、已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来

整合时间安排

如前所述，外高桥资管及其控制的企业不存在对本次发行构成重大不利影响的同业竞争情形，外高桥资管出具的《关于避免同业竞争的承诺》中的相关承诺均已落实；投控集团及其控制的企业不存在对本次发行构成重大不利影响的同业

竞争情形，且投控集团已就避免未来出现重大不利影响同业竞争出具了相关承诺。

3、已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益如前所述，外高桥资管及其控制的企业不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，外高桥资管出具的《关于避免同业竞争的承诺》中的相关承诺均已落实，不存在违反承诺的情形，未损害发行人利益及投资者合法权益；投控集团及其控制的企业不存在对本次发行构成重大不利影响的同业竞争情形，因此不存在违反承诺的情形，未损害发行人利益及投资者合法权益。

4、募投项目实施后是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影

响

发行人本次募集资金投资于其主营业务中的区域开发业务和补充流动资金，除补充流动资金外，募投项目实施主体均为发行人全资子公司，不存在实施后新增同业竞争的情形。

7-3-3-1295、发行人关于同业竞争的信息披露情况

根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人已在募集说明书中披露了与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况；并已

对是否存在同业竞争做出合理解释；同时披露了解决其与控股股东、实际控制人及其控制的企业间存在相似业务的具体措施。

根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人已在募集说明书中已明确披露了本次发行完成后，控股股东和控股股东的唯一股东及其控制的企业与发行人不存在新增同业竞争以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施；同时已在募集说明书中披露了独立董事对公司的同业竞争情况和避免同业竞争措施的有效性的独立意见。

综上所述，本所律师认为，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6

号》第1条的相关规定。

（四）核查意见

综上所述，经本所及本所律师核查，本所律师认为：

1、外高桥资管出具的有关同业竞争的相关承诺均已落实，外高桥资管下属

企业与上市公司间不存在构成重大不利影响的同业竞争。

2、发行人与投控集团及其控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。投控集团已就避免未来出现重大不利影响同业竞争出具了相关承诺。

3、发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关规定。

五、《第二轮审核问询函》之问题2：关于同业竞争

请发行人进一步说明：与直接控股股东外高桥集团和间接控股股东投控集

团控制的其他企业是否存在构成重大不利影响的同业竞争，是否已制定解决方

7-3-3-130案并明确未来整合时间安排，委托管理是否可以有效避免和解决同业竞争，以

及避免未来出现重大不利影响同业竞争的措施。

请保荐机构和发行人律师核查并发表意见，并对发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关规定发表明确意见。

答复：

本所律师履行了以下核查程序：

1、取得外高桥资管及投控集团下属公司清单，根据发行人提供的营业执照、《公司章程》等材料并通过公开渠道核查外高桥资管及投控集团及其控制企业的

历史沿革、主营业务、主要人员信息等情况；取得外高桥资管及投控集团下属公

司的审计报告、财务报表资料；查阅了发行人提供的对于外高桥资管托管公司的部分日常管理文件；

2、查阅了外高桥资管出具的《关于避免同业竞争的承诺》《上海外高桥（集团）有限公司关于避免同业竞争承诺事项履行情况的说明》及其与发行人历次签

订的《委托经营管理协议》及其补充协议等文件；投控集团出具的《上海浦东投资控股（集团）有限公司关于避免同业竞争的承诺函》及《上海浦东投资控股（集团）有限公司关于避免同业竞争的补充承诺函》。

（一）与直接控股股东外高桥资管控制的其他企业是否存在构成重大不利

影响的同业竞争，委托管理是否可以有效避免和解决同业竞争，是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，以及避免未来出现重大不利影响同业竞争的措施

1、发行人与直接控股股东外高桥资管控制的其他企业是否存在构成重大不

利影响的同业竞争

7-3-3-131截至本补充法律意见书出具之日，发行人直接控股股东外高桥资管控制的其

他一级企业情况与发行人的竞争情况分析如下：

序企业名称历史沿革主营业务情况与发行人业务的区别号在该公司于2022年转回

至外高桥资管前，发行人上海自贸外高桥资管于2014年设与本表格序号4的公司均

区国际文立的全资子公司，2016艺术品的拍卖、贸存在文化领域的业务，存

1化投资发年外高桥集团收购其股2022易、仓储、评估鉴在一定的相似性。自2022展有限公权，年转回至外高

定以及文创运营年转至外高桥资管后，发司及其下桥资管。该公司与发行行人已不涉及艺术品相属公司人相互独立关业务，两者已不存在相似业务

外高桥资管和新发展于该公司系为完成高桥、高

上海外高2001高桥、高行和高东年设立，2014年新行和高东地区动迁安置桥新市镇

发展退出，2018地区的动迁安置房年股权房项目设立的公司，与发

2开发管理开发建设，部分商划转至投控集团，2021行人的区域开发业务存

有限公司业物业包括住宅、

年划转回至外高桥资在相似性，但发行人不涉及其下属办公楼及相关公建管。该公司与发行人相及动迁安置房的开发建公司配套设施建设互独立设该公司为上海浦东机场

20042016综合保税区的区域开发设立于年，年

上海浦东上海浦东机场综合主体，与发行人的区域开浦东新区国资委将股权现代产业

转让至投控集团，2021保税区及其周边的发业务存在相似性，但该3开发有限开发建设，包括园公司开发区域毗邻浦东年投控集团退出，股权公司及其区内房地产租赁，国际机场，服务于航空物划转至外高桥资管。该下属公司物流仓储等业务流、临空产业等客户，在公司与发行人相互独立

区域、客户方面与发行人不同在本表格序号1的公司于

2022年转至外高桥资管前，该公司与发行人均在上海浦东20002021承接市场及政府大设立于年，年文化领域存在业务，存在文化传媒型主题活动的策划

4浦东新区国资委将股权一定的相似性；目前，发有限公司和执行；举办艺术

划转至外高桥资管。该行人已不涉及艺术品相及其下属品展览，运营相关公司与发行人相互独立关业务，亦无相关活动策公司剧院、影院等场馆

划、艺术展览及影剧院等

场馆的运营业务，两者已不存在相似业务

设立于1994年，2021年该公司与发行人贸易服上海浦东中国国际贸易促进委员务业务同属于商业服务

5国际招商代办商事证明书和会上海浦东分会股权划领域，但发行人无代办商服务有限领事认证

转至外高桥资管。该公事证明书和领事认证业公司司与发行人相互独立务，两者业务不存在重叠上海煜益外高桥资管于2013年设

6工程管理立的全资子公司。该公未实际经营业务不适用

有限公司司与发行人相互独立7-3-3-132鑫益（香外高桥资管于2012年设

7持有发行人

B 股的

港）投资有立的全资子公司。该公不适用持股平台限公司司与发行人相互独立发行人直接控股股东外高桥资管控制的其他企业与发行人业务的竞争情况

具体分析如下：

1、与上海自贸区国际文化投资发展有限公司的业务竞争情况分析

上海自贸区国际文化投资发展有限公司系外高桥资管于2014年设立的全资子公司；2016年外高桥资管将持有的股权转让给发行人；2022年转回至外高桥资管。在2022年发行人将上海自贸区国际文化投资发展有限公司股权转回至外高桥资管前，发行人与上海浦东文化传媒有限公司均存在文化领域的业务。自2022年发行人将其股权转至外高桥资管后，发行人已不涉及文化领域相关业务，

两者业务不存在相似性，不构成竞争。

2、与上海外高桥新市镇开发管理有限公司（以下简称“新市镇”）的业务

竞争情况分析

新市镇系外高桥资管和新发展于2001年合资设立；2014年新发展退出后，新市镇成为外高桥资管的全资子公司；2018年新市镇的股权被划转至投控集团；

2021年新市镇的股权重新被划转回外高桥资管。新市镇独立拥有与经营运作相

关的资产，具备独立的经营管理团队，与发行人不存在人员交叉任职的情况该公司与发行人相互独立。

新市镇作为协助政府在高东、高桥和高行地区完成“城中村”改造项目建设、

动迁和安置工作的公司，具备房地产开发相关资质，但新市镇主要从事动迁安置房、“城中村”改造项目的开发建设。发行人作为市场化的区域开发主体，不涉及相关动迁安置房的开发建设业务，新市镇与发行人不存在重大利益冲突，双方业务不具有较强的可替代性。

3、与上海浦东现代产业开发有限公司（以下简称“现代产业”）的业务竞

7-3-3-133争情况分析

现代产业设立于2004年；2016年浦东新区国资委将持有的现代产业79.30%

股权划转至投控集团；2021年投控集团退出，将其持有的现代产业股权划转至外高桥资管。现代产业独立拥有与经营运作相关的资产。除发行人董事、总经理担任现代产业董事长外，现代产业具备独立的经营管理团队，与发行人不存在其他人员交叉任职的情况该公司与发行人相互独立。

现代产业主要从事上海浦东机场综合保税区及其周边的开发建设，包括园区内房地产租赁，物流仓储等业务，依托浦东机场综合保税区所在区域进行开发建设，因此现代产业开发区域为浦东机场综合保税区及其周边，而发行人开发区域为外高桥保税区及其周边，现代产业与发行人主营业务的开发区域不同，根据上海市浦东新区人民政府发布的《浦东新区国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》和上海市人民政府发布的《“十四五”时期提升上海国际贸易中心能级规划》，外高桥保税区主要推动生物医药、集成电路、智能制造、汽车及零部件等产业强链扩链，打造在线消费经济生态圈，提升供应链服务能级，培育数据、文化等服务经济。浦东机场综合保税区依托于上海东站及浦东机场，在规划建设设施先进、功能复合、产城融合、辐射内外的世界一流航空城和综合交通枢纽的背景下，将加快形成以临空经济为主要特征的航空配套产业、非航衍生产业和地区生活服务业产业体系。两片区域的产业定位和发展规划等方面不同，面向的客户和市场差异较大。因此现代产业与发行人不存在重大利益冲突，双方业务不具有较强的可替代性。

4、与上海浦东文化传媒有限公司的业务竞争情况分析

上海浦东文化传媒有限公司设立于2000年，2021年浦东新区国资委将其股权划转至外高桥资管。自2022年发行人将上海自贸区国际文化投资发展有限公司股权转至外高桥资管后，发行人已不涉及文化领域相关业务，因此两者业务不存在相似性，不构成竞争。

7-3-3-1345、与上海浦东国际招商服务有限公司的业务竞争情况分析

上海浦东国际招商服务有限公司设立于1994年，2021年其股权由中国国际贸易促进委员会上海浦东分会划转至外高桥资管。该公司主要业务为在浦东商务委和浦东贸促会的指导下，为浦东的本地外贸、外资企业签发原产地证书、代办领事认证以及商事证明书等其他各类证明书。该公司与发行人贸易服务业务同属于商业服务领域，但与发行人贸易服务业务不存在业务重叠，不构成竞争。

发行人直接控股股东外高桥资管控制的其他企业最近两年的合并口径营业

收入、毛利以及占发行人主营业务收入和毛利的比例如下：

单位：万元

2022年度2021年度

发行人主发行人主序号企业名称营业收入营业务收占比营业收入营业务收占比入入

1上海自贸区国际文化投资发展有限公5721.990.63%//司（注）

2上海外高桥新市镇开发管理有限公司85664.149.49%76125.018.84%

3上海浦东现代产业开发有限公司12964.251.44%14583.661.69%

4902599.13861392.99上海浦东文化传媒有限公司7093.550.79%9074.291.05%

5上海浦东国际招商服务有限公司279.300.03%433.880.05%

6上海煜益工程管理有限公司----

7鑫益（香港）投资有限公司----

2022年度2021年度

序号企业名称发行人毛发行人毛毛利占比毛利占比利利

1上海自贸区国际文化投资发展有限公-2125.55-0.70%//司

2上海外高桥新市镇开发管理有限公司7441.952.46%14572.445.53%

3上海浦东现代产业开发有限公司-885.97-0.29%2970.331.13%

4上海浦东文化传媒有限公司-56.79302707.79-0.02%-100.30263455.60-0.04%

5上海浦东国际招商服务有限公司170.300.06%305.420.12%

6上海煜益工程管理有限公司----

7鑫益（香港）投资有限公司----

注：发行人2022年将上海自贸区国际文化投资发展有限公司股权协议转让给外高桥资管，

2021年为发行人的控股子公司。

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》和《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公

7-3-3-135开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》的相关规定，“竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争”。

如上表所示，发行人的直接控股股东外高桥资管控制的其他一级企业

2021-2022年的营业收入和毛利（合并口径）占发行人的主营业务收入和毛利的

比例均较小，未达到相关法律法规及规范性文件规定的30%的比例，对发行人不构成重大不利影响。

综上，在发行人直接控股股东外高桥资管控制的其他企业中，发行人与序号

2、3的公司存在相似性，但其与发行人在业务方面不存在重大利益冲突，双方

业务不具有较强的可替代性，并且其同类收入和毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例均较低，双方之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。在序号1的公司自2022年转至外高桥资管后，发行人已不涉及文化领域的相关业务，序号1和4的公司与发行人之间已不存在相似业务。序号5的公司与发行人贸易服务业务不存在业务重叠，不构成竞争。

因此，发行人与直接控股股东外高桥资管控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情况。

2、外高桥资管是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，委托管理是

否可以有效避免和解决同业竞争

发行人于2008年实施重大资产重组，外高桥资管将所持有的区域开发核心资产整体注入上市公司。在2008年6月公司重大资产重组过程中，为了避免与公司可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益，保证公司长期稳定发展，外高桥资管作为公司控股股东，于2008年6月2日出具了《关于避免同业竞争的承诺》。为避免同业竞争，外高桥资管承诺对其所控制的资产进行清理和重组，按照避免同业竞争的相关原则将其资产划分为拟注入公司的资产（主营业务资产）

7-3-3-136和不注入公司的资产，其中，当时与发行人主营业务相同或相似的资产均已注入发行人。同时，外高桥资管承诺：“本公司作为外股份（发行人）的控股股东或主要股东期间，本公司在中国境内将不再以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）新增房地产开发和经营（出租、销售）、现代物流、国际贸易业务（不含限制性行业的功能性市场及国际贸易业务），或不以任何方式新增直接或间接参与任何与外股份（发行人）构成竞争的任何业务或活动。”上述《关于避免同业竞争的承诺》之相关承诺均已落实。2013年9月29日，外高桥资管出具《上海外高桥（集团）有限公司关于避免同业竞争承诺事项履行情况的说明》，说明其已对涉及同业竞争的下属企业进行了处置，并就其履行《关于避免同业竞争的承诺》的其他情况进行了详述。同时，公司于2013年10月24日召开2013年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于认可<上海外高桥（集团）有限公司关于避免同业竞争承诺事项履行情况的说明>的议案》，就外高桥资管履行承诺的说明予以认可。

前述重大资产重组完成后，发行人控股股东致力于持续提升资产证券化水平与发行人盈利水平。根据浦东新区国资国企改革的部署，发行人控股股东决定将所持有的可能注入上市公司的股权资产委托上市公司管理，并由上市公司自主决策适时收购。

2018年以来，发行人陆续收购外高桥资管所持上海外高桥英得网络信息有

限公司49%股权、上海外高桥集团财务有限公司50%股权和上海自贸区股权投

资基金管理有限公司14.29%股权，持续提升了发行人的盈利水平。具体如下：

一、2015年9月签署《委托经营管理协议》2015年9月，根据浦东新区国资国企改革方案总体部署，外高桥资管与公司签订了《委托经营管理协议》，约定外高桥资管将上海外高桥新市镇开发管理有限公司、上海新高桥开发有限公司等11家企业委托给发行人进行管理（或股权管理）。

本次纳入委托管理的动态管理内容一级企业

1、上海外高桥新市镇2018年12月，经浦东新区国资委同意，外高桥资管将其持有的上

7-3-3-137开发管理有限公司海外高桥新市镇开发管理有限公司100%股权划转给投控集团，

2019年1月起，由投控集团将新市镇委托给发行人管理。

2018年11月，经浦东新区国资委同意，外高桥资管将其持有的上

海新高桥开发有限公司48.7%的股权划转给上海外高桥新市镇开发

2、上海新高桥开发有

管理有限公司，上海新高桥开发有限公司成为上海外高桥新市镇开限公司

发管理有限公司的子公司，上海新高桥开发有限公司与发行人之间的委托管理关系终止。

2019年12月，外高桥资管将其持有的上海外高桥英得网络信息有

3、上海外高桥英得网限公司49%股权转让给发行人，上海外高桥英得网络信息有限公司

络信息有限公司由发行人受托管理的资产变为发行人的参股公司，委托管理关系终止。

2016年4月，外高桥资管将上海自贸区国际文化投资发展有限公司

100%股权转让给发行人。2019年12月，经浦东新区国资委同意，

4、上海外高桥国际文外高桥资管将其持有的上海外高桥国际文化艺术发展有限公司

化艺术发展有限公司100%的股权转让给上海自贸区国际文化投资发展有限公司，上海外高桥国际文化艺术发展有限公司由发行人受托管理的资产变为发

行人的全资子公司，委托管理关系终止。

2021年6月，外高桥资管将其持有的上海浦东发展集团财务有限责

5、上海浦东发展集团

任公司3.6%的股权转让给上海浦东建设股份有限公司，上海浦东发财务有限责任公司展集团财务有限责任公司与发行人之间的委托管理关系终止。

2018年11月，经浦东新区国资委同意，外高桥资管将其持有的上

海市浦东第三房屋征收服务事务所有限公司100%股权划转给上海

6、上海市浦东第三房

外高桥新市镇开发管理有限公司，上海市浦东第三房屋征收服务事屋征收服务事务所有务所有限公司成为上海外高桥新市镇开发管理有限公司的子公司。

限公司上海市浦东第三房屋征收服务事务所有限公司与发行人之间的委托管理关系终止。

2018年11月，经浦东新区国资委同意，外高桥资管将其持有的上

海自贸区联合发展有限公司45.00%股权划转给上海外高桥新市镇

7、上海自贸区联合发

开发管理有限公司，上海自贸区联合发展有限公司成为上海外高桥展有限公司新市镇开发管理有限公司的子公司。上海自贸区联合发展有限公司与发行人之间的委托管理关系终止。

外高桥资管拟将其持有的天安财产保险股份有限公司0.24%股权划

8、天安财产保险股份

转至投控集团，至2021年11月，外高桥资管与发行人就天安财产有限公司保险股份有限公司的委托管理关系终止。

2018年8月，外高桥资管将其持有的上海外高桥集团财务有限公司

50%的股权转让给发行人。本次转让完成后，发行人持有上海外高

9、上海外高桥集团财

桥集团财务有限公司70%的股权，上海外高桥集团财务有限公司成务有限公司

为发行人的并表子公司。截至2021年11月，发行人仅受托管理外高桥资管持有的上海外高桥集团财务有限公司20%的股权。

外高桥资管拟将其持有的上海人寿保险股份有限公司3.33%股权划

10、上海人寿保险股份

转至投控集团，至2021年11月，外高桥资管与发行人就上海人寿有限公司保险股份有限公司的委托管理关系终止。

11、上海自贸区股权投2020年2月，外高桥资管将其持有的上海自贸区股权投资基金管理

资基金管理有限公司有限公司14.29%股权转让给发行人，上海自贸区股权投资基金管理

7-3-3-138有限公司由发行人受托管理的资产变为发行人的参股公司，委托管理关系终止。

综上，截至2021年11月，发行人通过培育，择机收购了盈利能力较好的上海外高桥英得网络信息有限公司49%股权、上海外高桥集团财务有限公司50%股权、上海自贸区股权投资

基金管理有限公司14.29%股权，持续提高了上市公司的盈利能力。

二、2021年11月重新签署《委托经营管理协议》2021年11月，根据浦东新区国资委出具的《关于将上海浦东文化传媒有限公司、上海浦东国际招商服务公司股权划转注入上海外高桥资产管理有限公司的通知》（浦国资委[2021]117号），并根据国有资产运营管理及公有资产保值增值要求，外高桥资管与公司重新签订了《委托经营管理协议》，约定外高桥资管将上海浦东文化传媒有限公司等企业委托给发行人进行管理。

本次新纳入委托管理动态管理内容的一级企业

2021年8月，浦东新区国资委将持有的上海浦东文化传媒有限公司

1、上海浦东文化传媒100%股权划转给外高桥资管，根据国有资产运营管理及公有资产保

有限公司值增值要求，上海浦东文化传媒有限公司纳入到发行人受托管理资产。

2021年9月，经浦东新区国资委同意，中国国际贸易促进委员会上

2、上海浦东国际招商海浦东分会将持有的上海浦东国际招商服务有限公司100%股权划

服务有限公司转给外高桥资管，根据国有资产运营管理及公有资产保值增值要求，上海浦东国际招商服务有限公司纳入到发行人受托管理资产。

三、2022年1月签署《委托经营管理协议之补充协议》

2022年1月，根据浦东新区国资委《关于优化外资管公司资产证券化整体方案的有关意见》（浦国资联[2021]第159号）及《关于现代产业公司股权调整方案的批复》（浦国资委[2021]192号），并根据国有资产运营管理及公有资产保值增值要求，外高桥资管与公司签订了《委托经营管理协议之补充协议》，约定委托资产中增加上海外高桥新市镇开发管理有限公司、上海浦东现代产业开发有限公司。

本次新纳入委托管理动态管理内容的一级企业

2021年12月，经浦东新区国资委同意，投控集团将其持有的上海

1、上海外高桥新市镇外高桥新市镇开发管理有限公司100%股权划转至外高桥资管，根

开发管理有限公司据国有资产运营管理及公有资产保值增值要求，上海外高桥新市镇开发管理有限公司纳入到发行人受托管理资产。

2021年12月，经浦东新区国资委同意，投控集团将其持有的上海

2、上海浦东现代产业浦东现代产业开发有限公司79.30%股权划转至外高桥资管，根据国

开发有限公司有资产运营管理及公有资产保值增值要求，上海浦东现代产业开发有限公司纳入到发行人受托管理资产。

四、2022年7月签署《委托经营管理协议之补充协议二》2022年7月，根据浦东新区国资委《关于外高桥集团将所持自贸区国际文化投资公司100%股权协议转让至外资管公司的有关意见》（浦国资联[2021]第215号），并根据外高桥资管之《关于避免同业竞争的承诺》，外高桥资管与公司签订了《委托经营管理协议之补充协议二》，约定委托资产中增加上海自贸区国际文化投资发展有限公司。

本次新纳入委托管理动态管理内容的一级企业

7-3-3-139因2021年8月，浦东新区国资委将持有的上海浦东文化传媒有限

公司100%股权划转给外高桥资管，上海浦东文化传媒有限公司属于外高桥资管的下属一级企业，其与上海自贸区国际文化投资发展有限公司在文化传媒业务领域存在业务相似性，根据浦东新区国资1、上海自贸区国际文委浦国资联[2021]第159号文要求及外高桥资管之《关于避免同业化投资发展有限公司竞争的承诺》同时考虑到上海浦东文化传媒有限公司尚无法满足上

市公司资产的标准，2022年7月，发行人将持有的上海自贸区国际文化投资发展有限公司100%股权转让给外高桥资管，并根据《委托经营管理协议之补充协议二》受托管理上海自贸区国际文化投资发展有限公司。

《委托经营管理协议之补充协议二》签订后，截至本补充法律意见书出具日，委托资产中仍属于外高桥资管控制的一级企业如下：

1、上海浦东文化传媒有限公司；

2、上海浦东国际招商服务有限公司；

3、上海外高桥新市镇开发管理有限公司；

4、上海浦东现代产业开发有限公司；

5、上海自贸区国际文化投资发展有限公司。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人直接控股股东外高桥资管是持股型主体，自身不从事具体经营业务，为政府功能性开发平台和市场化资产的培育载体。外高桥资管目前主要优质股权资产已集中于发行人，余下实际经营业务的相关股权资产仍通过书面协议方式委托发行人管理，便于发行人进一步培育和挖掘其中潜在的优质股权资产，在达到较高的盈利水平时择机注入上市公司。发行人直接控股股东外高桥资管就现有委托管理资产的未来安排如下：

序委托管理企业委托管理依据后续委托经营管理安排号名称上海自贸区国2022年7月签订的《委发行人将结合以往受托管理经验，进一步培

1际文化投资发托经营管理协议之补充育其经营能力，在满足相关条件时择机注入

展有限公司及协议二》上市公司。其下属公司2015年9月签订的《委外高桥资管与发行人未来将积极履行国有托经营管理协议》及2新市镇及其下20221企业的使命职责，双方将继续通过委托管理年月签订的《委属公司模式，合理运营上海外高桥新市镇开发管理托经营管理协议之补充有限公司及其下属公司所持有的国有资产。协议》外高桥资管与发行人未来将积极履行国有20221企业的使命职责，双方将继续通过委托管理年月签订的《委

3现代产业及其模式，合理运营上海浦东现代产业开发有限托经营管理协议之补充下属公司公司及其下属公司所持有的国有资产，进一协议》步培育其经营能力，在满足相关条件时择机注入上市公司。

7-3-3-140上海浦东文化2021年11发行人将结合以往受托管理经验，进一步培4月签订的《委传媒有限公司育其经营能力，在满足相关条件时择机注入托经营管理协议》

及其下属公司上市公司。

上海浦东国际202111发行人将结合以往受托管理经验，根据其业

5年月签订的《委招商服务有限务开展情况，在满足相关条件时择机注入上托经营管理协议》公司市公司。

外高桥资管委托资产中除现代产业系持股79.30%外，其他均为外高桥资管的全资子公司。现代产业其他股东分别为上海浦东发展（集团）有限公司（浦东新区国资委持股100%）、上海浦东川沙投资经营管理中心（浦东新区川沙镇政府持股100%）和上海浦东机场镇资产投资经营管理中心（浦东新区祝桥镇政府持股100%），现代产业依据法人治理结构，在股东会、董事会的领导下，独立自主开展经营活动。发行人依据委托经营管理协议和现代产业的公司章程参与其管理。

此外，发行人亦根据委托协议约定收取委托管理费作为受托管理收入，给发行人带来额外的收益，一定程度上也增加了发行人的业绩规模，因此，委托管理不会损害上市公司及其股东的利益。

综上，发行人受托管理外高桥资管下属子公司系根据国有资产管理的整体要求形成的安排，该安排有利于加强国有资产保值增值及维护上市公司中小股东的利益，同时该等安排客观上也可以避免公司控股股东与上市公司间可能存在的构成重大不利影响同业竞争的情形，具有合理性。

3、外高桥资管避免未来出现重大不利影响同业竞争的措施截至本补充法律意见书出具之日，外高桥资管出具的《关于避免同业竞争的承诺》中，关于解决同业竞争及不新增同业竞争的承诺，均已严格履行。

（二）与间接控股股东投控集团控制的其他企业是否存在构成重大不利影

响的同业竞争，是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，以及避免未来出现重大不利影响同业竞争的措施

7-3-3-1411、发行人与间接控股股东投控集团控制的其他企业是否存在构成重大不利

影响的同业竞争投控集团控制的其他企业中上海数字产业进出口有限公司（以下简称“数字产业进出口”）主要从事的出口代理业务，与发行人及其子公司的主营业务存在一定的相似性，但不构成重大不利影响的同业竞争，具体核查情况如下：

（1）数字产业进出口成立于2012年6月12日，于2016年1月成为投控集团控制的公司。2016年8月，根据浦东新区国资委出具的《关于将上海外高桥资产管理有限公司100%股权无偿划转至上海浦东投资控股有限公司的通知》（浦国资委[2016]69号），发行人控股股东外高桥资管的唯一股东由浦东新区国资委变更为投控集团。因此发行人与数字产业进出口之业务相近系上市后因控股股东国有股权划转导致。

（2）数字产业进出口出口代理之主要产品为空调出风口、风量调节阀等零部件，发行人进出口代理业务主要产品为汽车零部件、发动机零部件、五金产品、工程机械的零部件等，两者主要产品之间存在一定差异；数字产业进出口主要客户为日本的空调厂商，发行人进出口代理业务主要客户为北美、东南亚和欧洲等地的客户，两者面向客户方面存在一定差异。

（3）根据数字产业进出口提供的2021年度及2022年度《审计报告》，其

2021年度营业收入为3196.55万元，毛利为135.97万元，占发行人2021年主营

业务收入和毛利的比例分别为0.37%和0.05%；其2022年度营业收入为2709.35万元，毛利为113.59万元，占发行人2022年主营业务收入和毛利的比例分别为

0.30%和0.04%。数字产业进出口业务规模较小，与发行人不存在构成重大不利

影响的同业竞争的情形。

投控集团控制的上海浦东数字电视产业基地发展有限公司（以下简称“数字产业基地”）主要从事上海数字产业园的物业经营管理与房屋租赁业务，与公司不构成重大不利影响的同业竞争。具体核查情况如下：

7-3-3-142（1）数字产业基地成立于2008年11月28日，是上海数字产业（集团）有

限公司为开发建设浦东数字电视产业园区而组建的子公司，致力于在上海浦东新区开发建设上海数字产业园区。从2015年8月至本补充法律意见书出具日，数字产业基地一直由上海数字产业（集团）有限公司100%持股。同时，其成立至今，不存在与发行人及其下属子公司交叉持股的情形。

（2）上海数字产业园是上海数字产业（集团）有限公司旗下的国有独资园区，其主要集聚数字产业上下游的企业。数字产业基地主营业务系上海数字产业园区物业的物业经营管理与对外租赁业务，其业务开展范围仅在上海数字产业园区（上海市东三里路1018号）内，不属于发行人开发的外高桥区域且与发行人开发建设区域距离较远，业务不存在可替代性。同时，该公司无房地产销售业务，与发行人业务存在一定差异。数字产业基地的主要承租方包括投控集团、上海进念佳园装潢有限公司、尚层装饰（北京）有限公司上海第一分公司等，与发行人客户群体存在较大差异。

（3）数字产业基地系由投控集团下属的上海数字产业（集团）有限公司进

行其公司的经营决策管理，数字产业基地的董监高及主要人员和历史主要人员与发行人及其下属公司均不存在交叉任职情形，发行人未向其委派董事、监事及高级管理人员，双方人员独立。

（4）根据数字产业基地提供的2021年度及2022年度《审计报告》，其2021年度营业收入为6454.12万元，毛利为3905.96万元，占发行人2021年主营业务收入和毛利的比例分别为0.75%和1.48%；其2022年度营业收入为4764.06万元，毛利为2477.01万元，占发行人2022年主营业务收入和毛利的比例分别为0.53%和0.82%。数字产业基地业务规模较小，与发行人不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形。

除上述外，投控集团控制的其他企业与发行人间不存在其他从事相同或相似业务的情况，不存在其他同业竞争。

2、投控集团就同业竞争问题是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排

如上所述，投控集团及其控制的企业不存在对本次发行构成重大不利影响的

7-3-3-143同业竞争情形。投控集团就避免未来出现重大不利影响同业竞争已分别于2023年3月15日、2023年5月8日出具了《关于避免同业竞争的承诺》及《避免同业竞争的补充承诺函》。

3、投控集团避免未来出现重大不利影响同业竞争的措施

如上所述，投控集团就同业竞争已分别于2023年3月15日、2023年5月8日出具了《关于避免同业竞争的承诺》及《避免同业竞争的补充承诺函》，其中载明“同时，本公司将进一步落实《承诺函》之相关承诺，若在本次发行后，本公司及本公司控制的其他企业新增直接或通过其他任何方式间接从事与上市公

司及其下属企业业务构成重大不利影响的同业竞争业务的，则本公司将及时采取以下措施避免竞争：（1）停止生产经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业务；

（2）将构成竞争或可能构成竞争的业务依法转让给上市公司；（3）将构成竞争或可能构成竞争的业务转让给与本公司及上市公司无关联关系的第三方。”综上，投控集团上述避免未来出现重大不利影响同业竞争的措施合法、有效。

（三）发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关规定

1、公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，已存

在的同业竞争是否构成重大不利影响

如前所述，公司与其直接控股股东外高桥集团和间接控股股东投控集团控制的其他企业间不存在构成重大不利影响的同业竞争。

2、已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来

整合时间安排

如前所述，外高桥资管及其控制的企业不存在对本次发行构成重大不利影响

7-3-3-144的同业竞争情形，外高桥资管出具的《关于避免同业竞争的承诺》中的相关承诺

均已落实；投控集团及其控制的企业不存在对本次发行构成重大不利影响的同业

竞争情形，且投控集团已就避免未来出现重大不利影响同业竞争出具了相关承诺。

3、已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益如前所述，外高桥资管及其控制的企业不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，外高桥资管出具的《关于避免同业竞争的承诺》中的相关承诺均已落实，不存在违反承诺的情形，未损害公司利益及投资者合法权益；投控集团及其控制的企业不存在对本次发行构成重大不利影响的同业竞争情形，因此不存在违反承诺的情形，未损害公司利益及投资者合法权益。

4、募投项目实施后是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影

响

公司本次募集资金投资于其主营业务中的区域开发业务和补充流动资金，除补充流动资金外，募投项目实施主体均为公司全资子公司，不存在实施后新增同业竞争的情形。

（四）核查意见

综上所述，经本所及本所律师核查，本所律师认为：

1、发行人与其直接控股股东外高桥资管控制的其他企业间不存在构成重大

不利影响的同业竞争；外高桥资管出具的《关于避免同业竞争的承诺》中关于解决同业竞争的部分均已落实；发行人受托管理外高桥资管下属子公司系根据国有

资产管理的整体要求形成的安排，该安排有利于加强国有资产保值增值及维护上市公司中小股东的利益，同时客观上也可以避免公司控股股东与上市公司间可能存在的构成重大不利影响同业竞争的情形。

2、发行人与其间接控股股东投控集团控制的其他企业间不存在构成重大不

7-3-3-145利影响的同业竞争；投控集团已就避免未来出现重大不利影响同业竞争出具了相

关承诺；

3、发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关规定。

六、《第二轮审核问询函》之问题4：关于行政处罚

请发行人针对森兰联行（上海）企业发展有限公司行政处罚，说明该项行政处罚是否构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

答复：

本所律师履行了以下核查程序：

1、核查了森兰联行（上海）企业发展有限公司报告期内的行政处罚决定书

及涉及的罚款缴纳凭证；获取并核查了森兰联行（上海）企业发展有限公司就相

关处罚整改的具体措施、新增或完善的制度文件以及内部审批程序，查阅了森兰联行（上海）企业发展有限公司出具的相关整改情况说明；

2、检索了国家企业信用信息公示系统、信用中国网、中国市场监管行政处

罚文书网、中国证券监督管理委员会网站等各主要中央及地方政府机构相关行政

处罚信息公开披露平台的有关森兰联行（上海）企业发展有限公司报告期内的行政处罚信息。

（一）森兰联行（上海）企业发展有限公司行政处罚的具体事由和情况

公司及《律师工作报告》中已披露的森兰联行（上海）企业发展有限公司的

2019年至今的行政处罚的基本情况如下：

7-3-3-1462021年2月8日，上海市浦东新区市场监督管理局向森兰联行（上海）企业发展有限公司出具了《上海市浦东新区市场监督管理局行政处罚决定书》（沪市监浦处〔2021〕152020001769号），决定向森兰联行（上海）企业发展有限公司罚款人民币40000元。

根据发行人提供的相关材料并经本所进一步核查，该项行政处罚系森兰联行（上海）企业发展有限公司对其提供物业管理服务（物业管理服务期限自2018年7月1日起）的位于浦东新区张杨北路2988号的森兰商都内的其中四台特种设备（螺杆机中的冷凝器两台、蒸发器两台），未根据规定办理使用登记和进行定期检验。上述行为违反《中华人民共和国特种设备安全法》第四十条第三款“未经定期检验或者检验不合格的特种设备，不得继续使用”的规定，构成使用未经定期检验的特种设备的行为。根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四

条第（一）款规定，上海市浦东新区市场监督管理局决定罚款4万元。

（二）森兰联行（上海）企业发展有限公司行政处罚的整改情况和整改措施

经本所律师核查，森兰联行（上海）企业发展有限公司已于上海市浦东新区市场监督管理局现场检查后的2020年9月29日完成对上述设备的定期检验且获得上海市浦东新区特种设备监督检验所出具的4份《压力容器定期检验报告》（报告编号分别为 RD2020P5608、RD2020P5609、RD2020P5610、RD2020P5611），并于2020年10月22日取得上述设备的《特种设备使用登记证》（编号分别为：容 10 沪 P00221（20）、容 10 沪 P00222（20）、容 10 沪 P00223（20）容 10 沪

P00224（20））。

森兰联行（上海）企业发展有限公司于2023年2月8日出具了《关于森兰商都空调压力容器被行政处罚的情况说明》，其中载明“目前森兰商都螺杆机在合规正常运行中，并按规范要求进行年度检测（三年一次）”。经本所律师核查，森兰联行（上海）企业发展有限公司于正式行政处罚下发后的2021年2月9日

缴纳了上述罚款。同时，自该次处罚后，相关行政机关未对上述事宜出具任何形

7-3-3-147式的行政处罚。

综上，本所认为，上述整改措施合法、有效。

（三）该项行政处罚是否构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为

1、根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条的规定：“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的；……”，该项处罚之处罚金额为40000元，金额较低，非顶格处罚。

2、根据《关于规范市场监督管理行政处罚裁量权的指导意见》（国市监法规〔2022〕2号）第十条规定：“……（三）从轻行政处罚是指在依法可以选择的处罚种类和处罚幅度内，适用较轻、较少的处罚种类或者较低的处罚幅度。其中，罚款的数额应当在从最低限到最高限这一幅度中较低的30%部分……”。同时，根据《上海市市场监督管理行政处罚裁量基准适用规定》（沪市监规范〔2022〕

1号）第七条规定：“……从轻行政处罚是指在依法可选择的处罚种类和处罚幅度内，适用较轻、较少的处罚种类或者较低的处罚幅度。其中，罚款的数额（倍数）应当为从最低限到最高限这一幅度中较低的30％部分……”，该项处罚之处罚金额40000元属于法定裁量区间的较低幅度，属于从轻行政处罚。

3、根据《适用意见第18号》的规定，“发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外”。森兰联行（上海）企业发展有限公司

2020年、2021年、2022年及2023年1-6月的营业收入及净利润占发行人当期的

主营业务收入和净利润比重均不超过5%，对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响，且上述被处罚行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响

7-3-3-148恶劣的后果，其上述被处罚行为可不视为发行人存在相关情形。

4、如上述所述，森兰联行（上海）企业发展有限公司已缴纳罚款并已完成整改。自该次处罚后，相关行政机关未对该次行政处罚所涉事宜出具任何形式的行政处罚。

综上，该项行政处罚不会对本次发行造成重大不利影响，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件。该项行政处罚不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（四）核查意见

综上所述，经本所及本所律师核查，本所律师认为：

森兰联行（上海）企业发展有限公司之行政处罚不构成严重损害上市公司利

益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（以下无正文）7-3-3-149（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（四）》之签署页）上海金茂凯德律师事务所负责人沈琴经办律师欧龙张博文年月日

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