外高桥:独立董事制度（2023版）

上海外高桥集团股份有限公司

独立董事制度（2023版）

第一章总则

第一条为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事

在公司治理中的作用，促进上市公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》和《上海外高桥集团股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事之外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。

独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证券交易所（以下简称上交所）业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事，

1且独立董事中至少包括一名会计专业人士。

公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委

员会、战略与发展委员会等专门委员会。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中的独立董事应当过半数。提名委员会、薪酬与考核委员会应当由独立董事担任主任委员（召集人）。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第二章独立董事的独立性

第五条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独

立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者

是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的

股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附

属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

2在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来（系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或公司章程需提交股东大会审议的事项）的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程等规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第六条独立董事在任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第三章独立董事的任职条件

第七条担任独立董事应当符合下列基本条件：

3（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上

市公司董事的资格；

（二）具有法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业

务规则、公司章程及本制度所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行

政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（七）符合《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

（八）符合中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（九）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；

（十）符合中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定；

（十一）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第八条独立董事候选人应当无下列不良记录：

4（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国

证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查

或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录的；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开

股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

（六）上交所认定的其他情形。

第九条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第十条独立董事原则上最多在三家境内上市公司（包括本公司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

5第四章独立董事的提名、选举和更换程序

第十一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司

已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十三条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资

格进行审查，并形成明确的审查意见。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件）报

送上交所，披露提名人及候选人声明与承诺和提名委员会的审

6查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。

上交所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。

对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消股东大会相关提案。

第十四条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十五条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事在公司连续任职已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十六条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事在任职期间出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律

7法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除

职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董

事辞职应向公司董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事

所占的比例不符合法律、行政法规、公司章程或本制度规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第五章独立董事的职责与履职

第十八条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第二十四条及《上市公司独立董事管理办法》相关条款所列事项中，公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。

8公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。

第十九条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定及公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

9第二十条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘

书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十一条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不

能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第二十二条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十三条独立董事应当持续关注本制度第二十四条及

《上市公司独立董事管理办法》相关条款所列事项的董事会决

议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可

10以向中国证监会和上交所报告。

第二十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十五条出现下列情形之一时，独立董事应及时向上

交所报告：

（一）被公司免职、本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法

违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十六条独立董事在公司专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程履行

11职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自

出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十七条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董

事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计

业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十八条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门

会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。

独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司

及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。

对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

12第二十九条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第三十条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《上市公司独立董事管理办法》相关条款所列事项进行审议和行使本制度第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务

所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第六章独立董事专门会议

13第三十一条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第十九条第一款第一项至第三项以及第二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。半数以上独立董事提议，或者召集人认为必要时，可以召开独立董事专门会议。

公司应为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三十二条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第三十三条独立董事专门会议通知及会议材料应于会议

召开前三日通过书面通知、电子邮件等方式通知各独立董事出席。

情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议的，可以通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

会议通知应当至少包括会议审议议题、拟定会议时间、地

点、会议召开形式、联系人等信息。

第三十四条独立董事专门会议可以通过现场、通讯、现场结合通讯等方式召开。

第三十五条独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。

独立董事因故不能亲自出席会议的，可以书面委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权

14范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。一名独立董事不得

接受超过两名独立董事的委托，独立董事也不得委托已经接受两名其他独立董事委托的独立董事代为出席。

第三十六条独立董事专门会议应当由全体独立董事过半数出席方可举行。

监事、董事会秘书列席独立董事专门会议。会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席会议。

第三十七条独立董事专门会议采用书面表决方式，一人一票制。

第三十八条独立董事专门会议决议包括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；

（三）会议应到独立董事人数、实到人数；

（四）会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（五）经会议审议的议案的内容及表决情况；

（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。

第三十九条独立董事专门会议应当制作会议记录，包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；

（二）会议通知的发出情况；

（三）独立董事出席情况和会议列席人员；

（四）会议议程；

15（五）独立董事发言要点及独立意见；

（六）每一决议事项的表决方式和结果；

（七）与会独立董事认为应当记载的其他事项。

第四十条出席会议的独立董事应当在会议决议和会议记

录上签名，会议决议和会议记录由公司董事会秘书负责妥善保存，保存期限不少于十年。

第四十一条独立董事专门会议的召开程序、表决方式和

会议通过的议案必须遵循有关法律法规、公司章程及本制度的规定。

出席会议的独立董事及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第七章独立董事履职保障

第四十二条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工

作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员

及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第四十三条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事

16开展实地考察等工作。

第四十四条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第四十五条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理

人员等相关人员应当予以配合、不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上交所报告。

第四十六条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第四十七条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议

17通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不

得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第八章附则

第四十八条本制度下列用语的含义：

（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；

（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未