证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高 B 股 编号：临 2024-015

上海外高桥集团股份有限公司

关于公司与外资管公司签订《委托经营管理协议（2024-2026年度）》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

·上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟与公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司（以下简称“外资管公司”）重新签署《委托经营管理协议》，外资管公司将其持有的部分股权资产（以下简称“委托资产”），包括上海浦东现代产业开发有限公司79.3017%股权、上海外高桥新市镇开发管理有限

公司100%股权、上海浦东文化传媒有限公司100%股权、上海外高桥集团财务有限公

司20%股权等控股或有重大影响的股权资产以及上海汇在东方建设发展有限公司5%股权等参股股权资产委托本公司进行经营管理。

·本公司与外资管公司实际结算的2021-2023年三年委托管理费分别为人民币

881万元、人民币6885万元、人民币7294万元（预计）。

·截至本次关联交易（不含本次关联交易），除已提交股东大会审议的关联交易及日常关联交易外，过去12个月内，公司未与同一关联人发生关联交易，也未与不同关联人发生过本次交易类别相关的交易事项。

·本次交易构成关联交易，但不属于重大资产重组。本次关联交易已经第十届董事会第三十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

·本次关联交易无重大交易风险。

一、关联交易概述

根据浦东新区国资企业改革相关精神和部署安排，公司已分别于2015年、2021年与控股股东外资管公司签署了《委托经营管理协议》及相关补充协议（详见本公司

12015-038号临时公告、2015-061号临时公告、临2021-029号公告）。鉴于上述协议履行期间（至2023年12月31日）已经结束，外资管公司拟与本公司重新签署《委托经营管理协议》，就其所持有部分股权资产（以下简称“委托资产”），包括上海浦东现代产业开发有限公司79.3017%股权、上海外高桥新市镇开发管理有限公司100%

股权、上海浦东文化传媒有限公司100%股权、上海外高桥集团财务有限公司20%股权

等控股或有重大影响的股权资产以及上海汇在东方建设发展有限公司5%股权等参股

股权资产，委托本公司进行经营管理。

（一）关联关系概述

因外资管公司为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，外资管公司系本公司关联方，因此本次交易构成关联交易。

（二）上述事项已经公司第十届董事会独立董事专门会议第三次会议、第十届董

事会第三十四会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

（三）上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）截至本次关联交易（不含本次关联交易），除已提交股东大会审议的关联

交易及日常关联交易外，过去12个月内，公司未与同一关联人发生关联交易，也未与不同关联人发生过本次交易类别相关的交易事项。

二、交易对方基本情况上海外高桥资产管理有限公司

统一社会信用证代码：9131011513222599XM

成立日期：1992年12月10日

企业类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：俞勇

注册资本：人民币130050.7648万元

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区基隆路6号1801室经营范围：对国有资产经营管理实业投资区内房地产开发经营国内贸易（除专项规定）区内贸易外商投资项目咨询保税区与境外之间的贸易。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】

2主要股东：上海浦东创新投资发展（集团）有限公司

最近一年又一期的主要财务指标（合并口径）：截至2022年12月31日，公司资产总额为773.35亿元，归母净资产额180.04亿元；2022年度实现营业收入101.31亿元，归母净利润3.16亿元（上述2022年度相关数据经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具标准无保留意见的审计报告）。截至2023年9月30日，公司资产总额为

748.89亿元，归母净资产为181.87亿元；2023年1月至9月，公司实现营业收入75.47亿元，归母净利润为1.23亿元（上述2023年第三季度相关数据未经审计）。

三、关联交易标的基本情况

1.上海浦东现代产业开发有限公司

统一社会信用证代码：913101157642829681

成立日期：2004年6月29日

股权结构：本公司控股股东外资管公司持有其79.3017%股权

法人代表：郭嵘

注册资本：人民币210834.774万元

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区闻居路1333号A区801室主要经营业务:许可项目：建设工程施工；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土地整治服务；土地调查评估服务；规划设计管理；土地使用权租赁；市政设施管理；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；住房租赁；

物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；广告设计、代理；广告制作；广告发布；市场营销策划；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

最近一年又一期的主要财务指标（合并口径）：截至2022年12月31日，资产总额为58.35亿元，归母净资产为20.09亿元；2022年度实现营业收入1.29亿元，归母净利润-1.58亿元（上述2022年度相关数据经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具标准无保留意见的审计报告）。截至2023年9月30日，资产总额为58.81亿元，净

3资产为18.96亿元；2023年1月至9月，公司实现营业收入1.11亿元，归母净利润为-1.13亿元（上述2023年第三季度相关数据未经审计）。

2.上海外高桥新市镇开发管理有限公司

统一社会信用证代码：913100007345484030

成立日期：2001年12月19日

股权结构：本公司控股股东外资管公司持有其100%股权

法人代表：蒋才永

注册资本：人民币148866.900955万元

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区基隆路9号10楼

主要经营业务:许可项目：房地产开发经营；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：房地产咨询；物业管理；园林绿化工程施工；工程管理服务；普通机械设备安装服务；房屋拆迁服务；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口；住房租赁；酒店管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

最近一年又一期的主要财务指标（合并口径）：截至2022年12月31日，资产总额为199.11亿元，归母净资产为32.99亿元；2022年度实现营业收入8.57亿元，归母净利润3.31亿元（上述2022年度相关数据经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具标准无保留意见的审计报告）。截至2023年9月30日，资产总额为183.63亿元，归母净资产为32.54亿元；2023年1月至9月，公司实现营业收入19.30亿元，归母净利润为0.22亿元（上述2023年第三季度相关数据未经审计）。

3.上海浦东文化传媒有限公司

统一社会信用证代码：913100006316634926

成立日期：2000年2月16日

股权结构：本公司控股股东外资管公司持有其100%股权

法人代表：袁力强

4注册资本：人民币4500万元

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区栖霞路33号303室

主要经营业务:设计、制作、代理、发布各类广告，实业投资，有线网络、公共文化设施的投资管理，企业资产管理（非金融业务），文化活动策划服务，会务策划与服务，文化办公用品的销售，有线网络工程施工与维护，文化艺术专业领域内的技术服务、技术培训、技术咨询、技术转让，安防器材的销售和安装服务，广播电视节目制作、发行（凭许可证经营），经营演出及经纪业务（凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

最近一年又一期的主要财务指标（合并口径）：截至2022年12月31日，资产总额为6.91亿元，归母净资产为6.45亿元；2022年度实现营业收入0.71亿元，归母净利润0.13亿元（上述2022年度相关数据经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具标准无保留意见的审计报告）。截至2023年9月30日，资产总额为6.63亿元，净资产为6.18亿元；2023年1月至9月，实现营业收入0.64亿元，归母净利润为-0.24亿元（上述2023年第三季度相关数据未经审计）。

4.上海外高桥集团财务有限公司

统一社会信用证代码：913101153246205480

成立日期：2015年7月15日

股权结构：本公司持有其70%股权，本公司控股股东外资管公司持有其20%股权，本公司全资子公司上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司持有其10%股权

法人代表：吕军

注册资本：人民币50000万元

注册地址：上海市浦东新区洲海路999号B座10层1009室-1011室主要经营业务:许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

最近一年又一期的主要财务指标：截至2022年12月31日，资产总额为86.52亿元，净资产为5.95亿元；2022年度实现营业收入0.80亿元，归母净利润0.43亿元（上述2022

5年度相关数据经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具标准无保留意见的审计报告）。2023年9月30日，资产总额为86.75亿元，净资产为5.89亿元；2023年1月至9月，实现营业收入0.61亿元，归母净利润为0.33亿元（上述2023年第三季度相关数据未经审计）。

5.上海汇在东方建设发展有限公司

统一社会信用证代码：91310115MACN39D895

成立日期：2023年6月16日

股权结构：本公司控股股东外资管公司持有其5%股权，上海东方枢纽投资建设发展集团有限公司持有其75%股权，锦江国际（集团）有限公司持有其10%股权，上海机场（集团）有限公司持有其10%股权

法人代表：是飞舟

注册资本：人民币100000万元

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区闻居路1366号720-724单元主要经营业务:许可项目:建设工程施工;建设工程设计;房地产开发经营。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管

理;非居住房地产租赁;承接总公司工程建设业务;规划设计管理;土地使用权租赁;园

区管理服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;企业管理咨询;组织文化艺

术交流活动;会议及展览服务;物业管理;数字广告设计、代理;广告制作;广告发布;酒店管理;科技中介服务;创业空间服务。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

最近一期的主要财务指标：截至2023年9月30日，资产总额为1.00亿元，归母净资产为1.00亿元；2023年1月至9月，实现营业收入0.00亿元，归母净利润0.00亿元（上述2023年第三季度相关数据未经审计）。

四、协议主要内容

（一）协议签署方

6甲方：上海外高桥资产管理有限公司

乙方：上海外高桥集团股份有限公司

（二）委托管理期限

委托经营管理的期限为三年，自2024年1月1日起至2026年12月31日止。期限届满，如未出现《委托经营管理协议》约定的应予终止委托经营管理的情形，则协议自动延续至各方一致同意终止或出现《委托经营管理协议》约定应予终止之日。

（三）委托管理内容

1．本公司接受公司控股股东的委托，根据《委托经营管理协议》约定受托管理

协议第一条所述委托资产，行使并承担与委托资产相关的经营管理权利和义务；公司控股股东行使并承担与委托资产相关的资本管理权利和义务。

2．公司控股股东行使并承担委托资产资本管理权利和义务包括:

(1)在委托资产的股东登记名册上具名；

(2)在涉及委托资产及其各级子公司的处置，包括股权转让、划转、合并、分立、改制、上市、增减注册资本、解散、清算、破产等重大事项的合同、协议等法律文件

上签署、用印；

(3)决定委托资产的章程的制定、修改；

(4)根据委托资产章程规定，按乙方提名委派董事、监事；

(5)行使委托资产的收益权，并以出资额为限承担损失；

(6)决定委托资产分红、配股、优先认购等事项；

(7)委托专业机构对委托资产经营管理活动进行专项审计评估等；

(8)按照法律法规和相关资产的章程行使股东知情权、诉权和监督权；

(9)配合乙方完成委托资产经营管理权限内的程序性流程事项，包括但不限于出

具相关证明、文件用印、签字等；

(10)其他委托资产经营管理权之外的股东权利和义务。

3．对于控股或有重大影响的股权资产，本公司行使并承担与委托资产相关的经

营管理权利和义务，并履行经营管理责任，主要包括:

(1)乙方作为浦东新区直属企业，决定委托资产及其各级子公司的处置，包括股

权转让、合并、分立、改制、上市、增减注册资本、解散、清算、破产等重大事项；

7(2)对委托资产行使包括但不限于决定委托资产的经营方针和投资计划(含计划

外项目)，决定委托资产的年度财务预算方案和决算方案(前述甲方权利事项除外)，批准委托资产的基本管理制度，决定委托资产内部管理机构的设置，对委托资产实施考核，对委托资产直接出资企业进行经营管理，确保委托资产的安全生产等在内的委托资产日常经营管理权；

(3)决定委托资产的融资事顶，并妥善解决融资相关问题；

(4)决定委托资产的系统内担保事项；

(5)提名、委派委托资产的董事、监事及总经理等高级管理人员，委托资产相关人员的组织关系由受托方管理；

(6)按委托资产章程规定，组织召开委托资产年度股东会、董事会、监事会；

(7)制订委托资产分红、配股、优先认购等事项的方案；

(8)其他与委托资产经营管理相关的权利和义务。

4．对于参股股权资产，本公司行使并承担与委托资产相关的权利和义务，主要

包括:

(1)乙方作为浦东新区直属企业，决定委托资产的处置，包括股权转让、划转等重大事项；

(2)委派并授权相应的股东代表，参加股东会（或股东大会），根据乙方的决策意见，行使委托资产的股权权利；

(3)根据委托资产的章程，提名、委派委托资产的董事、监事，参加董事会或监事会，根据乙方的决策意见，行使董事、监事权利；

(4)其他与委托资产经营管理相关的权利和义务。

5．如在行使托管权过程中出现损害或可能损害甲方或委托资产利益的情形及违

反法律、法规、国资管理规定的情况时，双方均有权立即以可行有效的方式采取积极措施并同步通知另一方，且甲方有权制止并要求乙方予以纠正；但如果因为甲方行使委托资产资本管理权的行为影响经营管理权的连续性，因此造成的损失乙方不予承担。

6．未经公司控股股东书面同意，本公司不得转让《委托经营管理协议》项下的权利义务。

8（四）委托管理费用

1.公司控股股东与本公司双方同意，委托期限内，委托管理费按照自然年度计

提和收取，实际管理时间不足一年的，按照实际委托管理月份数占完整自然年度月份数12个月的比例计算，不足一个月按整月计算。

2．《委托经营管理协议》项下单项委托资产每一完整自然年度委托管理费计算公

式为：

年度委托管理费＝基础管理费+浮动管理费

其中：

基础管理费＝委托资产上一年度经审计的年度合并报告期末归属于母公司所有

者的净资产×甲方持股比例×基础管理费率

浮动管理费＝(委托资产年度净收益-委托资产近三年加权平均净收益)×甲方

持股比例×20%

说明:

（1）基础管理费采用超额累计方式计算，具体费率见下表：

委托资产归母净资产范围基础管理费率

10亿元以下（含）1%

10亿元以上，50亿元以下（含）0.50%

50亿元以上0.10%

（2）委托资产上一年度经审计的年度合并报告期末归属于母公司所有者的净资

产小于零时，基础管理费按0元计算；

（3）对于甲方控股或有重大影响的委托资产，年度净收益指当年（n 年）实现的归属于母公司所有者的净利润；

（4）对于甲方参股的委托资产，年度净收益指当年（n年）收到的所有分红；

（5）委托资产近三年加权平均净收益的比例分别为 50%（n-1年），30%（n-2年），

20%（n-3年）；

（6）委托资产年度净利润小于委托资产的三年加权平均净利润时，浮动管理费按0元计算；

9（7）委托资产股权比例在当年发生变动，则依据工商变更登记完成时间，分段

计算单项资产的委托管理费。

3．所有单项委托资产年度管理费的总和为公司控股股东应支付的委托管理费。

4．公司控股股东应支付的委托管理费每年支付一次，由公司控股股东于每个自

然年度结束后的5个月内向本公司一次性支付完毕。

5．《委托经营管理协议》中的委托管理费为含增值税的金额，本公司应当开具增

值税专用发票提供给公司控股股东。如果在协议履约期间增值税率发生变化，协议中的委托管理费金额不调整。

6．委托期限内，双方可协商增加或减少委托资产，委托管理费按实结算，委托

管理的起讫时间以双方签订的书面补充协议为准。

7．《委托经营管理协议》所涉及金额的货币单位均为人民币。

（五）优先购买权

1．公司控股股东不可撤销地授予本公司对委托资产范围内的优先购买权。在委

托管理期间且法律允许的前提下，在与关联第三方同等条件下，本公司有权在委托期限内优先收购委托资产。

2．收购价格根据独立的有资格的资产评估机构的评估结果确定，上述评估结果

应向国有资产管理部门备案或核准。

（六）委托协议的生效

《委托经营管理协议》经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后生效。

（七）委托协议的终止

1．出现以下任一情况的，《委托经营管理协议》自行终止：

(1)通过出售或增资等形式，委托资产所有权全部归属于本公司或其下属公司或被独立第三方所收购；

(2)公司控股股东提前书面通知本公司终止委托的；

(3)法律规定的协议应当终止的其他情形。

2．如部分委托资产出现《委托经营管理协议》7.1条所述情形的，并不构成协议终止，仅就出现《委托经营管理协议》7.1条约定情形的委托资产终止委托事项。

10（八）原《委托经营管理协议》的终止

本公司与公司控股股东签订的《委托经营管理协议》生效后，原于2021年11月17日签订的《委托经营管理协议》以及于2022年1月4日、7月31日签订的《补充协议》、《补充协议二》同时终止。

五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

1．本次关联交易系响应浦东新区国资企业改革方案的总体部署要求。受托管理

本公司控股股东的非上市股权资产，有利于资源的有效整合，形成与公司资产的有效互动；有利于发挥集团整体平台效应与优势，符合公司长远发展计划。

2．本次受托管理费仍采用基础委托管理费与浮动委托管理费相结合的方式，考

虑到受托股权资产净资产值的大幅增长，本次续签协议中以超额递减的方式合理调整委托管理费原计费规则，将单一为1%的基础管理费费率调整为按三档计费：单项权益归母净资产不超过10亿部分按1%计算；单项权益归母净资产超过10亿不超过50

亿部分按0.5%计算；单项权益归母净资产超过50亿部分按0.1%计算。从鼓励国有资产保值增值的角度出发，原有的浮动管理费收费方式保持不变。

3.按本次《委托管理协议》中签订的五项委托资产2022年末经审计归母净资产额，不进行利润分配假设测算，2024年预计委托管理费（即仅基础委托管理费部分）收入为人民币4599万元，2024-2026年三年预计委托管理费收入（即仅基础委托管理费部分）合计为人民币14118万元。此次关联交易增加了本公司的收入，对公司净利润产生了比较积极的影响，但本次委托管理关联交易不改变公司的合并报表范围。

六、本次关联交易事项应当履行的程序

（一）董事会审议情况2024年3月4日，公司第十届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司与外资管公司签订<委托经营管理协议（2024-2026年度）>暨关联交易的议案》。关联董事俞勇先生、郭嵘先生、李伟先生回避表决。

（二）独立董事专门会议审议情况11第十届董事会独立董事专门会议第三次会议全票审议通过了《关于公司与外资管公司签订<委托经营管理协议（2024-2026年度）>暨关联交易的议案》。

独立董事一致认为：本次关联交易事项决策、表决程序合法，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

本次交易委托管理费采用基础管理费与浮动管理费相结合的方式，符合市场机制，定价公允、合理，符合公司的根本利益，对公司及全体股东公平合理，不存在损害公司、股东利益特别是中小股东利益的情形。

同意将此议案提交第十届董事会第三十四次会议审议，在审议该议案时，关联董事应回避表决。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

1、本公司与控股股东外资管公司实际结算的2021-2023年三年委托管理费分别

为人民币881万元、人民币6885万元、人民币7294万元（预计），三年累计人民币15061万元（预计），2022年、2023年费用显著增加主要是当年受到增加的上海浦东现代产业开发有限公司79.3017%股权、上海外高桥新市镇开发管理有限公司

100%股权等受托管理股权资产引致。

2、2023年10月27日，经第十届董事会第二十九次会议审议通过，公司拟与外

资管公司、公司全资子公司上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司以自有货币资金

对财务公司进行同比例增资，合计增资人民币5亿元整。其中，公司增资人民币3.5亿元整，外资管公司增资人民币1亿元整，上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司增资人民币0.5亿元整（详见公司2023年10月28日披露的2023-067号临时公告）。

截至本公告披露日，财务公司已收到《国家金融监督管理总局上海监管局关于上海外高桥集团财务有限公司变更注册资本的批复》（批复同意上述增资事项），公司、外资管公司以及上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司尚未完成同比例增资行为。

八、备查文件

1、公司第十届董事会第三十四次会议决议；

2、公司第十届董事会独立董事专门会议第三次会议决议。

12特此公告。

上海外高桥集团股份有限公司

2024年3月5日

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