关于上海外高桥集团股份有限公司

2025年度

募集资金存放与实际使用情况鉴证报告

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关于上海外高桥集团股份有限公司2025年度1-2募集资金存放与实际使用情况鉴证报告

上海外高桥集团股份有限公司2025年度募集资金3-9存放与实际使用情况的专项报告

附表1：募集资金使用情况对照表10-12致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004

电话+861085665588

传真+861085665120

www.grantthornton.cn关于上海外高桥集团股份有限公司

2025年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告

致同专字（2026）第 310A007198号

上海外高桥集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“外高桥集团股份”）2025年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称“专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。

按照《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求编制2025年度专项报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是外高桥集团股份董事会的责任，我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对外高桥集团股份董事会编制的2025年度专项报告提出鉴证结论。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施鉴证工作，以对2025年度专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证工作中，我们结合外高桥集团股份实际情况，实施了包括了解、询问、抽查、核对等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。

经审核，我们认为，外高桥集团股份董事会编制的2025年度专项报告符合《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第1号——规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了外高桥集团股份2025年度募集资金的存放和实际使用情况。

1本鉴证报告仅供外高桥集团股份披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。

致同会计师事务所中国注册会计师杨凯凯（特殊普通合伙）中国注册会计师陈树云

中国·北京二〇二六年四月十三日

2上海外高桥集团股份有限公司

2025年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者权益，上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委

员会《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，本公司就2025年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]886号），公司实际非公开发行人民币普通股（A股）224563094.00股，每股面值为人民币 1元，发行价格为每股人民币11.02元，募集资金总额为人民币2474685295.88元，扣除本次发行费用人民币27086637.87元（不含税）后实际募集资金净额为人民币

2447598658.01元。

该次募集资金到账时间为2025年月4月10日，本次募集资金已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2025年4月10日出具致同验字

（2025）第 310C000082号验资报告予以验证。

（二）本报告期使用金额及期末余额

截至2025年12月31日，公司本期共使用募集资金投入募投项目人民币

2054249135.22元；累计使用募集资金投入募投项目人民币2054249135.22元；尚未使用的募集资金余额为人民币208953118.54元（含银行存款利息收入扣除银行手续费后净额）以及期末进行现金管理金额为人民币

187000000.00元。

3截至2025年12月31日止，募集资金使用及结余情况如下：

募集资金基本情况表

单位：万元币种：人民币

发行名称 2025年向特定对象发行 A股股票募集资金到账时间2025年4月10日

本次报告期2025年1月1日-2025年12月31日项目金额

一、募集资金总额247468.53

其中：超募资金金额

减：直接支付发行费用2708.66

二、募集资金净额244759.87

减：

以前年度已使用金额

本年度使用金额205424.91暂时补流金额

现金管理金额18700.00

银行手续费支出及汇兑损益0.05

其他-具体说明

加：

募集资金利息收入260.41

其他-具体说明

三、报告期期末募集资金余额20895.31

二、募集资金管理情况

（一）《募集资金管理办法》的制定和执行情况

为规范募集资金管理，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《上海外高桥集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》），对公司募集资金的存放、使用及监督等方面做出了具体明确的规定。

公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理募集资金，不存在违反相关规定的情形。

4（二）募集资金三方、四方监管协议情况

根据《募集资金管理办法》的规定，公司募集资金实行专用账户存储与管理。公司及相关子公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司和上海浦东发展银行股份有限公司上海分行、中国工商银行股份有限公司上海自贸试验区分

行、中国光大银行股份有限公司上海花木支行、中国银行股份有限公司上海自

贸试验区分行已分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，具体详见公司于2025年4月23日披露的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（编号：2025-011）。协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。

（三）募集资金存储情况表

截至2025年12月31日，募集资金专户的存款余额如下：

单位：万元币种：人民币序号账户名称开户银行银行账号报告期末余账户状态额上海外高桥集中国光大银行股7629018080896

1团股份有限公份有限公司上海11.64使用中8886

司花木支行上海外高桥集上海浦东发展银9702007880190

2团股份有限公行股份有限公司12.09使用中0008806

司上海分行营业部上海外高桥保中国工商银行股1001309929006

3税区联合发展份有限公司上海115.44使用中941650

有限公司自贸试验区分行上海市外高桥中国光大银行股

7629018080085

4保税区三联发份有限公司上海14192.39使用中

5235

展有限公司花木支行上海市外高桥中国银行股份有

5保税区新发展限公司上海市外4481887236926563.75使用中

有限公司高桥保税区支行

合计20895.31

5三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况截至2025年12月31日，公司募集资金使用的具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

经2025年4月23日召开的公司第十一届董事会第九次会议、第十一届监

事会第六次会议审议批准，公司以募集资金置换公司预先投入募投项目的自筹

资金人民币958544000.00元及预先支付发行费用的自筹资金人民币

2201886.79元。会计师事务所出具了专项鉴证报告，保荐机构出具了核查意见，具体详见公司2025年4月25日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（编号：临2025-019）。

募集资金置换先期投入表

单位：万元币种：人民币

发行名称 2025年向特定对象发行 A股股票募集资金到账时间2025年4月10日董事会募集资金投资自筹资金预先总投资额置换金额置换完成日期审议通项目投入金额过日期

新发展 H2地 98000.00 28785.46 27904.39 2025年 5月 15日块新建项目

D1C-108#~116# 78700.00 46163.27 44565.72 2025年 5月 9日通用厂房项目2025年4月23日

F9C-95#厂房 89453.49 23384.29 23384.29 2025年 5月 6日项目

补充流动资金74240.00

合计340393.4998333.0295854.40

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2025年7月21日召开的第十一届董事会第十三次会议、第十一届监事会第七次审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过50300.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买低

6风险的保本型银行理财产品、银行结构性存款或低风险保本型证券公司收益凭证等，投资风险可控。使用期限不超过12个月，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

募集资金现金管理审核情况表

单位：万元币种：人民币

发行名称 2025年向特定对象发行 A股股票募集资金到账时间2025年4月10日计划进行现金计划进行现金管董事会审议通计划起始日期计划截止日期管理的金额理的方式过日期

50300.00保本型理财产品2025年7月212026年7月202025年7月21

或存款类产品日日日截至2025年12月31日公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的金额

为18700.00万元。

募集资金现金管理明细表

单位：万元币种：人民币

发行名称 2025年向特定对象发行 A股股票募集资金到账时间2025年4月10日受托银产品类起始日截止日归还日尚未归还预期年化利息金委托方产品名称购买金额行型期期期金额收益率额中国工商银行区间上海外高中国工累计型法

人人民币结构性桥保税区商银行2025-9-2026-3-

结构性存存款产800.00800.001%-1.5%联合发展股份有1518品

有限公司限公司款产品-专户型2025

年第323期

E款

2025年挂

上海市外中国光钩汇率对高桥保税结构性

大银行公结构性2025-8-2025-2025-11-1.00%-

区三联发存款产25000.00109.38

股份有存款定制2811-28281.75%展有限公品限公司第八期产司品385

7发行名称 2025年向特定对象发行 A股股票

募集资金到账时间2025年4月10日受托银产品类起始日截止日归还日尚未归还预期年化利息金委托方产品名称购买金额行型期期期金额收益率额

2025年挂

上海市外中国光钩汇率对高桥保税结构性

大银行公结构性2025-12-2026-3-1.00%-

区三联发存款产10000.0010000.00

股份有存款定制5181.7%展有限公品限公司第十二期司产品128中国银上海市外行上海结构性

高桥保税人民币结2025-9-2025-2025-12-0.60%-

市外高存款产3621.005.48

区新发展构性存款1012-11112.5643%桥保税品有限公司区支行中国银上海市外行上海高桥保税人民币结

结构性2025-9-2025-2025-12-0.59%-

市外高存款产3479.0022.82

区新发展构性存款1112-13132.5745%桥保税品有限公司区支行中国银上海市外

行上海人民币结结构性高桥保税2025-12-2026-3-0.60%-

市外高存款产4029.004029.00

区新发展构性存款22162.6255%桥保税品有限公司区支行中国银上海市外行上海结构性

高桥保税人民币结2025-12-2026-3-0.59%-

市外高存款产3871.003871.00

区新发展构性存款23182.6352%桥保税品有限公司区支行

合计50800.0018700.00137.68

（五）节余募集资金使用情况无。

（六）募集资金使用的其他情况无。

8F9C-95#厂房 生产建 预计 2026年否 69735.10 67974.47 67974.47 43971.57 43971.57 -24002.90 64.69 不适用 不适用 否

项目设6月（注5）补充流动资

补流否74240.0073291.9773291.9773291.9773291.97100.00不适用不适用不适用否金

合计247468.53244759.87244759.87205424.91205424.91-39334.9683.93

未达到计划进度原因（分具体募投项目）不适用项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况参见前述专项报告“三、(二)募投项目先期投入及置换情况”相关内容用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况参见前述专项报告“三、(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”相关内容用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用募集资金结余的金额及形成原因不适用募集资金其他使用情况不适用

注 1：新发展 H2地块已于 2024年完成全部项目建设并达到预定可使用状态，转入投资性房地产。截止报告期末，部分建设款项未达到合同约定的付款进度支付条件，故累计投入进度为74.46%。

注 2：D1C-108#~116#通用厂房项目已于 2024年完成全部项目建设并达到预定可使用状态，转入投资性房地产。截止报告期末，部分建设款项未达到合同约定的付款进度支付条件，故累计投入进度为98.08%。

注 3：根据《关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票的审核问询函的回复中有关财务会计问题的专项说明》新发展 H2地块 T+1年预计效益为-511.89万元，实际效益为-1379.18万元。该项目为非定制项目，正处于招商引资阶段，截至2026年3月31日项目签约率为52%，出租率

49%。

11注 4：根据《关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票的审核问询函的回复中有关财务会计问题的专项说明》D1C-108#~116#通用厂

房项目 T+1年预计效益为-2512.62万元，实际效益为-2794.74 万元。该项目原经营模式为整租方式，现因客户需求产生变化，原客户于 2025年 9月 28日退租并支付违约金888万元。截至2026年3月31日，项目签约率为10%，出租率为8%。

注 5：2025 年 10 月 30 日，公司第十一届董事会第十五次会议同意将募投项目“F9C-95#厂房项目”达到预定可使用状态日期延期至 2026 年 6月 30日。

注6：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注7：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注8：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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