上海外高桥集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条目的依据

为建立健全上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的激励与约束机制，规范薪酬管理，促进公司可持续发展，保障股东权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法

律法规、规范性文件及《上海外高桥集团股份有限公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条适用对象

本制度适用于公司董事、高级管理人员。董事、高级管理人员是指董事会成员，包括独立董事、外部董事、内部董事，及在公司任职的高级管理人员等。

第三条基本原则

（一）依法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定

及《上海外高桥集团股份有限公司章程》。

（二）公平公正原则：结合行业水平、发展策略、岗位价

值等因素合理确定董事、高级管理人员的薪酬水平，确保公平公正。

（三）信息公开原则：按监管要求及时、准确、完整披露

1薪酬相关信息，接受股东与社会监督。

第二章薪酬管理

第四条薪酬结构

独立董事实行固定津贴制，按月发放。

外部董事（指非独立董事且不在公司担任除董事以外其他职务的人员）的薪酬、津贴根据相关文件、制度规定执行。

内部董事不因其董事职务单独领取薪酬、津贴，其薪酬根据所担任的公司具体岗位，按照公司薪酬管理制度执行。

高级管理人员依据其具体任职岗位、绩效考核结果等发放薪酬。

内部董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬及绩效薪酬组成，其中：基本薪酬是年度基本收入，按月固定发放；绩效薪酬的确定以绩效评价为重要依据，根据绩效评价结果发放。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的

50%。

第五条履职评价

独立董事的履职评价通过自我评价、相互评价等方式进行，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

外部董事的薪酬与绩效评价根据相关文件、制度规定执行。

内部董事、高级管理人员薪酬与绩效评价结果直接挂钩，绩效薪酬以绩效评价结果为核心依据。公司应当确定董事、高

2级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第六条审批程序

公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委

员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案经董事会同意后提交股东会审议通过后实施，并予以披露。高级管理人员薪酬方案经董事会同意后实施，向股东会报告，并予以充分披露。

第三章止付追索

第七条止付追索

公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中

长期激励，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励进行全额或部分追回。

第四章信息披露

第八条信息披露

3公司应严格按照《上市公司治理准则》等规定，真实、准

确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五章附则

第九条公司工资总额决定机制由公司薪酬管理相关制度确定。

第十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范

性文件的规定执行;国资监管机构及其他相关行政部门另有规定的从其规定。

第十一条本制度由公司董事会制定，经股东会审议通过后生效，其解释权归公司董事会。

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