上海外高桥集团股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2026版）
第一章总则
第一条为进一步规范上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内幕信息的管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法
律法规、规范性文件及《上海外高桥集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《上海外高桥集团股份有限公司信息披露事务管理制度》（以下简称“《信息披露事务管理制度》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条公司董事会承担内幕信息及知情人管理的最终责任，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人；董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。董事会办公室为内
1幕信息及知情人的具体管理部门，负责内幕信息及知情人档案的管理工作。公司各部门负责人、各直属公司总经理是本部门/公司内幕信息登记工作的第一责任人。
第二章内幕信息及其范围
第三条本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》所规定的，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
“尚未公开”是指：公司尚未在证券交易所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布。
第四条内幕信息包括但不限于：
（一）发生可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重
大事件：
1.本公司定期报告所涉及的各项未公开信息，包括但不限于
财务会计报告、主要会计数据和主要财务指标等；
2.公司的经营方针和经营范围的重大变化；
3.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
4.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可
能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
5.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
26.公司发生重大亏损或者重大损失；
7.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
8.公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
9.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或
者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
10.公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解
散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
11.涉及公司的重大诉讼、仲裁；股东会、董事会决议被依
法撤消或者宣告无效；
12.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
13.公司分配股利或增资的计划；
14.公司关于收购的有关方案（包括公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案等）；
15.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
（二）发生可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重
大事件：
1.公司的股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
32.公司债券信用评级发生变化；
3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4.公司发生未能清偿到期债务的情况；
5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百
分之二十；
6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
7.公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
9.涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第五条公司在发生下列事项时，须向上海证券交易所报
送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
4（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公
司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第三章内幕信息知情人及其范围
第六条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位或人员。
第七条内幕信息知情人包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人
员、公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；
（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来而获取公司内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实
际控制人、董事和高级管理人员；
（六）因职务、工作关系可以获取内幕信息的证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作关系可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对公司证券的发行、交易或者公司及其
收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部
5门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监管机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第八条公司董事、高级管理人员应采取必要的措施，严
格控制内幕知情人的范围，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第四章内幕信息知情人登记管理
第九条内幕信息知情人应积极配合公司做好内幕信息知
情人登记报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息。
第十条涉及内幕信息的相关部门或直属公司，应在获悉内幕信息之日起2个交易日内填写《内幕信息知情人登记表》（详见：附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
公司董事、高级管理人员以及计划财务部、董事会办公室、行政办公室等部门因履行工作职责而长期掌握多项内幕信息的，可在任职期间每年填报一次《内幕信息知情人登记表》。
第十一条公司各部门、直属公司若依据法律法规要求向
外部单位（包括但不限于相关行政管理部门等）提供未公开信息的，须将该外部单位作为内幕信息知情人，由公司对口业务
6部门（或公司）负责按本制度，要求该外部单位保密并通过发
送《致外部信息使用人的函》（详见：附件三）要求其填写本公
司《内幕信息知情人登记表》向董事会办公室登记备案，必要时可与外部单位签订《保密协议》。
第十二条发生下列事项时，所涉主体应当及时填写、报
送本公司《内幕信息知情人登记表》：
（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉
及公司的重大事项、以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时；
（二）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方；
（三）证券公司、证券服务机构接受公司委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的。
公司应做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述所涉主体的内幕信息知情人档案汇总。
第十三条如内幕信息涉及公司收购、重大资产重组、发
行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，内幕信息知情人应根据事项进程分阶段填写《内幕信息知情人登记表》、制作《重大事项进程备忘录》（详见：附件二）送董事会办公室。《重大事项进程备忘录》内容包括但不限于决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式
7等，《内幕信息知情人登记表》《重大事项进程备忘录》应经
相关人员签名确认。
重大事项进程备忘录应真实、准确、完整地记载重大事项
的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事
项的时间、地点、参与机构和人员等。
完整的《内幕信息知情人登记表》《重大事项进程备忘录》等重大事项档案送达董事会办公室的时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
第十四条董事会办公室须根据上海证券交易所的相关规定，在重大事项公开披露后5个交易日内，将《内幕信息知情人登记表》《重大事项进程备忘录》等资料报送上海证券交易所等监管机构备案。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送《内幕信息知情人登记表》《重大事项进程备忘录》。
第十五条公司在筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项的时点是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重
大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应于披露重组
8方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
第十六条公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进
程备忘录时，应出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
董事长和董事会秘书应在书面承诺上签署确认意见。
第十七条公司内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘
录自记录（含补充完善）之日起保存10年。
第五章内幕信息知情人的保密管理
第十八条公司内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露、报导、转送。
公司定期报告披露前，任何人员不得将公司定期报告及有关数据向外界泄露，更不得通过公开媒介以任何形式进行传播。
第十九条内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内
幕信息的纸质文件和电子文件：包括 U 盘、移动硬盘、会议决
议、会议记录等涉及内幕信息及拟披露信息的内容或资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。重大信息文件应指定专人报送和保管。内幕信息知情人应采取合理措施，确保计算机储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
9第二十条内幕信息公开前，公司的主要股东、实际控制
人不得滥用其股东权利、支配地位要求公司向其提供内幕信息。
对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第二十一条公司控股股东及实际控制人及其关联方在讨
论涉及可能对公司证券交易价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向监管部门报告。
第二十二条由于意外原因导致内幕信息泄漏时，相关内
幕信息知情人应当在第一时间向公司董事会秘书报告，董事会秘书应当及时采取补救措施。
第二十三条公司内幕信息知情人不得利用内幕信息买卖
或者建议他人买卖公司证券，或者泄露该信息，不得配合他人操纵证券交易价格。
公司董事、高级管理人员在下列期间内不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊
原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（二）季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之
10日。
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
第六章责任追究
第二十四条在公司及直属公司任职的内幕信息知情人违反本制度规定的，将视情节轻重，根据《公司员工奖惩管理办法》中“第三章违纪处分管理规定”给予相应的处罚。给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
第二十五条公司根据中国证监会及上海证券交易所的规
定或通知，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行检查。
公司在自查中发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内
幕信息或建议他人利用内幕信息进行交易的，应进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送上海证监局和上海证券交易所。
第二十六条为公司提供服务的保荐机构、证券服务机构
等中介机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的控股股东及实际控制人，若违反本制度规定给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第七章附则
11第二十七条本制度所指的“重大事项”，是指涉及“收
购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份”等重大事项。
第二十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所和本公司章程的有
关规定执行；如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后
的本公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。
第二十九条本制度由公司董事会授权董事会办公室负责解释。
第三十条本制度经董事会审议通过后生效实施。原2023年1月31日审议通过的《上海外高桥集团股份有限公司内幕知情人登记管理制度》同时废止。
附件一：内幕信息知情人登记表
附件二：重大事项进程备忘录
附件三：致外部信息使用人的函
12附件一：
上海外高桥集团股份有限公司内幕信息知情人登记表
董事会办公室编号：20-
序内幕信息知情统一社会信用代码所在单位职务/岗位与本公知悉内幕信息知悉内幕知悉内幕信息内幕信息概内幕信息所本人签字
号人名称/姓名/身份证件号码/部门司关系时间（注2）信息地点方式(注3)要(注4)处阶段(注5)
注1:内幕信息知情人是单位的应填写与本公司的关系;是自然人的应填写所属部门/机构、职务等。
注2:填报知悉内幕信息时间应填写内幕信息知情人知悉内幕信息的第一时间。
注3:填报获取内幕信息的方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注4:填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容可根据需要添加附页进行详细说明。
注5:填报内幕信息所处阶段包括但不限于商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及本公司内部的报告、传递、编制、决议等环节。
填报人：单位/部门负责人签字、盖章：填报日期:
13附件二：
上海外高桥集团股份有限公司重大事项进程备忘录
编号：20-董事会办公室登记人：登记时间：
交易阶段参与机构和人员时间地点筹划决策方式商议和决议内容签名
注1:重大事项应一事一报即每份登记的重大事项信息及知情人名单仅涉及一项重大事项不同重大事项涉及的知情人应分别登记。
注2:“参与机构和人员”应包括参与该重大事项的本公司内部、外部机构及其人员。
注3:“时间”一栏应填写重大事项进程中的重要事件的发生时间
注4:“筹划决策的方式”一栏包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
法定代表人签名：
公司盖章:___________________________
14附件三：
致外部信息使用人的函
尊敬的:我公司现依据相关规定向贵单位报送（填写信息名称）。由于该信息为上市公司内幕信息，根据中国证监会《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及《上海外高桥集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，恳请贵单位配合我司做好内幕知情人登记备案工作，并提请贵单位在使用该内幕信息时注意：
1、请做好保密工作；并告知相关工作人员承担保密义务，不得利用该
内幕信息买卖或建议他人买卖本公司证券；
2、请勿在相关书面文件中使用上述内幕信息，除非与本公司同时披露
或晚于本公司披露该信息。
此致。
上海外高桥集团股份有限公司年月日回执
上海外高桥集团股份有限公司:
我单位已收悉贵公司《致外部信息使用人的函》，并将按照有关规定履行保密义务。
此致。
签收人：
单位盖章：
15年月日
16
沪公网安备31011802005267号
