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董事会议事规则

（2025年12月修订）

第一章总则

第一条为进一步规范公司董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有

效地履行其职责，发挥董事会定战略、作决策、防风险作用，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海外高桥集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本规则。

第二条董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责，行使法律、行政

法规、《公司章程》和股东会赋予的职权，维护公司和全体股东的合法权益。

第三条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，负责董事会会议的

组织和协调工作，包括安排会议议程、发送会议通知、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录和起草决议等工作，并负责保管董事会和董事会办公室的印章。

第二章董事会职权及授权

第四条董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列

职权：

（一）召集股东会，执行股东会的决议，并向股东会报告工作；

（二）制定及评估公司中长期规划及三年规划；

（三）制订年度投资计划，按规定权限决定投资项目及投资方案；

（四）决定公司年度经营计划；

（五）制定债券发行计划，决定除发行公司债券以外的公司年度债务融资额度以及与自身融资相关的资产抵押事项；

（六）制订公司年度财务预算方案、决算方案；

1（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票（根据《公司章程》相关规定执行）

或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（十）决定公司未达到股东会权限标准的对外担保事项；

（十一）决定公司未达到股东会权限标准的财务资助事项；

（十二）决定公司未达到股东会权限标准的《公司章程》规定所涉的重大交易事项；

（十三）决定公司与日常经营相关的资产收购或出售事项，该资产包括但不限

于原材料、土地使用权、在建工程、厂房住宅商业物业等与日常经营相关的资产；

（十四）除法律、行政法规及本章程另有规定外，决定与关联自然人之间发生

的交易金额在三十万元人民币以上的关联交易（提供担保、财务资助除外）；决定

与关联法人之间发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三百万元人民币以上，并且达到公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易（提供担保、财务资助除外）；

（十五）决定公司坏帐核销、资产损毁事项；

（十六）决定重大会计政策和会计估计变更；

（十七）决定公司内部管理机构的设置；

（十八）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十九）制订《公司章程》和提出《公司章程》的修改方案；

（二十）制定公司的基本管理制度以及董事会认为必要的其他规章制度；

（二十一）管理公司信息披露事项；

（二十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（二十三）制定董事会年度工作报告；

（二十四）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；

2（二十五）法律、行政法规、部门规章、国资监管或《公司章程》规定，以及

股东会授予的其他职权。

董事会决定公司重大事项时，应事先听取党委的意见。

第五条董事会应制定董事会授权管理制度，明确董事会授权原则、事项范围、授权监督、授权主体和对象的责任等内容。

第六条董事会依据法律法规、部门规章、交易所规则和《公司章程》等相关规定，可在权限范围内授权，将部分对外投资、收购出售资产、资产抵押、担保事项、委托理财、关联交易、捐赠等事项对董事长或总经理授权。具体权限由董事会决议确定。

第七条董事会的授权内容应当明确、具体。董事会应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

第八条公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会法定职权和需提请股东

会决策的事项不可授权。股东会授予董事会的职权未经同意，董事会不得转授权。

第三章董事会专门委员会职权

第九条董事会设立审计委员会、战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考

核委员会等专门委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。其中审计委员会召集人应由独立董事中的会计专业人士担任。

专门委员会工作规则由董事会负责制定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

3（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计

差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十一条战略与发展委员会负责拟订公司发展规划和可持续发展目标，健全

投资决策程序，提升重大投资决策的效益和质量，并就下列事项进行研究且向董事会提出建议：

（一）公司中长期发展战略规划、经营目标、发展方针等；

（二）法律、法规、规章等规范性文件及《公司章程》规定的需经董事会或股

东会审议决定的重大投资、收购、出售、资产重组等方案；

（三）公司 ESG 工作目标、重大议题、风险评估、年度报告等事项；

（四）公司法治建设工作目标、方案、落实情况等事项；

（五）公司董事会授权的其他事项。

董事会对战略与发展委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略与发展委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董

事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）公司董事会授权的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使

4权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章董事会会议的召开程序

第一节会议的召集方式

第十四条董事会会议是董事会运作的主要载体，分为定期会议和临时会议。

第十五条董事会每年度至少召开两次定期会议。

第十六条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第二节会议提案与会议通知

第十七条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求

各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，可由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十九条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日

和五日将书面会议通知、所需文件、信息及其他资料通过电子邮件或者其他方式，

5送达全体董事、非董事总经理、董事会秘书。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第二十条书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十一条董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日前应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第三节会议的召开

第二十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出

席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十三条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应

6当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并行使表决权。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第二十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十五条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意

见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或电子签名等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第四节会议的表决和决议

第二十六条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

7董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十七条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十八条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回或未做选择的，视为弃权。

第二十九条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人

员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人公布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十条除本规则第三十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案形成

相关决议，必须有超过全体董事人数半数的董事会对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对相关“财务资助事项”、“对外提供担保事项”作出决议时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议

8的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十一条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第三十二条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十三条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十四条现场召开方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第三十五条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

第三十六条与会董事应当代表本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录

和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签

9字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。

第三十七条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十八条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十九条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事

代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决

议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第五章附则

第四十条本规则为《公司章程》的附件。本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、《公司章程》的规定执行，本规则如与日后颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定相抵触时，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

第四十一条本规则所称“以上”都含本数；“超过”、“过”、“以外”不含本数。

第四十二条本规则自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第四十三条本规则由董事会解释。

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