上海外高桥集团股份有限公司2025年年度股东会资料

上海外高桥集团股份有限公司

二○二五年年度股东会资料

1上海外高桥集团股份有限公司2025年年度股东会资料

目录

2025年年度股东会会议须知........................................3

2025年年度股东会会议议程........................................4

议案1：关于2025年度董事会工作报告的议案................................5

议案2：关于2025年度报告及摘要的议案.................................22

议案3：关于2025年度财务决算和2026年度财务预算的议案.......................23

议案4：关于2025年度利润分配预案的议案................................32议案5：关于制定《上海外高桥集团股份有限公司三年股东回报规划（2026-2028年）》的议案...............................................34

议案6：关于2026年度融资和对外借款计划的议案.............................39

议案7：关于公司拟申请注册发行不超过180亿元债券类产品的议案..............43

议案8：关于2025年度对外担保执行情况及2026年度预计对外担保事项的议案.....................................................46

议案9：关于聘请2026年度年报审计和内控审计会计师事务所的议案............54

议案10：关于2025年度非独立董事、非职工监事薪酬及2026年度非外部董事

薪酬额度的议案..............................................58

议案11：关于公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案..................59

议案12：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案....................61

议案13：关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案............................65

听取事项：2025年度独立董事述职报告..................................66

2上海外高桥集团股份有限公司2025年年度股东会资料

2025年年度股东会会议须知

根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》以及上海外高桥集团

股份有限公司的《公司章程》《股东会议事规则》相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，特制定会议须知如下，请出席股东会的全体人员共同遵守：

一、本次会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。

二、为提高会议议事效率，在股东会召开过程中，股东要求发言的或就有关问题在现场会议提出质询的，应向会议秘书处报名，并填写《股东发言征询表》，经主持人许可，方可发言，本公司董事会、高级管理人员对股东的问题予以回答。

三、会议使用计算机辅助表决系统对议案进行表决。股东表决时，应准确填

写股东姓名及持有股数，股东对非累积投票议案表决时，在表决票所列每一项表决事项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，以“√”为准；股东对累积投票议案表决时，应在投票数栏中填写投票数，对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。若不选则视为“弃权”，多选则视为“表决无效”，发出而未收到的表决票也视为“弃权”。

四、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东会的股东发放礼品。

五、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。

六、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见。

3上海外高桥集团股份有限公司2025年年度股东会资料

2025年年度股东会会议议程

会议时间：2026年6月18日14点30分

会议地点：上海市浦东新区洲海路999号森兰国际大厦B座一楼展示中心大会议室

会议议程：

一、股东会预备会

*宣读会议须知

*股东自行阅读会议材料

股东可就各议案或其他公司相关事宜填写《股东发言征询表》书面提出质询，《股东发言征询表》交会议现场工作人员。

二、进行议案表决

三、听取独立董事2025年度述职报告

四、计票程序

*计票

*公司董事、高级管理人员解答股东书面质询问题

五、宣布表决结果

六、见证律师宣读法律意见书

七、宣读股东会决议

4上海外高桥集团股份有限公司2025年年度股东会资料

议案1关于2025年度董事会工作报告的议案

根据《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，现就2025年度董事会工作报告如下，提请各位股东审议。

附：《2025年度董事会工作报告》

5上海外高桥集团股份有限公司2025年年度股东会资料

议案1附件

2025年度董事会工作报告

2025年，是公司实现“十四五”规划目标任务的收官之年，也是国资国企

深化改革提升三年行动收官之年。面对战略转型期的新形势、新任务，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等内部规章制度，围绕“定战略、做决策、防风险、促发展”的核心定位，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，高效落实股东会、董事会决议部署，勤勉尽责、真抓实干，稳步推动公司向一流产业集成服务商转型，切实维护全体股东和公司整体利益，助力公司实现高质量可持续发展。

一、锚定战略目标，持续推动公司转型发展

2025年，董事会依托上海自贸区战略优势，持续深耕主责主业，优化产业

布局结构，深化资本运作效能，推动各项战略举措落地，为公司转型发展筑牢根基。

（一）聚焦主业升级，夯实产业发展核心根基

1、打造平台深化产业组织服务

董事会持续推动“三基四重五新”产业集群培育，通过协同集团整体资源打造产业发展平台，深化生物医药等硬核产业的组织与服务。一方面引进神复健行、阶梯医疗等脑机接口企业，并联合企业、医院及政府启动“脑机接口伙伴计划”，共同破解脑机接口技术在临床转化、数据跨境及市场准入等环节的瓶颈，构建良好产业生态。另一方面推动生物医药“生态圈”持续扩容，报告期内区内生物医药企业总数突破900家；同时推动第一家外商独资专科医院

“永远幸”拓展至区内新址，协助高博肿瘤医院推进多种创新药首方落地。

2、政策创新提升贸易便利化水平积极培育贸易服务新动能、新业态、新模式。实现跨境电商9610“整箱过机”模式落地；跨境电商1210海运出口首票成功试单，为跨国贸易企业叠加跨境电商新型贸易业态提供实践样本；邮轮船供项目常态化运作，实现保税区首家邮轮物料添加模式出口退税业务，进入产业核心区域，成为千万级营收体量的创新业务。

6上海外高桥集团股份有限公司2025年年度股东会资料

3、招投联动推动产业项目落地

充分发挥外高桥私募产业基金投资平台作用，实现投招育深度联动，为保税区域生物医药产业提供“资金+方案”综合服务，推动产业项目落地，为公司产业转型升级持续储备优质项目资源。报告期内完成驯鹿医疗、神复健行、君赛生物、利格泰、惠永药研5个项目投资决策，总金额1.6亿元。

（二）深化资本运作，增强企业可持续发展能力

1、圆满完成向特定对象发行股票工作

董事会持续推进向特定对象发行股票工作，于2025年4月圆满完成发行，向包括控股股东上海外高桥资产管理有限公司及其一致行动人在内的不超过35

名投资者发行股份224563094股，全额募足资金24.75亿元。本次募集资金专项用于产业园区项目建设和补充流动资金，有效扩大了公司资产规模、优化了资产结构，为公司产业园区开发迭代升级提供了坚实的资金支撑。

2、持续开辟不动产资产证券化新路径

董事会把握资本市场发展机遇，在2024年完成发行上海首单仓储物流基础设施 REIT 的基础上，持续创新推动不动产资产证券化，完成持有型不动产 ABS发行上市，募集资金约18.3亿元，成为全国首单以工业厂房作为底层资产的机构间 REITs，为工业厂房类资产开辟权益融资新路径，持续提升公司存量资产的流动性和收益性，增强企业可持续经营能力。

3、积极协调控股股东增持公司股份

董事会持续推进市值管理工作，积极协调控股股东实施 A股增持工作。控股股东外资管公司在原定期满前延长3个月的增持期，在增持期内通过上海证券交易所集中竞价交易方式累计增持公司 A 股股份 37316300 股，累计增持金额为人民币433196964.64元，有效维护了公司股价稳定，持续提振了资本市场对公司发展的信心。

（三）兑现股东回报，提升企业长期投资价值

董事会始终坚持“回报股东”的核心理念，与全体股东共同分享公司发展的成果。2025年6月，公司顺利完成2024年度利润分配实施工作，共派发现金红利475969276.30元（含税），持续兑现“每年以现金方式分配的利润不

7上海外高桥集团股份有限公司2025年年度股东会资料少于当年实现的可分配利润的50%”的股东三年回报规划承诺，切实保障投资者收益，彰显了公司对长期发展的信心和对全体股东的责任担当。

二、恪守决策职责，保障公司治理有序运行

2025年，是资本市场监管体系深度优化的一年，董事会以科学审慎、依法

合规为原则，规范日常运作、健全决策机制，持续提升决策效率和科学性，切实有效落实股东会和董事会各项决议，为公司稳健经营提供坚实保障。

（一）完善公司治理体系，优化制度建设

董事会全面贯彻落实新《公司法》《上市公司章程指引》及《浦东新区国资委关于区属企业国有独资/控股公司的章程指引》等要求，在报告期内修订《公司章程》及相关工作规则，完成监事会改革工作，进一步优化了公司治理结构。同时，制定《环境、社会和公司治理（ESG）管理制度》《市值管理制度》，修订《关联交易管理办法》等企业基本管理制度；并优化地产事业部组织架构，推动工程建设管理向专业化、扁平化转型，为公司可持续发展提供组织和制度保障。

（二）依法召集股东会，落实决议执行

董事会严格按照《公司章程》《股东会议事规则》要求，报告期内共召集

3次股东会（其中：1次年度股东会、2次临时股东会），审议通过取消监事会

并修订《公司章程》及其附件、增补十一届董事会董事、利润分配、对外担

保、聘请审计机构等议案。董事会认真落实股东会各项决议，确保各项决策部署落地见效，以维护全体股东的合法权益。

（三）规范召开董事会，审慎审议重大事项

董事会紧扣公司战略转型目标和年度经营任务，报告期内共召开11次会议，对公司2025年度经营活动中涉及资本运作、生产经营、公司治理、风险管控等50项重大事项进行了审议决策（详见附件1：外高桥集团股份有限公司

2025年董事会召开情况一览表），确保公司重大事项决策科学、合规。

（四）发挥专门委员会作用，强化专业支撑

2025年，董事会专门委员会共召开各类专委会会议12次，其中：5次审计

委员会、3次提名委员会、3次薪酬与考核委员会、1次战略与发展委员会。各专委会紧扣自身职责定位，对审阅财务报告、选聘会计师事务所、提名董事候

8上海外高桥集团股份有限公司2025年年度股东会资料

选人、经营班子绩效考核与激励等重大事项进行前置审议，为董事会科学决策提供专业意见支撑。

（五）规范合理授权，有效执行授权事项

报告期内，股东会、董事会依据《公司章程》赋予的职责对公司2025年度融资工作、对外担保、关联交易、使用暂时闲置资金进行现金管理、开展持有

型不动产资产支持专项计划申报发行等重大事项进行审议，并授权董事长或其授权指定人开展前述项目的实施工作，以及签署相关法律文书。在此期间，被授权人严格按照授权范围开展前述工作，推动各项工作圆满完成。

报告期内，依据公司第十一届董事会第一次会议审议通过的董事会对董事长、总经理的授权，公司董事长、总经理分别在各自的授权范围内科学、审慎决策重大固定资产投资建设、外高桥私募股权投资基金投资项目等日常及重大

交易事项，确保了公司有序运营。

三、筑牢风控防线，护航公司合规稳健运营

2025年，董事会以“依法治企、合规经营”为核心理念，持续深化合规

管理、强化信息披露、推进 ESG 体系建设、优化投资者关系管理，全方位提升公司风险防范能力，保障公司生产经营和资本运作合规有序。

（一）深化合规管理，健全风险防控体系

董事会持续深化合规管理，严格执行《法律事务管理办法》等制度，将合法合规性审查和重大风险评估作为重大事项必经的前置程序，并针对募集资金使用、关联交易、对外担保等重点领域开展常态化风险排查。同时，持续强化董监高“关键少数”的合规履职意识，通过政策法规学习和履职培训，提升董监高在信息披露、股份管理、风险管控等方面的合规意识和专业能力，筑牢公司合规经营的制度和人员防线。

（二）强化信息披露，保障股东知情权

董事会严格遵循“公开、公平、公正”原则，高度重视信息披露工作的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性，2025年共对外披露112份文件，包括定期报告4份，临时公告108份（详见附件2：2025年信息披露一览表），重点对向特定对象发行股票的进展情况及发行结果、上市流通，募集资金使用与管理，控股股东增持股份进展情况、公司高级管理人员变化等重要事项进行及

9上海外高桥集团股份有限公司2025年年度股东会资料

时、详细披露，切实保障全体股东，尤其是中小股东的知情权。2025年10月，公司信息披露工作连续第九年被上海证券交易所评定为“信息披露优秀A类公司”。

(三）严管募集资金，确保高效合规使用

2025年5月，证监会发布《上市公司募集资金监管规则》，新规从严监管

募集资金用途，对公司再融资及投后管理提出更高要求。董事会严格监督募集资金的使用管理，对开设募集资金专项账户、授权签订监管协议、使用暂时闲置募集资金进行现金管理等议案进行审议，在确保募集资金专款专用的前提下，最大限度提升资金使用效率。

（四）推进 ESG 建设，践行社会责任公司在连续九年发布社会责任报告的基础上，报告期内首次披露了《2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》，完成从社会责任报告向 ESG 报告的转型；同时持续参与产业园区 ESG 相关标准制定，将 ESG 要求融入产业园区开发、运营和产业服务各环节，关注利益相关方发展，推动公司实现经济效益、环境效益和社会效益的有机统一，助力公司可持续发展。公司首份 ESG 年度报告入选中央广播电视总台“2025年度长三角先锋100”，其中的相关案例入选《上海市国有控股上市公司 ESG 蓝皮书（2025）》优秀案例，彰显公司治理成效。

（五）优化投资者关系，深化市场沟通

董事会积极响应监管要求，持续完善投资者关系管理体系，搭建多渠道、常态化的投资者沟通平台。2025年组织举办3场业绩说明会，公司董事长、总经理、副总经理、独立董事及董事会秘书等与投资者就公司战略规划、经营成

果、财务状况、募投项目进展等事宜进行深入交流，精准传递公司发展价值。

同时，公司畅通投资者热线电话、“上证 E互动”平台等沟通渠道，耐心解答中小投资者的问题和诉求，切实维护中小股东合法权益，推动公司与资本市场的良性互动。报告期内，公司入选中国上市公司协会评选的“上市公司2024年报业绩说明会优秀实践”奖。

上述为公司董事会2025年度工作报告。2026年，是公司“十五五”规划开启元年，董事会将持续强化“战略引领力、科学决策力、风险防范力”，恪

10上海外高桥集团股份有限公司2025年年度股东会资料

尽职守、勤勉尽责，团结带领公司全体员工，以更加坚定的决心、更加务实的作风、更加有力的举措，抢抓发展机遇，攻坚克难、拼搏奋进，持续推动公司战略转型落地见效，努力以优异的经营业绩和市场表现回报全体股东和社会各界的支持与信任。

11上海外高桥集团股份有限公司2025年年度股东会资料

《2025年度董事会工作报告》附件1：

2025年董事会召开情况一览表

会议届次审议议案

关于修订公司向特定对象发行 A股股票方案的议案

关于公司向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案

关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分

第十一届董事会

析报告（修订稿）的议案

第七次会议

关于公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案关于优化公司主营业务经营方针的议案

第十一届董事会关于开设公司向特定对象发行股票募集资金专项账户并授

第八次会议权签订募集资金监管协议的议案关于2024年度总经理工作报告的议案关于2024年度董事会工作报告的议案关于2024年度报告及摘要的议案关于2024年度财务决算和2025年度财务预算报告的议案关于2025年第一季度报告的议案关于2024年度利润分配预案的议案

第十一届董事会关于公司2025年度融资和对外借款计划的议案

第九次会议关于2024年度对外担保执行情况和2025年度对外担保事项的议案关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案关于外高桥集团财务有限公司风险持续评估报告的议案关于聘请2025年度年报审计和内控审计会计师事务所的议案

12上海外高桥集团股份有限公司2025年年度股东会资料

会议届次审议议案关于使用募集资金向全资子公司实缴出资和提供借款以实施募投项目的议案关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案关于使用自有资金及银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案关于2024年度内部控制评价报告的议案

关于《公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》年度评估报告的议案关于披露公司《2024 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》的议案

关于修订公司《关联交易管理办法》的议案关于制定公司《环境、社会和公司治理（ESG）管理制度》的议案

关于制定公司<市值管理制度>的议案

关于提请股东大会确认2024年度非独立董事、非职工监

事薪酬及批准2025年度非独立董事、非职工监事薪酬额度的议案关于召开公司2024年年度股东大会议案

第十一届董事会关于推举董事代行董事长职责的议案

第十次会议

关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案

第十一届董事会关于提名公司第十一届董事会董事候选人的议案

第十一次会议关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案

第十一届董事会关于选举公司第十一届董事会董事长的议案

第十二次会议关于第十一届董事会专门委员会组成人选的议案

13上海外高桥集团股份有限公司2025年年度股东会资料

会议届次审议议案

关于公司领导班子成员（法定代表人除外）2024年度绩效考核结果认定方案及正向激励兑现方案的议案关于开展持有型不动产资产支持专项计划申报发行工作的议案

第十一届董事会关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

第十三次会议关于2025年半年度报告及摘要的议案关于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案关于上海外高桥集团财务有限公司2025年半年度风险持续

第十一届董事会评估报告的议案

第十四次会议

关于公司领导班子成员（法定代表人除外）2025年度绩效考核方案的议案

关于集团领导班子成员2022-2024三年任期考核结果和任期激励兑现方案的议案关于2025年第三季度报告的议案

第十一届董事会关于部分募投项目进度延期的议案

第十五次会议关于变更纪律检查室名称的议案

关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案

第十一届董事会关于提名第十一届董事会董事候选人的议案

第十六次会议关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案关于调整地产事业部组织架构并优化部室职能的议案

第十一届董事会关于提名第十一届董事会董事候选人的议案

第十七次会议

14上海外高桥集团股份有限公司2025年年度股东会资料

《2025年度董事会工作报告》附件2：

2025年信息披露一览表

序公告标题发布日期号

1 外高桥：向特定对象发行 A股股票预案（修订稿） 2025-02-18

外高桥：向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告

22025-02-18（修订稿）

外高桥：关于修订公司向特定对象发行 A股股票方案的公

32025-02-18

告

外高桥：向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分

42025-02-18

析报告（修订稿）

5外高桥：第十一届董事会第七次会议决议公告2025-02-18

6外高桥：第十一届监事会第五次会议决议公告2025-02-18

外高桥：关于向特定对象发行 A股股票预案修订情况说明

72025-02-18

的公告

8外高桥：2024年度业绩快报公告2025-03-14

9外高桥：第十一届董事会第八次会议决议公告2025-03-26

外高桥：关于控股股东增持进展暨一致行动人合计权益变

102025-04-01

动触及1%的提示性公告

外高桥：上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股

11 份有限公司向特定对象发行 A股股票发行过程和认购对象 2025-04-17

合规性之法律意见书

外高桥：上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行 A

122025-04-17

股股票发行情况报告书

外高桥：关于向特定对象发行 A股股票发行情况报告书披

132025-04-17

露的提示性公告

15上海外高桥集团股份有限公司2025年年度股东会资料

序公告标题发布日期号

外高桥：中信建投证券、摩根大通证券、国泰海通证券关

14 于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票 2025-04-17

发行过程和认购对象合规性的报告

外高桥：上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行 A

152025-04-17

股股票验资报告

16外高桥：向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告2025-04-23

外高桥：中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团

172025-04-23

股份有限公司向特定对象发行 A股股票之上市保荐书

18外高桥：关于股东权益变动的提示性公告2025-04-23

19外高桥：关于签订募集资金三方监管协议的公告2025-04-23

外高桥：上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行 A

202025-04-23

股股票上市公告书

外高桥：上海外高桥集团股份有限公司简式权益变动报告

212025-04-23

书

22外高桥：2024年度独立董事述职报告（邵丽丽）2025-04-25

外高桥：中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团

23股份有限公司使用募集资金向全资子公司实缴出资和提供2025-04-25

借款以实施募投项目的核查意见

外高桥：2024年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等

242025-04-25

金融业务的专项说明

25外高桥：2024年度内部控制审计报告2025-04-25

26外高桥：2024年年度报告2025-04-25

外高桥：董事会关于独立董事2024年度独立性情况的专项

272025-04-25

意见

外高桥：中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团

28股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支2025-04-25

付发行费用的自筹资金的核查意见

16上海外高桥集团股份有限公司2025年年度股东会资料

序公告标题发布日期号

29外高桥：2024年度审计报告2025-04-25

外高桥：2024年度独立董事述职报告（黄峰）（已届满离

302025-04-25

任）

外高桥：2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关

312025-04-25

联交易预计的公告

外高桥：关于上海外高桥集团股份有限公司非经营性资金

322025-04-25

占用及其他关联资金往来的专项说明

33外高桥：2024年度独立董事述职报告（黄岩）2025-04-25

34外高桥：2024年度独立董事述职报告（吕巍）2025-04-25

35外高桥：第十一届监事会第六次会议决议公告2025-04-25

外高桥：关于上海外高桥集团财务有限公司2024年度风险

362025-04-25

持续评估报告

37 外高桥：2024 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告 2025-04-25

38外高桥：2024年年度报告摘要2025-04-25

外高桥：中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团

39股份有限公司使用自有资金及银行承兑汇票支付募集资金2025-04-25

投资项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

40外高桥：2024年度利润分配方案公告2025-04-25

41外高桥：2025年第一季度报告2025-04-25

42外高桥：关于续聘会计师事务所的公告2025-04-25

外高桥：关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支

432025-04-25

付发行费用的自筹资金的公告

外高桥：中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团

44股份有限公司2024年度对外担保执行情况及2025年度对2025-04-25

外担保事项的核查意见

45外高桥：公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告2025-04-25

46外高桥：2024年度内部控制评价报告2025-04-25

17上海外高桥集团股份有限公司2025年年度股东会资料

序公告标题发布日期号

外高桥：关于使用自有资金及银行承兑汇票支付募集资金

472025-04-25

投资项目所需资金并以募集资金等额置换的公告

48外高桥：第十一届董事会第九次会议决议公告2025-04-25

外高桥：审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职

492025-04-25

责情况的报告

50外高桥：2024年度审计委员会履职情况报告2025-04-25

外高桥：关于2024年度对外担保执行情况及2025年度对

512025-04-25

外担保事项的公告外高桥：关于《公司2024年度“提质增效重回报”行动方

522025-04-25案》年度评估报告

外高桥：关于上海外高桥集团股份有限公司以自筹资金预

532025-04-25

先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告

外高桥：关于使用募集资金向全资子公司实缴出资和提供

542025-04-25

借款以实施募投项目的公告

55外高桥：2024年度独立董事述职报告（吴坚）2025-04-25

外高桥：中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团

56股份有限公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年2025-04-25

度日常关联交易预计的核查意见

57外高桥：关于召开2024年年度股东大会的通知2025-05-07

外高桥：关于召开2024年度暨2025年第一季度业绩说明

582025-05-09

会

59外高桥：2024年年度股东大会资料2025-05-22

60外高桥：关于董事长离任的公告2025-05-27

外高桥：上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股

612025-05-28

份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书

62外高桥：2024年年度股东大会决议公告2025-05-28

63外高桥：关于推举董事代行董事长职责的公告2025-05-28

18上海外高桥集团股份有限公司2025年年度股东会资料

序公告标题发布日期号

64外高桥：2024年年度权益分派实施公告2025-06-06

65外高桥：公司章程（2025年6月修订）2025-06-11

66外高桥：关于变更注册资本并修订公司章程的公告2025-06-11

67外高桥：关于召开2025年第一次临时股东大会的通知2025-06-11

68外高桥：第十一届董事会第十一次会议决议公告2025-06-11

692025年第一次临时股东大会资料2025-06-24

70外高桥：第十一届董事会第十二次会议决议公告2025-07-01

外高桥：上海锦天城律师事务所关于上海外高桥集团股份

712025-07-01

有限公司2025年第一次临时股东大会法律意见书

72外高桥：2025年第一次临时股东大会决议公告2025-07-01

外高桥：关于开展持有型不动产资产支持专项计划申报发

732025-07-01

行工作的公告

74外高桥：关于控股股东增持公司股份计划延期的公告2025-07-05

75外高桥：关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告2025-07-22

外高桥：中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团

76股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查2025-07-22

意见

77外高桥：第十一届监事会第七次会议决议公告2025-07-22

78外高桥：第十一届监事会第八次会议决议公告2025-08-23

外高桥：关于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况

792025-08-23

专项报告

80外高桥：第十一届董事会第十四次会议决议公告2025-08-23

81外高桥：2025年半年度报告2025-08-23

82外高桥：2025年半年度报告摘要2025-08-23

外高桥：关于上海外高桥集团财务有限公司2025年上半年

832025-08-23

度风险持续评估报告

19上海外高桥集团股份有限公司2025年年度股东会资料

序公告标题发布日期号

外高桥：关于参加2025年上海辖区上市公司集体接待日暨

842025-09-09

中报业绩说明会活动的公告

85外高桥：关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告2025-09-13

86外高桥：关于控股股东增持公司股份计划实施结果的公告2025-10-10

外高桥：上海市锦天城律师事务所关于上海外高桥集团股

872025-10-10

份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见书

外高桥：关于向特定对象发行股票部分限售股上市流通的

882025-10-22

公告

外高桥：中信建投证券股份有限公司关于外高桥向特定对

892025-10-22

象发行股票部分限售股份解除限售上市流通的核查意见

外高桥：中信建投证券股份有限公司关于外高桥部分募集

902025-10-31

资金投资项目延期的核查意见

91外高桥：第十一届董事会第十五次会议决议公告2025-10-31

92外高桥：关于部分募投项目进度延期的公告2025-10-31

93外高桥：第十一届监事会第九次会议决议公告2025-10-31

94外高桥：2025年第三季度报告2025-10-31

外高桥：关于参加2025年上海辖区上市公司三季报集体业

952025-11-05

绩说明会的公告

96外高桥：关于使用闲置募集资金进行现金管理赎回的公告2025-12-02

97外高桥：关于公司董事离任的公告2025-12-06

98外高桥：关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告2025-12-09

99外高桥：第十一届董事会第十六次会议决议公告2025-12-12

外高桥：关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的

1002025-12-12

公告

101外高桥：关于召开2025年第二次临时股东大会的通知2025-12-12

102外高桥：股东会议事规则（2025年12月修订）2025-12-12

103外高桥：公司章程（2025年12月修订）2025-12-12

20上海外高桥集团股份有限公司2025年年度股东会资料

序公告标题发布日期号

104外高桥：董事会议事规则（2025年12月修订）2025-12-12

105外高桥：关于使用闲置募集资金进行现金管理赎回的公告2025-12-16

106外高桥：监事辞职公告2025-12-16

外高桥：关于2025年第二次临时股东大会增加临时提案的

1072025-12-20

公告

108外高桥：2025年第二次临时股东大会资料2025-12-20

109外高桥：关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告2025-12-23

外高桥：上海市锦天城律师事务所关于上海外高桥集团股

1102025-12-30

份有限公司2025年第二次临时股东大会法律意见书

111外高桥：2025年第二次临时股东大会决议公告2025-12-30

112外高桥：关于选举职工董事的公告2025-12-30

21上海外高桥集团股份有限公司2025年年度股东会资料

议案2关于2025年度报告及摘要的议案

公司2025年年度报告及摘要已于2026年4月15日披露，详见上海证券交易所官方网站www.sse.com.cn。

以上议案，提请各位股东审议。

22上海外高桥集团股份有限公司2025年年度股东会资料

议案3关于2025年度财务决算和2026年度财务预算报告的议案

2025年，在公司董事会的领导下，经公司全体员工共同努力，基本实现了

2025年度主要经营计划。现将2025年度财务决算完成情况报告如下：

一、主要损益指标分析

2025年，公司实现营业总收入59.69亿元，较上年同期72.40亿元减少

17.55%；实现营业利润13.09亿元，较上年同期12.47亿元增加4.97%；实现归

属于上市公司股东的净利润9.35亿元，较上年同期9.51亿元减少1.69%；实现加权平均每股收益0.73元，加权平均净资产收益率6.28%；实现扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润6844万元。

金额单位：人民币万元利润表项目2025年2024年增减额增减率

一、营业总收入596937723972-127035-17.55%

减：营业成本(含财

426964490806-63842-13.01%

务公司金融业务)

税金及附加2183441521-19687-47.41%

销售费用2756130240-2679-8.86%

管理费用46960464075531.19%

研发费用280826141947.42%

财务费用4274048463-5723-11.81%

加：其他收益44088290-3882-46.83%

投资收益97836517504608689.06%汇兑收益（损失-9968-167-245.59%以“－”号填列）公允价值变动收

13652633-1268-48.16%

益信用减值损失

465-20092474-123.15%（损失以“-”号填列）资产减值损失

-1250-60-11901983.33%（损失以“-”号填列）

23上海外高桥集团股份有限公司2025年年度股东会资料

利润表项目2025年2024年增减额增减率资产处置收益

8088-8-9.09%（亏损以“-”号填列）

二、营业利润13087512468161944.97%

加：营业外收入14735649-4176-73.92%

减：营业外支出5414627917.10%

三、利润总额13180712986819391.49%

减：所得税费用3720033443375711.23%

四、净利润9460796425-1818-1.89%

（一）归属于母公司所有

9353395143-1610-1.69%

者的净利润

（二）扣除非经常性损益

684535560-28715-80.75%

后的净利润

二、财务状况分析

1、经营成果指标分析

（1）营业总收入指标

金额单位：人民币万元收入毛利项目

2025年2024年增减额增减率2025年2024年增减额增减率

物业经营198859200937-2078-1.03%7167777149-5472-7.09%贸易及服务（含财务公司金融业339320343713-4393-1.28%7892082079-3159-3.85%

务）

-

房地产销售22115144143-1220281386769216-55349-79.97%

84.66%

日化产品加工366433517914644.16%5509472278716.67%

-

合计596937723972-127035169973233166-63193-27.10%

17.55%

2025年，公司实现营业总收入59.69亿元，较上年同期减少12.70亿元，

降幅为17.55%，营业毛利17.00亿元，较上年同期减少6.32亿元，降幅为27.10%。

按主营业务类型分析如下：

a) 实现物业经营收入 19.89 亿元，同比减少 2078 万元，毛利贡献较上年

24上海外高桥集团股份有限公司2025年年度股东会资料

减少5472万元，主要由于工业房产租赁收入及毛利减少；

b) 实现贸易及服务收入（含金融业务）33.93 亿元，同比减少 4393 万元，毛利贡献较上年减少3159万元，主要系进出口代理及物流业务较去年同期有所减少；

c) 实现房产销售收入 2.21 亿元，同比减少 12.20 亿元，毛利贡献较上年减少5.53亿元，主要去年同期确认了海天名筑及壹公馆销售收入，今年仅有商铺及零星尾盘住宅确认收入；

d）实现日化产品加工收入 3.66 亿元，同比增加 1464 万元，毛利贡献较上年增加787万元。

（2）期间费用

本年度公司期间费用发生额共计12.01亿元，较上年12.77亿元同比减少

7655万元。其中：

a) 销售费用发生额 2.76 亿元，同比减少 2679 万元，房产销售及贸易业务销售费用均有所下降；

b) 管理费用发生额 4.70 亿元，同比略增 553 万元；

c）研发费用发生额 0.28 亿元，同比略增 194 万元；

d）财务费用发生额 4.27 亿元，同比减少 5723 万元，系本年度资金使用成本下降，且有息负债规模减少。

（3）信用减值损失和资产减值损失

本年度公司冲回信用减值损失465万元，去年同期计提信用减值损失2009万元，主要原因为去年同期计提贷款及表外资产减值损失1918万元；

本年度公司计提资产减值损失1250万元，主要为计提启东房产减值损失

1280万元。

（4）投资收益

本年度公司实现投资收益9.78亿元，同比增加4.61亿元，主要系本年度转让 ABS 项目股权及转让高兴公司股权产生投资收益 9.47 亿元。

（5）资产处置收益和其他收益

本年资产处置收益80万元，与去年同期基本持平；其他收益4408万元，同比减少3882万元，主要为收到与企业日常活动有关的政府补助减少所致。

25上海外高桥集团股份有限公司2025年年度股东会资料

（6）营业外收支

本年度公司实现营业外收入1473万元，同比减少4176万元，主要由于去年同期与虏克公司诉讼完结，冲销了相关预计负债；

本年度公司发生营业外支出541万元，同比略增79万元。

（7）净利润

本年度公司实现归属于上市公司股东的净利润9.35亿元，同比减少0.16亿元；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润0.68亿元，同比减少2.87亿元，主要为上述因素综合影响所致。相关财务指标列示如下：

金额单位：人民币万元项目2025年2024年归属于上市公司股东的净利润（万元）9353395143

扣除非经常性损益的净利润（万元）684535560

基本每股收益（元/股）0.730.84

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.050.31

加权平均净资产收益率（%）6.287.44

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.462.78

每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.06-2.45

注：2025 年 4 月公司向特定对象发行 A股股票，故 2025 年每股收益为全年加权平均每股收益。

2、资产、负债和权益类项目分析

（1）主要项目数据

金额单位：人民币万元项目2025年末2025年初增减率

资产总额476734246095713.42%

流动资产2147930188656913.85%

非流动资产26194122723002-3.80%

负债总额31250003265845-4.31%

流动负债20558152268975-9.39%

非流动负债10691859968707.25%

26上海外高桥集团股份有限公司2025年年度股东会资料

项目2025年末2025年初增减率

所有者权益1642342134372622.22%

归属于母公司的所有者权益1594255130304022.35%

资产负债率65.55%70.85%降低5.3个百分点

（2）变动情况分析

资产项目：2025年末，公司资产总额476.73亿元，较年初增加15.78亿元。

其中主要如下：

a）货币资金年末余额 70 亿元，其中：质押、冻结以及存放央行准备金额余额为4.52亿元，银行存款应收利息660万元，剔除上述因素后可自由使用的货币资金余额为65.42亿元；

b)交易性金融资产年末余额 2.87 亿元，主要为本年度财务公司净增货币基金1亿元，外联发及新发展公司净增结构性存款1.87亿元；

c) 存货年末余额 124.34 亿元，较年初增加 14.11 亿元，主要为森兰岛等项目的持续性投入；

d)发放贷款及垫款年末余额9.37亿元，较年初减少1.32亿元；

e)长期股权投资年末余额 18.18 亿元，较年初增加 0.90 亿元，主要为上海外高桥私募投资基金合伙企业增资1亿元；

f)其他权益工具投资年末余额 2.17 亿元，较年初减少 0.08 亿元，系华安外高桥 REIT 公允价值变动；

g)其他非流动金融资产年末余额 10.30 亿元，较年初增加 3.57 亿元，系本年度购买持有型不动产 ABS 项目；

h)投资性房地产年末余额 205.91 亿元，较年初减少 11.32 亿元，主要变动原因新增外联发及新发展公司等完工项目16亿元，处置新壹至新肆公司及其他投资性房地产23.40亿元，累计折旧增加3.90亿元。

负债项目：2025年末，公司负债总额312.50亿元，较年初减少14.08亿元。

其中主要如下：

a）公司年末有息负债（不含利息）余额总计为 220.60 亿元，较年初减少 6亿元，其中直接融资增加31亿元。

b)合同负债年末余额 5.76 亿元，较年初增加 1.32 亿元，主要为本年度航荟名庭预售房款增加；

27上海外高桥集团股份有限公司2025年年度股东会资料

c)吸收存款及同业存放年末余额 32.51 元，较年初减少 2.2 亿元，主要为财务公司吸收非上市范围合并成员单位的存款减少；

d)应交税费年末余额 1.59 亿元，较年初减少 3.65 亿元，主要为缴纳森兰名苑土地增值税清算款。

所有者权益项目：2025年末，公司所有者权益为164.23亿元，其中归属于母公司的所有者权益为159.43亿元，较年初增加29.12亿元，其中：

a)实收资本年末余额 13.60 亿元，较年初增加 2.25 亿元，系非公开发行增加的股本；

b)资本公积年末余额 58.08 亿元，较年初增加 22.25 亿元，主要系非公开发行产生的股本溢价；

c)盈余公积年末余额 12.80 亿元，较年初增加 1.28 亿元，主要为按母公司净利润的10%计提了法定盈余公积；

3、现金流量情况分析

（1）主要现金流量指标列示

2025年2024年

项目（万元）（万元）

一、经营活动产生的现金流量经营活动现金流入小计696447776871经营活动现金流出小计7040891055107

经营活动产生的现金流量净额-7642-278236

二、投资活动产生的现金流量投资活动现金流入小计376199206738投资活动现金流出小计360743185090投资活动产生的现金流量净额1545621648

三、筹资活动产生的现金流量筹资活动现金流入小计18578211465338筹资活动现金流出小计17755581302752筹资活动产生的现金流量净额82263162586

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-242122

28上海外高桥集团股份有限公司2025年年度股东会资料

五、现金及现金等价物净增加额89835-93880加期初现金及现金等价物余额564463658343

六、期末现金及现金等价物余额654298564463每股经营活动产生的现金流量净额（元/-0.06-2.45

股）

（2）现金流量活动情况分析

本年度经营活动产生的现金流量净额为-0.76亿元，主要变动原因为去年同期缴纳森兰星河湾大额土地增值税，及去年同期财务公司发放贷款规模增加；

本年度投资活动产生的现金流量净额为1.55亿元，主要变动原因为本年度资产证券化现金流入较去年同期增加7亿元，本年度财务公司、外联发及新发展公司净增理财现金流出2.87亿元，本年度建设投资性房地产现金流出较去年同期增加4亿元，本年度投资资产证券化产品现金流出较去年同期增加1亿元；

本年度筹资活动产生的现金流量净额为8.23亿元，主要变动原因为本年度定增募集资金24.48亿，有息负债减少6.05亿，去年同期有息负债增加33.41亿。

三、会计政策变更本年度不存在重要的会计政策变更。

29上海外高桥集团股份有限公司2025年年度股东会资料

2026年度财务预算

一、预算报告合并范围及差异

2026年预算的合并范围以公司2025年决算报表合并范围的口径为编制基准，2026年预算合并范围为53家。

二、2026年度现金流量预算

2026年公司经营活动产生的现金净流出0.62亿元、投资活动产生的现金净

流出0.14亿元、筹资活动产生的现金净流出0.98亿元，具体预算情况如下：

金额单位:人民币万元项目2025年2026年预计增减额

一、经营活动产生的现金流量经营活动现金流入小计696447936786240339经营活动现金流出小计704089943025238936

经营活动产生的现金流量净额-7642-62391403

二、投资活动产生的现金流量

投资活动现金流入小计376199153926-222273

投资活动现金流出小计360743155325-205418

投资活动产生的现金流量净额15456-1399-16855

三、筹资活动产生的现金流量

筹资活动现金流入小计18578211076432-781389

筹资活动现金流出小计17755581086266-689292

筹资活动产生的现金流量净额82263-9834-92097

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-24224266

五、现金及现金等价物净增加额89835-17448-107283加期初现金及现金等价物余额564463654298

六、期末现金及现金等价物余额654298636850-17448

每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.06-0.04

（1）经营活动现金收支主要项目：经营活动现金流入93.68亿元，其中销

30上海外高桥集团股份有限公司2025年年度股东会资料

售商品、提供劳务收到的现金89.40亿元；经营活动现金流出94.30亿元，其中购买商品、接受劳务支付的现金72.13亿元；

（2）投资活动现金收支主要项目：投资活动现金流入15.39亿元，主要为

资产证券化产品出售资金流入等；投资活动现金流出15.53亿元，主要为对外投资及建设投资性房地产资金流出；

（3）筹资活动现金收支主要项目：筹资活动现金流入107.64元，主要为取

得有息负债的现金流入；筹资活动现金流出108.63亿元，主要系归还有息负债本金利息及支付股利的现金流出。

以上议案，提请各位股东审议。

31上海外高桥集团股份有限公司2025年年度股东会资料

议案4关于2025年度利润分配预案的议案

一、利润分配方案的具体内容

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度合并报表归属于上市公司股东的净利润

935334680.37元，母公司净利润1279448133.65元，截至2025年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为人民币4227323495.06元。公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.35元（含税）。截至2025年12月

31日，公司总股本1359912218股，以此计算合计拟派发现金红利

475969276.30元（含税）。本年度公司现金分红总额475969276.30元，占

本年度归属于上市公司股东净利润的比例50.89%。

2025年度，公司不实施资本公积金转增资本，不送红股。

如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致

使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

二、公司近三年利润分配相关指标如下：

项目本年度上年度上上年度

现金分红总额（元）475969276.30475969276.30465493140.84

回购注销总额（元）000

归属于上市公司股东的净利润（元）935334680.37951434359.26928524442.03

本年度末母公司报表未分配利润（元）4227323495.06最近三个会计年度累计现金分红总额

1417431693.44

（元）最近三个会计年度累计回购注销总额0

32上海外高桥集团股份有限公司2025年年度股东会资料

项目本年度上年度上上年度

（元）

最近三个会计年度平均净利润（元）938431160.55最近三个会计年度累计现金分红及回购

1417431693.44

注销总额（元）最近三个会计年度累计现金分红及回购否

注销总额（D）是否低于 5000 万元

现金分红比例（%）151.04

现金分红比例（E）是否低于 30% 否

是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第

一款第（八）项规定的可能被实施其他风否险警示的情形

上述利润分配方案符合监管机构对于利润分配的指引性要求、《公司章程》

以及《公司三年股东回报规划（2023-2025年）》的要求。

以上议案，提请各位股东审议。

33上海外高桥集团股份有限公司2025年年度股东会资料

议案5关于制定《上海外高桥集团股份有限公司三年股东回报规

划》（2026-2028年）的议案

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规、规范性文件以及《上海外高桥集团股份有限公司章程》的相关规定，为持续践行公司与投资者共享公司发展成果的理念，现制定《上海外高桥集团股份有限公司三年股东回报规划》（2026-

2028年），具体内容详见附件。

以上议案提请各位股东审议。

附件：《上海外高桥集团股份有限公司三年股东回报规划》（2026-2028年）

34上海外高桥集团股份有限公司2025年年度股东会资料

议案5附件上海外高桥集团股份有限公司

三年股东回报规划（2026-2028年）

为了进一步健全和完善上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）

科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海外高桥集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，在实现自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报。在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及外部融资环境等因素的基础上，特制订《上海外高桥集团股份有限公司三年股东回报规划》（2026-2028年）（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、本规划制定的考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司战略发展目标、经营规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信

贷及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制。

二、本规划制定的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，在牢固树立投资回报股东意识的同时，兼顾公司的可持续发展。本规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，重视对投资者的合理投资回报。

三、公司2026-2028年股东回报规划

根据《公司章程》，并结合公司业务发展目标以及实际经营情况，公司2026-

2028年股东回报规划如下：

35上海外高桥集团股份有限公司2025年年度股东会资料

（一）公司股利分配政策

1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对股东的

合理回报并兼顾公司的持续发展；

2、公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不

得超过累计可分配利润的范围；

3、在满足日常生产经营的资金需求的前提下，公司可根据当期经营利润和

现金流情况进行中期现金分红，具体方案经董事会审议后提交股东会批准；

4、在实施现金分红不影响公司的正常经营和长远发展的前提下，公司未来

三年每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的50%。

特殊情况下无法按照上述最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应当在年度报告中披露具体原因。

5、股票方式分配股利的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采取以发放股票分配股利的方式进行利润分配，具体比例由董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

6、公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，若公司因外部经营环境或

者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，且不得与《公司章程》的相关规定相抵触，充分考虑独立董事、外部董事和公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。

（二）公司具体分红规则

1、现金分红

在实施现金分红不影响公司的正常经营和长远发展的前提下，公司未来三年每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的50%。特殊情况下无法按照上述最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应当在年度报告中

36上海外高桥集团股份有限公司2025年年度股东会资料披露具体原因。

2、股票分红

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采取以发放股票分配股利的方式进行利润分配，具体比例由董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

（三）公司利润分配相关决策程序

1、利润分配决策程序

（1）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司经理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案；

（2）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东会审议；

（3）公司应切实保障中小股东参与股东会的权利，若符合《公司章程》规

定的现金分红条件而未提出现金分红的，审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决；

（4）独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权；

（5）公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东会召

开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、利润分配政策调整条件及程序

（1）利润分配政策调整的条件

公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。

37上海外高桥集团股份有限公司2025年年度股东会资料

（2）利润分配政策调整的程序

董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会过半数董事表决通过，独立董事认为利润分配政策的调整可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东会审议，并经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过。股东会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

四、本规划制定周期和相关决策机制

公司每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司状况以及股东、独立董事的意见，对正在实施的利润分配政策做出适当和必要的调整，确定对应时段的股东分红回报规划和具体计划。由公司董事会结合公司当期盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及资金需求，制订年度或中期分红方案，并经股东会审议通过后实施。

公司因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，且不得与《公司章程》的相关规定相抵触，充分考虑独立董事和公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。

五、本规划未尽事宜

本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

本规划自公司召开股东会审议通过之日起生效。

38上海外高桥集团股份有限公司2025年年度股东会资料

议案6关于公司2026年度融资和对外借款计划的议案

现将公司2025年度融资和对外借款执行情况及2026年度计划汇报如下：

一、融资事项

（一）2025年度执行情况1、有息债务融资（本部及控股公司银行借款、发行债券、财务公司借款、内部借款等融资业务）：

截至2025年12月31日，外高桥集团有息债务融资余额276.61亿元，其中：1、合并报表口径融资余额220.61亿元；2、财务公司借款余额26.47亿元；

3、内部借款余额29.53亿元。详见下表（单位：亿元）：

银行借款直接融资财务公司内部借款合计

公司本部62.08110.0013.59-185.67

控股子公司48.53-12.8829.5390.94

合计110.61110.0026.4729.53276.61

2025年授权额347.20

度

2、开立信用证、保函、银票等其他授信业务：

截至2025年12月31日，相关授信业务累计发生额26.75亿元，年末实际使用余额23.34亿元，较上年减少0.92亿元（2025年授权额度为56.73亿元）。

综上所述，2025年末公司有息债务融资和其他授信业务余额均在上一年度董事会授权额度内。

（二）2026年度融资计划根据公司2026年度业务计划，年内融资计划如下（包括但不限于银行借款、

39上海外高桥集团股份有限公司2025年年度股东会资料发行债券、财务公司借款、内部借款）：

1.有息债务融资：年度融资额度需求为347.40亿元；

（1）公司本部：2026年度融资额度需求为225亿元（含直接融资金额），公司直接融资工作将在年度股东会审议通过的授权范围内操作。

（2）公司控股子公司：2026年融资额度需求为122.40亿元。

2、开立信用证、保函、银票等其他授信业务：2026年相关业务额度需求预

计为45.95亿元。

（三）2026年度授权建议建议对融资事项（包括但不限于本部及控股公司银行借款、发行债券、财务公司借款、内部借款、开立信用证、保函、银票等）授权如下：

1、有息债务融资（包括但不限于本部及控股公司银行借款、发行债券、财务公司借款、内部借款等融资业务）

（1）公司本部：在等值人民币225亿元内，授权公司董事长或其授权指定人签署相关的法律文件。

（2）控股子公司：在等值人民币122.40亿元内，授权各相关公司法定代表人或其授权指定人批准并签署相关的法律文件。

在上述有息债务融资额度范围内，授权公司董事长在公司本部与控股子公司之间调剂使用。

2、开立信用证、保函、银票等其他授信业务：

（1）公司本部：在等值人民币3.98亿元额度内，授权公司董事长或其授权指定人签署相关的法律文件。

（2）控股子公司：在等值人民币41.97亿元额度内，授权各相关公司法定代表人或其授权指定人批准并签署相关的法律文件。

在上述开立信用证、保函、银票等其他授信业务额度范围内，授权公司董事长在公司本部与控股子公司之间调剂使用。

3、授权期限

上述融资事项的授权期限自本次董事会审议通过之日起至下一年度董事会

40上海外高桥集团股份有限公司2025年年度股东会资料

相应议案审议通过之日止。

二、对外借款事项

1、2025年度执行情况

根据公司2022年年度股东大会的审议结果，同意公司向上海浦隽房地产开发有限公司（以下简称“浦隽公司”）按照股东方股权比例提供不超过8亿元的

股东借款，借款期限3年，截止日至2026年10月29日，借款利率不高于可参考期限的贷款市场报价利率（LPR）。截至 2025 年末，公司按股权比例向浦隽公司提供的股东借款余额为5.40亿元。

2、2026年度授权建议

建议公司向浦隽公司按股权比例提供不超过等额人民币8亿元的股东借款，借款期限3年，截止日至2029年10月29日，利率不高于可参考期限的贷款市场报价利率（LPR）。授权公司董事长或其授权指定人在 2029 年 10 月 29 日前决定并签署向浦隽公司提供借款的相关法律文件。具体详见专项公告《关于向参股公司提供财务资助的公告》（编号：临2026-010）。

以上议案，提请各位股东审议。

附件：对外借款公司介绍

41上海外高桥集团股份有限公司2025年年度股东会资料

议案6附件对外借款公司介绍

借款公司：上海浦隽房地产开发有限公司

一、基本情况

1、注册地址：上海市浦东新区启帆路517号

2、法人代表：王海松

3、经营范围：房地产开发经营，物业管理，商务信息咨询，企业管理咨询，

停车场（库）经营管理。

4、注册资本：人民币111460万元

5、股东：上海招商置业有限公司持股60%；上海外高桥集团股份有限公司持

股40%；

二、财务状况

截至2025年12月31日，浦隽公司净资产人民币23395.76万元，总资产人民币325864.63万元，资产负债率92.82%，2025年度净利润-9015.65万元（未经审计）。

三、公司简介

浦隽公司属房地产公司，目前所持有的资产森兰 D1-4 项目（森兰美奂）属于森兰板块核心资产，办公楼和商场对外租赁、销售，进入经营阶段。受行业宏观调控，以及市场购买观望较多的实际情况影响，销售及租赁压力较大，项目去化速度较慢。

42上海外高桥集团股份有限公司2025年年度股东会资料

议案7关于公司拟申请注册发行不超过180亿元债券类产品的议案

为实现多渠道筹集资金以确保公司各项经营工作的顺利推进，同时进一步优化公司债务结构、降低融资成本，公司拟在可发行的额度范围内，在银行间市场、交易所市场、中保保险资产登记交易系统有限公司，发行不超过人民币180亿元的债券或非标准化类产品，包括但不限于企业债券、公司债券（公开或非公开）、可续期公司债券（公开或非公开）、商业房地产抵押贷款支持证券（CMBS）、商业

房地产抵押贷款支持票据（CMBN）、短期融资券、超短期融资券、中期票据、永

续中票、定向债务融资工具及保险债权计划等产品。现将情况汇报如下：

一、公司直接债务融资现状公司根据2023年年度股东大会审议通过的《关于公司申请注册发行不超过

150亿债券类产品的议案》，开展了直接债务融资工具的注册和发行工作，截止

目前已完成120亿元债券类产品注册，其中：完成发行85亿元，剩余可用注册额度35亿元。具体如下：

注册额已完成发行剩余可用发行市场债券品种度（亿证券简称发行规模注册额度计划发行时间元）（亿元)（亿元）公司债25外高0115

30

202425外高0215

交易所公司债

3026外高0115152026年7-8月

2025

25外高桥

10

超短期融 SCP001

30102026年8月

资券202425外高桥

10

SCP002银行间

26外高桥

10

中期票据 MTN001

30102027年5月

202526外高桥

10

MTN002合计1208535

43上海外高桥集团股份有限公司2025年年度股东会资料

预计至2025年年度股东会日，集团公司发行余额110亿元，其中：35亿元为2021年度股东大会审议通过的额度，75亿元为2023年度股东大会审议通过的额度，具体如下：

发行发行使用票面利率证券简称规模注册时间发行期限

市场额度（%）

（亿元)21年股5年（2024.7.12—

24外高0162023.3.282.33东大会2029.7.12）23年股5年（2025.3.19—

25外高01152024.12.92.40交易东大会2030.3.19）所23年股5年（2025.4.15—

25外高02152024.12.92.10东大会2030.4.15）23年股5年（2026.3.27—

26外高01152025.12.31.94东大会2031.3.27）24外高桥21年股3年（2024.5.8—

92024.1.82.42MTN001 东大会 2027.5.8）25外高桥21年股3年（2025.3.14—

102024.1.82.28MTN001 东大会 2028.3.14）25外高桥21年股3年（2025.8.6—

102024.1.81.94银行 MTN002 东大会 2028.8.6）间25外高桥23年股270天（2025.11.21-

102024.12.301.72SCP002 东大会 2026.8.18）26外高桥23年股3年（2026.1.9—

102025.11.71.98MTN001 东大会 2029.1.9）26外高桥23年股3年（2026.1.16—

102025.11.71.93MTN002 东大会 2029.1.16）合计110

二、公司新一轮债券发行方案

鉴于股东会对公司发行债券的审批有效期限将于2025年年度股东会之日止，为做好新一轮直接债务融资工作，拓展融资渠道、提高直接融资比例，现提出发行方案如下：

1、发行期限

超短期融资券不超过270天，短期融资券不超过1年，企业债券、公司债券（公开或非公开）、可续期公司债券（公开或非公开）、中期票据、定向债务融资

工具等不超过 10 年期，商业房地产抵押贷款支持证券（CMBS）、商业房地产抵押贷款支持票据（CMBN）、保险债权计划等不超过 18 年期，可续期公司债券、永续

44上海外高桥集团股份有限公司2025年年度股东会资料

中票不超过 5+N 年期。

2、募集资金用途

募集资金将根据公司需要，并遵照相关法规及监管部门的要求使用，包括补充公司流动资金、偿还公司有息债务、支持项目建设、增资出资等。

3、发行成本

根据发行时的市场情况确定。

4、发行金额

各类产品的单独发行额度均在审批机构认可的可发行额度范围内，以一期或分期形式发行，各类产品的发行总额不超过人民币180亿元。

三、提请决策事项

为提高决策效率，建议提请股东会授权公司董事长根据公司需要以及市场条件，在上述发行方案的范围内决定并处理发行各类债券类产品事宜，具体包括但不限于以下事项；

1、授权董事长在可发行的额度范围内，决定发行债券类产品的具体品种；

2、授权董事长根据公司需要决定募集资金用途；

3、授权董事长决定每次发行的债券类产品的具体条款以及相关事宜，包括但

不限于在前述规定的范围内确定实际发行的债券类产品的金额、利率、期限、发

行时间、中介机构的聘请，以及制作、签署必要的文件；

4、在上述授权范围内，董事长可转授权相关人士经办与债券类产品发行相关

的具体事宜；

5、授权期限：本事项自2025年年度股东会批准之日起至2028年年度股东会之日止。如董事长已于授权有效期内决定有关产品发行或部分发行，且公司亦在决议有效期内取得审批部门的发行批准、许可、登记或注册的，则公司可在审批部门批准的有效期内完成有关发行。

以上议案，提请各位股东审议。

45上海外高桥集团股份有限公司2025年年度股东会资料

议案8关于2025年度对外担保执行情况及

2026年度对外担保事项的议案

现就公司2025年度对外担保执行情况及2026年度预计对外担保事项汇报

如下：

一、2025年度对外担保执行情况

2025年度公司本部及控股子公司对非公司合并报表范围的单位和个人提供

担保授权额度为42.60亿元，2025年12月31日余额为4.7811亿元。2025年度公司本部对控股子公司担保授权额度为7亿元，2025年12月31日余额为7亿元。2025年度控股子公司对合并报表企业提供担保授权额度为8.6亿元，2025年12月31日余额为0元。2025年度外高桥集团财务有限公司对合并报表企业提供担保授权额度为28亿元，2025年12月31日余额为18.6159亿元。2025年上述担保授权额度合计为86.20亿元，2025年12月31日余额合计为30.3970亿元。

具体情况见下表《2025年度公司对外担保执行情况及2026年度公司预计对外担保事项》，2025年度对外担保余额在2024年年度股东会审议的授权额度内。

二、2026年度对外担保事项

根据公司2026年的业务计划，公司对外担保事项如下表所示（单位：万元）：

2025年度公司对外担保执行情况及2026年度公司预计对外担保事项

公司本部及控股子公司对非公司合并报表范围内的单位和个人的担保事项被担担保保方额度担保上一年度最近截至20252026年预占上方持股东会审本次减少本次新增预计担担保方被担保方一期年底担保计担保额市公股比议通过的担保额度担保额度保期限资产余额度司最例担保金额负债近一率期净

46上海外高桥集团股份有限公司2025年年度股东会资料

资产比例

Rheinhold &

40.0067.94至2026Mahla GmbH（注 4000.00 4000.00 - - 4000.00 0.25%%%年10月

1）

上海外高桥港综

20.2539.51不超过3

合保税区发展有8100.00---8100.000.51%

%%年

限公司（注2）自购房客户贷上海外高桥集款放款团股份有限公至本公司司账户

商品房购房客户100000.0400000.0500000.0之日起31.36

----（注3）000至公司%取得项目房地产权证后3个月上海外高桥保上海外高桥港综

34.7539.51不超过3

税区联合发展合保税区发展有13900.00---13900.000.87%

%%年

有限公司限公司（注2）自购房客户贷款放款至本公司账户上海外高桥森

商品房购房客户150000.0125000.0之日起

筑置业有限公--20109.00-25000.001.57%（注4）00至公司司取得项目房地产权证后3个月自购房客户贷款放款上海外高桥森

商品房购房客户150000.0100000.0至本公

航置业有限公--23701.80-50000.003.14%（注5）00司账户司之日起至公司取得项

47上海外高桥集团股份有限公司2025年年度股东会资料

目房地产权证后3个月

426000.0225000.0400000.0601000.037.70

合计47810.80-

0000%

公司本部对控股子公司担保事项担保被担额度保方占上担保上一年度最近截至20252026年预市公方持股东会审本次减少本次新增预计担担保方被担保方一期年底担保计担保额司最股比议通过的担保额度担保额度保期限资产余额度近一例担保金额负债期净率资产比例上海外高桥集上海外高桥森筑与贷款

62.00

团股份有限公置业有限公司100%70000.0070000.00-10000.0080000.00期限匹5.02%

%司（注6）配

合计70000.0070000.00-10000.0080000.00-5.02%控股子公司对本公司合并报表企业担保事项担保被担额度保方占上担保上一年度最近截至20252026年预市公方持股东会审本次减少本次新增预计担担保方被担保方一期年底担保计担保额司最股比议通过的担保额度担保额度保期限资产余额度近一例担保金额负债期净率资产比例营运中心及相营运中心及相关不超过3关企业（注100%注786000.00-20000.00-66000.004.14%企业（注7）年

7）

合计86000.00-20000.00-66000.00-4.14%财务公司对本公司合并报表企业担保事项被担担保保方额度担保上一年度最近截至20252026年预占上方持股东会审本次减少本次新增预计担担保方被担保方一期年底担保计担保额市公股比议通过的担保额度担保额度保期限资产余额度司最例担保金额负债近一率期净

48上海外高桥集团股份有限公司2025年年度股东会资料

资产比例上海外高桥集

合并报表企业280000.0186158.7280000.0不超过317.56

团财务有限公-注8--（注8）040年%司

280000.0186158.7280000.017.56

合计---

040%

注1：2023年8月，上海外高桥集团股份有限公司按出资比例为中船外高桥邮轮供应链（上海）有限公司的全资子公司 Rheinhold & Mahla GmbH（简称“R&M 公司”）在银行的 1250 万欧元贷款额度提供担保，担保金额不超过等值人民币 4000 万元，担保期限为 3 年。（因 R&M 公司的贷款于 2026 年 10 月到期，

2026年此笔担保额度继续保留）

注2：上海外高桥集团股份有限公司持股20.25%、上海外高桥保税区联合发展有限公司持股34.75%和

上港集团物流有限公司持股45%。三方股东预计按出资比例为其4亿元融资提供担保，其中：上海外高桥集团股份有限公司担保8100万元，上海外高桥保税区联合发展有限公司担保13900万元。

注3：根据金融机构和公积金管理中心房屋抵押贷款流程，自商品房客户与金融机构和公积金管理中心签署相关的《房屋抵押贷款协议》至取得《房屋抵押他项权证》期间，由开发商为购房客户提供商品房销售阶段性担保。根据公司2026年商品房销售计划，预计为购房客户新增商品房阶段性担保额度至50亿元。

注4：根据金融机构和公积金管理中心房屋抵押贷款流程，自商品房客户与金融机构和公积金管理中心签署相关的《房屋抵押贷款协议》至取得《房屋抵押他项权证》期间，由开发商为购房客户提供商品房销售阶段性担保。自项目取得房屋房地产权利证明（大产证）之日起的91天起，借款人（商品房客户）仍未取得小产证的，公司的保证责任解除。截至2025年12月31日，森筑公司为购房客户提供商品房阶段性担保余额为2.01亿元。森筑公司已于2025年12月取得新建商品房房地产权证证明（大产证），2026年预计为购房客户提供商品房担保余额不超过2.5亿元。

注5：根据金融机构和公积金管理中心房屋抵押贷款流程，自商品房客户与金融机构和公积金管理中心签署相关的《房屋抵押贷款协议》至取得《房屋抵押他项权证》期间，由开发商为购房客户提供商品房销售阶段性担保。截至2025年12月31日，森航公司为购房客户提供商品房阶段性担保余额为2.37亿元，根据公司2026年商品房销售计划，预计为购房客户提供商品房担保余额不超过5亿元。

注6：森筑公司项目贷将于2026年到期，考虑未来置换需求，2026年公司计划为森筑公司项目贷款提供担保8亿元。

注7：营运中心及相关企业指上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司及下属全资控股子公司，该项担保用于根据业务需要开具信用证、保函、银票等。上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司为上海三凯进出口有限公司担保额度0.7亿元，上海三凯进出口有限公司为上海外高桥国际物流有限公司、三凯国际贸易（香港）有限公司担保额度分别为5.7亿元和0.2亿元。其中被担保方：1）资产负债率未超过70%公司：三凯国际贸易（香港）有限公司；2）资产负债率超过70%公司：上海外高桥国际物流有限公司、上海三凯进出口有限公司。

注8：财务公司为本公司合并报表企业的担保主要用于开立保函，包括：开立的海关关税保函、工程履约保函等非融资性保函。其中，1)资产负债率未超过70%公司：上海外高桥集团股份有限公司、上海外高桥森航置业有限公司、上海外高桥保税区联合发展有限公司、上海市外高桥保税区三联发展有限公司、上海

市外高桥保税区新发展有限公司、上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司、上海外联发进出口有限公司、上海新发展进出口贸易实业有限公司；2）资产负债率超过70%公司：上海外高桥国际物流有限公司、上海

新发展国际物流有限公司、上海三凯进出口有限公司。

49上海外高桥集团股份有限公司2025年年度股东会资料

三、提请决策事项

提请股东会审议通过2026年度对外担保事项，并做如下授权：

1.公司本部及控股子公司对非公司合并报表范围内的单位和个人的担保事

项：

（1）公司本部：在8100万元担保额度内，授权公司董事长或其授权指定人决定为上海外高桥港综合保税区发展有限公司提供担保并签署相关法律文件；

在50亿元担保额度内授权公司董事长或其授权指定人决定为商品房购房客户

提供阶段性保证担保事项并签署相关法律文件（2）外联发公司：在1.39亿元

担保额度内，授权外联发公司法定代表人或其授权指定人批准为上海外高桥港综合保税区发展有限公司提供担保事项，并签署相关法律文件（3）森筑公司：在

2.5亿元担保额度内，授权森筑公司股东批准决定为购房客户提供阶段性保证担

保事项并授权指定人签署相关法律文件。（4）森航公司：在5亿元担保额度内，授权森航公司股东批准决定为购房客户提供阶段性保证担保事项并授权指定人签署相关法律文件。

2.公司本部对控股子公司担保事项：在8亿元担保额度内，授权公司董事

长或其授权指定人决定为上海外高桥森筑置业有限公司提供担保并签署相关法律文件。

3．控股子公司对本公司合并报表企业担保事项：在6.6亿元担保额度内，

授权各相关公司法定代表人或其授权指定人批准并签署相关的法律文件。

4．财务公司对本公司合并报表企业担保事项：在28亿元担保额度内，授权

财务公司董事会批准并授权指定人为成员单位担保签署相关的法律文件。

上述对外担保事项的授权有效期自2025年年度股东会审议通过之日起至下一年年度股东会相应议案审议通过之日止。

以上议案，提请各位股东审议。

50上海外高桥集团股份有限公司2025年年度股东会资料

议案8附件非公司合并报表范围内主要被担保方基本情况

一、上海外高桥港综合保税区发展有限公司

（一）基本情况

1.统一社会信用代码：913101157345561716

2.成立时间：2001年12月27日

3．注册地址：中国（上海）自由贸易试验区申非路 52 号 B2-2 部位

4．法定代表人：朱晔

5．经营范围：区内基础设施建设、房地产建设和经营;区内进出口货物储运

分拨、集装箱业务;区内公共保税仓库业务及一般仓库管理;区内工程承包;商务、

物流业务的咨询服务，海上、航空、陆路国际货运代理业务;从事货物与技术的进出口业务;仓储(除危险品)、装卸搬运业务，预包装食品销售(不含冷藏冷冻食品);非居住房地产租赁。

6.注册资本：人民币40000万元整

7.股东：上海外高桥集团股份有限公司持股20.25%；上海外高桥保税区联

合发展有限公司持股34.75%；上港集团物流有限公司持股45%

（二）财务状况

截至2025年12月31日，公司净资产43377万元，总资产71713万元，资产负债率39.51%，2025年度净利润32万元。

二、中船外高桥邮轮供应链（上海）有限公司

（一）基本情况

1. 统一社会信用代码：91310115MA1K4J6T6K

2.成立时间：2020年5月9日

3．注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368

51上海外高桥集团股份有限公司2025年年度股东会资料

室

4．法定代表人：李响

5．经营范围：

许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；国内贸易代理；贸易经纪；企业管理；物业管理；信息咨

询服务（不含许可类信息咨询服务）；国际货物运输代理；国内货物运输代理；

市场营销策划；会议及展览服务；货物进出口；技术进出口；建筑材料销售；船舶销售；机械设备销售；电子产品销售；建筑装饰材料销售；工艺美术品及收藏

品批发（象牙及其制品除外）；灯具销售；日用百货销售；办公用品销售；家用电器销售；针纺织品及原料销售；耐火材料销售；机械电气设备销售。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

6．注册资本：人民币50000万元整

7．股东：中船邮轮科技发展有限公司持股60%，上海外高桥集团股份有限公

司持股40%

（二）财务状况

截至2025年12月31日，公司合并资产总额12.82亿元，负债总额8.71亿元，净资产4.11亿元，资产负债率67.94%。2025年度，公司合并净利润-324万元（其中：公司本部亏损 616 万元，主要是公司日常经营费用；R&M 公司盈利 292万元）。

（三）公司简介

公司于2020年5月成立，在浦东新区设立跨国总部，逐步建设中国邮轮内装领域的全球管理中心、融资中心、资金结算中心、采购中心、设计研发中心；

2021 年，公司完成对德国 Rheinhold&Mahla（“R&M”）集团公司的收购。R&M 是欧

洲船舶内装领域的领军企业，常年为邮轮及渡轮等船舶制造企业提供船舶内装的个性化整体解决方案和总包服务；公司以自主、安全、价值为目标，打造供应链

52上海外高桥集团股份有限公司2025年年度股东会资料

投资管理平台，构建邮轮供应链产业集群，对具体供应链业务实行战略绩效管理；

公司充分利用股东双方在市场、业务、资本方面的优势，做强战略性供应链，做大经营性供应链，做实管控性供应链，保障邮轮建造顺利实施，支撑产业生态建设；公司以需求为牵引，围绕掌控关键核心技术、提升经营效益与增强管控力度，通过资本运作与技术合作，采取入股、收购、独资或合资等多种方式组建多家供应链专业化公司。

53上海外高桥集团股份有限公司2025年年度股东会资料

议案9关于聘请2026年度年报审计和内控审计会计师事务所的议案经公司2024年年度股东大会审议通过，公司聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司2025年度财务报表及内部控制的审计工作，聘期一年。

根据《上海外高桥集团股份有限公司章程》相关规定，会计师事务所的聘期为一年，可以续聘。2026年，公司拟继续聘用致同会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司2026年度财务报表及内部控制的审计工作。经协商确定审计费用共计252万元(含增值税，不含审计期间交通食宿费用），其中：财务报表审计186万元，内控审计64万元，财务公司专项审计2万元。如遇公司合并范围变动等影响因素需要调整相关审计费用的情况，授权公司董事长进行决策。具体详见专项公告《关于续聘会计师事务所的公告》（编号：临2026-007）。

以上议案，提请各位股东审议。

附：致同会计师事务所情况介绍及对本公司审计项目情况介绍

54上海外高桥集团股份有限公司2025年年度股东会资料

议案9附件

致同会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况说明

一、机构信息

1.基本信息

会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：致同所）

成立日期：1981年【工商登记：2011年12月22日】

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

首席合伙人：李惠琦

执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469

截至2025年末，致同所从业人员近六千人，其中合伙人244名，注册会计师1361名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

致同所2024年度业务收入26.14亿元（261427.45万元），其中：审计业务收入21.03亿元（210326.95万元），证券业务收入4.82亿元（48240.27万元）。2024年年报上市公司审计客户297家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交

通运输、仓储和邮政业，收费总额3.86亿元（38558.97万元）；2024年年报挂牌公司客户166家，审计收费4156.24万元；同行业上市公司审计客户13家。

2.投资者保护能力

致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。

2024年末职业风险基金1877.29万元。

致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3.诚信记录

致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、行政监管措施

19次、自律监管措施13次和纪律处分3次。执业人员无因执业行为受到刑事处罚，81名执业人员因执业行为受到处理处罚，其中行政处罚6批次、行政监管措施20次、自律监管措施11次、纪律处分6次。

二、项目信息

55上海外高桥集团股份有限公司2025年年度股东会资料

1.基本信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人基本信息如下：

项目合伙人：杨凯凯，2014年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2019年开始在致同所执业，2024年开始签署本公司合并年度审计报告；

近三年签署上市公司审计报告6份、签署新三板挂牌公司审计报告0份。近三年复核上市公司审计报告3份、复核新三板挂牌公司审计报告6份。

签字注册会计师：陈树云，2020年成为注册会计师，2021年开始在致同所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，2025年开始签署本公司合并年度审计报告。至今为多家上市公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。具有11年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无兼职。

项目质量控制复核人：王怀发，1998年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2004年开始在致同所执业，2024年开始为本公司提供审计服务；

近三年签署上市公司审计报告1份、签署新三板挂牌公司审计报告1份；近三年

复核上市公司审计报告5份、复核新三板挂牌公司审计报告0份。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚和自律监管措施，受到1次行政监管措施；未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

本期审计费用252万元（含增值税，不含审计期间交通食宿费用），其中：

财务报表审计费用186万元，内部控制审计64万元，财务公司专项审计费2万元。如遇公司合并范围变动等影响因素需要调整相关审计费用的情况，授权公司

56上海外高桥集团股份有限公司2025年年度股东会资料

董事长进行决策。

57上海外高桥集团股份有限公司2025年年度股东会资料

议案10

关于2025年度非独立董事、非职工监事薪酬及

2026年度非外部董事薪酬额度的议案

经公司2024年度股东大会审议批准，2025年度在公司领取薪酬的非独立董事、非职工监事（共7名）的薪酬额度预算总额为734万元，2025年度实际支出薪酬为人民币693万元，未超出预算范围。

经公司2025年第二次股东大会审批通过，公司董事会组成由9人调整为11人，其中非外部董事3人，分别为蔡嵘、邵宇平、李萍。

经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会建议，2026年度在公司领取薪酬的非外部董事3人的薪酬额度预算总额为人民币342万元。如前述预算总额与上海市浦东新区国有资产监督管理委员会的规定不一致的，按其规定执行。

以上议案，提请各位股东审议。

58上海外高桥集团股份有限公司2025年年度股东会资料

议案11

关于公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案

上海外高桥集团股份有限公司(以下简称“公司”)根据《公司章程》等相关规定，根据上级薪酬管理要求并结合公司的实际经营情况，制定2026年度董事、高级管理人员薪酬方案如下：

一、适用对象

公司2026年度任期内的董事、高级管理人员。

二、适用期限董事薪酬方案自公司股东会审议通过后实施至新的董事薪酬方案审议通过后失效。

高级管理人员薪酬方案自公司董事会审议通过后实施，至新的高级管理人员薪酬方案审议通过后失效。

三、薪酬管理

（一）薪酬标准

1、独立董事

独立董事在公司按月发放固定津贴。津贴标准为:每人每年税前18万元。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。独立董事的履职评价通过独立董事述职报告等方式进行。

2、非独立董事

外部董事（指非独立董事且不在公司担任除董事以外其他职务的人员）的薪

酬、津贴根据相关文件、制度规定执行。

内部董事不因其董事职务单独领取薪酬、津贴，其薪酬根据所担任的公司具体岗位，按照公司薪酬管理制度执行。

3、高级管理人员

高级管理人员依据其具体任职岗位、绩效考核结果等发放薪酬。

基本薪酬是年度基本收入，按月固定发放;绩效薪酬和任期激励收入的确定以绩效评价为重要依据，根据绩效评价结果发放。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

59上海外高桥集团股份有限公司2025年年度股东会资料

（二）审批程序董事会薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案经董事会同意后提交股东会审议通过后方可实施。

董事会薪酬与考核委员会提出的公司高级管理人员的薪酬方案经董事会同意后方可实施。

四、其他

上述薪酬为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

公司董事、高级管理人员因改选、任期内辞职等原因离任或新聘任的，薪酬、津贴按其实际任期计算并予以发放。

本方案中未尽事宜按照国家法律、行政法规和上级有关规定执行。

以上议案，提请各位股东审议。

60上海外高桥集团股份有限公司2025年年度股东会资料

议案12

关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

为建立健全公司董事、高级管理人员的激励与约束机制，规范薪酬管理，促进公司可持续发展，保障股东权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《上海外高桥集团股份有限公司章程》，公司制定了《上海外高桥集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，详见附件。

以上议案，提请各位股东审议。

61上海外高桥集团股份有限公司2025年年度股东会资料

议案12附件上海外高桥集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条目的依据

为建立健全上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级

管理人员的激励与约束机制，规范薪酬管理，促进公司可持续发展，保障股东权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《上海外高桥集团股份有限公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条适用对象

本制度适用于公司董事、高级管理人员。董事、高级管理人员是指董事会成员，包括独立董事、外部董事、内部董事，及在公司任职的高级管理人员等。

第三条基本原则（一）依法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《上海外高桥集团股份有限公司章程》。

（二）公平公正原则：结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定

董事、高级管理人员的薪酬水平，确保公平公正。

（三）信息公开原则：按监管要求及时、准确、完整披露薪酬相关信息，接受股东与社会监督。

第二章薪酬管理

第四条薪酬结构

62上海外高桥集团股份有限公司2025年年度股东会资料

独立董事实行固定津贴制，按月发放。

外部董事（指非独立董事且不在公司担任除董事以外其他职务的人员）的薪

酬、津贴根据相关文件、制度规定执行。

内部董事不因其董事职务单独领取薪酬、津贴，其薪酬根据所担任的公司具体岗位，按照公司薪酬管理制度执行。

高级管理人员依据其具体任职岗位、绩效考核结果等发放薪酬。

内部董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬及绩效薪酬组成，其中：基本薪酬是年度基本收入，按月固定发放；绩效薪酬的确定以绩效评价为重要依据，根据绩效评价结果发放。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

第五条履职评价

独立董事的履职评价通过自我评价、相互评价等方式进行，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

外部董事的薪酬与绩效评价根据相关文件、制度规定执行。

内部董事、高级管理人员薪酬与绩效评价结果直接挂钩，绩效薪酬以绩效评价结果为核心依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第六条审批程序

公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案经董事会同意后提交股东会审议通过后实施，并予以披露。高级管理人员薪酬方案经董事会同意后实施，向股东会报告，并予以充分披露。

第三章止付追索

63上海外高桥集团股份有限公司2025年年度股东会资料

第七条止付追索

公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励进行全额或部分追回。

第四章信息披露

第八条信息披露

公司应严格按照《上市公司治理准则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五章附则

第九条公司工资总额决定机制由公司薪酬管理相关制度确定。

第十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件的规

定执行;国资监管机构及其他相关行政部门另有规定的从其规定。

第十一条本制度由公司董事会制定，经股东会审议通过后生效，其解释权归公司董事会。

64上海外高桥集团股份有限公司2025年年度股东会资料

议案13关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案

吴坚先生自2020年6月10日起担任公司独立董事，将于2026年6月9日任职满6年。

为确保公司董事会及专门委员会构成符合《公司法》《公司章程》等有关规定，经董事会提名，董事会提名委员会进行资格审查，现提名朱洪超先生为第十一届董事会独立董事候选人（简历见附件），任期至第十一届董事会届满为止。

以上议案，提请各位股东审议。

附：独立董事候选人简历朱洪超，男，1959年12月出生，法学硕士，曾任中华全国律师协会副会长、上海市律师协会会长。现任上海市联合律师事务所荣誉主任、创始合伙人；上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员以及上海仲裁委员会仲裁员；上海建科咨询集团

股份有限公司独立董事、光明房地产集团股份有限公司独立董事。

前述独立董事候选人与本公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%

以上的股东不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》等相关规定中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

65上海外高桥集团股份有限公司2025年年度股东会资料

听取事项：2025年度独立董事述职报告

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求，公司独立董事吴坚、吕巍、黄岩、邵丽丽已分别编制《2025年度独立董事述职报告》，并已于2025年4月15日披露，具体内容详见上海证券交易所官方网站 www.see.com.cn。

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