上海市锦天城律师事务所

关于上海外高桥集团股份有限公司

控股股东增持公司股份的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海外高桥集团股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见书

致：上海外高桥集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海外高桥集团股份有

限公司（以下简称“公司”或“外高桥集团”）委托，就上海外高桥资产管理有限公司（以下简称“外资管公司”或“增持人”）通过上海证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）增持公司 A 股股份（以下简称“本次增持”）相关事宜，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号—股份变动管理》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，出具本法律意见书。

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规

定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就本次增持有关法律问题发表意见，而不对有关

会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本法律意见书的出具已经得到了公司、增持人如下保证：

（一）公司、增持人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始

书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

（二）公司、增持人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；

（三）公司、增持人向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；

（四）公司、增持人向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民

事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

四、本法律意见书仅供本次增持之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次增持必备的法律文件进行公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

外高桥集团、公司上海外高桥集团股份有限公司

外资管公司、增持人上海外高桥资产管理有限公司外资管公司计划自2024年10月8日起9个月内通过上海证券交本次增持

易所允许的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）增

持公司 A股股份

《公司法》《中华人民共和国公司法》

《证券法》《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》《上市公司收购管理办法》上交所上海证券交易所中国证监会中国证券监督管理委员会本所上海市锦天城律师事务所

元、万元人民币元、万元《上海市锦天城律师事务所关于上海外高桥集团股份有限公司控本法律意见书股股东增持公司股份的法律意见书》

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、增持人的主体资格

（一）增持人的基本信息本次增持的增持人为上海外高桥资产管理有限公司，根据增持人的《营业执照》，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统核查，增持人的基本情况如下：

公司名称上海外高桥资产管理有限公司统一社会信

9131011513222599XM

用代码

住所中国（上海）自由贸易试验区台中南路138号东楼225室法定代表人蔡嵘

注册资本130050.76484万元

企业类型有限责任公司（国有独资）成立日期1992年12月10日

经营期限1992-12-10至无固定期限

对国有资产经营管理，实业投资，区内房地产开发经营，国内贸易（除专项规定），区内贸易，外商投资项目咨询，保税区与境经营范围外之间的贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）增持人的存续情况

经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，外资管公司的登记状态为存续（在营、开业、在册），未被列入经营异常名录，未被列入严重违法失信企业名单。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，外资管公司不存在被依法宣告破产、责令关闭或被吊销营业执照等依据法律、行政法规规定的应当终止或解散的情形。

（三）增持人不存在不得收购上市公司的情形

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据增持人2024年度《审计报告》《企业信用报告》，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、

中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站（ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站核查，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的下列不得收购上市公司的情

形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人系依法设立并有效存续的企业法人，不存在依据相关法律、行政法规、规范性文件及其《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备从事本次增持的主体资格。

二、本次增持的具体情况

（一）本次增持前增持人的持股情况

根据公司提供的相关资料，本次增持前，外资管公司直接持有公司

545359660股股份，占公司总股本的48.03%，外资管公司及其一致行动人合计持

有公司615961380股股份，约占公司总股本的54.25%。

（二）本次增持计划根据外高桥集团2024年10月9日发布的《关于控股股东增持公司股份及后续增持计划的公告》（公告编号：临2024-043）和2025年7月5日发布的《关于控股股东增持公司股份计划延期的公告》（公告编号：临2025-033），本次增持计划的主要内容如下：

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

1、本次拟增持股份的目的：基于对公司未来发展前景的信心及中长期投资

价值的认可，切实维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司持续、稳定、健康发展。

2、本次拟增持股份的种类和方式：拟通过上海证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竟价交易、大宗交易等）增持公司A股股份。

3、本次拟增持股份的金额：拟增持金额不低于4亿元人民币（含本数），不

高于8亿元人民币（含本数）。

4、本次增持股份计划的实施期限：综合考虑市场波动、资金安排等因素，

为保障增持计划顺利实施，本次增持计划的实施期限为9个月，以外资管公司增持股份首日为起始日。后外资管公司将原增持计划实施期限延长3个月至2025年

10月7日。

5、本次拟增持股份的资金安排：本次增持资金来源为外资管自有资金或其

他合法资金来源；

6、外资管公司承诺，在本次增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。

（三）本次增持计划的实施情况

根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，上述增持计划期间内，外资管公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计增持公司 A 股股份

37316300股，增持金额为人民币433196964.64元，增持数量占公司已发行股

份的2.74%，本次增持按计划完成。

截至本次增持计划完成之日，外资管公司及其一致行动人合计持有公司

675021179股股股份，约占公司总股本的49.64%。

综上，本所律师认为，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

三、本次增持属于《收购管理办法》规定的豁免要约情形

根据《收购管理办法》第六十三条的规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者

超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。

经本所律师核查，本次增持前，增持人持有公司545359660股，占已发行股份总数的48.03%，增持人及其一致行动人合计持有公司615961380股股份，约占公司总股本的54.25%。截至本次增持计划完成之日，增持人及其一致行动人合计持有公司675021179股股股份，约占公司总股本的49.64%。因此，本次增持股份属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。

四、本次增持的信息披露情况

经本所律师核查已披露的相关公告，截至本法律意见书出具日，公司就本次增持履行了如下信息披露义务：

上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月9日披

露《关于控股股东增持公司股份及后续增持计划的公告》，公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司（以下简称“外资管公司”）计划自2024年10月8日起9个月内通过上海证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）增持公司 A股股份，总体增持金额不低于 4亿元人民币（含本数），但不高于8亿元人民币（含本数）。公司于2025年7月5日披露《关于控股股东增持公司股份计划延期的公告》，外资管公司将原增持计划实施期限延长3个月至

2025年10月7日，增持计划其他内容不变。

2025年4月23日，公司披露《向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：临 2025-009），公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）

224563094股，新增股份已于2025年4月21日在中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司办理完毕股份登记手续，其中外资管公司认购10355873股，浦东创投认购11228154股。

7上海市锦天城律师事务所法律意见书综上，本所律师认为，公司已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需就本次增持的实施结果履行相应的信息披露义务。

五、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

1、增持人外资管公司系依法设立并有效存续的企业法人，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备从事本次增持的主体资格；

2、外资管公司在本次增持期间实施的增持行为符合《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定；

3、本次增持属于《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形；

4、公司已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务。

（以下无正文）

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