中信建投证券股份有限公司

关于上海外高桥集团股份有限公司

2025年度募集资金的存放与使用情况之专项核查报告

作为上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“外高桥”或“上市公司”）

向特定对象发行股票项目类型的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等文件的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）对外高桥2025年度募集资金的存放

与使用情况进行了核查，情况如下：

一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕886号），上市公司向特定对象发行股票合计人民币普通股（A股）224563094.00股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币11.02元，募集资金总额为人民币2474685295.88元，扣除本次发行费用人民币27086637.87元（不含税）后实际募集资金净额为人民币

2447598658.01元。

上述募集资金到账时间为2025年月4月10日，资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2025年4月10日出具致同验字（2025）第

310C000082号验资报告予以验证。

截至2025年12月31日，上市公司本期共使用募集资金投入募投项目人民币

2054249135.22元；累计使用募集资金投入募投项目人民币2054249135.22元；

尚未使用的募集资金余额为人民币208953118.54元（含银行存款利息收入扣除银行手续费后净额，不含现金管理金额）。

二、募集资金管理情况

（一）《募集资金管理办法》的制定和执行情况

为规范募集资金管理，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司1自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《上海外高桥集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对公司募集资金的存放、使用及监督等方面做出了具体明确的规定。

公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理募集资金，不存在违反相关规定的情形。

（二）募集资金三方、四方监管协议情况

根据《募集资金管理办法》的规定，公司募集资金实行专用账户存储与管理。

公司及相关子公司、保荐人和上海浦东发展银行股份有限公司上海分行、中国工

商银行股份有限公司上海自贸试验区分行、中国光大银行股份有限公司上海花木支行、中国银行股份有限公司上海自贸试验区分行已分别签署了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，具体详见公司于2025年4月23日披露的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2025-011）。协议各方均按照《募集资金专户存储三方/四方监管协议》的规定行使权利，履行义务。

（三）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，募集资金专户的存款余额如下：

2025年12月序31账户账户名称开户银行银行账号日余额（万号状态

元）上海外高桥中国光大银行股

1集团股份有份有限公司上海7629018080896888611.64使用

中限公司花木支行上海外高桥上海浦东发展银

2集团股份有行股份有限公司9702007880190000880612.09使用

中限公司上海分行营业部上海外高桥中国工商银行股

3保税区联合份有限公司上海1001309929006941650115.44使用

发展有限公中自贸试验区分行司上海市外高中国光大银行股

4桥保税区三份有限公司上海7629018080085523514192.39使用

联发展有限中花木支行公司上海市外高中国银行股份有

5使用桥保税区新限公司上海市外4481887236926563.75

中发展有限公高桥保税区支行

22025年12月

序账户名称开户银行银行账号31账户日余额（万号状态

元）司

三、本报告期募集资金使用情况

（一）募投项目资金使用情况

截至2025年12月31日，公司募集资金使用的具体情况详见附表。

（二）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

经2025年4月23日召开的公司第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会

第六次会议审议批准，公司以募集资金置换公司预先投入募投项目的自筹资金人

民币958544000.00元及预先支付发行费用的自筹资金人民币2201886.79元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，保荐人出具了核查意见，具体详见公司2025年4月25日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：临2025-019）。

（三）闲置募集资金补充流动资金的情况

2025年度，上市公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

公司于2025年7月21日召开的第十一届董事会第十三次会议、第十一届监事

会第七次审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司

在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过50300.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买低风险的保本型银行理财产品、银行结构性存款或低风险保本型证券公司收益凭证等，投资风险可控。

使用期限不超过12个月，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

截至2025年12月31日公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的金额为

18700.00万元。

（五）超募资金的使用情况

3上市公司无超募资金。

（六）节余募集资金使用情况

2025年度，上市公司不存在节余募集资金使用的情况。

（七）募集资金使用的其他情况

2025年度，上市公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）募集资金投资项目变更情况

2025年度，上市公司不存在募投项目发生变更的情况。

（二）募集资金项目对外转让或置换情况

2025年度，上市公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

上市公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理违规情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海外高桥集团股份有限公司2025年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为，外高桥董事会编制的2025年度专项报告符合《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了外高桥2025年度募集资金的存放和实际使用情况。

七、保荐人核查意见（或保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见）经核查，中信建投证券认为：

外高桥2025年度募集资金的使用与管理规范，对募集资金进行了专户存储和

4专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违

规使用募集资金的情形。公司及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。保荐人对外高桥董事会披露的2025年度募集资金存放与使用情况无异议。

5（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有限公司2025年度募集资金的存放与使用情况之专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：____________________________顾中杰孙泉中信建投证券股份有限公司年月日

6附表1：

上海外高桥集团股份有限公司募集资金使用情况对照表

编制单位：上海外高桥集团股份有限公司单位：人民币万元

发行名称 2025 年向特定对象发行 A 股股票募集资金到账日期2025年4月10日

本年度投入募集资金总额205424.91

已累计投入募集资金总额205424.91

变更用途的募集资金总额-

变更用途的募集资金总额比例-截至期末累截至期项目达项目可已变更项是否承诺投资项募集资金截至期末截至期末累计投入金额末投入到预定本年度行性是

募投项目目，含部分调整后投本年度投达到目和超募资承诺投资承诺投入计投入金额与承诺投入进度可使用实现的否发生性质变更（如资总额入金额预计金投向总额金额(1)(2)金额的差额(4)＝状态日效益重大变

有）(3)＝(2)-(1)(2)/(1)效益期化

新发展 H2 2024 年 否地块新建项生产建设否56485.5356485.5356485.5342056.8642056.86-14428.6774.46%4/6-1379.1月月8（注否目（注1）3）

D1C-108#~ 2024 年 否116#通用厂生产建设否47007.9047007.9047007.9046104.5146104.51-903.3998.08%8-2794.7月（注4（注否房项目2）4）

F9C-95#厂 预计房项目生产建设否69735.1067974.4767974.4743971.5743971.57-24002.9064.69%2026年不适6不适用否月（注用

5）

补充流动资

补流否74240.0073291.9773291.9773291.9773291.97-100.00不适

金%不适用不适用否用

合计247468.53244759.87244759.87205424.91205424.91-39334.96-----

未达到计划进度原因（分具体募投项目）不适用

7项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况参见前述专项核查报告“三、(二)募投项目先期投入及置换情况”相关内容用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况参见前述专项核查报告“三、(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”相关内容用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用募集资金结余的金额及形成原因不适用募集资金其他使用情况不适用

注 1：新发展 H2 地块已于 2024 年完成全部项目建设并达到预定可使用状态，转入投资性房地产。截至报告期末，部分建设款项未达到合同约定的付款进度支付条件，故累计投入进度为74.46%。

注 2：D1C-108#~116#通用厂房项目已于 2024 年完成全部项目建设并达到预定可使用状态，转入投资性房地产。截至报告期末，部分建设款项未达到合同约定的付款进度支付条件，故累计投入进度为98.08%。

注 3：根据《关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的审核问询函的回复中有关财务会计问题的专项说明》新发展 H2 地

块 T+1 年预计效益为-511.89 万元，实际效益为-1379.18 万元。该项目为非定制项目，正处于招商引资阶段，截至 2026 年 3 月 31 日项目签约率为

52%，出租率49%。

注 4：根据《关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的审核问询函的回复中有关财务会计问题的专项说明》D1C-108#~116#

通用厂房项目 T+1 年预计效益为-2512.62 万元，实际效益为-2794.74 万元。该项目原经营模式为整租方式，现因客户需求产生变化，原客户于 9 月

28日退租并支付违约金888万元。截至2026年3月31日，项目签约率为10%，出租率为8%。

注 5：2025 年 10 月 30 日，公司第十一届董事会第十五次会议同意将募投项目“F9C-95#厂房项目”达到预定可使用状态日期延期至 2026 年 6 月

30日。

注:6：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注7：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

8注8：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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