城投控股:上海城投控股股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

上海城投控股股份有限公司

2021年年度股东大会

会议资料

2022年6月目录

议案一.................................................-1-

2021年度董事会工作报告.......................................-1-

议案二.................................................-9-

2021年度监事会工作报告.......................................-9-

议案三................................................-14-

关于公司2021年度财务决算和2022年度财务预算的议案.............-14-

议案四................................................-18-

关于公司2021年度日常关联交易情况及2022年预计日常关联交易的议案-18-

议案五................................................-26-

2021年度利润分配预案.......................................-26-

议案六................................................-27-

关于2022年度公司及子公司综合授信以及接受关联企业财务资助的议案-27-

议案七................................................-30-

关于发行债券及非金融企业债务融资工具的议案.....................-30-

议案八................................................-32-

关于支付2021年度审计费用的议案................................-32-

议案九................................................-33-

关于续聘会计师事务所的议案.....................................-33-

议案十................................................-39-

关于公司董事长薪酬的议案.......................................-39-

议案十一...............................................-40-

关于发放独立董事津贴的议案.....................................-40-

议案十二...............................................-41-

关于增补董事的议案..........................................-41-

议案十三...............................................-43-

关于增补监事的议案.........................................3-议案一上海城投控股股份有限公司

2021年度董事会工作报告

各位股东：

2021年是“十四五”开局之年，公司在董事会领导下，以

2020年“质量提升”为基础，2021年进一步开展“品质年”活动，扎实提高项目建设品质，拓展主业发展规模，保持稳中求进的发展态势，顺利完成年度各项工作目标。

一、公司2021年度主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入91.93亿元，同比增长40.03%，实现归属于上市公司股东净利润9.12亿元，同比增长18.26%，截至本报告期末，公司归母净资产203.74亿元，总资产689.02亿元，同比增长5.58%。

1.地产开发业务

报告期内，公司在建规模保持200万平方米，年内实现开工

19.77万平方米，竣工50.23万平方米，实现新增土地储备面积

约18.71万平方米（按股权比例）。

报告期内，公司加快了项目开发节奏，重点推进露香园一期低区、朱家角璟雲里、黄山住宅项目交付，以及江湾、光华社区建设。开发项目：露香园一期低区推进交房；露香园二期年底完-1-成开工准备；万安路项目完成立项并取得规划许可证；朱泾“城中村”改造项目“水尚华庭”完成外墙粉刷；黄山高铁 CBD项目

一期完成交房，二期酒店完成精装修，商业完成全部实物工作量；

江阴高新区新城镇综合开发 PPP项目完成安置房一期、二期；洞

泾“尚云里”年内完成竣工验收；朱家角 E 地块一期推进交房，酒店项目年内取得施工许可证；颛桥动迁房项目年内启动室外总体施工。长租房项目：江湾、光华社区均在进行精装修施工。

报告期内，公司加速了项目去化速度，实现房地产销售签约面积17.32万平方米，签约金额110.87亿元，销售回笼100亿元。年内露香园（低区）售罄；朱家角“璟雲里”去化率99％；

洞泾“尚云里”分两批次推盘，599套房源去化率96%；黄山一期住宅去化率71％；“水尚华庭”9月19日开盘销售。

报告期内，公司获取黄浦露香园二期商品住宅、徐汇康健街道商品住宅、虹口万安路旧改、闵行九星05-08动迁安置房和金

山朱泾城中村改造民主村共5个项目地块，为地产开发业务持续发展奠定了坚实基础。

2.地产运营业务

“城投宽庭·湾谷社区”全年平均出租率维持在95%以上，全年租金税前收入5034万元，完成年度营收目标。2021年初“城投宽庭”品牌荣登2020年度上海租赁公寓最具人气榜榜首，10月在“领航·第三届住房租赁产业国际论坛”上荣获“租赁式社- 2 -区排行榜 TOP5”，2022 年初获“2021 租赁公寓优秀设计品牌”奖项。

报告期内公司设立新社区筹开小组，搭建完成社区管理组织架构，加快组建运营团队和新员工培训，分社区针对性制定合理的整体运营方案。做好调研分析、客群定位，根据市场情况制定社区营销策略。同时，深入研究并贯彻落实“保障性租赁住宅”相关政策及运营管理要求，深入挖掘周边重点发展企业人才租赁需求。

3.股权投资业务

报告期内，公司全力推进新江湾城 F 区股权转让工作，年内股权转让取得税前收益10.22亿元，回笼现金12.03亿元。截止报告期末，公司拥有的已上市公司股权包括西部证券等，总市值规模约为43.39亿元。公司旗下诚鼎基金平稳运作，围绕主业布局产业链，新增投资项目9个，新增投资金额6亿元，投资方向包括人工智能细分赛道服务机器人、信息技术、智能制造、装配式绿色建筑材料等。

二、2021年度董事会日常工作情况

2021年，董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会、

上海证券交易所的其他相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。

-3-（一）董事会与专业委员会会议

董事会共组织召开了10次会议，分别为十届董事会第九至

第十八次会议，审议包含定期报告、对外投资、融资等议案共计

48项。所有议案均得到与会董事一致同意，未对议案内容提出任何异议。

董事会下设的专业委员会认真履行各自职能，共召开2次审计委员会会议、5次薪酬委员会会议。为进一步提高决策的科学性、规范上市公司运作和强化董事会的专业管理发挥了重要作用。

（二）股东大会

2021年，董事会召集召开了公司2020年年度股东大会以及

2021年第一次临时股东大会，会议各项议程得到圆满落实。经出席大会的股东投票表决，通过了《公司2020年度董事会工作报告》《利润分配预案》等全部议案。股东大会顺利召开后，公司贯彻执行了股东大会决议，于2021年8月实施完成了利润分配方案。

（三）完善公司法人治理对法人治理类相关制度进行全面梳理和修订。年内完成了对

7项法人治理类制度、3项信息披露类制度、1项战略规划类制度进行了修订。

（四）董事与高管变动

报告期内，董事会严格按照上交所关于董事选举的要求，履-4-行董事选举的程序，并将相关议案提交股东大会表决，且在股东大会表决时采用了累积投票方式进行。董事候选人顺利当选，并在律师见证下发表了声明与承诺，向上交所报备。董事会根据公司需要完成了两次5人次的高管变动审议，认真审议了高管人员的学历背景以及履职能力，一致同意聘请新的高管人员。2021年底新任董事以及高管参加了证监会指定机构组织的董事监事培训，进一步提升履职能力。

（五）项目考察

为深入了解公司项目建设实际情况，充分履行董事会的职能，董事会对公司经营项目进行了实地考察。分别三次组织董事代表以及独立董事前往公司江阴 PPP项目、尚云里项目以及新江湾城保障房项目进行现场督查。董事们认真询问了项目的具体建设情况、产品市场状况、招商运营等情况，并与项目工作人员进行深入交流，就项目情况进行了客观、完整、准确的分析，并同公司监事、高级管理人员进行讨论研究，为项目进一步的建设和发展提供了具有针对性和建设性的建议。

（六）信息披露

报告期内，董事会及时、准确、完整地披露了包括2020年年报、2021年一季报等定期报告以及2020年度社会责任报告。

根据董事会会议实际召开情况以及业务发展状况，全年共披露临时公告44则。

-5-公司董事会一如既往按照“真实性、准确性和完整性”的要求，规范信息披露工作，使公司在信息披露的过程中建立起与投资者对话的渠道与桥梁，使信息披露成为公司提高市场运作透明度、保护投资者利益的有效工具。

（七）贯彻落实新《证券法》要求

董事会高度重视新《证券法》实施以来的各项要求，在董事会、监事会以及高管中开展专项培训，重点学习新《证券法》中与上市公司相关的修订要点。同时还发起了在全公司进行学习的活动，全面推进新《证券法》的宣贯。

（八）内幕知情人登记根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，董事会严格进行内幕信息知情人的登记。对于尚未披露的信息及数据在源头上进行把控，通过对知情者进行内幕交易有关规定的教育与宣传，规范知情人登记，利用材料回收、并统一销毁等手段，确保信息披露的合法与合规。全年共进行常规内幕知情人登记5次，涉及公司定期报告及其他事项，共计60余人次，全部留档保存。

三、公司下一年度的经营计划

2022年，公司将继续在董事会的正确领导下，坚持改革创

新、求真务实，努力使公司产品成为行业标杆，凸显品牌价值，展现上海城投房地产品牌新形象。

-6-1.地产开发业务

一是加快项目建设，年内露香园二期、万安路、朱家角二期、康健路等项目加紧开工建设；江湾、光华等租赁社区加快建设进度，完成竣工交付。

二是稳步拓展主业。积极关注上海中心城区、“五大新城”、“长三角一体化”等公司优势领域投资机会，谨慎布局，合理拓展业务规模。

2.地产运营业务

一是强化“城投宽庭”品牌影响力。筹开新社区，注重品牌建设，完善社区配套，提升社区品质，做好湾谷社区运营经验的总结并推广运用至新社区，开展团队社区管理业务培训，确保新社区工作目标一致、管理标准一致、服务形象一致、成效结果一致。

二是培育持有资产运营业务。做好相关商业管理，盘活存量资产，培育持有资产运营业务，延伸运营管理产业链，为服务品质提升和资产增值提供支持。

3.股权投资业务

一是直投业务方面要密切跟踪直投企业的经营情况，适时兑现收益。

二是投资公司恢复业务强化主业协同。重点围绕公司主业，参与城市发展相关领域投资；同时，围绕租赁住宅业务发展需要，- 7 -创新研究 REITs和资产证券化等资本退出机制，为后续项目建设运营提供资金保障。

三是诚鼎基金加强城投相关产业投资。重点推进新基金募集工作，继续做强“业务+产业+投资”模式，并适时完成存量项目退出。

以上议案请各位股东予以表决。

上海城投控股股份有限公司董事会

2022年6月28日

-8-议案二上海城投控股股份有限公司

2021年度监事会工作报告

各位股东：

2021年，监事会根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，认真开展工作，为保证公司规范运作和各项任务的全面完成作出了努力。

现将2021年度监事会工作报告汇报如下：

一、监事会会议情况

2021年全年，监事会共召开监事会会议4次，分别是第十

届监事会第四次至第七次会议，主要审议了公司定期报告、会计政策变更、修订《监事会议事规则》等共计10项议案。

二、监事会现场督查情况

为深入了解公司项目建设实际情况，充分履行监事会的监督职能，监事会对公司经营项目进行了实地检查。

2021年5月，监事会前往公司松江洞泾尚云里商品房项目

进行现场监督检查。监事认真了解了项目的筹备、定位、产品设计、建设、销售等情况，并实地检查了项目的建设品质，监事要求公司坚持品质保障，总结高品质商品房建设经验。

2021年5月，监事会前往公司江苏江阴高新区新城镇综合

- 9 -开发 PPP 项目进行现场监督检查。监事会认真听取了 PPP项目建设情况、运营方案设想，并同公司董事、高级管理人员进行讨论研究，为项目进一步的建设和发展、项目后续运营思路提出具有针对性和建设性的建议。

2021年11月，监事会前往公司城投宽庭租赁社区进行实地检查。监事会考察了湾谷社区入市以来的运营情况，检查了光华社区、江湾社区的建设进度和建设品质，听取了置业经营公司对于租赁住宅商业模式、行业政策分析等方面的汇报。监事们从品牌建设、精细服务、防范风险等方面，对租赁业务发展提出要求。

三、监事会对公司有关事项的审议意见

2021年，监事会列席董事会会议10次，参加了公司的2次

股东大会，并根据《公司章程》及相关规定，对有关事宜进行了监督。现发表审议意见如下：

1.公司依法运作情况

公司建立了较为完善的法人治理结构和内部管理制度，并按制度要求进行规范运作，公司重大事项的决策程序和股东大会召开程序合法有效，董事会能认真执行股东大会各项决议，报告期内未发现董事、总裁和其他高级管理人员在执行公司职务时有违

反法律法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。

2.公司财务情况

公司业务经营正常，营业收入稳定，财务状况良好。天职国-10-际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告和对有关事项作出的评价是客观公正的。

3.公司关联交易情况

公司各项日常关联交易，属正常交易范围，交易双方均能严格履行交易合同。除日常关联交易外，2021年公司未发生其他关联交易。公司关联交易的交易方案和审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》等相关法律

法规的规定，未发现有损害公司和股东利益的问题。

4.对2021年年度报告的审议意见

根据《证券法》第82条规定和上海证券交易所《关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》等相关文件要求，对董事会编制的上海城投控股股份有限公司2021年年度报告全文进行审核后认为：

（1）公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法

规和中国证监会的规定，符合公司章程和公司内部有关管理制度；

（2）报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所

的有关制度规定，报告中所包含的信息能客观、真实、公允地反映公司报告期间的财务与经营管理等实际情况；

（3）监事会没有发现参与2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为和现象。

5.对公司内部控制的意见和建议

-11-目前公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求

在所有重大方面保持了有效的内部控制，本年度未发现重大缺陷和重要缺陷，大多数的一般缺陷已经整改，剩余的个别缺陷也在不断落实整改过程中，其可能导致的风险在可控范围内。公司聘请的外部独立审计机构对财务报告内部控制的有效性完成审计，取得无保留意见的内部控制审计报告。监事会认为公司2021年度内部控制评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制的

实际情况，有效地控制了经营风险。但在以下方面可以进行改进和完善：（1）公司要在2021年完成的制度汇编的基础上，进一步加强制度宣贯和检查的力度，切实推进制度的执行，做到有据可依，有据必依；（2）根据公司业务调整，进一步优化完善各直属单位内部专业部门和子公司的条线管理权责，进一步梳理形成高效可控的管理流程，并进行《内控手册》的修订。

四、2022年监事会工作计划

2022年，监事会将继续遵照公司章程和有关法律法规的规定，切实履行《公司法》等法律法规所赋予的职能，不断提升监事会的能力和水平，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

1.规范履职要求，提升履职能力

新《证券法》施行后，证监会、上交所对自律监管规则体系进行了调整，《信息披露管理办法》《股票上市规则》等相应进-12-行了修订。监事会将加强对上述新修订的法律规则的学习，进一步梳理监事会职责，贯彻落实规则要求，不断提升监事会履职能力。

2.整合内部资源，形成监督合力

对于公司重大决策和重要事项，监事会将始终保持高度关注，持续跟踪公司重大决策的执行情况和重要事项的进展情况。监事会将与公司审计部门、合规风控部门、纪律检查部门保持沟通加强合作，形成监督合力，进一步扩大自己的监督视角，全面提高监督质量，更好地帮助管理层发现和解决公司经营管理中的问题和薄弱环节，更好地发挥监事会在公司经营决策中的作用。

以上议案请各位股东予以表决。

上海城投控股股份有限公司监事会

2022年6月28日

-13-议案三上海城投控股股份有限公司关于公司2021年度财务决算和

2022年度财务预算的议案

各位股东：

公司2021年度财务决算和2022年度财务预算情况如下：

一、2021年度财务决算

（一）主要财务指标完成情况项目单位2021年上年同期增减

总资产万元6890165.006525798.465.58%

负债总额万元4663812.694285979.568.82%

归属母公司股东的净资产万元2037446.212078902.31-1.99%

营业收入万元919300.44656492.5840.03%

利润总额万元144436.02109535.0931.86%

归属于母公司所有者净利润万元91154.3077077.7618.26%

扣除非经常性损益后的净利润万元30854.9043040.64-28.31%

每股经营活动现金流量净额元-5.01-0.66663.25%

归属于上市公司股东的每股净资产元8.058.22-1.99%

每股收益元0.360.3018.26%

扣除非经常性损益后的每股收益元0.120.17-28.31%

加权平均净资产收益率%4.53%3.77%20.16%

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率%1.53%2.10%-27.14%

-14-（二）公司经营情况

1.营业收入919300.44万元，比上年同期增加262807.86万元，同比增加40.03%，主要是由于房地产业务收入增加所致。

2.归属于母公司股东的净利润91154.30万元，比上年同期

增加14076.54万元，同比增加18.26%，主要是由于房地产业务利润和投资收益同比增加所致。

（三）资产负债情况

1.资产方面

年末总资产6890165.00万元，比上年末6525798.46万元增加364366.54万元，同比增加5.58%。

2.负债方面

年末负债总额4663812.69万元，比上年末4285979.56万元增加377833.13万元，同比增加8.82%，主要是对外借款和合同负债增加所致。

3.所有者权益方面

年末归属于母公司股东的所有者权益2037446.21万元，比上年末2078902.31万元减少41456.10万元，同比减少

1.99%。

（四）现金流量情况

1.经营活动现金流量

2021年度经营活动的现金流入1476244.14万元，经营活

-15-动的现金流出2744115.60万元，经营活动的现金流量净额-

1267871.46万元。

2.投资活动现金流量

2021年度投资活动的现金流入411752.66万元，投资活动

的现金流出238543.18万元，投资活动的现金流量净额

173209.48万元。

2.筹资活动现金流量

2021年度筹资活动的现金流入为1088239.16万元，筹资

活动的现金流出1482548.69万元，筹资活动的现金流量净额-394309.54万元，主要是由于归还借款及偿付利息所致。

二、2022年度财务预算

（一）经营预算

2022年度预计实现营业收入75亿元，主要是房地产业务收入。

（二）投资预算

2022 年度预计投资 32 亿元，主要是股权和 PPP 项目投资。

（三）资金预算

2022年度，预计经营活动产生的现金流量净额为-53亿元，其中，房地产业务投资支出76亿元；投资活动产生的现金流量净额为6亿元；筹资活动产生的现金流量净额为30亿元。

以上议案请各位股东予以表决。

-16-上海城投控股股份有限公司董事会

2022年6月28日

-17-议案四上海城投控股股份有限公司关于公司2021年度日常关联交易情况及

2022年预计日常关联交易的议案

各位股东：

一、2021年日常关联交易情况公司2020年度股东大会审议通过了公司2021年预计日常

关联交易议案，预计2021年全年发生日常关联交易12732万元，实际2021年发生4286万元，主要情况如下：

1.预计销售商品、提供劳务类关联交易9873万元，实际发

生该类关联交易1086万元，主要是由于上海城投置地（集团）有限公司实际收到关联企业的委托管理费比预计减少。

2.预计发生购买商品、接受劳务类关联交易1902万元，实

际发生该类关联交易2729万元，主要是向关联企业支付的物业管理费等支出。

3.预计发生租赁类关联交易957万元，实际发生该类关联交易471万元。

二、2022年度日常关联交易计划

由于业务经营需要，2022年内仍将发生日常关联交易事项，为了在提高运营效率和经济效益的同时确保公司规范运作，根据-18-《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和公司《关联交易管理制度》的规定，对公司2022年度主要日常关联交易项目进行预计，具体情况如下：

（一）主要日常关联交易

2022年公司现有业务预计发生主要日常关联交易7800万元，其中：

1.销售商品、提供劳务类关联交易

2022年预计发生销售商品、提供劳务类关联交易合计4300万元，其中：

（1）为上海城投（集团）有限公司提供项目受托管理服务，预计交易金额2800万元；

（2）为上海城越建设发展有限责任公司、上海兴港置业发

展有限公司提供受托管理服务，预计交易金额800万元；

（3）为上海城投（集团）有限公司、上海市城市排水有限

公司、上海城投资产管理（集团）有限公司、上海城投环保金融

服务有限公司提供劳务等服务，预计交易金额700万元；

2.购买商品、接受劳务类关联交易

2022年预计发生购买商品、接受劳务类关联交易2900万元，系向上海中心大厦置业管理有限公司预计支付物业管理费等支出；

-19-3.其他关联交易

2022年预计发生其他关联交易600万元，其中：

（1）向上海城投（集团）有限公司租赁办公场所，预计支付租金300万元。

（2）将办公场所租赁给上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎创富投资管理有限公司、上海诚鼎华建

投资管理合伙企业（有限合伙）、上海城投环保金融服务有限公司预计租金收入300万元。

（二）上海城投集团财务有限公司存贷款

1.在上海城投集团财务有限公司存款日均余额不超过10亿元；

2.向上海城投集团财务有限公司贷款日均余额不超过10亿元。

三、关联关系及主要关联方基本情况

（一）关联方的基本情况

上述企业包括本公司的第一大股东上海城投(集团)有限公

司及其全资和控股企业，以及公司高管兼任董事的企业，与本公司发生的日常交易构成了关联交易。相关关联企业的基本情况如下：

1.上海城投(集团)有限公司

法定代表人：蒋曙杰；注册资本：人民币500亿元；住所：

-20-上海市永嘉路18号；持有本公司股权比例为46.46％。

2.上海中心大厦置业管理有限公司

法定代表人：刘昌；注册资本：人民币700万元；住所：上海市浦东南路500号。

3.上海市城市排水有限公司

法定代表人：余凯华；注册资本：人民币35.93亿元；住所：

静安区谈家桥路154号。

4.上海城投资产管理(集团)有限公司

法定代表人：沈坚；注册资本：人民币26.95亿元；住所：

上海市浦东南路500号。

5.上海义品置业有限公司

法定代表人：朱国祥；注册资本：人民币3.8亿元；住所：

上海市浦东新区三林路338号2幢201室。

6.上海城投环保金融服务有限公司

法定代表人：张义澎；注册资本：人民币200000万元；住

所：上海市黄浦区永嘉路18号-1202室。

7.上海同盛城北置业有限公司

法定代表人：朱国祥；注册资本：人民币2000万元；住所：

上海嘉定区兴贤路1388号4幢1066室。

8.上海城越建设发展有限责任公司

法定代表人:朱国祥；注册资本：人民币37800万元；住所：

-21-浦东新区秀浦路3999弄1号。

9.上海兴港置业发展有限公司

法定代表人：朱煜；注册资本：人民币41600万元；住所：

中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼。

10.上海诚鼎创富投资管理有限公司

法定代表人：陈智海；注册资本：人民币3000万元；住所：

上海市长宁区玉屏南路113弄18-20号1幢115室。

11.上海诚鼎华建投资管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：上海沃土投资管理有限公司；主要经营场

所：上海市虹口区东大名路391-393号（单号）4层。

12.上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：上海沃土投资管理有限公司；主要经营场

所：上海市黄浦区南苏州路 381号 408F04室。

13.上海城投集团财务有限公司

法定代表人：蒋曙杰；注册资本：人民币10亿元；住所：

上海市浦东南路500号39层。

（二）与上市公司的关联关系

上海城投（集团）有限公司（以下简称“城投集团”）是公

司的第一大股东，其下属企业与本公司同受城投集团控制，属于

《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）款及第（二）

款规定的关联关系情形。上海中心大厦置业管理有限公司、上海-22-市城市排水有限公司、上海城投资产管理（集团）有限公司、上

海义品置业有限公司、上海城投环保金融服务有限公司、上海同

盛城北置业有限公司、上海城越建设发展有限责任公司、上海兴

港置业发展有限公司、上海城投集团财务有限公司与本公司同受城投集团控制。

公司高管兼任上海诚鼎创富投资管理有限公司、上海诚鼎华

建投资管理合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业（有限合伙）的董事，属于《上海证券交易所股票上市规

则》第6.3.3条第（三）款规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。

四、定价政策和定价依据

关联交易价格的定价原则：根据行业特点，有政府指导价的，根据政府指导价确定；没有政府指导价的，参照市场或同行业价格水平确定；满足交易双方合理的生产经营成本和收益要求。

上海城投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）向公司及控股子公司发放的贷款的利率不高于中国人民银行统一颁

布的同期同类贷款的贷款市场报价率（LPR），且不高于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次贷款利率，也不高于城投集团及其成员单位同期在财务公司同类贷款的贷款利率。

-23-财务公司吸收公司及控股子公司存款的利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率且不低于国内其

他金融机构向公司提供的同期同档次存款利率，也不低于城投集团及其成员单位同期在财务公司同类存款的存款利率。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与上述关联方因项目委托管理、项目代建管理、物业管

理、办公楼租赁、提供劳务等业务形成了日常持续性关联交易。

其中主要的交易涉及了房地产开发、项目管理等专业领域，采用关联交易模式是为了提高业务服务质量及项目管理水平。

上述关联交易由于交易双方秉承满足合理的生产经营成本、

收益和互惠互利、诚信交易的原则，并能严格执行相关协议，因此，不存在损害公司利益的情况。上述关联交易确保了公司主营业务的健康稳定发展。

上述交易不会影响公司资产的独立性。

六、关联交易的审议程序及事后报告程序

1.董事会审议表决情况

公司于2022年3月24日召开第十届董事会第二十次会议，以5票同意（关联董事回避表决）、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易情况及2022年预计日常关联交易的议案》。与本次交易有关联关系的3名董事陈晓波先生、张辰先生、范春羚女士在表决时予以回避。公司独立董事严-24-杰先生、薛涛先生、张驰先生基于自身的独立判断就关联交易事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。

上述关联交易尚需获得股东大会的批准，关联股东将回避表决。

2.事后报告程序

（1）公司董事会在本议案明确的关联交易额度和内容的前提下，授权公司经营层进行日常经营中的持续性关联交易。

（2）公司董事会根据符合证券法规定的会计师事务所出具

的年度审计报告，在下一年度股东大会上对2022年度发生的日常关联交易情况作出说明和报告。

（3）公司董事会在定期报告中对日常关联交易执行情况进行披露。

（4）公司与关联方之间发生的超出上述关联交易范围的关

联交易行为，按照有关法律法规的规定执行。

以上议案请各位股东予以表决。

上海城投控股股份有限公司董事会

2022年6月28日

-25-议案五上海城投控股股份有限公司

2021年度利润分配预案

各位股东：

经审计，城投控股母公司2021年度实现净利润272472676.60元，提取10%法定盈余公积金27247267.66元，

加上年初未分配利润9269214440.91元，扣除2020年度现金与股票红利分配232720958.33元，2021年度可分配利润合计为9281718891.52元。

2021年度利润分配预案为：拟以公司2021年末的总股本

2529575634股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.10元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。

本年度不进行资本公积转增股本。

以上议案请各位股东予以表决。

上海城投控股股份有限公司董事会

2022年6月28日

-26-议案六上海城投控股股份有限公司关于2022年度公司及子公司综合授信以及接受关联企业财务资助的议案

各位股东：

为满足日常经营与项目建设的资金需求，上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）及所属子公司拟通过银行、信托

等多种渠道进行融资。具体情况如下：

一、短期授信

2022年度公司拟向工商银行等15家银行申请短期授信合计

160.80亿元，以银行贷款、委托贷款、保函、票据等融资方式，

满足公司及所属子公司短期资金需求：

单位：万元序号授信银行授信额度担保方式

1工商银行上海分行200000信用

2建设银行上海分行200000信用

3农业银行上海分行200000信用

4中国银行上海分行200000信用

5交通银行上海分行200000信用

6浦发银行上海分行100000信用

-27-7上海银行上海分行100000信用

8汇丰银行上海分行100000信用

9北京银行上海分行50000信用

10兴业银行上海分行50000信用

11招商银行上海分行50000信用

12邮储银行上海分行50000信用

13光大银行上海分行50000信用

14民生银行上海分行50000信用

15大新银行上海分行8000信用

小计1608000

二、接受关联企业财务资助

（一）基本情况

公司拟在满足以下条件的情况下，接受第一大股东上海城投（集团）有限公司及其所属关联企业财务资助（主要通过委托贷款的形式）相关事宜：

1.额度（即关联方拆入资金余额）不超过人民币80亿元；

2.利率水平不高于中国人民银行公布的同期贷款市场报价利率（LPR），且公司对该项拆入资金无需抵押或担保。

（二）授权事项

鉴于第一大股东及其关联企业的财务资助主要以委托贷款

的形式提供，贷款利率不高于同期 LPR，且公司对该项财务资助-28-无相应抵押或担保，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，该事项可豁免按照关联交易的方式审议和披露。

董事会同意授权董事长在上述额度内，根据公司实际资金需求状况，批准办理具体相关融资事宜。

（三）财务资助对上市公司的影响

公司第一大股东及其关联企业为公司提供的财务资助，主要

是为了支持公司的经营，利率不高于同期 LPR，且无需公司对该项财务资助提供相应抵押或担保，体现了第一大股东对公司经营的支持。该项财务资助不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

以上议案请各位股东予以表决。

上海城投控股股份有限公司董事会

2022年6月28日

-29-议案七上海城投控股股份有限公司关于发行债券及非金融企业债务融资工具的议案

各位股东：

为优化债务结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，公司拟发行非金融企业债务融资工具、公司债、自贸区和境外债券等，发行方案如下：

一、发行品种

1.非金融企业债务融资工具，包括但不限于中期票据、短期

融资券、资产支持票据、非公开定向融资工具等；

2.公司债、自贸区和境外债券等。

二、发行规模上述融资工具的发行总规模不超过人民币60亿元。

三、发行期限

发行的期限不超过十年（含10年）。

四、发行方式

1.公开发行或非公开定向发行；

2.根据实际资金需求及市场情况，一次性或分期发行。

-30-五、募集资金用途

本次融资工具募集资金拟用于偿还借款、补充运营资金、房地产项目建设支出等。

六、决议有效期本次发行决议的有效期为股东大会通过之日起24个月。

七、授权事项

上述议案已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会授权董事会根据公司需要和市场条件在上述方案内，全权决定和办理与发行融资工具有关的事宜。若该议案获得股东大会通过，董事会同意授权董事长确定和实施发行债务融资工具的具体方案，包括但不限于：确定发行方案如发行品种、发行时机、发行额度、发行期限、批次结构、资金用途等；起草、

修改、签署并向有关部门或机构提交各项与发行有关的申请、报告或材料；决定并聘请参与本次发行的相关中介机构；办理必要的手续，进行相关的信息披露；根据法律规定和监管机构的审核意见对本次发行的具体条件及相关发行方案进行修订和调整等。

以上议案请各位股东予以表决。

上海城投控股股份有限公司董事会

2022年6月28日

-31-议案八上海城投控股股份有限公司关于支付2021年度审计费用的议案

各位股东:

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度

审计机构，负责公司财务报告审计及内部控制审计工作，在为公司提供审计服务期间，较好地履行了审计责任和义务，按时保质完成了审计工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作以及内控制度的健全。

根据公司2021年年报和内控审计范围及内容，拟向天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）支付2021年年报审计及内控

审计费用共计人民币190万元。其中，年报审计费用人民币150万元，内部控制审计费用人民币40万元。

以上议案请各位股东予以表决。

上海城投控股股份有限公司董事会

2022年6月28日

-32-议案九上海城投控股股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）是公司2021年度

会计报表审计机构和内部控制审计机构。作为主审会计师事务所，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）符合证券法相关规定，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，坚持独立、公正、客观、公允的原则，遵守职业道德，出具的报告客观、真实地反映了公司的内部控制情况，能够满足公司内部控制审计工作的要求。为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年，具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路 19号 68 号楼 A-1和 A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

-33-天职国际的经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；

验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法

规规定的其他业务；技术开发、技术咨询、技术服务；应用软件服务；软件开发；计算机系统服务；软件咨询；产品设计；基础软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4以上的云计算数据中心除外）；企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备。

截止2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师939人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。

天职国际2020年度经审计的收入总额22.28亿元，审计业务收入16.93亿元证券业务收入8.13亿元。2020年度上市公司审计客户185家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产

和供应业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业等，审计收费总额2.07亿元，本公司同行业上市公司审计客户7家。

2.投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的

职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买-34-符合相关规定。近三年（2019年度、2020年度、2021年度及2022年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.独立性和诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0

次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次，涉及人员16名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信

息如下：

审计项目合伙人及拟签字注册会计师：丁启新，中国注册会计师，2005年起从事审计工作，从事证券服务业务超过16年，至今为多家公司提供过 IPO申报审计、上市公司年报审计和重大

资产重组审计等证券服务，无兼职，具备相应专业胜任能力。

拟签字注册会计师：郭炎伟，2020年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家。

项目质量控制复核人：郭海龙，2004年加入天职国际开始从-35-事上市公司审计，2014年成为执业注册会计师，首次担任本公司审计项目质量复核人，近三年签署上市公司审计报告不少于10家，近三年复核上市公司审计报告4家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年

不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

审计费用根据公司2022年度的审计工作量和市场价格水平

双方协商确定，原则上与2021年度的审计收费保持一致。2021年度的审计费用为190万元，其中年报审计费用150万元，内控审计费用40万元。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会审计委员会意见

董事会审计委员会对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及诚信记录状况进行了充分了解和审查，认为其具备相关审计资质，能遵守《中国注-36-册会计师审计准则》，坚持独立、公正的原则，遵守职业道德，有效维护股东利益，满足公司2022年年报审计及内控审计工作的要求。同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

（二）独立董事事前认可意见和独立意见

独立董事就拟聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司2022年度审计机构出具了事前认可意见及独立董事意见，认为该所符合证券法相关规定，具备应有的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。该所在公司2021年度审计工作中遵循执业准则，审计意见客观、公正，较好地完成了各项审计任务。为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构并提交公司股东大会表决。

（三）董事会审议表决情况公司于2022年4月28日召开第十届董事会第二十一次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意将该议案提交公司股东大会表决。

（四）生效日期本次聘任会计师事务所事项自公司股东大会表决通过之日起生效。

以上议案请各位股东予以表决。

-37-上海城投控股股份有限公司董事会

2022年6月28日

-38-议案十上海城投控股股份有限公司关于公司董事长薪酬的议案

各位股东：

公司董事长薪酬实行年薪制，由年薪、奖励、福利性待遇三部分构成。年薪包括基本年薪和绩效年薪，公司董事长基本年薪标准为（税前）42.6万元，折算成月标准后按月发放；绩效年薪标准为（税前）42.6万元，经年度考核评价后发放。每年绩效年薪与奖励的具体金额，董事会授权薪酬与考核委员会对董事长进行考核，依据考核结果发放。福利性待遇按规定执行。

以上议案请各位股东予以表决。

上海城投控股股份有限公司董事会

2022年6月28日

-39-议案十一上海城投控股股份有限公司关于发放独立董事津贴的议案

各位股东：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，为确保独立董事有效行使职权，公司除提供独立董事履行职责所必需的工作条件、承担独立董事聘请中介机构的费用及

其他行使职权时所需的费用外，公司将给予独立董事适当的津贴。

公司拟支付在任独立董事津贴标准为人民币（税前）：10万

元/人/年，发放期限为自股东大会通过之日起一年，发放形式为按月发放。除上述津贴和履行职责所必需支付的费用外，独立董事不再从公司取得额外的、未予披露的其他利益。

以上议案请各位股东予以表决。

上海城投控股股份有限公司董事会

2022年6月28日