上海城投控股股份有限公司
独立董事工作制度
第一章总则
第一条为进一步完善上海城投控股股份有限公司(以下
简称“公司”)的法人治理结构，改善董事会结构，强化对公司董事及高级管理人员的约束和监督机制，保护社会公众股股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海城投控股股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)和公司《董事会议事规则》等相关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职务，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
-1-第四条公司为独立董事依法履职提供必要保障。
第五条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（1）具有注册会计师资格；（2）具有会计、审计或者财务管
理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（3）具
有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章独立董事的任职资格与任免
第六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独
立董事：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；
2、直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
-2-3、在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或
者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
4、在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女;
5、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
6、与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
7、最近十二个月内曾经具有前6项所列举情形的人员；
8、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第4项至第6项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条担任独立董事应当符合下列条件及法律法规的要
求：
-3-1、根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2、符合本制度第六条规定的独立性要求；
3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
4、具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或
者经济等工作经验；
5、具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
6、符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务
的规定；
7、符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
8、中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；
9、符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定；
10、符合法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和部门规章以及《公司章程》规定的其他条件。
第八条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
-4-第九条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发
行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事
参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。独立董事专门会议对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度
第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选
人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。
-5-在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十二条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职时间不得超过六年。
第十四条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
法定或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十五条独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董
事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
-6-独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董
事所占比例不符合法定或者《公司章程》的规定，或者在独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十六条公司可以从中国上市公司协会建立的独立董事信息库中选聘独立董事。
第三章独立董事的职责与履职方式
第十七条独立董事履行下列职责：
1、参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
2、对本制度第二十四条所列公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
3、对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十八条独立董事行使下列特别职权:
1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
-7-者核查；
2、向董事会提议召开临时股东大会；
3、提议召开董事会会议；
4、依法公开向股东征集股东权利；
5、对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
6、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当取得全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘
书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十条独立董事应当亲自出席董事会会议和专门委员会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其-8-他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十一条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条独立董事应当持续关注本制度第二十四条所
列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
1、应当披露的关联交易；
2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
3、被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定
-9-的其他事项。
第二十四条独立董事应当对下列事项中公司与其控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督:
1、第二十三条所列事项；
2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
3、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
4、聘任或者解聘公司财务负责人；
5、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
6、提名或者任免董事；
7、聘任或者解聘高级管理人员；
8、董事、高级管理人员的薪酬；
9、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就；
10、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
11、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十五条独立董事专门会议应当审议本制度第十八条
第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项。
-10-独立董事专门会议应当就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十六条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董
事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计
业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十七条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司
及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
-11-独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十八条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十九条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
1、出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
2、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
3、对本制度第二十四条所列事项进行审议和行使本制度
第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
4、与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
5、与中小股东的沟通交流情况；
6、在公司现场工作的时间、内容等情况；
7、履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
-12-第四章独立董事的年报工作规程
第三十一条独立董事应在公司年报编制和披露过程中切
实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。
第三十二条公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。
第三十三条公司应在年审注册会计师出具初步审计意见
后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。
见面会应有书面记录及当事人签字。
第三十四条独立董事应密切关注公司年报编制过程中的
信息保密情况，严防泄露内幕信息、进行内幕交易等违规违法行为的发生。
第五章独立董事的履职保障
第三十五条公司为独立董事履行职责提供必要的工作条
件和人员支持，指定董事会秘书和董事会办公室协助独立董事履行职责。
董事会秘书确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其
他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获-13-得足够的资源和必要的专业意见。
第三十六条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十七条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充
分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳。
董事会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十八条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人
员等有关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情-14-况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十九条公司承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权所需的费用。
第四十条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四十一条公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第六章附则
第四十二条本制度下列用语的含义:
1、主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有
股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；
2、中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分
-15-之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
3、附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
4、主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶
的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
5、本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第四十三条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》规定执行。如遇法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》修订，制度内容与之抵触时，应以修订后的规定为准。
第四十四条本制度经董事会审议通过后实施。
第四十五条本制度由公司董事会负责修订及解释。
