上海城投控股股份有限公司

独立董事专门会议工作细则

第一条为完善上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规，以及《上海城投控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海城投控股股份有限公司独立董事工作制度》的有关要求，并结合公司实际情况，制定本细则。

第二条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者

间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委-1-员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业

咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条公司应当至少每年召开一次独立董事专门会议，原则上应当于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求。

第五条独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因

故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。

第六条独立董事认为必要时，可以提议召开独立董事专门会议。

独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司

重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第七条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举

一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第八条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并

经全体独立董事过半数同意:

（一）应当披露的关联交易；

-2-（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（五）向董事会提议召开临时股东大会；

（六）提议召开董事会会议；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

第（一）至第（三）项应当经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议。

独立董事行使上述第四款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第九条独立董事专门会议负责对被提名人的任职资格

进行审查，就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

-3-第十一条独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和

无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。

独立董事专门会议记录应当至少保存十年。

第十二条公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。

公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营

情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书和董事会办公室协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十三条独立董事专门会议以现场召开为原则。在保

证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十四条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十五条本细则自公司董事会审议通过后生效。

第十六条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和

-4-《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、

法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第十七条本细则由董事会负责修订及解释。