上海城投控股股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章总则
第一条为加强董事会决策功能，确保董事会对高级管理人员的有效监督，提高上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，健全公司内部控制体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法《》上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司设立董事会审计委员会，制定本工作细则。
第二条审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。审计委员会委员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第三条公司须为审计委员会提供必要的工作条件，公司
审计部对审计委员会负责，至少每季度向审计委员会报告一次，每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告，并承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案
管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相-1-关部门须给予配合。
第二章审计委员会的人员组成
第四条审计委员会由3名或以上董事组成，其中独立董事应当过半数。
第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。审计委员会全部委员均须具有能够胜任审计委员会工作职责
的专业知识和商业经验，并原则上须独立于公司的日常经营管理事务。审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第六条审计委员会设召集人一名，由独立董事担任，负
责召集和主持审计委员会工作，由审计委员会会议选举产生。
审计委员会召集人须为会计专业人士。
第七条审计委员会委员任期与同届董事会董事任期一致。委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。
第八条审计委员会委员因辞职、免职或其他原因导致人
数低于规定人数时，公司董事会应当及时增补新的委员。
独立董事辞职将导致审计委员会中独立董事所占的比例
不符合本细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠-2-缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章审计委员会的职责
第九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委
员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十一条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点-3-关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条公司董事、监事和高级管理人员发现公司发
布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
并向董事会、监事会报告的，或者中介机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十三条公司披露年度报告的同时，应当在上海证券
交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审
-4-议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十四条审计委员会监督及评估内部审计工作，应当
履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导公司内部审计部的有效运作。审计部应当向
审计委员会报告工作，审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调公司内部审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十五条除法律法规另有规定外，审计委员会应当督
导公司内部审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券
投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理
-5-人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据公司内部审计部提交的内部审计报
告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十六条审计委员会应当根据公司内部审计工作报告
及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。
内部控制评价报告应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部
-6-控制评价报告进行核实评价。
公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。
第十七条审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构
提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十八条审计委员会对本细则规定的事项进行审议后，应形成审计委员会决议，并就认为必须采取的措施或改善的事项及相关建议向董事会报告。
第四章审计委员会的会议
第十九条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十条审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时应指定一名独立董事委员代为履行职责。公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
会议召开前，委员应充分阅读会议资料。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十一条审计委员会会议以现场召开为原则。在保
-7-证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十二条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审
议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十三条审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；审计委员会向董事会提出的审议意见必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十四条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审
计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十五条审计委员会会议应当按规定制作会议记录，委员的意见应当在会议记录中载明。出席会议的委员应对会议记录签字确认。会议记录由公司审计部负责保存，保存期限至少十年。
第二十六条审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。
-8-第二十七条出席会议的所有人员均对会议所议事项负
有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第二十八条审计委员会委员中若与会议讨论事项存在
利害关系，须予以回避。
第二十九条审计委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的议案必须符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。
第五章附则第三十条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本细则如与上述规定相抵触时，按上述规定执行。
第三十一条本细则自董事会审议通过之日起实施。
第三十二条本细则由公司董事会负责制定、修改和解释。
