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董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及

高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》

及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，制定本工作细则。

第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门机构，主要负责制定在公司领取薪酬的董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查公司

董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条薪酬与考核委员会由五名董事组成，独立董事过半数。

第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以

上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。委员在任期内出现不适合任职的情形时，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

-1-第五条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责召集和主持薪酬与考核委员会工作，由薪酬与考核委员会会议选举产生。

第六条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事任期一致。委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据

上述第四条至第六条的规定补足委员人数。

第七条委员因辞职、免职或其他原因导致人数低于规

定人数时，公司董事会应当及时增补新的委员。

第八条公司设立薪酬与考核工作小组，成员由公司高

级管理人员、相关职能部门、子公司相关人员组成，为薪酬与考核委员会提供专业支持，协助薪酬与考核委员会工作。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人

员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

-2-（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须经公司董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；

公司高级管理人员的薪酬方案须经董事会审议通过。

第四章决策程序

第十一条薪酬与考核工作小组负责做好薪酬与考核委

员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料；

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评体系中涉及指标的完成情况；

（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

（六）其他相关信息。

第十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的

-3-考评程序：

（一）在公司领取薪酬的董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价体系和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式。

第五章议事规则

第十三条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次，在上一会计年度结束后的四个月内召开。临时会议由公司董事长、薪酬与考核委员会召集人或半数以上委员提议召开。公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

会议召开前，委员应充分阅读会议资料。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第十四条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。

在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

-4-第十五条薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议，委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应当载明授权范围。

第十六条薪酬与考核委员会会议须有过半数委员出席

方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条薪酬与考核工作小组成员可以列席薪酬与考

核委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介

机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会委员

的议题时，当事人应当回避。

第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方

式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法

规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十一条薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，委员的意见应当在会议记录中载明。出席会议的委员应对会议记录签字确认。会议记录由公司综合办公室负责保存。

第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

-5-第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十四条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等

规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则如与上述规定相抵触时，按上述规定执行。

第二十五条本细则自董事会审议通过之日起实施。

第二十六条本细则由公司董事会负责制定、修改和解释。