上海城投控股股份有限公司

2023年度独立董事述职报告（张驰）

本人作为上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的相关规定，本着客观、公正、独立的原则，认真履行职务，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司可持续发展。现将2023年度的履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人张驰，于2020年6月起担任公司独立董事，系公

司第十届和第十一届独立董事。

本人现任上海市中信正义律师事务所律师，同时担任上海船舶运输科学研究所有限公司独立董事。曾任华东政法大学民商法教研室教授，民商法硕、博士生导师，民法研究中心副主任，中国法学会和上海市法学会民法研究会理事。从事民法学教学与科研30多年，撰写论文百余篇，与他人合作完成专著或教科书10余本。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1.本人及配偶、父母、子女、主要社会关系不在公司或

1者其附属企业任职，没有直接或者间接持有该公司已发行股

份1%以上，不是公司的前十名股东，不在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职，不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。

2.本人没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，没有与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来，没有在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

综上所述，我声明在担任公司独立董事期间不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会会议情况

2023年度，公司共召开1次股东大会和11次董事会。

其中，第十届董事会共召开5次会议，第十一届董事会共召开6次会议。作为公司独立董事，本人出席会议的情况如下：

董事会股东大会独立董事应参加董亲自出席通讯参会委托缺席列席股东大事会次数次数次数次数次数会次数张驰11116001

本人对董事会的各项议案均进行了客观审慎的思考，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，本人能够就审议事项与其他董事进

2行充分的讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司

提出合理化建议，独立、客观、审慎地行使表决权。报告期内，本人对公司董事会各项会议议案在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。

（二）出席董事会专门委员会会议情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略

与 ESG委员会 3个专门委员会。本人担任审计委员会、薪酬与考核委员会和战略与 ESG委员会的委员。报告期内，审计委员会共召开6次会议，审议通过了公司2022年内部审计工作总结、公司2023年内部审计工作计划等22项议案。薪酬与考核委员会共召开2次会议，审议通过了修订高级管理人员薪酬与考核相关管理办法、城投控股领导人员薪酬分配

方案等 4 项议案。战略与 ESG委员会未召开会议。

报告期内，本人全部出席应出席专门委员会会议，并对相关事项进行了认真的审议和表决，具体情况如下：

审计委员会 薪酬与考核委员会 战略与 ESG委员会独立董事应参会参会应参会参会应参会参会次数次数次数次数次数次数张驰662200

（三）出席独立董事专门会议情况

报告期内，本人共召集和参加了1次独立董事专门会议，会议审议通过了《关于参与保障性租赁住房公募 REITs 项目战略配售暨关联交易的议案》。本人认真审议了该项议案，

3发表了同意的审核意见。

独立董事专门会议独立董事应参会次数亲自出席次数通讯参会次数委托次数缺席次数张驰11000

（四）行使独立董事职权情况

在履职过程中，本人本着勤勉、尽责的态度，重点围绕公司发展战略、定期报告、关联交易、对外担保、内部控制

等事项进行审议，对公司关联交易、对外担保、内部控制及其他可能损害公司或者中小股东权益的事项发表了独立意见。

报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的其他事项。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，督促审计进度，维护了审计结果的客观、公正。

（六）与中小股东的沟通交流情况

2023年6月6日和9月7日，本人作为独立董事代表出

席了公司2022年度业绩说明会和2023年中报业绩说明会活动。在互动交流阶段，本人积极回应投资者的线上提问，增进了投资者对公司的了解和认同。

4（七）现场工作情况

2023年，本人利用参加公司股东大会、董事会、专门委

员会会议、独立董事专门会议、项目考察、年报审计沟通等

机会到公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，利用自身专业知识和企业管理经验对董事会相关议案提出建设性意见和建议，提升决策科学性。

2023年，本人实地走访和调研了6个项目，包含金山项

目、黄山项目、朱家角宽璟酒店、露香园、高阳里、虹盛里等，围绕重点工作提出了意见建议，充分发挥治理作用。

（八）公司配合独立董事工作情况

2023年，公司及高级管理人员积极配合我的工作，为我

履行职责提供了必要的支持与协助，建立了及时有效的沟通联络机制，能够及时汇报公司日常经营情况和重大事项进展情况，使我能全面深入地了解公司日常经营情况和规范运作情况，并从专业角度为公司的发展出谋献策。

三、重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

2023年3月23日，公司第十届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易情况及2023年预计日常关联交易的议案》。因业务经营需要，2023年10月30日，公司第十一届董事会第三次会议审议通过了《关于预计新增日常关联交易的议案》。

5本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海

证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定，对公司全年日常关联交易进行了审慎审核，认为公司全年实际日常关联交易符合预计情况，所有日常关联交易符合程序规范的要求，符合市场公平原则。

除日常关联交易外，报告期内公司还发生了四项关联交易事项：（1）公司与城投集团财务公司签订金融服务协议暨

关联交易；（2）公司参与设立上海诚鼎智慧冷链产业基金暨

关联交易；（3）公司参与设立泰兴诚鼎硬科技基金暨关联交

易；（4）公司参与保障性租赁住房公募 REITs项目战略配售暨关联交易。本人在董事会召开前，认真审阅了议案等文件，充分了解公司的交易目的、交易方案及程序进展等有关事项，本人予以事前认可，并在会上发表了同意的意见。

本人认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议程序合法、有效，交易定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内

6部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控

制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，本人对公司2022年年报审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的工作情况进行了认真监督，并与注册会计师保持充分沟通，本人对年审机构的执业水平、工作质量等方面进行了客观的判断，认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2022年度审计工作中遵循执业准则，审计意见客观、公正，较好地完成了各项审计任务。

为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，本人同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。相关审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

报告期内，公司召开的第十一届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员及相关人员的议案》，

7同意聘任吴春先生为公司副总裁兼财务总监，本人对其任职

资格、专业背景、履职经历等进行审查并发表同意的独立意见。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司的董事、高级管理人员进行了换届，本人对董事候选人及拟聘任的公司高级管理人员的任职资格、

专业背景、履职经历等进行审查并发表同意的独立意见，对董事候选人的推荐与选举、高级管理人员聘用程序进行了监督，有关程序均严格按照《公司法》《公司章程》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中的相关规定执行。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，公司董事和高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司董事和高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

8励对象获授权益、行使权益条件成就

报告期内，公司未制定或者变更股权激励计划和员工持股计划。

四、总体评价和建议

2023年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等

法律法规和规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用自身的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2024年，本人将继续按照有关规定和要求，积极落实独

立董事制度改革的精神，在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护公司及全体股东的利益，继续依托董事会、专门委员会和独立董事专门会议对公司的各

项重大事项加大把关力度，充分履行职责，独立、审慎地行使各项权利，促进公司科学决策，持续稳健发展。

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独立董事：张驰

2024年3月29日

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