证券代码：600649证券简称：城投控股公告编号：2024-012
上海城投控股股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年版）》要求，结合公司规范经营及实际管理需要，经公司于2024年3月29日召开的第十一届董事会第八次会
议审议通过，同意对《上海城投控股股份有限公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
《公司章程》修订情况对比修订前修订后
第一条为维护上海城投控股股第一条为维护上海城投控股股
份有限公司（以下简称“公司”）、股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，根据《中国特色现代国有企业制度，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》《中司法》)、《中华人民共和国证券法》国共产党章程》和其他有关规定，制（以下简称《证券法》）、《中国共产党
1订本章程。章程》和其他有关规定，制订本章程。
第十九条……经国务院国有资第十九条……经国务院国有资产监督管理委员会（国资产权产监督管理委员会（国资产权[2015]900号）文件、商务部（商资[2015]900号）文件、商务部（商资批[2015]997号）文件及上海市商务批[2015]997号）文件及上海市商务
委员会（沪商外资批[2015]4451号）委员会（沪商外资批[2015]4451号）文件以及中国证券监督管理委员会文件以及中国证券监督管理委员会（证监许可[2016]2368号）文件批(以下简称“中国证监会”)（证监许准，……可[2016]2368号）文件批准，……
第二十五条公司在下列情况第二十五条公司不得收购本公下，可以依照法律、行政法规、部门司股份。但是，有下列情形之一的除规章和本章程的规定，收购本公司的外：
股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
公司合并；（三）将股份用于员工持股计划
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行
（五）将股份用于转换上市公司的可转换为股票的公司债券；
2发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股
（六）上市公司为维护公司价值东权益所必需。
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条公司收购本公司股第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的或者法律、行政法规和中国证监会认其他方式进行。可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一公司因本章程第二十五条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。当通过公开的集中交易方式进行。
第三十一条公司董事、监事、高第三十一条公司持有5%以上股
级管理人员、持有本公司股份5%以上份的股东、董事、监事、高级管理人的股东，将其持有的本公司股票或者员，将其持有的本公司股票或者其他其他具有股权性质的证券在买入后6具有股权性质的证券在买入后6个月
个月内卖出，或者在卖出后6个月内内卖出，或者在卖出后6个月内又买又买入，由此所得收益归本公司所入，由此所得收益归本公司所有，本有，本公司董事会将收回其所得收公司董事会将收回其所得收益。但益。但是，证券公司因购入包销售后是，证券公司因购入包销售后剩余股剩余股票而持有5%以上股份以及有票而持有5%以上股份的，以及有中国国务院证券监督管理机构规定的其证监会规定的其他情形的除外。
3他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其
人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
质的证券。公司董事会不按照本条第一款公司董事会不按照第一款规定规定执行的，股东有权要求董事会在执行的，股东有权要求董事会在30日30日内执行。公司董事会未在上述期内执行。公司董事会未在上述期限内限内执行的，股东有权为了公司的利执行的，股东有权为了公司的利益以益以自己的名义直接向人民法院提自己的名义直接向人民法院提起诉起诉讼。
讼。公司董事会不按照本条第一款公司董事会不按照第一款的规的规定执行的，负有责任的董事依法定执行的，负有责任的董事依法承担承担连带责任。
连带责任。
第三十二条根据《公司法》和第三十二条根据《公司法》和
《中国共产党章程》的规定，经上级《中国共产党章程》的规定，经上级党组织批准，设立中国共产党上海城党组织批准，设立中国共产党上海城投控股股份有限公司委员会（以下简投控股股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党上海城称“党委”）和中国共产党上海城投控投控股股份有限公司纪律检查委员股股份有限公司纪律检查委员会（以会（以下简称“公司纪委”）。下简称“纪委”）。
4公司应当为各级党组织及其纪公司应当为各级党组织及其纪
律检查机构活动提供必要的条件。党律检查机构活动提供必要的条件。党组织机构设置、人员编制纳入公司管组织机构设置、人员编制纳入公司管
理机构和编制，党组织工作经费纳入理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。公司预算，从公司管理费中列支。
第四十七条股东大会是公司的第四十七条股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投（一）决定公司的经营方针和投资计划；资计划；
(二)选举和更换非由职工代表（二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务（五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案；预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决
(九)对公司合并、分立、解散、议；
清算或者变更公司形式作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、
5(十)修改本章程；清算或者变更公司形式作出决议；
(十一)对公司聘用、解聘会计师（十）修改本章程；
事务所作出决议；（十一）对公司聘用、解聘会计
(十二)审议批准第四十八条规师事务所作出决议；
定的担保事项；（十二）审议公司达到下列标准
(十三)审议公司在一年内发生之一的交易事项：
的达到下列金额标准的交易事项：1、交易涉及的资产总额（同时存
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%占上市公司最近一期经审计总资产以上；
的50%以上；2、交易标的（如股权）涉及的资2、交易的成交金额（包括承担的产净额（同时存在账面值和评估值债务和费用）占上市公司最近一期经的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；超过5000万元；
3、交易产生的利润占上市公司3、交易的成交金额（包括承担的最近一个会计年度经审计净利润的债务和费用）占公司最近一期经审计
50％以上，且绝对金额超过500万元；净资产的50％以上，且绝对金额超过
4、交易标的（如股权）在最近一5000万元；
个会计年度相关的主营业务收入占4、交易产生的利润占公司最近
上市公司最近一个会计年度经审计一个会计年度经审计净利润的50％
主营业务收入的50％以上，且绝对金以上，且绝对金额超过500万元；
额超过5000万元；5、交易标的（如股权）在最近一
65、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
个会计年度相关的净利润占上市公最近一个会计年度经审计营业收入
司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过5000的50％以上，且绝对金额超过500万万元；
元。6、交易标的（如股权）在最近一
6、公司在一年内购买、出售重大个会计年度相关的净利润占公司最
资产超过公司最近一期经审计总资近一个会计年度经审计净利润的
产30%的；50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。取绝对值计算。
上述所称的交易是指：上述所称的交易是指：
1、购买或者出售资产（不包括购1、购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购品、商品等与日常经营相关的资产购
买或者出售行为，但资产置换中涉及买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。）包括在内。）；
2、对外投资（含委托理财、委托2、对外投资（含委托理财、对子贷款等）公司投资等）；
3、提供财务资助3、资产减值准备计提与核销；
4、资产减值准备计提与核销4、租入或者租出资产；
5、租入或者租出资产5、委托或者受托管理资产和业
6、委托或者受托管理资产和业务；
7务6、赠与或者受赠资产；
7、赠与或者受赠资产7、债权、债务重组；
8、债权、债务重组8、签订许可使用协议；
9、签订许可使用协议9、转让或者受让研发项目；
10、转让或者受让研究与开发项10、放弃权利（含放弃优先购买目权、优先认缴出资权等）；
11、经上海证券交易所认定的其11、经上海证券交易所认定的其他交易他交易。
(十四)审议批准变更募集资金（十三）审议批准第四十八条规用途事项；定的担保事项；
(十五)审议股权激励计划；（十四）审议批准第四十九条规
(十六)审议法律、行政法规、部定的财务资助事项；
门规章或本章程规定应当由股东大（十五）审议公司在一年内购
会决定的其他事项。买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
8第四十八条公司下列对外担保第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公（一）公司及公司控股子公司的司的对外担保总额达到或超过最近对外担保总额超过公司最近一期经
一期经审计净资产的50%以后提供的审计净资产的50%以后提供的任何担任何担保；保；
(二)公司的对外担保总额，达到（二）公司及公司控股子公司的
或超过最近一期经审计总资产的30%对外担保总额，超过公司最近一期经以后提供的任何担保；审计总资产的30%以后提供的任何担
(三)为资产负债率超过70%的担保；
保对象提供的担保；（三）按照担保金额连续12个
(四)单笔担保额超过最近一期月内累计计算原则，超过公司最近一
经审计净资产10%的担保；期经审计总资产30%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关（四）为资产负债率超过70%的联方提供的担保。担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所规定的其他担保。
股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表
9决权的2/3以上通过。
公司发生对外担保行为，应严格按照本章程及公司对外担保相关管理制度执行。对违反相关法律法规、本章程审批权限、审议程序的对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第四十九条公司下列财务资助行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务
报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经
审计净资产的10%；
（四）上海证券交易所规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围
内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实
10际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第五十条有下列情形之一的，第五十一条有下列情形之一
公司在事实发生之日起2个月以内召的，公司在事实发生之日起2个月以开临时股东大会：内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》
定的最低人数，或者本章程所定人数规定人数或者本章程所定人数的2/3的2/3时；时；
(二)公司未弥补的亏损达实收（二）公司未弥补的亏损达实收
股本总额1/3时；股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%（三）单独或者合计持有公司
以上股份的股东请求时；10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规或本章程规定的其他情形。章或本章程规定的其他情形。
前款第（三）项持股股数按股东前款第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。提出书面要求日计算。
第五十一条公司召开股东大会第五十二条公司召开股东大会的地点为公司住所地或者召集人在的地点为公司住所地或者召集人在会议通知中确定的其他地点。会议通知中确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会股东大会将设置会场，以现场会议形议形式召开。公司还将根据需要提供式召开。公司还将根据需要提供网络
11网络方式为股东参加股东大会提供投票的方式为股东参加股东大会提便利。股东通过上述方式参加股东大供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。大会的，视为出席。
第五十五条单独或者合计持有第五十六条单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东有权向董事公司10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。的同意。
董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会监事会同意召开临时股东大会
12的，应在收到请求5日内发出召开股的，应在收到请求5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股监事会未在规定期限内发出股
东大会通知的，视为监事会不召集和东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。东可以自行召集和主持。
第五十六条监事会或股东决定第五十七条监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会事会，同时向上海证券交易所备案。
派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股召集股东应在发出股东大会通东大会通知及股东大会决议公告时，知及股东大会决议公告时，向公司所向上海证券交易所提交有关证明材在地中国证监会派出机构和证券交料。
易所提交有关证明材料。
第六十二条股东大会的通知第六十三条股东大会的通知
包括以下内容：包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议限（股东大会采用网络方式的，股东期限（股东大会网络或其他方式投票大会网络投票的开始时间，不得早于的开始时间，不得早于现场股东大会
13现场股东大会召开前一日下午3:00，召开前一日下午3:00，并不得迟于现
并不得迟于现场股东大会召开当日场股东大会召开当日上午9:30，其结
上午9:30，其结束时间不得早于现场束时间不得早于现场股东大会结束股东大会结束当日下午3:00）；当日下午3:00）；
(二)提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；
(三)以明显的文字说明：全体股（三）以明显的文字说明：全体
东均有权出席股东大会，并可以书面股东均有权出席股东大会，并可以书委托代理人出席会议和参加表决，该面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司的股东；该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的（四）有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。之间的间隔应当不多于7个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更）；股权登记日一旦确认，不得变更）；
(五)会务常设联系人姓名，电话（五）会务常设联系人姓名，电号码。话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十五条公司制定股东大会第七十六条公司制定股东大会
议事规则，详细规定股东大会的召开议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其布、会议决议的形成、会议记录及其
14签署、公告等内容，以及股东大会对签署、公告等内容，以及股东大会对
董事会的授权原则，授权内容应明确董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程具体。股东大会议事规则应作为本章的附件，由董事会拟定，股东大会批程的附件，由董事会拟定，股东大会准。批准。
第八十一条召集人应当保证股第八十二条召集人应当保证股
东大会连续举行，直至形成最终决东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报国证监会派出机构及上海证券交易告。所报告。
第八十二条股东大会决议分为第八十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的1/2以上通过。人)所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的2/3以上通过。人)所持表决权的2/3以上通过。
15第八十四条下列事项由股东大第八十五条下列事项由股东大
会以特别决议通过：会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；
(二)公司的分立、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、清算；解散和清算；
(三)本章程的修改；（三）本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售大资产或者担保金额超过公司最近重大资产或者担保金额超过公司最
一期经审计总资产30%的；近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；（五）股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规（六）法律、行政法规或本章程定的，以及股东大会以普通决议认定规定的，以及股东大会以普通决议认会对公司产生重大影响的、需要以特定会对公司产生重大影响的、需要以别决议通过的其他事项。特别决议通过的其他事项。
第八十五条股东（包括股东代第八十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权。
股东大会审议影响中小投资者股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资者表利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。及时公开披露。
16公司持有的本公司股份没有表公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。大会有表决权的股份总数。
上市公司董事会、独立董事、持股东买入公司有表决权的股份
有1%以上有表决权股份的股东或者违反《证券法》第六十三条第一款、
依照法律、行政法规或者国务院证券第二款规定的，该超过规定比例部分监督管理机构的规定设立的投资者的股份在买入后的36个月内不得行保护机构（以下简称投资者保护机使表决权，且不计入出席股东大会有构），可以作为征集人，自行或者委托表决权的股份总数。
证券公司、证券服务机构，公开请求公司董事会、独立董事、持有1%上市公司股东委托其代为出席股东以上有表决权股份的股东或者依照大会，并代为行使提案权、表决权等法律、行政法规或者中国证监会的规股东权利。定设立的投资者保护机构（以下简称依照前款规定征集股东权利的，投资者保护机构）可以公开征集表决征集人应当披露征集文件，上市公司权。征集股东投票权应当向被征集人应当予以配合。充分披露具体投票意向等信息。禁止禁止以有偿或者变相有偿的方以有偿或者变相有偿的方式公开征
式公开征集股东权利。集股东投票权。除法定条件外，公司公开征集股东权利违反法律、行不得对征集投票权提出最低持股比政法规或者国务院证券监督管理机例限制。
构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
17第八十六条股东大会审议有关第八十七条股东大会审议有关
关联交易事项时，关联股东不应当参关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东的表决情况。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第八十七条公司应在保证股东
大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十九条董事、非职工代表第八十九条非职工代表董事、监事候选人名单以提案的方式提请非职工代表监事候选人名单以提案股东大会表决。的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、非职工代涉及下列情形的，股东大会在董表监事进行表决时根据本章程的事、监事的选举中应当采用累积投票
规定或者股东大会的决议可以实行制：
累积投票制。当单一股东及其一致行（一）公司选举2名以上独立董动人拥有权益的股份比例在30％及事的；
以上时，应当采用累积投票制。（二）公司单一股东及其一致行
18前款所称累积投票制是指股东动人拥有权益的股份比例在30%以
大会选举董事或者非职工代表监事上。
时每一股份拥有与应选董事或者监前款所称累积投票制是指股东事人数相同的表决权股东拥有的表大会选举董事或者非职工代表监事决权可以集中使用。董事会应当向股时每一股份拥有与应选董事或者监东公告候选董事、监事的简历和基本事人数相同的表决权股东拥有的表情况。决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十二条同一表决权只能选第九十二条同一表决权只能选
择现场或网络表决方式中的一种。同择现场、网络或其他表决方式中的一一表决权出现重复表决的以第一次种。同一表决权出现重复表决的以第投票结果为准。一次投票结果为准。
第九十四条股东大会对提案进第九十四条股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利加计票和监票。审议事项与股东有关害关系的，相关股东及代理人不得参联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的公司股东通过网络或者其他方式投票的
19或其代理人，有权通过相应的投票系公司股东或其代理人，有权通过相应
统查验自己的投票结果。的投票系统查验自己的投票结果。
第九十五条股东大会现场结束第九十五条股东大会现场结束
时间不得早于网络方式，会议主持人时间不得早于网络或其他方式，会议应当宣布每一提案的表决情况和结主持人应当宣布每一提案的表决情果，并根据表决结果宣布提案是否通况和结果，并根据表决结果宣布提案过。是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公会现场、网络及其他表决方式中所涉
司、计票人、监票人、主要股东、网及的公司、计票人、监票人、主要股
络服务方等相关各方对表决情况均东、网络服务方等相关各方对表决情负有保密义务。况均负有保密义务。
第一百零二条公司董事为自然第一百零二条公司董事为自然人（无需持有公司股份），有下列情形人，有下列情形之一的，不能担任公之一的，不能担任公司的董事：司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾5年；执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业（三）担任破产清算的公司、企
20的董事或者厂长、总裁，对该公司、业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3司、企业破产清算完结之日起未逾3年；年；
(四)担任因违法被吊销营业执（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3企业被吊销营业执照之日起未逾3年；年；
(五)个人所负数额较大的债务（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市（六）被中国证监会采取证券市
场禁入处罚，期限未满的；场禁入措施，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章（七）法律、行政法规或部门规规定的其他内容。章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。解除其职务。
第一百零七条董事可以在任期第一百零七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董届满以前提出辞任。
事会提交书面辞职报告。董事会将在董事任期届满未及时改选，或者
2日内披露有关情况。董事在任期内辞任导致董事会成员
21如因董事的辞职导致公司董事低于法定人数的，或者独立董事辞任
会低于法定最低人数时，在改选出的导致董事会或其专门委员会中独立董事就任前，原董事仍应当依照法董事所占比例不符合法律法规或本律、行政法规、部门规章和本章程规章程规定，或者独立董事中欠缺会计定，履行董事职务。专业人士时，在改选出的董事就任除前款所列情形外，董事辞职自前，原董事仍应当依照法律、行政法辞职报告送达董事会时生效。规和本章程的规定，履行董事职务。
董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司将在2日内披露有关情况，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。
董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百零八条董事辞职生效或第一百零八条董事辞职生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其在辞职生效或任期届满后3年内仍然
任职结束后仍然有效，直至该秘密成有效。
为公开信息。董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该
22秘密成为公开信息。
第一百一十一条独立董事应按第一百一十一条独立董事应按
照法律、行政法规及部门规章的有关照法律、行政法规、中国证监会和上规定执行。海证券交易所的有关规定执行。
第一百一十四条董事会行使下第一百一十四条董事会行使下
列职权：列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大（一）召集股东大会，并向股东会报告工作；大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投资方案；资方案；
(四)制订公司的年度财务预算（四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注（六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市册资本、发行债券或其他证券及上市方案；方案；
(七)拟订公司重大收购、因《公（七）拟订公司重大收购、因本司章程》第二十五条第（一）项、第章程第二十五条第（一）项、第（二）
（二）项规定的情形收购本公司股票项规定的情形收购本公司股票或者
或者合并、分立、解散及变更公司形合并、分立、解散及变更公司形式的
23式的方案；方案；
(八)在股东大会授权范围内，决（八）在股东大会授权范围内，定公司对外投资、收购出售资产、资决定公司对外投资、收购出售资产、
产抵押、对外担保事项、委托理财、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、资产减值准备计提与核销关联交易、资产减值准备计提与核销等事项；等事项；
（九）决定公司因本章程第二十（九）决定公司因本章程第二十
五条第（三）项、第（五）项、第（六）五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项规定的情形收购本公司股份的事项；项；
(十)决定公司内部管理机构的（十）决定公司内部管理机构的设置；设置；
(十一)聘任或者解聘公司总裁、（十一）决定聘任或者解聘公司
董事会秘书；根据总裁的提名，聘任总裁、董事会秘书及其他高级管理人或者解聘公司副总裁及财务总监等员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
高级管理人员，并决定其报酬事项和根据总裁的提名，决定聘任或者解聘奖惩事项；公司副总裁及财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制（十二）制订公司的基本管理度；制度；
(十三)负责内部控制的建立健（十三）负责内部控制的建立全和有效实施；健全和有效实施；
24(十四)制订本章程的修改方（十四）制订本章程的修改方案；案；
(十五)管理公司信息披露事（十五）管理公司信息披露事项；项；
(十六)向股东大会提请聘请或（十六）向股东大会提请聘请更换为公司审计的会计师事务所；或更换为公司审计的会计师事务所；
(十七)听取公司总裁的工作汇（十七）听取公司总裁的工作报并检查总裁的工作；汇报并检查总裁的工作；
(十八)法律、行政法规、部门规（十八）法律、行政法规、部门章或本章程授予的其他职权。规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十九条公司董事会设第一百一十九条公司董事会设立审计、战略、薪酬与考核三个专门 立战略与 ESG（环境、社会和治理的委员会。专门委员会对董事会负责，缩写）、审计、薪酬与考核三个专门委依照本章程和董事会授权履行职责，员会。专门委员会对董事会负责，依提案应当提交董事会审议决定。照本章程和董事会授权履行职责，提专门委员会成员全部由董事组案应当提交董事会审议决定。
成，其中审计委员会、薪酬与考核委专门委员会成员全部由董事组员会中独立董事占多数并担任召集成，其中审计委员会、薪酬与考核委人，审计委员会的召集人为会计专业员会中独立董事过半数并担任召集人士。各专门委员会组成由董事会决人，审计委员会的召集人为会计专业定，各专门委员会成员任期与董事会人士。审计委员会过半数成员不得在任期一致。各专门委员会制定工作细公司担任除董事以外的其他职务，且则，经董事会通过后实施。不得与公司存在任何可能影响其独
25立客观判断的关系。各专门委员会组
成由董事会决定，各专门委员会成员任期与董事会任期一致。各专门委员会制定工作细则，经董事会通过后实施。
第一百二十条 战略与 ESG 委员
会的主要职责包括：
（一）对公司中长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但
不限于产品战略、市场战略、营销战
略、研发战略、人才战略等进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；
（四）对本章程规定须经董事会
批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）识别公司可持续发展相关
风险和机遇，对公司 ESG等相关事项开展研究、分析和风险评估，指导并
26监督公司 ESG制度和目标的制定和实施，报送公司董事会审议；
（六）对公司 ESG相关事项开展研究并提出相应建议；
（七）审阅公司 ESG事项相关报告，并向董事会汇报；
（八）对其他影响公司发展战略
和 ESG的重大事项进行研究并提出建议，并向董事会汇报；
（九）对以上事项，特别是经董
事会、股东大会批准的重大投资事项
进行跟踪和监督，对 ESG重大事项进行检查；
（十）公司董事会授权的其他事宜。
第一百二十一条审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体委
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及
定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
27（二）聘用或者解聘承办公
司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外
的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十二条薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
28（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十三条代表1/10以上第一百二十六条代表1/10以上
表决权的股东、1/3以上董事或者监表决权的股东、1/3以上董事、过半事会，可以提议召开董事会临时会数独立董事或者监事会，可以提议召议。董事长应当自接到提议后10日开董事会临时会议。董事长应当自接内，召集和主持董事会会议。到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十三条本章程第一百第一百三十六条本章程第一百
零二条关于不得担任董事的情形、同零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。时适用于高级管理人员。
本章程第一百零四条关于董事本章程第一百零四条关于董事
的忠实义务和第一百零五条(四)～的忠实义务和第一百零五条第
(六)关于勤勉义务的规定，同时适用(四)～(六)项关于勤勉义务的规定，于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条在公司控股股第一百三十七条在公司控股股
东单位担任除董事、监事以外其他行东单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪水。
第一百四十六条公司高级管理
29人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十六条监事任期届满第一百五十条监事任期届满未
未及时改选，或者监事在任期内辞职及时改选，或者职工代表监事辞任导导致监事会成员低于法定人数的，在致职工代表监事人数少于监事会成改选出的监事就任前，原监事仍应当员的1/3，或者监事在任期内辞任导依照法律、行政法规和本章程的规致监事会成员低于法定人数的，在改定，履行监事职务。选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效。
监事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百四十七条监事应当保证第一百五十一条监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整。公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
30第一百五十八条公司在每一会第一百六十二条公司在每一会
计年度结束之日起4个月内向中国证计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会监会和上海证券交易所报送并披露计报告，在每一会计年度前6个月结年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务机构和上海证券交易所报送并披露
会计报告，在每一会计年度前3个月中期报告。
和前9个月结束之日起的1个月内向上述年度报告、中期报告按照有
中国证监会派出机构和证券交易所关法律、行政法规、中国证监会及上报送季度财务会计报告。海证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十三条公司利润分配第一百六十七条公司利润分配
的决策程序和机制如下：的决策程序和机制如下：
公司管理层结合公司章程、当年公司管理层结合本章程、当年盈盈利情况及资金需求提出利润分配利情况及资金需求提出利润分配预预案，经董事会审议通过后提交股东案，经董事会审议通过后提交股东大大会批准。在制定利润分配方案时，会批准。在制定利润分配方案时，董董事会应认真研究和论证，充分听取事会应认真研究和论证。股东大会对独立董事的意见，独立董事应对利润利润分配方案进行审议前，公司通过分配方案发表明确意见。股东大会对多种渠道主动与股东特别是中小股利润分配方案进行审议前，公司通过东进行沟通和交流，充分听取中小股
31多种渠道主动与股东特别是中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东关心的问题。
东的意见和诉求，并及时答复中小股独立董事认为现金分红具体方东关心的问题。案可能损害公司或者中小股东权益如遇到不可抗力、或者公司外部的，有权发表独立意见。董事会对独环境或自身经营状况发生较大变化立董事的意见未采纳或者未完全采时，公司可对利润分配政策进行调纳的，应当在董事会决议中记载独立整。调整利润分配政策应经过详细论董事的意见及未采纳的具体理由，并证，履行相应的决策程序，独立董事披露。
应发表明确意见，经出席股东大会的如遇到不可抗力、或者公司外部股东所持表决权的2/3以上审议通环境或自身经营状况发生较大变化过。时，公司可对利润分配政策进行调公司股东大会对利润分配方案整。调整利润分配政策应经过详细论作出决议后，公司董事会须在股东大证，履行相应的决策程序，经出席股会召开后2个月内完成股利(或股份)东大会的股东所持表决权的2/3以上的派发事项。审议通过。
公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分
红条件和上限制定具体方案后，须在
2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
32第一百六十六条公司聘用符合第一百七十条公司聘用符合
相关法律法规规定及监管机构要求《证券法》规定的会计师事务所进行
的会计师事务所进行会计报表审计、会计报表审计、净资产验证及其他相
净资产验证及其他相关的咨询服务关的咨询服务等业务，聘期1年，可等业务，聘期1年，可以续聘。以续聘。
第一百七十八条公司指定上海第一百八十二条公司指定上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn） 证券交易所网站（www.sse.com.cn）和符合国务院证券监督管理机构规和符合中国证监会规定条件的媒体定条件的媒体为刊登公司公告和其为刊登公司公告和其他需要披露信他需要披露信息的媒体。息的媒体。
第一百八十七条公司有本章第一百九十一条公司有本章程
程第一百八十六条第(一)项情形的，第一百九十条第(一)项情形的，可以可以通过修改本章程而存续。通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决出席股东大会会议的股东所持表决
权的2/3以上通过。权的2/3以上通过。
第一百八十八条公司因本章程第一百九十二条公司因本章程
第一百八十六条第(一)项、第(二)第一百九十条第(一)项、第(二)项、项、第(四)项、第(五)项规定而解散第(四)项、第(五)项规定而解散的，的，应当在解散事由出现之日起15日应当在解散事由出现之日起15日内内成立清算组，开始清算。清算组由成立清算组，开始清算。清算组由董董事或者股东大会确定的人员组成。事或者股东大会确定的人员组成。逾逾期不成立清算组进行清算的，债权期不成立清算组进行清算的，债权人
33人可以申请人民法院指定有关人员可以申请人民法院指定有关人员组
组成清算组进行清算。成清算组进行清算。
第二百零六条本章程所称“以第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不上”、“以内”、“以下”，都含本数。
满”、“以外”不含本数。
修订后的《上海城投控股股份有限公司章程》详见上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次章程修订尚需提交公司股东大会表决。公司董事会提请股东大会授权公司经营层办理上述工商变更登记及备案等事宜。
特此公告。
上海城投控股股份有限公司董事会
2024年3月30日
34
