上海城投控股股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条目的

为进一步规范上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学的董事和高级管理人员薪酬分配机制和激励约束机制，强化业绩导向，实现薪酬水平适当、结构合理、管理规范、监督有效的收入分配格局，根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的相关规定，特制定本办法。

第二条适用对象公司董事和高级管理人员的薪酬管理适用本办法。本办法所称董事包括非独立董事和独立董事；高级管理人员指总

裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及根据《公司章程》规

定的应认定为高级管理人员的其他人员。党委书记、专职党委副书记、纪委书记、工会主席参照高级管理人员薪酬管理执行。

第三条基本原则

1.坚持业绩导向和风险约束相结合的原则。按照法人治

理结构要求，完善薪酬与经营业绩链接机制，全面反映董事和高级管理人员履行经济责任、政治责任、社会责任的考核

评价体系及责权利相统一的激励和约束机制，增强企业发展活力。

12.坚持统筹兼顾和科学管理相结合的原则。推进董事和

高级管理人员任期制契约化管理和薪酬制度改革，进一步完善董事、高级管理人员与职工之间的合理工资收入分配关系，加快实现董事、高级管理人员薪酬的市场对标。

第四条管理权责公司薪酬与考核委员会负责公司董事和高级管理人员

薪酬管理制度、方案的制定。公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第二章薪酬结构与标准

第五条薪酬结构薪酬是指从企业获得的各类薪酬的税前总收入。

（一）董事会成员薪酬在公司担任高级管理人员或其他全职职务的非独立董事，其董事职务不单独领取董事津贴等薪酬。兼任公司高级管理人员的，其薪酬按高级管理人员薪酬标准执行。兼任其他全职职务的，按其所任职务领取薪酬。

不与本公司签订劳动合同且除董事以外不在本公司担

任其他职务的非独立董事，不在本公司领取薪酬。

独立董事除独立董事津贴外不再领取其他薪酬或费用。

（二）高级管理人员薪酬

高级管理人员的薪酬一般由基本年薪、绩效年薪、任期

激励收入三部分构成，可结合实际增设嘉奖。

2其中，基本年薪是根据岗位职责并综合个人资历、市场

对标等因素确定的年度基本收入。

绩效年薪是按照年度考核结果兑现的收入，绩效年薪标准占比原则上不低于年薪总水平（基本年薪+绩效年薪）标准的60%。

任期激励收入是按照任期考核结果兑现的收入，一轮任期一般为三年。任期激励收入水平原则上不低于年薪总水平标准的20%。

嘉奖是根据年度综合评价或重点任务完成情况确定的一次性奖励收入。

第六条薪酬标准

公司董事、高级管理人员的薪酬标准根据公司所在行业

水平、个人岗位职责、职工平均工资水平和职工人数等因素

综合确定，按经理层任期制和契约化管理要求执行。

第三章薪酬兑现与发放

第七条薪酬兑现依据公司薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员开

展个人年度经营业绩考核和个人任期经营业绩考核，并按考核结果制定薪酬方案。个人任期经营业绩考核期限一般为三年，个人年度经营业绩考核每年度开展。

第八条薪酬兑现与发放

独立董事津贴发放期限为自股东会通过后一年，发放形式为按月发放。

高级管理人员的基本年薪根据核定标准，平均分摊到当

3年的12个月发放。

绩效年薪根据公司年度综合考核结果和个人经营业绩

考核结果兑现并实行递延支付，递延支付期限为3年。高级管理人员绩效年薪在经年度考核后，次年起按6:2:2的比例分三期支付；绩效年薪支付间隔期为12个月。

绩效年薪兑现标准=个人绩效年薪标准×实际工作月数

/12×年度综合考核得分/100。

任期激励收入根据任期考核结果兑现并实行锁定期，锁定期为3年，可在任期结束后第四年，根据任期考核结果分期或一次性兑现。因本人原因任期未满的，不实行任期激励。

第四章福利性待遇

第九条社保及公积金

在公司任职领取薪酬的董事、高级管理人员享受的符

合规定的福利性待遇，一并纳入薪酬体系管理。除以下所列福利性待遇外，原则上不得在所属企业领取其他福利性货币收入。

（一）社保及公积金

公司按照国家和上海市有关规定缴纳基本养老保险、

基本医疗保险和住房公积金。根据公司经营情况，可以在制度规定内为公司董事、高级管理人员缴纳补充医疗报销

、补充住房公积金等。缴费比例不得超过国家和上海市统一规定的标准。

（二）企业年金

4根据公司经营情况，可以按照国家和上海市有关规定

为公司董事、高级管理人员缴纳企业年金。缴费比例不得超过国家和上海市统一规定的标准。当期缴费计入董事、高级管理人员年金个人账户的最高额不得超过国家和上海市有关规定。

（三）津补贴

上下班交通补贴、通讯费及夏季高温津贴等津补贴按照本市及公司有关规定执行。

第五章其他事项

第十条止付追索

业绩弄虚作假的，除按照有关法律、法规处理外，追缴多支付的薪酬，追究相关人员责任。

经巡视、巡查、审计等发现提供的财务数据和相关支

撑性材料存在偏差，导致考核结果和薪酬分配影响重大的，追索扣回已付的相应薪酬。

履职中因违法违规对公司造成资产和经济损失的，追回相应期限内已发放的部分或全部绩效年薪和任期激励收入，止付未支付部分或全部薪酬。

存在违反规定擅自取酬、兼职取酬、享受福利性待遇

等行为的，依照有关规定给予处罚，并追回违规所得。受到违纪违法处理的，减发或不发放绩效年薪和任期激励收入，追索扣回超发部分。

涉嫌违纪违法接受审查调查的，应按照国家和本市相关规定暂缓或停止支付有关薪酬。

5上述追索扣回适用于已退休的董事和高级管理人员。

第十一条其他规定

1.公司必须保证会计信息的真实性，确保业绩考核的公平公正。

2.公司董事、高级管理人员按规定进行收入申报，不得瞒报收入。公司董事、高级管理人员在下属全资、控股、参股公司兼职或在本公司外的其他单位兼职的，不得在兼职公司（单位）领取工资、奖金、津贴等任何形式的报酬。

3.公司董事、高级管理人员因岗位变动调离公司的，自

下发职务调整通知文件次月起，除按照当年实际工作月数计提的绩效年薪外，不得在原公司继续领取薪酬，工资关系不得保留在原公司。

4.公司董事、高级管理人员因工作变动离开原岗位但工

资关系经审批同意保留在原公司的，自任免通知文件下发次月起，其工资收入参考本公司同岗位人员薪酬确定。

5.公司董事、高级管理人员达到法定退休年龄退休，按

照规定领取养老金的，除按照当年实际工作月数计提的绩效年薪外，不得在原公司继续领取薪酬。

6.公司董事、高级管理人员的薪酬应计入工资总额，在

企业成本中列支。公司董事、高级管理人员离任后，其薪酬方案和考核兑现个人收入的原始资料至少保存15年。

第六章附则

第十二条本办法由公司董事会薪酬和考核委员会负责解释。

6第十三条本办法未尽事宜按照国家、本市和公司有关规定执行。

第十四条本办法自公司股东会审议通过之日起实施，凡过

去文件规定与本办法不一致的，以本办法为准。

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