上海城投控股股份有限公司

信息披露事务管理制度

第一章总则

第一条目的和依据

为规范上海城投控股股份有限公司（以下称“公司”）

信息披露工作，提高公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规、

规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本制度。

第二条信息披露的定义

本制度所称“信息披露”是指公司将对公司股票及其衍生品

种交易价格可能产生较大影响而投资者尚未得知的信息，在规定的期限内，通过指定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并按照规定报送证券监管部门。

第三条适用范围

信息披露事务管理制度适用于如下人员和机构：

（一）公司董事和董事会；

-1-（二）公司高级管理人员；

（三）公司董事会秘书和董事会办公室；

（四）公司各部门、所属全资或控股子公司；

（五）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东；

（六）其他负有信息披露义务的人员。

第二章信息披露事务管理制度的制定、实施与监督

第四条管理权责

本制度由公司董事会负责建立，董事会应当保证制度的有效实施，确保公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性。

由公司董事长作为实施本制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。公司董事会办公室是负责本公司信息披露的常设机构，即信息披露事务管理部门。

第五条监督权责

审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披

露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第六条制度披露要求

-2-公司应在董事会审议通过后的两个交易日内，将经审议通过的信息披露事务管理制度提交至上海证券交易所公司

业务管理系统，在上海证券交易所网站上披露。公司对信息披露事务管理制度作出修订的，应当重新提交公司董事会审议通过并披露。

第七条违规处理措施公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上海证券交易所

依据《股票上市规则》采取监管措施或纪律处分的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果向上海证券交易所报告。

第三章信息披露的范围

第八条信息披露范围及要求

信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市

公告书、定期报告、临时报告、收购报告书等文件和相关法

律、法规以及《股票上市规则》规定的其他内容。

（一）定期报告

1、公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告

-3-和季度报告。

2、年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，

中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后的

1个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

3、年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式和编

制按照中国证监会的相关规定执行。

4、定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董

事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实

性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

-4-公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、

完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

5、公司预计年度经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

6、定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻

且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

（二）临时报告

临时报告是指公司披露的除定期报告之外的其他公告，主要包括：

-5-1、发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格、债务

融资工具偿债能力产生较大影响的重大事件。其主要为：

（1）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（2）公司发生大额赔偿责任；

（3）公司计提大额资产减值准备；

（4）公司出现股东权益为负值；

（5）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（6）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（7）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（8）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股

东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托

管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（9）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（10）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

-6-（11）主要或者全部业务陷入停顿；

（12）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能

对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（13）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（14）会计政策、会计估计重大自主变更；

（15）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或

者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（16）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（17）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（18）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理

人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预

计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

-7-（19）公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高

级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相

关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行；

（20）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进

展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、

注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当及时披露。

2、公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重

大事件的信息披露义务：

（1）董事会就该重大事件形成决议时；

（2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（3）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（1）该重大事件难以保密；

（2）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

-8-（3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

3、公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能

对公司证券及其衍生品种交易价格、债务融资工具的偿债能

力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

4、公司控股子公司发生前款规定的重大事件，可能对

公司证券及其衍生品种交易价格、债务融资工具的偿债能力

产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

5、公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交

易价格、债务融资工具的偿债能力产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

6、涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股

份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，公司应当履行信息披露义务，披露权益变动情况。

7、公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人存在

拟发生股权转让、资产重组或者其他重大事件，应当及时、准确地告知公司并配合做好信息披露工作。

8、公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海

-9-证券交易所认定为异常交易的，或者在媒体中出现的消息对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

（三）可持续发展(ESG）报告

公司按照上海市国资委、上海证券交易所的规定发布可

持续发展（ESG）报告。

年度可持续发展（ESG）报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露。

年度可持续发展（ESG）报告应当提交公司战略与 ESG

委员会审议，审议通过后提交公司董事会审议。

第九条信息披露原则

在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，公司应主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。

公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和

-10-未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第四章信息披露事务的管理及职责

第十条内部流程

公司未公开信息的内部流转、审核及披露流程如下：

（一）公司定期报告的编制、审议和披露程序。

1、公司总裁、董事会秘书、财务负责人应当及时组织

相关部门及相关单位，根据定期报告的编制要求分别起草定期报告各章节的内容。

2、董事会秘书应负责对各部门、各单位起草的定期报

告各章节进行汇总并形成定期报告初稿交公司总裁办公会议进行初审。

3、审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议。

4、董事会秘书负责将定期报告送达董事审阅。

5、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。

6、董事会秘书负责组织定期报告的修改及披露工作。

（二）公司重大事项的报告、传递、审核、披露程序按

-11-公司《重大事项报告制度》执行。

（三）公司对外发布信息的申请、审核、发布流程。

1、公司对外发布信息时，应当提请董事长审核同意。

2、信息披露经董事长同意后，由董事会秘书负责，董

事会办公室指定人员通过上海证券交易所公司业务管理系

统按照相关规定提交披露信息的相关内容，履行上网程序。

3、公司如进行除第八条规定以外的媒体宣传，依据《上海城投控股股份有限公司信息宣传管理办法（试行）》相关规定执行。

第十一条义务与管理机制

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、公

司各部门、各直属子公司和各事业部（分公司）出现或知悉

应当披露的重大信息时，应及时、主动通报给公司董事会办公室。

公司各部门、各直属子公司和各事业部（分公司）负有

信息披露事务的配合义务，应根据本制度内容制定信息披露事务管理机制，明确定期报告、重大信息临时报告等应当向公司报告的信息披露范围，以及相关报告起草、审核、报送流程，确保公司发生的应予披露的重大信息及时、规范予以披露。

第十二条职责

-12-董事会秘书、董事会办公室及其负责人、董事和董事会、

审计委员会、高级管理人员、公司本部各部门以及各直属子

公司、事业部（分公司）的负责人在公司信息披露中的工作

职责为：

（一）董事会秘书负责组织协调实施信息披露事务管理制度，董事会办公室及其负责人负责管理公司信息披露工作；

（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披

露内容的真实、准确、完整；

（三）审计委员会应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行检查监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；

（四）公司董事和董事会以及高级管理人员有责任保证公司董事会办公室及公司董事会秘书及时知悉公司组织与

运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；

（五）公司各部门以及各直属子公司、事业部（分公司）的负责人应当督促本部门或本公司严格执行信息披露事务

管理和报告制度，确保本部门或本公司发生的应予披露的重-13-大信息及时通报给董事会办公室；

（六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，未经授权不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

第十三条财务会计报告报送规定公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制制度。

（一）公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内分

别向中国证监会、上海证监局、上海证券交易所报送年度财务会计报告并在每个会计年度的上半年结束之日起2个月

内和每个会计年度前3个月、前9个月结束后的1个月内分别向上海证监局和上海证券交易所报送半年度和季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

（二）公司年度报告中的财务会计报告应当经符合相关法律法规规定及监管机构要求的会计师事务所审计。

（三）公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第十四条接待外部机构规定

-14-公司接受投资者、证券服务机构、媒体等调研及信息沟

通的有关规定：

（一）公司应加强与投资者、证券服务机构、媒体等的

信息沟通，促进其对公司的了解与认同。

（二）在接待上述机构、人员时，应填写《投资者、中介机构、媒体来访接待表》，并提交董事会秘书备案。

（三）公司接待人员应当坚持公平信息披露原则，并按

照现行法律、行政法规的有关规定只能披露公司已公开的信息，涉及公司尚未对外披露的信息，应当拒绝回答，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供内幕信息。

（四）公司和相关信息披露人在其他公共传媒披露的信

息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露。

第十五条档案管理

信息披露相关文件、资料的档案管理如下：

（一）公司对外披露的信息文件的档案管理工作由董事会秘书负责。每年度六月底之前将整理好的上一年度对外披露的信息文件送公司档案室存档。

（二）董事、高级管理人员及相关人员履行信息披露职责的记录由董事会秘书负责保管。

-15-（三）公司向中国证监会、上海证监局、上海证券交易

所或者其他有关部门报送的报告、请示等文件由董事会秘书负责保管。

第十六条保密措施

未公开信息的保密措施如下：

公司董事、高级管理人员及其他知情人员负有保密义务。

（一）在信息依法披露前，应当将该信息的知情者控制

在最小范围内，任何知情人不得泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易或者配合他人操纵公司证券及其衍生品种的交易价格。

（二）公司拟进行重大资产收购、资产重组或者其他重

大事件时，应订立保密协议，相关当事人应承担保密责任。

（三）公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密，或

者上海证券交易所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律法规或者损害公司利益的，公司可以暂缓或者豁免披露，并应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第十七条培训规定本制度的培训工作由董事会办公室负责。董事会办公室应当按需组织公司董事、高级管理人员、公司各部门、各直

属子公司和各事业部（分公司）的负责人以及其他负有信息

-16-披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。

第五章法律责任

第十八条责任追究与处理措施

责任追究与处理措施如下：

（一）公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的

真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

（二）公司董事长、总裁、董事会秘书应当对公司临时

报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

（三）公司董事长、总裁、财务负责人应当对公司财务

报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

（四）由于相关人员的失职，导致公司信息披露违规，或者给公司造成不利影响和经济损失的，公司应对相关责任人给予行政及经济处分，并且有权视情形追究其法律责任。

第十九条处罚措施本制度所涉及的信息披露相关当事人对需要进行信息

披露的事项未及时报告或报告内容不准确的，或者违反公平信息披露原则，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给-17-公司或投资者造成重大影响或损失的，或者受到中国证监会或上海证券交易所公开遣责、批评或处罚的，公司应对有关责任人进行处罚，包括警告、记过、解除劳动合同等。

第二十条追责权利

公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自

披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六章附则

第二十一条解释与实施本制度由公司董事会负责修订及解释。本制度自董事会审议通过之日起施行。原公司《信息披露事务管理制度》（沪城投控股〔2024〕68号）同时废止。

上海城投控股股份有限公司

2025年6月