上海市锦天城律师事务所

关于上海城投控股股份有限公司

2024年年度股东会的

法律意见书

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海城投控股股份有限公司

2024年年度股东会的

法律意见书

致：上海城投控股股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2024年年度股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上海城投控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，参加了公司本次股东会的全过程，并对现场股东会的召开及表决的过程、公司通过网络投票系统上传现场表决结果的过程以及公司通过网络投票系统下

载合并现场统计结果的过程进行见证。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序经核查，公司本次股东会是由公司董事会召集、召开的。公司已于2025年5月 31日在上海证券交易所官网（https://www.sse.com.cn/）公告《上海城投控股

1上海市锦天城律师事务所法律意见书股份有限公司关于召开2024年年度股东会的通知》，将本次股东会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达20日。

本次股东会现场会议于2025年6月20日13:00在上海市杨浦区国权北路

1688弄 61号湾谷科技园 B6栋 3楼如期召开。网络投票采用上海证券交易所股

东会网络投票系统，其中通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。网络投票时间及技术平台与本次会议通知内容一致。

本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其

他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东会会议人员的资格

1、出席会议的股东及股东代理人经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共533人，代表有表决权股份1379855267股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的55.0950%，

其中：

（1）现场出席的股东及股东代理人

根据公司出席会议股东、股东代理人签名册及授权委托书等材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人为28名，代表有表决权的股份

1325836001股，占公司有表决权股份总数的52.9381%。

经本所律师见证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

（2）参加网络投票的股东

根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计505人，代表有表决权股份54019266股，占公司有表决权股份总数的2.1569%。

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

（3）参加会议的中小投资者股东

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计531人，代表有表决权股份54183724股，占公司有表决权股份总数的2.1635%。

2、出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司董事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

综上，本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格均合法有效。

三、本次股东会审议的议案

经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场

会议未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会审议并以现场投票和网络投票方式进行表决，根据统计表决结果，本次股东会提交的议案表决情况如下：

1、审议通过《公司2024年度董事会工作报告》

表决结果：

同意：1368751143股，占有效表决股份总数的99.1953%；反对：7478703股，占有效表决股份总数的0.5420%；弃权：3625421股，占有效表决股份总数的0.2627%。

本议案不需要对中小投资者股东单独计票。

2、审议通过《公司2024年度监事会工作报告》

表决结果：

同意：1368741794股，占有效表决股份总数的99.1946%；反对：7472503股，占有效表决股份总数的0.5415%；弃权：3640970股，占有效表决股份总数

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

的0.2639%。

本议案不需要对中小投资者股东单独计票。

3、审议通过《关于公司2024年度财务决算和2025年度财务预算的议案》

表决结果：

同意：1361610432股，占有效表决股份总数的98.6778%；反对：14644548股，占有效表决股份总数的1.0613%；弃权：3600287股，占有效表决股份总数的0.2609%。

本议案不需要对中小投资者股东单独计票。

4、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易情况及2025年度预计日常关联交易的议案》

表决结果：

同意：193453328股，占有效表决股份总数的94.5812%；反对：7500036股，占有效表决股份总数的3.6668%；弃权：3583304股，占有效表决股份总数的1.7520%。

中小股东表决情况：

同意：43100384股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的79.5449%；

反对：7500036股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的13.8419%；弃权：3583304股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的6.6132%。

本议案关联股东回避表决。

5、审议通过《公司2024年度利润分配预案》

表决结果：

同意：1371898127股，占有效表决股份总数的99.4233%；反对：7116695股，占有效表决股份总数的0.5158%；弃权：840445股，占有效表决股份总数的0.0609%。

中小股东表决情况：

同意：46226584股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的85.3145%；

反对：7116695股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的13.1344%；弃

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权：840445股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的1.5511%。

6、审议通过《关于公司2025年度直接融资计划的议案》

表决结果：

同意：1371123772股，占有效表决股份总数的99.3672%；反对：7447616股，占有效表决股份总数的0.5397%；弃权：1283879股，占有效表决股份总数的0.0931%。

本议案不需要对中小投资者股东单独计票。

7、审议通过《关于2025年度公司及子公司综合授信的议案》

表决结果：

同意：1372003655股，占有效表决股份总数的99.4310%；反对：6480716股，占有效表决股份总数的0.4697%；弃权：1370896股，占有效表决股份总数的0.0993%。

本议案不需要对中小投资者股东单独计票。

8、审议通过《关于2025年度预计提供对外担保的议案》

表决结果：

同意：1360952092股，占有效表决股份总数的98.6301%；反对：15259386股，占有效表决股份总数的1.1059%；弃权：3643789股，占有效表决股份总数的0.2640%。

中小股东表决情况：

同意：35280549股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的65.1128%；

反对：15259386股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的28.1623%；弃权：3643789股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的6.7249%。

9、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：

同意：1369936007股，占有效表决股份总数的99.2811%；反对：6221004股，占有效表决股份总数的0.4508%；弃权：3698256股，占有效表决股份总数的0.2681%。

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中小股东表决情况：

同意：44264464股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的81.6933%；

反对：6221004股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的11.4813%；弃权：3698256股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的6.8254%。

10、审议通过《关于独立董事津贴和董监事报酬的议案》

表决结果：

同意：1368745907股，占有效表决股份总数的99.1949%；反对：7339747股，占有效表决股份总数的0.5319%；弃权：3769613股，占有效表决股份总数的0.2732%。

中小股东表决情况：

同意：43074364股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的79.4969%；

反对：7339747股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的13.5460%；弃权：3769613股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的6.9571%。

11、审议通过《关于将已回购股份用途变更为注销并减少注册资本的议案》

表决结果：

同意：1374744750股，占有效表决股份总数的99.6296%；反对：4362486股，占有效表决股份总数的0.3162%；弃权：748031股，占有效表决股份总数的0.0542%。

中小股东表决情况：

同意：49073207股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的90.5682%；

反对：4362486股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的8.0513%；弃权：

748031股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的1.3805%。

本议案经代表三分之二以上表决权的股东审议通过。

12、审议通过《关于取消监事会、变更注册地址并修订<公司章程>的议案》

表决结果：

同意：1364490214股，占有效表决股份总数的98.8865%；反对：12342134股，占有效表决股份总数的0.8945%；弃权：3022919股，占有效表决股份总数

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

的0.2190%。

中小股东表决情况：

同意：38818671股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的71.6427%；

反对：12342134股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的22.7783%；弃权：3022919股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的5.5790%。

本议案经代表三分之二以上表决权的股东审议通过。

13、审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决结果：

同意：1363147261股，占有效表决股份总数的98.7891%；反对：13058502股，占有效表决股份总数的0.9464%；弃权：3649504股，占有效表决股份总数的0.2645%。

本议案经代表三分之二以上表决权的股东审议通过。

本议案不需要对中小投资者股东单独计票。

14、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：

同意：1363131036股，占有效表决股份总数的98.7880%；反对：13070602股，占有效表决股份总数的0.9472%；弃权：3653629股，占有效表决股份总数的0.2648%。

本议案经代表三分之二以上表决权的股东审议通过。

本议案不需要对中小投资者股东单独计票。

经核查，本次股东会没有对股东会通知中未列明的事项进行表决；对需对中小投资者单独计票的议案按照规定进行了单独计票；对涉及关联股东回避表决的议案，应回避表决的股东进行了回避；对需特别决议的议案，经代表三分之二以上表决权的股东通过。

本次股东会的表决结果为：所有议案均经审议通过。

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本所律师审核后认为，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》

的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2024年年度股东会的表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》

的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。

（以下无正文）

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