上海城投控股股份有限公司
2025年年度股东会
会议资料
2026年6月
3目录
2025年年度股东会会议须知........................................2
2025年年度股东会会议议程........................................4
议案一...................................................6
公司2025年度董事会工作报告.......................................6
议案二..................................................16
关于公司2025年度日常关联交易情况及2026年度预计日常关联交易的议案.................16
议案三..................................................28
公司2025年度利润分配预案.......................................28
议案四..................................................30
关于公司2026年度直接融资计划的议案..................................30
议案五..................................................32
关于2026年度公司及子公司综合授信的议案................................32
议案六..................................................34
关于2026年度预计提供对外担保的议案..................................34
议案七..................................................41
关于公司与城投集团财务公司签订金融服务协议暨关联交易的议案........................41
议案八..................................................47
关于续聘会计师事务所的议案........................................47
议案九..................................................52
关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理办法》的议案.............................52
议案十..................................................60
关于公司2026年度董事薪酬方案的议案..................................60
议案十一.................................................62
关于将已回购股份注销并减少注册资本的议案.................................62
议案十二.................................................65
关于修订《公司章程》及其附件的议案....................................65
议案十三.................................................96
关于董事会非独立董事换届选举的议案....................................96
议案十四.................................................99
关于董事会独立董事换届选举的议案.....................................99
1上海城投控股股份有限公司
2025年年度股东会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保公司2025年年度股东会的正常秩序和议事效率，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》的有关规定，特制定本须知。
1.股东会设秘书处，负责会议的程序安排和会务工作。
2.为保证本次会议的严肃性和正常秩序，公司有权拒绝
除股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、高级管理
人员、公司聘请的律师、中介机构及董事会邀请的人员外的人士入场。对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
3.股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要
求在本次会议上发言或就有关问题提出质询的，请于会议开始后的15分钟内向秘书处登记，并填写发言登记表。秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。
4.股东发言时应先报告其姓名和所持有的公司股份数，
发言内容应围绕本次股东会审议的议案内容，发言时间不超过5分钟。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
5.本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式对每
一项议案进行表决，同一表决权通过现场或其他方式重复进
2行表决的，以第一次投票结果为准。公司股东通过上海证券
交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登录交易投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
6.股东进行现场表决时，应详细阅读现场表决票上的说明，在表决单上“同意”、“反对”、“弃权”的对应空格内打“√”，并在“股东签名处”签名。若在表决栏中多选或未做选择的，视为该投票权无效。现场表决期间休会，不安排发言。
7.与会股东应听从工作人员的安排，共同维护好会议秩序和安全。会议开始后请参会人员关闭手机或调至静音状态。
本次会议谢绝个人进行录音、拍照及录像。
上海城投控股股份有限公司股东会秘书处
2026年6月16日
3上海城投控股股份有限公司
2025年年度股东会会议议程
会议时间：2026年6月16日13∶30
会议地点：上海市杨浦区国权北路 1566 弄 E6 栋 2 楼会议室
会议主持人：董事长张辰
会议议程∶
一、宣读会议须知
二、董事长主持会议，介绍股东到会情况
三、审议股东会议案议案一公司2025年度董事会工作报告议案二关于公司2025年度日常关联交易情况及2026年度预计日常关联交易的议案议案三公司2025年度利润分配预案议案四关于公司2026年度直接融资计划的议案议案五关于2026年度公司及子公司综合授信的议案议案六关于2026年度预计提供对外担保的议案议案七关于公司与城投集团财务公司签订金融服务协议暨关联交易的议案议案八关于续聘会计师事务所的议案议案九关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理办法》的议案
4议案十关于公司2026年度董事薪酬方案的议案
议案十一关于将已回购股份注销并减少注册资本的议案
议案十二关于修订《公司章程》及其附件的议案议案十三关于董事会非独立董事换届选举的议案议案十四关于董事会独立董事换届选举的议案
四、听取公司2025年度独立董事述职报告
五、听取公司2026年度高级管理人员薪酬方案
六、股东发言与提问
七、现场投票表决
八、休会（统计投票结果）
九、宣布现场表决结果
十、律师宣读见证意见
十一、主持人宣布会议结束
5议案一
上海城投控股股份有限公司公司2025年度董事会工作报告
各位股东:
2025年是“十四五”规划的收官之年，面对行业深度调
整的严峻挑战与市场格局的深刻演变，董事会始终保持战略定力，紧扣高质量发展主基调，带领公司经营班子科学谋划、主动破局，持续夯实开发、运营、投资三大业务发展基础，以一系列改革创新举措，推动年度经营目标全面落地，在激烈的市场竞争中保持逆势发展，展现出强大的发展韧性。
一、公司2025年度主要经营业绩
报告期内，公司实现营业收入144.57亿元，同比增长
53.27%，实现归属于上市公司股东净利润2.89亿元，同比增
加19.19%，截至本报告期末，公司归母净资产210.36亿元总资产815.00亿元，净资产收益率1.38%。报告期内，公司荣获“2025 房地产开发企业综合实力 TOP50”、“2025 房地产开发企业创新能力 TOP10”、“2025 房地产开发企业稳健经营 TOP10”、“2025 房地产开发企业国企综合实力 TOP30”、
“2025 年度中国住房租赁国有企业品牌力 TOP1”“多层级REITs 市场年度优秀机构”等荣誉，行业影响力和品牌实力不断提升。
6开发业务夯实产品力，建设“好房子”。全年，公司在建
项目规模约84万平方米，实现新开工约14万平方米，竣工约 36 万平方米。顺利完成了露香园 B 地块、虹盛里一二期、青溪云邸、璟云里二期西地块等5个项目高品质交付，多个项目获评“好房子”示范案例。结合客户需求和市场变化，精准设定营销策略，加快项目去化和资金回笼，累计落实房产销售回笼约97亿元。公司深度聚焦优势领域，保持稳健的开发投资节奏，杜行、诸翟城中村项目有序启动调规、前策等工作，持续积蓄长远发展势能。
运营板块延伸产品线，打造“好社区”。“城投宽庭”在营项目达16个，房源规模达1.7万套，开业一年以上稳定运营项目出租率总体超90%。依托“城投宽庭”品牌优势，构建起“城投宽庭”核心产品线、“城投宽庭 Lite”基础版轻享
产品线、“建设者之家”民生产品线、“宽岚”服务式公寓高
端产品线等四大产品矩阵，为全端人群品质居住需求提供解决方案。在物业服务、酒店管理、商业办公等领域持续探索发力，进一步提升资产经营效率和价值。
投资板块赋能产业链，蓄力“新发展”。公司依托“金融+”驱动赋能，投资业务与开发、运营板块发展深度协同。报告期内，公司共计收到已上市证券分红约0.97亿元(含REITs)。
截至报告期末，公司持有的已上市证券市值约53.35亿元(含REITs)。持续做好城投宽庭 REITs 投后管理，浦江、九星社
7区完成拟扩募公告发布，按计划推进扩募准备；REITs 首个
存量收购盘活项目——徐汇社区正式开业。诚鼎基金全年实现基金投资0.5亿元，存量退出1.13亿元。海桐合创孵化器
4月在湾谷科技园正式投入运营，以产业园区为载体，培育
发展新质生产力，在孵项目6个，产业投资持续围绕主业探索布局，激活产业链。
二、2025年度董事会重点工作
2025年，公司董事会全面贯彻落实新《公司法》，严格
按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，严格履行股东会赋予的职责，勤勉尽责地开展董事会各项工作。期间持续推动完善公司治理结构，加强规范运作管理，立足行业加强战略研判，科学决策公司重大事项，切实维护公司和全体股东的合法权益，推动公司在高质量发展的道路上行稳致远。
（一）聚焦高质量治理，提升公司管理效能
1.加强战略引领，绘就“十五五”发展蓝图
面对“十五五”行业深度调整与公司转型发展的关键节点，董事会以前瞻视野部署开展“十五五”规划前期研究，系统推进“十五五”发展战略规划的谋划和编制，结合内外部发展环境和公司实际情况，凝聚形成了“开发、运营、投资三大板块协同发展”“科创+金融双轮驱动”等一系列战略共识，明确公司在增强核心竞争力和创新转型关键领域的发
8展路径及突破方向，为未来五年迈向高质量发展目标奠定坚实的顶层设计基础。年内，董事会审议通过《关于“十四五”规划2024年战略执行评价及2025年改革发展重点任务的报告》，通过年度复盘与动态评估，实现战略全周期的闭环管理。
2.坚持规范运作，提升决策科学性与执行力
董事会始终坚持将规范运作作为公司治理的基石，2025年，董事会严格遵循议事规则，认真审议各类重大事项，通过会前充分酝酿、会中深入研讨、会后跟踪落实，确保各项决策符合公司长远发展和全体股东利益。同时，董事会高度重视各专门委员会的作用，年内多次召开审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与 ESG 委员会及独立董事专门会议，充分发挥专门委员会在财务监督、薪酬激励、战略研判及风险
防控等方面的专业优势，为董事会科学决策提供了有力支撑。
董事会还持续强化对经理层的督导，推动各项决议有效落地，形成了决策科学、执行有力、监督到位的良性治理格局。
3.落实监事会改革，优化公司治理结构
为深入贯彻新《公司法》，董事会统筹指导并有序推进监事会改革各项工作，全面取消上市公司层面及下属39家全资及控股子公司的监事会改革工作，进一步优化了治理架构，强化了董事会在公司治理中的核心地位，推动公司治理体系向更加精简、高效的方向迈进。期间，董事会认真研究法律法规及监管政策，结合公司治理实际，系统梳理并修订了《公9司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等一系列关键制度，新建《董事、高级管理人员离职管理制度》，进一步厘清治理主体的权责边界，助力构建上市公司现代化治理体系。
（二）聚焦高质量发展，提升公司核心竞争力
1.深化 ESG 和无废建设，践行可持续发展理念
董事会主动把握绿色低碳和可持续发展机遇，将新发展理念融入经营指导和主业发展。ESG 方面，发布首份《2024年度 ESG 报告》，全面展示公司在环境、社会和治理领域的实践成果，ESG 指标覆盖率超过 90%，Wind ESG 评级从 BB提升至 BBB，华证 ESG 评级提升至 A 级，ESG 优秀案例入选《上海市国有控股上市公司 ESG 蓝皮书》，并获评中国上市公司协会 ESG 最佳实践案例，行业影响力稳步提升，社会形象与品牌价值得到进一步认可。“无废”建设方面，全面推进无废租赁社区、无废工地、无废办公场景标准化建设，打造绿色低碳场景示范，切实提升精细化管理水平。
2.激发创新活力，培育转型发展新引擎
董事会始终将创新作为引领发展的第一动力，积极开展前沿研究，促进成果转化并增进行业交流，推动科技创新与业务场景的深度融合。结合公司主营业务与战略发展需求，董事会指导公司围绕“好房子”建设、城市更新、片区开发、
数智化技术与场景等重点方向开展相关研究，支持公司联合
10行业协会开展行业课题研究，承办高水平论坛，为青年员工、业务骨干以及广大员工提供创新平台。年内，多项前沿技术在开发技术攻关、租赁住宅等业务领域得到落地应用，丰富的数字化应用场景在提升用户体验、提高运营效率和促进降
本增效方面发挥着积极作用，公司创新氛围愈加浓厚，为主业发展注入智慧动能。
（三）聚焦高质量投关，提升公司资本市场形象
1.夯实信披投关，增进市场理解与价值传递
董事会一如既往重视与投资者的沟通交流，通过高质量信息披露传递企业价值，持续完善投资者关系管理机制，保障投资者知情权。全年公司召开业绩说明会3次，积极采用可视化图文、文字互动、“走进上市公司”等丰富形式呈现公司经营发展动态，年内荣获中国上市公司协会“2024年报业绩说明会最佳实践”。组织开展机构投资者调研活动4场，通过平台留言、热线电话等渠道与中小投资者保持高频互动，“上证 e 互动”问答响应及时，提问回复率保持 100%，通过与资本市场和投资者的良好沟通，积极传递公司价值。
2.加强市值管理，增强投资者获得感
董事会响应监管部门市值管理倡议，贯彻以投资者为本的发展理念，制定了《估值提升计划暨提质增效重回报行动方案》并有序推动落实。2025年，董事会从优化经营质效、深化多层次投资者关系管理、加大现金分红力度、提升信息
11披露质量、开展股份回购、坚持规范运作并强化“关键少数”
责任、加强科技创新等七大维度精准发力，全面提升公司投资价值。2025年，公司仍保持较高比例的现金分红，并通过上一轮股份注销与新一轮股份回购，有效维护公司价值和股东权益，增强了投资者的获得感与信心。
三、2025年度董事会履职情况
2025年，董事会共组织召开了13次会议，审议定期报
告、利润分配、融资授信、续聘会计师事务所、制度修订、
回购股份方案等议案合计57项，所有议案均得到与会董事一致同意，关联交易议案均设置回避表决。
董事会各专门委员会认真履行前置决策及监督职能，充分发挥专业优势，共计召开战略与 ESG 委员会 1 次、审计委员会6次、薪酬与考核委员会1次，为董事会决策提供有力支撑。公司独立董事专门会议有效运作，报告期内共召开2次会议，审议通过关联交易等多项议案。
报告期内，全体董事恪尽职守、勤勉履职，密切关注公司经营、财务及重大事项，对审议议案深入研讨、建言献策，充分维护中小股东权益，并积极参加各类专题培训，及时学习最新监管规则，提升董事会决策科学性。独立董事积极出席相关会议，认真审阅议案资料，审慎履行职责，并赴项目现场开展实地考察，依靠自身专业知识和丰富经验，为公司长远健康发展建言献策。
12董事会薪酬与考核委员会依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件，以及《公司章程》等制度规定，结合行业发展趋势与公司经营实际制定考核指标，完成对公司董事、高级管理人员的综合绩效评价。公司董事、高级管理人员具体薪酬情况详见公司披露的2025年年度报告。
四、2026年董事会工作计划
2026年是公司“十五五”战略规划的启航之年，也是城
投控股深化转型、提升治理水平的关键之年。公司董事会将继续严格遵循《公司法》《证券法》及监管机构的最新要求，持续加强董事会建设，进一步强化董事会“定战略、作决策、防风险”的功能定位，围绕公司高质量发展核心目标，重点开展以下工作：
1.强化战略引领，加强经营指导，推动主业高质量发展
围绕“十五五”期间的战略目标，董事会将紧密围绕成为“高品质城市综合生态服务商”的使命定位，聚焦开发、运营和投资三大主业板块，以“稳健增长、优化结构、提升效率”为主线，精准把控经营发展方向。开发业务方面，深耕上海核心区域，全力落实开发计划和品质标准，密切关注集中供应土地情况，做好项目提前谋划、重点布局和科学推进。运营业务方面，加快城投宽庭品牌和管理输出，推动规模和效益的稳健增长，以标准化、精细化的品质服务，构建
13运营服务生态。投资业务方面，加快推动 REITs 扩募，探索
构建多层次资本运作平台，发挥海桐创新中心平台优势，强化产业投资对主业战略转型的深度赋能，为公司长远发展注入新动能。
董事会将密切关注宏观经济政策和行业发展导向，加强对内外部发展环境的动态精准研判，确保决策的科学性和合理性。发挥好董事会的统筹引领和跨板块协调作用，推动
2026年度各项经营目标高效落地，实现“十五五”良好开局。
2.加强董事会建设，健全制度体系，提升公司治理效能
持续发挥董事会在公司治理中的核心枢纽作用，进一步完善法人治理结构，夯实规范运作，统筹推进董事会换届选举、制度体系优化及信息披露提质等工作。持续发挥董事会各专门委员会及独立董事的作用，提升重大事项决策的科学性、高效性与前瞻性。持续推动完善公司风险管理体系及内部控制体系，有效识别研判、推动防范化解重大风险，确保公司健康运行、有序发展。持续优化信息披露的管理流程与质量控制机制，致力于提升信息披露质量与针对性，确保真实、准确、完整、及时、公平，帮助广大投资者作出理性决策。
3.重视市值管理，增强价值认同，塑造资本市场良好形
象
董事会将以提高上市公司发展质量为基础，积极推动提
14升公司投资价值，通过稳健的经营业绩、良好的经营管理效
能切实增强投资者信心。重视市场反馈与投资者关切，通过业绩说明会、走进上市公司活动、机构投资者调研、投资者
热线、上证 e 互动等线上线下的多元互动交流渠道，深度传递公司转型发展动态和经营成效亮点，增进投资者对公司内在价值的理解和认同。加强资本运作方面的相关研究，积极探索和践行有效的市值管理举措，努力实现对投资者长期、稳定的回报，不断巩固公司在资本市场的良好声誉与公信力。
以上议案请各位股东予以表决。
上海城投控股股份有限公司董事会
2026年6月16日
15议案二
上海城投控股股份有限公司关于公司2025年度日常关联交易情况及
2026年度预计日常关联交易的议案
各位股东：
一、上一年度日常关联交易的预计和执行情况
经公司2024年年度股东会审议通过，公司2025全年预计发生日常关联交易16691万元，实际发生10225万元，主要情况如下：
单位：万元关联交易类别关联人上年预计金额上年实际发生金额
上海城投（集团）有限公司及
7681.004401.00
下属单位
上海东荣房地产开发有限公司800.00-向关联人提供劳务上海诚鼎华建投资管理合伙企
10.006.00业（有限合伙）上海诚鼎创富投资管理有限公
20.0020.00
司
上海城投（集团）有限公司及
向关联人提供租赁300.00326.00下属单位
16上海诚鼎华建投资管理合伙企
50.0039.00业（有限合伙）
上海海桐合创科技有限公司-71.00上海诚鼎创富投资管理有限公
100.0079.00
司
上海城投（集团）有限公司及
接受关联人提供的租赁950.001027.00下属单位
上海城投（集团）有限公司及
6510.002979.00
下属单位接受关联人的劳务上海建科咨询集团股份有限公
120.001277.00
司
国泰海通证券股份有限公司150.00-
合计16691.0010225.00
上海城投（集团）有限公司及额度不超过人
接受关联人的财务资助67.90亿元下属单位民币100亿元
二、本次日常关联交易预计金额和类别
由于业务经营需要，2026年度仍将发生日常关联交易事项，为了在提高运营效率和经济效益的同时确保公司规范运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和公司
《关联交易管理制度》的规定，对公司2026年度主要日常关
17联交易项目进行预计，公司2026年度预计发生日常关联交
易19934万元，本年年初至2月末，累计发生470万元，具体情况如下（注：“本年年初至2026年2月末与关联人累计已发生的交易金额”为暂估金额，未经审计，最终以审计数据为准）：
单位：万元本年年初至占同类业2026年2月关联交本次预计上年实际占同类业务关联人务比例底与关联人累
易类别金额发生金额比例（％）
（%）计已发生的交易金额
上海城投（集团）有
12223.0024.34%-4401.0011.25%
限公司及下属单位向关联上海诚鼎华建投资管人提供理合伙企业（有限合10.000.02%-6.000.02%劳务伙）上海诚鼎创富投资管
25.000.05%-20.000.05%
理有限公司
向关联上海城投（集团）有
400.001.20%26.00326.000.86%
人提供限公司及下属单位
18租赁上海诚鼎华建投资管理合伙企业（有限合---39.000.10%伙）上海海桐合创科技有
150.000.45%28.0071.000.19%
限公司上海诚鼎创富投资管
110.000.33%16.0079.000.21%
理有限公司接受关
联人提上海城投（集团）有
2300.00100.00%280.001027.00100.00%
供的租限公司及下属单位赁
上海城投（集团）有
3516.000.34%-2979.000.25%
接受关限公司及下属单位联人的上海建科咨询集团股
劳务份有限公司及下属单1200.000.11%120.001277.000.11%位
合计19934.00-470.0010225.00-接受关额度不超
联人的上海城投（集团）有
过人民币30.78%-67.90亿元16.08%财务资限公司及下属单位
130亿元
助
注：1.2026年度日常关联交易额度授权有效期为自2025年年度
19股东会表决通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。
2.公司2026年预计接受关联人财务资助金额较2025年实际发生
金额有所增加系预计未来业务可能增加所致。
三、与上海城投集团财务有限公司的关联交易情况交易类别2025年预估每日最高金额2025年实际发生额2026年预估每日最高金额向关联人贷款日均余额不超过20亿元日均余额为0亿元日均余额不超过20亿元
在关联人存款日均余额不超过20亿元日均余额为9.14亿元日均余额不超过20亿元
注：公司与上海城投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）
签署了《金融服务协议》，协议约定由财务公司为公司提供相关金融服务，协议有效期为3年。详见《关于公司与上海城投集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2023-009），上述议案先后经公司第十届董事会第三十次会议和公司2022年年度股东会审议通过。
四、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
1.上海城投(集团)有限公司
统一社会信用代码：91310000132211037N
成立时间：1992年07月21日
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路500号
法定代表人：杭迎伟
注册资本：5000000万元人民币
经营范围：城市建设和公共服务投资，市场营销策划，项目投资与资产管理，实业投资，股权投资，自有设备租赁，投资咨询，管理咨询，房地产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】截至2025年12月31日上海城投(集团)有限公司总资
20产87268545.43万元，净资产38952685.16万元，2025年
1-12月营业收入4770006.59万元，净利润112756.11万元，
资产负债率55.36%。
2.上海城投集团财务有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1K4GFB8Y
成立时间：2019年12月25日
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路500号39层
法定代表人：王韬
注册资本：100000万元人民币经营范围：许可项目：非银行金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至2025年12月31日，上海城投集团财务有限公司的资产总额为1715435.77万元，负债总额为1589979.41万元，全年营业收入25043.92万元，实现拨备前营业利润
10144.90万元，税后利润7229.05万元。
3.上海诚鼎创富投资管理有限公司
统一社会信用代码：913101053243416296
成立时间：2014年12月31日
住所：上海市虹口区吴淞路130号1201室
法定代表人：陈智海
注册资本：1600万元人民币
21经营范围：投资咨询、投资管理。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2025年12月31日，上海诚鼎创富投资管理有限公司总资产3895.07万元，净资产3468.79万元，2025年1-
12月营业收入1941.62万元，净利润260.46万元，资产负债
率10.94%。
4.上海诚鼎华建投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310109MA1G5NJQ70
成立时间：2019年05月09日主要经营场所：上海市虹口区东大名路391-393号（单号）4层（集中登记地）
执行事务合伙人：上海沃土投资管理有限公司
出资额：500万元人民币
经营范围：投资咨询、投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2025年12月31日，上海诚鼎华建投资管理合伙企业（有限合伙）总资产835.64万元，净资产787.41万元，2025年1-12月营业收入485.49万元，净利润50.18万元，
资产负债率5.77%。
5.上海建科咨询集团股份有限公司
统一社会信用代码：913100007397542650
成立时间：2002年05月29日
住所：上海市徐汇区宛平南路75号
22法定代表人：王吉杰
注册资本：40986万元人民币
经营范围：许可项目：检验检测服务；建筑智能化系统设计；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；工程管理服务；信息技术咨询服务；环保咨询服务；环境保护监测；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2025年9月30日，上海建科咨询集团股份有限公司总资产563648.02万元，净资产390548.82万元，2025年
1-9月营业收入301836.79万元，净利润10518.34万元，资
产负债率30.71%。
6.上海海桐合创科技有限公司
统一社会信用代码：91310110MAE5LDUK10
成立时间：2024年11月13日
住所：上海市杨浦区国权北路1566弄9号101室
法定代表人：叶青
注册资本：1000万元人民币
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；创业空间服务；信息技术咨询服务；科技中介服务；工程管理服务；机械设备销售；
23通讯设备销售；电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；
第一类医疗器械销售；企业管理咨询；企业形象策划；企业管理；财务咨询；市场营销策划；商务秘书服务；礼仪服务；
会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2025年12月31日，上海海桐合创科技有限公司总资产2972.36万元，净资产1827.98万元，2025年1-12月营业收入37.81万元，净利润-363.54万元，资产负债率38.50%。
（二）与上市公司的关联关系
城投集团是公司控股股东，城投集团及其控股子公司属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）
项及第（二）项规定的关联关系情形。
上海城投集团财务有限公司亦是城投集团控股子公司，属于上述关联关系情形。
公司关联自然人兼任上海诚鼎创富投资管理有限公司、
上海诚鼎华建投资管理合伙企业（有限合伙）、上海建科咨询
集团股份有限公司、上海海桐合创科技有限公司的董事或高管，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款
第（三）项规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约，未发
24生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。
五、定价政策和定价依据
关联交易价格的定价原则：根据行业特点，有政府指导价的，根据政府指导价确定；没有政府指导价的，参照市场或同行业价格水平确定；满足交易双方合理的生产经营成本和收益要求。
上海城投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）向公司及控股子公司发放的贷款的利率不高于中国人民银行
统一颁布的同期同类贷款的贷款市场报价率（LPR），且不高于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次贷款利率，也不高于城投集团及其成员单位同期在财务公司同类贷款的贷款利率。
财务公司吸收公司及控股子公司存款的利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率且不低于
国内其他金融机构向公司提供的同期同档次存款利率，也不低于城投集团及其成员单位同期在财务公司同类存款的存款利率。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方因项目委托管理、项目代建管理、物
业管理、办公楼租赁、提供劳务等业务形成了日常持续性关联交易。其中主要的交易涉及了房地产开发、项目管理等专业领域，采用关联交易模式是为了提高业务服务质量及项目
25管理水平。
上述关联交易由于交易双方秉承满足合理的生产经营
成本、收益和互惠互利、诚信交易的原则，并能严格执行相关协议，因此，不存在损害公司利益的情况。上述关联交易确保了公司主营业务的健康稳定发展。
七、关联交易的审议程序及事后报告程序
1.审议程序
公司于2026年3月26日召开独立董事专门会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易情况及2026年度预计日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。同日，公司召开第十一届董事会第三十一次会议，以5票同意（关联董事回避表决）、0票反对、0票弃权审议通过了上述议案。关联董事张辰先生、任志坚先生、范春羚女士、王锋先生回避表决。
上述关联交易尚需获得股东会批准，关联股东城投集团将回避表决。
2.事后报告程序
（1）公司董事会在本议案明确的关联交易额度和内容
的前提下，授权公司经营层进行日常经营中的持续性关联交易。
（2）公司董事会根据符合《证券法》规定的会计师事务
所出具的年度审计报告，在下一年度股东会上对2026年度发生的日常关联交易情况作出说明和报告。
26（3）公司董事会在定期报告中对日常关联交易执行情况进行披露。
（4）公司与关联方之间发生的超出上述关联交易范围
的关联交易行为，按照有关法律法规的规定执行。
以上议案请各位股东予以表决。
上海城投控股股份有限公司董事会
2026年6月16日
27议案三
上海城投控股股份有限公司公司2025年度利润分配预案
各位股东：
截至2025年12月31日，城投控股母公司财务报表中未分配利润为8637213734.79元。经董事会决议，公司2025年年度利润分配预案如下:公司拟以实施权益分派股权登记日总股本扣减公司回
购专用证券账户中的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.40元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。
本年度不进行资本公积转增股本。
截至2025年12月31日，公司总股本2504500768股，公司回购专用证券账户中的股份数为12700000股，以此计算合计拟派发现金红利99672030.72元（含税）。本年度公司现金分红金额（不含已实施的股份回购金额）占合并报表
中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为34.45%。本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额59855993.00元（不含交易费用），现金分红和回购金额合计159528023.72元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为55.14%。
如在股东会表决通过本议案起至实施权益分派股权登
记日期间，公司总股本或者回购专用证券账户中股份数发生
28变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并
将另行公告具体调整情况。
本年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》中关于现金分红
政策的相关规定，不触及《上海证券交易所股票上市规则》中规定的可能被实施其他风险警示的情形。
本年度利润分配预案综合考虑了公司经营情况和未来
资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及生产经营等产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
以上议案请各位股东予以表决。
上海城投控股股份有限公司董事会
2026年6月16日
29议案四
上海城投控股股份有限公司关于公司2026年度直接融资计划的议案
各位股东：
为满足公司生产经营、项目建设、未来投资发展及还本
付息等需求，公司及所属子公司拟通过发行债券、中期票据等多种渠道进行直接融资。具体情况如下：
一、融资方式
包括但不限于信托融资、售后回租业务、发行公司债券、
企业债券、中期票据、北京金融资产交易所债权融资计划、
非金融企业债务融资工具、保险资金债权投资计划、资产证券化（包括但不限于 CMBS、REITs、类 REITs、ABS）、其他私募金融工具等方式。
二、融资额度
根据公司经营情况及未来投资发展需要，预计新增发行总规模不超过200亿元。
三、担保方式
如若融资方案涉及担保方式，主要提供以下方式：
1、由公司及所属控股子公司实物资产和股权资产提供
抵押担保；
2、由公司或全资子公司置地集团为所属控股子公司提
30供信用担保；
3、法律、法规允许的其他方式提供担保。
四、融资主体范围
公司及子公司（包括已设及新设的）
五、融资用途
包括但不限于项目建设、补充流动性营运资金及偿还债务等。
六、决议有效期本次发行决议的有效期为自公司股东会表决通过之日起12个月。
七、授权事项以上议案请各位股东予以表决。提请股东会同意董事会授权公司总裁办公会，根据公司需要和市场条件，确定和实施发行直接融资工具的具体方案，包括但不限于：确定发行方案如发行品种、发行时间、发行额度、发行期限、批次结
构、资金用途等；起草、修改、签署并向有关部门或机构提
交各项与发行有关的申请、报告或材料；决定并聘请参与本
次发行的相关中介机构；办理必要的手续，进行相关的信息披露；根据法律规定和监管机构的审核意见对本次发行的具体条件及相关发行方案进行修订和调整等。
上海城投控股股份有限公司董事会
2026年6月16日
31议案五
上海城投控股股份有限公司关于2026年度公司及子公司综合授信的议案
各位股东：
为满足公司日常经营与项目建设的资金需求，公司及所属子公司拟通过银行、信托等多种渠道进行融资。2026年度，公司拟向建设银行等21家银行申请短期授信合计192亿元，以银行贷款、委托贷款、保函、票据等融资方式，满足公司及所属子公司短期资金需求。具体情况如下：
单位：万元序号授信银行授信额度担保方式
1建设银行上海分行250000信用
2工商银行上海分行200000信用
3农业银行上海分行200000信用
4中国银行上海分行200000信用
5交通银行上海分行100000信用
6邮储银行上海分行100000信用
7浦发银行上海分行100000信用
8上海银行营业部100000信用
9北京银行上海分行100000信用
10招商银行上海分行50000信用
11江苏银行上海分行50000信用
12南京银行上海分行50000信用
3213兴业银行上海分行50000信用
14上海农村商业银行50000信用
15华夏银行上海分行50000信用
16光大银行上海分行50000信用
17平安银行上海分行50000信用
厦门国际银行上海分
1850000信用
行
19中信银行上海分行50000信用
20浙商银行上海分行50000信用
21大新银行上海分行20000信用
小计1920000以上议案请各位股东予以表决。提请股东会授权董事长在上述额度范围内，根据公司实际资金需求状况，具体批准办理相关融资事宜。授信期限为自股东会表决通过之日起12个月。
上海城投控股股份有限公司董事会
2026年6月16日
33议案六
上海城投控股股份有限公司关于2026年度预计提供对外担保的议案
各位股东：
为确保公司生产经营持续、稳健发展，满足公司及子公司的融资需求，2026年度公司及所属子公司拟对其所属子公司提供信用担保额度合计不超过104.05亿元，公司部分子公司拟对购房客户提供阶段性担保额度合计不超过130亿元。
一、担保情况概述
（一）为所属子公司提供的担保
为推进项目开发建设，拓宽融资渠道，公司及所属子公司拟为部分公司所属子公司开具银行保函、开展融资等提供
担保不超过104.05亿元，其中，为资产负债率超过70%的子公司提供的担保额度不超过670000万元，为资产负债率不超过70%的子公司提供的担保额度不超过370500万元，具体如下：
34单位：万元
担保方持股担保额度占上被担保方最近一截至目前担预计担保担保预计有是否关是否有保方被担保方比例（含直市公司最近一期资产负债率保余额额度效期联担保反担保接和间接）期净资产比例
一、为控股子公司提供的担保
（一）资产负债率超过70%的子公司上海城投控股股份有上海城投置地（香
100%163.32%30000400001.91%否否限公司港）有限公司上海城投控股股份有上海城展置业有限
90%112.27%02000009.51%否否
限公司及子公司公司上海城投控股股份有上海城鸿置业有限
100%113.32%01000004.75%公司股东会否否
限公司及子公司公司表决通过之上海城投控股股份有上海馨伴寓置业有
80%88.27%72001000004.75%日起12个月否否
限公司及子公司限公司上海城投控股股份有上海丰启置业有限
100%81.47%1500001500007.13%否否
限公司及子公司公司上海城投控股股份有上海城投置地（集
100%78.77%185800800003.80%否否限公司团）有限公司
小计37300067000031.85%
（二）资产负债率不超过70%的子公司上海城投控股股份有上海城投控股投资
100%42.79%118700*35000016.64%公司股东会否否
限公司及子公司有限公司表决通过之上海城投控股股份有上海城旭置业有限
100%66.97%080000.38%日起12个月否否
限公司及子公司公司
35上海城投控股股份有上海露香园建设发
100%63.95%020000.10%否否
限公司展有限公司上海城投控股股份有黄山山海置业有限
70%68.04%10500105000.49%否否
限公司及子公司公司
小计12920037050017.61%
合计502200104050049.46%注：公司实际为上海城投控股投资有限公司发行的“西部-上海城投控股商业物业1期绿色资产支持专项计划（助力“双一流”建设高校）”的优先级资产支持证券提供11.87亿元担保。
36在年度预计担保额度范围内，各公司（授权期限内合并范围内的子公司）的担保额度可以按照实际情况内部调剂使用，其中，调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会审议时
资产负债率为70%以上的子公司获得额度。
（二）为购房客户提供的阶段性担保根据金融机构住房按揭贷款相关政策和房地产开发企业的商业惯例，公司部分所属子公司拟为购买其所开发建设的房产项目的合格银行按揭贷款客户提供阶段性担保，担保额度不超过130亿元。
37二、被担保人具体情况
（一）公司所属子公司
单位：万元主要财务指标被担保人注册持股预计担保注册资本主营业务范围截至2025年12月31日2025年名称地点比例额度总资产总负债净资产营业收入净利润上海城投置地（香港）香港79/68784112339-435550-2522100%40000有限公司
上海露香园房地产开发，房地产经纪，房地产营销策建设发展有上海市720000划，停车场管理服务，物业管理，建筑装2126376135976376661363229654616100%2000限公司饰工程等
房地产开发经营，建设工程施工，停车场上海城旭置
上海市248000服务；物业管理；园林绿化工程施工；建7498495021632476860-314100%8000业有限公司筑装饰材料销售；酒店管理
房地产开发，房地产经纪，房地产营销策上海城展置
上海市40000划，停车场管理服务，物业管理，建筑装432832485937-5310518700-1685790%200000业有限公司饰工程等
上海城鸿置房地产开发经营，物业管理，停车场管上海市20000170010192662-226523994-3855100%100000
业有限公司理，会务服务，商务咨询房地产开发经营；第一类增值电信业务；
上海馨伴寓
第二类增值电信业务；本市范围内公共租
置业有限公上海市28000141922125281166412513-466280%100000
赁住房的建设、租赁经营管理；工程管理司服务；技术服务；物业管理；住房租赁等上海丰启置
上海市26624房地产开发经营等30112224533955783433176873100%150000业有限公司
黄山山海置安徽省房地产开发经营、建设工程设计、施工、
5000012559985454401451496-455970%10500
业有限公司黄山市住宿、餐饮服务、非居住房地产租赁等
38上海城投置地（集团）上海市250000房地产开发经营；建设工程监理等44932233539375953848778104-17628100%80000有限公司上海城投控
实业投资，投资管理，创业投资，投资咨股投资有限上海市1250002920051249401670654541-4091100%350000询，企业管理投资，经济信息咨询公司
39（二）购房客户
购房客户为购买公司所属子公司开发建设的房产项目的合格银行按揭贷款客户。
三、担保协议的主要内容上述预计担保额度自股东会表决通过之日起生效。担保事项尚未与相关方签订担保协议，公司及所属子公司将根据实际经营情况和金融机构要求在审定的担保额度范围内办
理担保事宜，具体担保金额、担保期限等事项以实际签署的协议为准。
四、公司累计对外担保情况
截至2025年12月31日，公司所属子公司为购房客户提供的阶段性担保余额为89.59亿元。
截至本次年报披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额为77.18亿元，均为公司对控股子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为36.69％。
公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，也不存在担保逾期事项。
以上议案请各位股东予以表决。
上海城投控股股份有限公司董事会
2026年6月16日
40议案七
上海城投控股股份有限公司关于公司与城投集团财务公司签订金融服务协议暨关联交易的议案
各位股东：
公司拟与关联方上海城投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，本次交易构成上市公司关联交易。具体情况报告如下：
一、本次交易概述
财务公司拟向公司及下属控股子公司提供存款、贷款、结算及财务公司行业监管部门批准的可从事的其他金融服务，公司拟与财务公司签订《金融服务协议》，协议有效期三年。
二、关联方介绍
（一）关联关系
上海城投集团财务有限公司由上海城投（集团）有限公司（以下简称“城投集团”）、上海城投控股股份有限公司、
上海城投资产管理（集团）有限公司（以下简称“资产集团”）
共同出资设立，其中，城投集团股权占比60%，公司股权占比20%，资产集团股权占比20%。财务公司与本公司的控股股东均为城投集团，财务公司为本公司关联方。
（二）关联人基本情况
41公司名称：上海城投集团财务有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：上海市浦东南路500号39层
法定代表人：王韬
注册资本：人民币10亿元
经营范围：（一）吸收成员单位存款；（二）办理成员单
位贷款；（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理成员单位
资金结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、
非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（六）
从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑。
最近一期主要财务指标：截至2025年12月31日，财务公司的资产总额为171.5亿元，负债总额约为159亿元。
2025年财务公司营业收入2.5亿元，实现拨备前营业利润
1.01亿元，税后利润0.72亿元。
三、原协议执行情况本年度至今（截至2月上一年度（2025年）
末）年末财务公司吸收存款
1584215.22万元1292771.51万元
余额年末财务公司发放贷款
420045.58万元415155.79万元
余额上市公司在财务公司最
4233472.13万元4075002.29万元
高存款额度年初上市公司在财务公
86381.38万元162219.51万元
司存款金额
42年末上市公司在财务公
162219.51万元60511.91万元
司存款金额上市公司在财务公司最
321911.25万元266464.67万元
高存款金额上市公司在财务公司存
0.10%-1.30%0.10%-0.85%
款利率范围上市公司在财务公司最
1045077.33万元1051788.52万元
高贷款额度年初上市公司在财务公
0万元0万元
司贷款金额年末上市公司在财务公
0万元7036万元
司贷款金额上市公司在财务公司最
0万元7036万元
高贷款金额上市公司在财务公司贷
0%-0%2.65%-2.65%
款利率范围
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
公司拟与财务公司签署新一轮《金融服务协议》，协议的主要内容如下：
（一）协议签署方
分别为公司（甲方）及财务公司（乙方）。
（二）协议期限
本协议生效的前提条件：甲、乙双方有权机构批准，同意签署本协议。本协议经甲、乙双方授权代表签字盖章后生效，有效期三年。
（三）服务内容及定价
1.存款服务
（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存
43款、定期存款、通知存款、协定存款等；
（2）乙方吸收甲方存款的利率适用存入时乙方的挂牌利率，或经双方协商确认的利率，该利率原则上应不低于甲方能从其他国内金融机构获得的同期同类存款利率。该利率须同时满足中国人民银行对存款利率的管理规定和指导原则；
（3）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方发出支付指令时及时足额履行支付义务。乙方无特殊原因未能按时足额履行支付义务的，甲方有权终止本协议。
2.贷款服务
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方
经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他形式的资金融通业务；
（2）乙方向甲方发放的贷款利率原则上应不高于国内其他金融机构向甲方发放的同期同类贷款利率；
（3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
3.结算服务
（1）乙方根据甲方指令提供资金结算服务，以及与结算相关的辅助业务；
（2）乙方为甲方提供结算服务的收费标准不高于国内金融机构向甲方提供同等业务的费用水平；
（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，
44满足甲方结算需求。
4.其他金融服务
（1）在财务公司行业监管部门批准的经营范围内为甲
方提供非融资性保函、委托贷款、票据贴现、财务和融资顾问等其他金融服务。
（2）乙方为甲方提供其他金融服务的收费标准不高于国内金融机构向甲方提供同等业务的费用水平。
（四）交易限额
1.乙方向甲方提供的贷款余额不超过甲方上年末合并报
表经审计净资产的50%；
2.其余业务余额不超过甲方上年末合并报表经审计总资产的50%。
五、风险评估及管控措施
为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司开展金融业务的风险，保障资金安全，公司制定了《上海城投控股股份有限公司关于与上海城投集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》，成立风险预防处置领导工作组，建立金融业务风险报告机制，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具财务公司风险评估报告。
六、本次关联交易的目的和对公司的影响本次关联交易有利于优化公司及控股子公司的债务结构，提高公司资金使用效率，降低融资成本和融资风险。财务公司受国家金融监督管理总局及中国人民银行监管，在获45准范围内，按其运营要求提供服务，客户仅限于成员单位，
财务公司风险相对可控。财务公司向公司所提供的贷款业务都将按照市场化的原则进行，不会违背公平、公正的原则。
本次交易对公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。
以上议案请各位股东予以表决。
上海城投控股股份有限公司董事会
2026年6月16日
46议案八
上海城投控股股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）自2021年起为公司提供年度财务报表及内部控制审计相关服务，作为主审会计师事务所，天职国际符合《中华人民共和国证券法》相关规定，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，坚持独立、公正、客观、公允的原则，遵守职业道德，有效维护股东利益。
天职国际对公司2025年度财务报表进行了审计，主要内容包括2025年度资产负债表、利润表、现金流量表、所有
者权益变动表以及相关财务报表附注等，同时对公司内部控制有效性进行了审计。在2025年度的审计工作中，天职国际根据公司的实际经营情况，与公司进行了充分沟通，具有良好的职业操守和执业水平，能够按照年度审计工作的计划完成审计工作，能独立对上市公司财务和内部控制状况进行审计，满足上市公司年报审计及内控审计的要求，符合上市公司年度审计工作所需的专业胜任能力及投资者保护能力。
为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务
报表审计及内部控制审计机构，聘期一年。具体情况如下：
47一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域，组织形式为特殊普通合伙。
截至2025年12月31日，天职国际合伙人90人，注册会计师1016人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师403人。
天职国际2024年度经审计的收入总额25.01亿元，审计业务收入19.38亿元，证券业务收入9.12亿元。2024年度上市公司审计客户154家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热
力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓
储和邮政业等，审计收费总额2.30亿元，本公司同行业上市公司审计客户5家。
2.投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足
额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于30000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。
3.诚信记录
48天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处
罚1次、监督管理措施10次、自律监管措施8次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施11次、自律监管措施4次和纪律处分4次，涉及人员39名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。
（二）项目信息
1.基本信息
公司2025年年度报告项目的项目合伙人、签字注册会
计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师：叶慧，2006年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2006年开始在天职国际执业，2023年开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告8家，复核上市公司审计报告3家。
签字注册会计师1：何颢，2024年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2024年开始在天职国际执业，从事证券服务业务13年，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家。
签字注册会计师2：田梅，2022年成为注册会计师，2020年开始从事上市公司审计，2022年开始在天职国际执业，
2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家。
项目质量控制复核人：郭海龙，2014年成为注册会计师，
2004年开始从事上市公司审计，2014年开始在天职国际执
49业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公
司审计报告10家，复核上市公司审计报告3家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近
三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等均不存在可能影响独立性的情形。
4.审计费用
公司2025年度财务报表审计费用为150万元，内部控制审计费用为40万元，费用合计为人民币190万元。在全面评估公司2026年审计范围及工作量的基础上，2026年度公司年度财务报表及内部控制审计费用较2025年度有所上涨，共计200万元（其中财务报表审计费用160万元，内部控制审计费用40万元）。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见公司于2026年3月26日召开第十一届董事会审计委员
会第十五次会议，会议审议通过并同意续聘天职国际为公司
2026年度审计机构。审计委员会认为，天职国际为公司提供
50审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，表现了
良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年年报审计相关工作。为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作，审计委员会同意续聘会计师事务所并将相关议案提交董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况公司于2026年3月26日召开第十一届董事会第三十一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天职国际为公司2026年度审计机构并提交公司股东会表决。
（三）生效日期本次聘任会计师事务所事项自股东会通过之日起生效。
以上议案请各位股东予以表决。
上海城投控股股份有限公司董事会
2026年6月16日
51议案九
上海城投控股股份有限公司关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理办法》的议案
各位股东：
为进一步完善公司董事和高级管理人员薪酬管理体系，建立科学的董事和高级管理人员薪酬分配机制和激励约束机制，现对原办法进行修订，具体如下：
一、修订理由
根据《上市公司治理准则》要求和公司内部治理规范化要求，对原《高级管理人员薪酬管理办法》中相关未尽内容进行了补充完善。
二、主要修订内容
本次修订主要包括以下几个方面：
1.将董事纳入原高级管理人员薪酬管理办法范畴。
2.对董事和高级管理人员薪酬结构、标准、兑现以及止
付追索机制进行了优化调整。
具体修订内容详见附件。
以上议案请各位股东予以表决。
上海城投控股股份有限公司董事会
2026年6月16日
52附件：
上海城投控股股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理办法
第一章总则
第一条目的为进一步规范上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学的董事和高级管理人员薪酬分配机制和激励约束机制，强化业绩导向，实现薪酬水平适当、结构合理、管理规范、监督有效的收入分配格局，根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的相关规定，特制定本办法。
第二条适用对象公司董事和高级管理人员的薪酬管理适用本办法。本办法所称董事包括非独立董事和独立董事；高级管理人员指总
裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及根据《公司章程》规
定的应认定为高级管理人员的其他人员。党委书记、专职党委副书记、纪委书记、工会主席参照高级管理人员薪酬管理执行。
第三条基本原则
1.坚持业绩导向和风险约束相结合的原则。按照法人治
理结构要求，完善薪酬与经营业绩链接机制，全面反映董事和高级管理人员履行经济责任、政治责任、社会责任的考核
评价体系及责权利相统一的激励和约束机制，增强企业发展
53活力。
2.坚持统筹兼顾和科学管理相结合的原则。推进董事和
高级管理人员任期制契约化管理和薪酬制度改革，进一步完善董事、高级管理人员与职工之间的合理工资收入分配关系，加快实现董事、高级管理人员薪酬的市场对标。
第四条管理权责公司薪酬与考核委员会负责公司董事和高级管理人员
薪酬管理制度、方案的制定。公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
第二章薪酬结构与标准
第五条薪酬结构薪酬是指从企业获得的各类薪酬的税前总收入。
（一）董事会成员薪酬在公司担任高级管理人员或其他全职职务的非独立董事，其董事职务不单独领取董事津贴等薪酬。兼任公司高级管理人员的，其薪酬按高级管理人员薪酬标准执行。兼任其他全职职务的，按其所任职务领取薪酬。
不与本公司签订劳动合同且除董事以外不在本公司担
任其他职务的非独立董事，不在本公司领取薪酬。
独立董事除独立董事津贴外不再领取其他薪酬或费用。
（二）高级管理人员薪酬
高级管理人员的薪酬一般由基本年薪、绩效年薪、任期
激励收入三部分构成，可结合实际增设嘉奖。
54其中，基本年薪是根据岗位职责并综合个人资历、市场
对标等因素确定的年度基本收入。
绩效年薪是按照年度考核结果兑现的收入，绩效年薪标准占比原则上不低于年薪总水平（基本年薪+绩效年薪）标准的60%。
任期激励收入是按照任期考核结果兑现的收入，一轮任期一般为三年。任期激励收入水平原则上不低于年薪总水平标准的20%。
嘉奖是根据年度综合评价或重点任务完成情况确定的一次性奖励收入。
第六条薪酬标准
公司董事、高级管理人员的薪酬标准根据公司所在行业
水平、个人岗位职责、职工平均工资水平和职工人数等因素
综合确定，按经理层任期制和契约化管理要求执行。
第三章薪酬兑现与发放
第七条薪酬兑现依据公司薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员开
展个人年度经营业绩考核和个人任期经营业绩考核，并按考核结果制定薪酬方案。个人任期经营业绩考核期限一般为三年，个人年度经营业绩考核每年度开展。
第八条薪酬兑现与发放
独立董事津贴发放期限为自股东会通过后一年，发放形式为按月发放。
高级管理人员的基本年薪根据核定标准，平均分摊到当
55年的12个月发放。
绩效年薪根据公司年度综合考核结果和个人经营业绩
考核结果兑现并实行递延支付，递延支付期限为3年。高级管理人员绩效年薪在经年度考核后，次年起按6:2:2的比例分三期支付；绩效年薪支付间隔期为12个月。
绩效年薪兑现标准=个人绩效年薪标准×实际工作月数
/12×年度综合考核得分/100。
任期激励收入根据任期考核结果兑现并实行锁定期，锁定期为3年，可在任期结束后第四年，根据任期考核结果分期或一次性兑现。因本人原因任期未满的，不实行任期激励。
第四章福利性待遇
第九条社保及公积金
在公司任职领取薪酬的董事、高级管理人员享受的符
合规定的福利性待遇，一并纳入薪酬体系管理。除以下所列福利性待遇外，原则上不得在所属企业领取其他福利性货币收入。
（一）社保及公积金
公司按照国家和上海市有关规定缴纳基本养老保险、
基本医疗保险和住房公积金。根据公司经营情况，可以在制度规定内为公司董事、高级管理人员缴纳补充医疗报销
、补充住房公积金等。缴费比例不得超过国家和上海市统一规定的标准。
（二）企业年金
56根据公司经营情况，可以按照国家和上海市有关规定
为公司董事、高级管理人员缴纳企业年金。缴费比例不得超过国家和上海市统一规定的标准。当期缴费计入董事、高级管理人员年金个人账户的最高额不得超过国家和上海市有关规定。
（三）津补贴
上下班交通补贴、通讯费及夏季高温津贴等津补贴按照本市及公司有关规定执行。
第五章其他事项
第十条止付追索
业绩弄虚作假的，除按照有关法律、法规处理外，追缴多支付的薪酬，追究相关人员责任。
经巡视、巡查、审计等发现提供的财务数据和相关支
撑性材料存在偏差，导致考核结果和薪酬分配影响重大的，追索扣回已付的相应薪酬。
履职中因违法违规对公司造成资产和经济损失的，追回相应期限内已发放的部分或全部绩效年薪和任期激励收入，止付未支付部分或全部薪酬。
存在违反规定擅自取酬、兼职取酬、享受福利性待遇
等行为的，依照有关规定给予处罚，并追回违规所得。受到违纪违法处理的，减发或不发放绩效年薪和任期激励收入，追索扣回超发部分。
涉嫌违纪违法接受审查调查的，应按照国家和本市相关规定暂缓或停止支付有关薪酬。
57上述追索扣回适用于已退休的董事和高级管理人员。
第十一条其他规定
1.公司必须保证会计信息的真实性，确保业绩考核的公平公正。
2.公司董事、高级管理人员按规定进行收入申报，不得瞒报收入。公司董事、高级管理人员在下属全资、控股、参股公司兼职或在本公司外的其他单位兼职的，不得在兼职公司（单位）领取工资、奖金、津贴等任何形式的报酬。
3.公司董事、高级管理人员因岗位变动调离公司的，自
下发职务调整通知文件次月起，除按照当年实际工作月数计提的绩效年薪外，不得在原公司继续领取薪酬，工资关系不得保留在原公司。
4.公司董事、高级管理人员因工作变动离开原岗位但工
资关系经审批同意保留在原公司的，自任免通知文件下发次月起，其工资收入参考本公司同岗位人员薪酬确定。
5.公司董事、高级管理人员达到法定退休年龄退休，按
照规定领取养老金的，除按照当年实际工作月数计提的绩效年薪外，不得在原公司继续领取薪酬。
6.公司董事、高级管理人员的薪酬应计入工资总额，在
企业成本中列支。公司董事、高级管理人员离任后，其薪酬方案和考核兑现个人收入的原始资料至少保存15年。
第六章附则
第十二条本办法由公司董事会薪酬和考核委员会负责解释。
第十三条本办法未尽事宜按照国家、本市和公司有关规定
58执行。
第十四条本办法自公司股东会审议通过之日起实施，凡过
去文件规定与本办法不一致的，以本办法为准。
59议案十
上海城投控股股份有限公司关于公司2026年度董事薪酬方案的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》《董事和高级管理人员薪酬管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，拟定了2026年度董事薪酬方案，具体如下：
一、适用对象公司董事
二、适用期限董事薪酬方案自股东会审议通过之日起至新的薪酬方案通过之日止。
三、薪酬方案
1、非独立董事
在公司担任高级管理人员或其他全职职务的非独立董事，其董事职务不单独领取董事津贴等薪酬。兼任公司高级管理人员的，其薪酬按高级管理人员薪酬标准执行。兼任其他全职职务的，按其所任职务领取薪酬。
不与本公司签订劳动合同且除董事以外不在本公司担
任其他职务的非独立董事，不在本公司领取薪酬。
2、独立董事
独立董事津贴标准为人民币（税前）15万元/人/年。发
60放期限为自股东会通过后一年，发放形式为按月发放。除上
述津贴和履行职责所必需支付的费用外，独立董事不再从公司取得额外的、未予披露的其他利益。
四、其他说明
1、上述薪酬均为税前金额，所涉及的个人所得税均由公
司统一代扣代缴。
2、公司为董事履行职务提供必要的支持。
3、董事薪酬方案经公司股东会批准后实施。
以上议案请各位股东予以表决。
上海城投控股股份有限公司董事会
2026年6月16日
61议案十一
上海城投控股股份有限公司关于将已回购股份注销并减少注册资本的议案
各位股东：
公司第十一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于将已回购股份注销并减少注册资本的议案》。公司拟将存放于回购专用证券账户中的12700000股予以注销，并相应减少公司注册资本，具体内容如下：
一、回购股份基本情况公司于2025年8月28日召开第十一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用不低于人民币0.5亿元且不超过人民币1亿元的自有资金及回购专项贷款资金，以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A 股），回购股份实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内。回购股份用途为维护公司价值及股东权益，回购后的股份拟在披露回购结果暨股份变动公告后三年内履行相关程序予以注销。
具体内容详见公司于2025年8月30日、2025年9月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上刊登的《关于以集中竞价方式回购股份的方案》（公62告编号：2025-035）及《关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2025-036）。
截至2025年11月27日，公司已完成本次回购，实际回购公司股份12700000股，占公司总股本的0.51%，回购最高价格4.85元/股，回购最低价格4.44元/股，回购均价4.71元/股，使用资金总额59855993.00元（不含交易费用）。详见公司于2025年11月28日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-046）。
截至目前，前述已回购的股份12700000股存放于公司回购专用证券账户中。
二、回购股份注销原因
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定，以及公司回购股份方案的相关安排，公司回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内履行相关程序予以注销。
为提高公司长期投资价值，切实提高股东的投资回报，公司拟将存放于股份回购专用证券账户中的12700000股股
份予以注销，并相应减少公司注册资本。
三、预计本次回购股份注销后公司股本结构变动情况
本次回购股份注销完成后，公司股份总数将由
2504500768股减少为2491800768股，公司股本变动如下：
单位：股
63股份类别本次注销前股份本次拟注销股份本次注销后股份数
数量数量量有限售条
000
件流通股无限售条
2504500768127000002491800768
件流通股股份总数2504500768127000002491800768
注:以上股本结构变动情况以本次注销回购股份事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、回购股份注销对公司的影响
本次注销回购股份并减少注册资本事项，不会影响公司损益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及投资者利益的情形，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
五、提请事项请各位股东予以表决。提请股东会授权公司经营层按照相关管理规定办理回购股份注销相关手续，并根据注销结果对《公司章程》中涉及注册资本金额、股本总额的条款进行相应修改并办理工商登记备案。
上海城投控股股份有限公司董事会
2026年6月16日
64议案十二
上海城投控股股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东：
为进一步提升公司治理水平，与监管新规及时衔接，完善公司法人治理相关制度，结合公司实际经营情况，拟对《上海城投控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其附件进行修订。现将具体情况汇报如下：
一、本次《公司章程》修订的主要内容
本次《公司章程》的修订不改变章节篇幅和条数，修改内容均严格遵循《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等规定。
1.修订公司注册资本和已发行的股份数
根据公司两轮回购股份注销情况，修订公司注册资本为人民币2491800768元，公司已发行的股份数为
2491800768股。
2.董事会专门委员会更名并修订职责内容为适应公司发展需要，进一步完善法人治理结构，“审计委员会”更名为“审计与风险管理委员会”，扩充委员会人数并增加风险管理职责；“薪酬与考核委员会”更名为“提名、薪酬与考核委员会”，增加提名和任免职能，完善董事和高级
65管理人员的任职管理。根据前述变动情况，全文更改专门委
员会的名称，并在第六章第四节“董事会专门委员会”专章调整相关人数构成和职责内容。
3.修订股东会相关审议条款
按照《上海证券交易所股票上市规则》关于信息披露的
分类和标准，经研究，“资产减值准备计提与核销”属于“应当披露的其他事项”类别，通常根据会计准则以及资产减值测试的情况进行计提，交易所规则并未设定董事会和股东会的审议标准，实操参照公司内部管理制度执行。因此修订第五十一条第（九）款，将“资产减值准备计提与核销”从需要提交股东会审议的交易事项类别移除，同步修订同条第
（十五）款，“应由股东会决定的其他事项”补充“公司相关管理制度规定”。
4.调整董事会独立董事占比和高级管理人员范围
结合公司实际情况，修订第一百一十六条，独立董事占比调整为“不低于三分之一”，与《上市公司独立董事管理办法》相关表述保持一致；修订第十三条、第一百一十七条第
（九）款、第一百四十八条，调整高级管理人员范围，增加
“总工程师”，补充“章程规定的其他人员”和“董事会认定为高级管理人员的其他人员”等表述。
5.优化累积投票制适用情形依据《上海证券交易所上市公司自律监管指第1号——规范运作》的相关规定，修订第九十二条，优化公司选举非
66职工代表董事时，适用差额选举实施累积投票制的情形。
二、《公司章程》附件修订的主要内容
《公司章程》附件包括《上海城投控股股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）和《上海城投控股股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”），前述两项议事规则根据《公司章程》修订情况同步调整涉及条款。
1.《股东会议事规则》主要修订情况
全文更改专门委员会的名称；修订第三十二条，优化公司选举非职工代表董事时，适用差额选举实施累积投票制的情形。
2.《董事会议事规则》主要修订情况
全文更改专门委员会的名称，修订第十二条、第十三条专门委员会的职责内容；修订第四条、第五条，调整董事会独立董事占比、高级管理人员范围，与《公司章程》保持一致；修订第八条，与前述修改衔接，并优化公司基本管理制度和《公司章程》的修改方案制定程序相关表述。
具体内容详见附件修订对比。
以上议案请各位股东予以表决。提请股东会授权公司经营层办理相关工商变更登记和备案事项。
附件：1.《公司章程》修订对比
2.《股东会议事规则》修订对比
673.《董事会议事规则》修订对比
上海城投控股股份有限公司董事会
2026年6月16日
68附件1:
《公司章程》主要修订情况对比修订前修订后
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
2529575634元。2491800768元。
第十三条本章程所称高级管理第十三条本章程所称高级管理
人员是指公司的总裁、副总裁、人员是指公司的总裁、副总裁、
财务总监、董事会秘书。财务总监、董事会秘书、总工程师和本章程规定的其他人员。
第二十一条公司已发行的股份第二十一条公司已发行的股份
数为2529575634股，全部为普数为2491800768股，全部为普通股。通股。
第四十四条审计委员会成员以第四十四条审计与风险管理委
外的董事、高级管理人员执行公员会成员以外的董事、高级管理
司职务时违反法律、行政法规或人员执行公司职务时违反法律、
者本章程的规定，给公司造成损行政法规或者本章程的规定，给失的，连续180日以上单独或者公司造成损失的，连续180日以合计持有公司1%以上股份的股上单独或者合计持有公司1%以东有权书面请求审计委员会向上股份的股东有权书面请求审人民法院提起诉讼；审计委员会计与风险管理委员会向人民法
成员执行公司职务时违反法律、院提起诉讼；审计与风险管理委
行政法规或者本章程的规定，给员会成员执行公司职务时违反公司造成损失的，前述股东可以法律、行政法规或者本章程的规书面请求董事会向人民法院提定，给公司造成损失的，前述股起诉讼。东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
69审计委员会、董事会收到前审计与风险管理委员会、董
款规定的股东书面请求后拒绝事会收到前款规定的股东书面
提起诉讼，或者自收到请求之日请求后拒绝提起诉讼，或者自收起30日内未提起诉讼，或者情到请求之日起30日内未提起诉况紧急、不立即提起诉讼将会使讼，或者情况紧急、不立即提起公司利益受到难以弥补的损害诉讼将会使公司利益受到难以的，前款规定的股东有权为了公弥补的损害的，前款规定的股东司的利益以自己的名义直接向有权为了公司的利益以自己的人民法院提起诉讼。名义直接向人民法院提起诉讼。
…………
第五十一条公司股东会由全体第五十一条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工（一）选举和更换非由职工
代表担任的董事，决定有关董事代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；的报酬事项；
…………
（九）审议公司达到下列标（九）审议公司达到下列标
准之一的交易事项：准之一的交易事项：
…………
上述所称的交易是指：上述所称的交易是指：
1、购买或者出售资产（不包1、购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营及出售产品、商品等与日常经营
相关的资产购买或者出售行为，相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资但资产置换中涉及到的此类资
70产购买或者出售行为，仍包括在产购买或者出售行为，仍包括在内）；内）；
2、对外投资（含委托理财、2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；对子公司投资等）；
3、资产减值准备计提与核3、租入或者租出资产；
销；4、委托或者受托管理资产
4、租入或者租出资产；和业务；
5、委托或者受托管理资产5、赠与或者受赠资产；
和业务；6、债权、债务重组；
6、赠与或者受赠资产；7、签订许可使用协议；
7、债权、债务重组；8、转让或者受让研发项目；
8、签订许可使用协议；9、放弃权利（含放弃优先购
9、转让或者受让研发项目；买权、优先认缴出资权等）；
10、放弃权利（含放弃优先10、经上海证券交易所认定购买权、优先认缴出资权等）；的其他交易。
11、经上海证券交易所认定（十）审议批准第五十二条的其他交易。规定的担保事项；
（十）审议批准第五十二条（十一）审议批准第五十三规定的担保事项；条规定的财务资助事项；
（十一）审议批准第五十三（十二）审议公司在一年内条规定的财务资助事项；购买、出售重大资产超过公司最
（十二）审议公司在一年内近一期经审计总资产30%的事
购买、出售重大资产超过公司最项；
近一期经审计总资产30%的事（十三）审议批准变更募集项；资金用途事项；
（十三）审议批准变更募集（十四）审议股权激励计划
71资金用途事项；和员工持股计划；
（十四）审议股权激励计划（十五）审议法律、行政法和员工持股计划；规、部门规章、本章程和公司相
（十五）审议法律、行政法关管理制度规定应当由股东会
规、部门规章或者本章程规定应决定的其他事项。
当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
发行公司债券作出决议。
第五十五条有下列情形之一第五十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人法》规定人数或者本章程所定人
数的2/3时；数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达（二）公司未弥补的亏损达
实收股本总额1/3时；实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公（三）单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东请求时；司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开（五）审计与风险管理委员时；会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他门规章或者本章程规定的其他情形。情形。
前款第（三）项持股股数按前款第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。股东提出书面要求日计算。
72第五十九条审计委员会向董事第五十九条审计与风险管理委
会提议召开临时股东会，应当以员会向董事会提议召开临时股书面形式向董事会提出。董事会东会，应当以书面形式向董事会应当根据法律、行政法规和本章提出。董事会应当根据法律、行程的规定，在收到提议后10日政法规和本章程的规定，在收到内提出同意或者不同意召开临提议后10日内提出同意或者不时股东会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反董事会同意召开临时股东馈意见。
会的，将在作出董事会决议后的董事会同意召开临时股东
5日内发出召开股东会的通知，会的，将在作出董事会决议后的
通知中对原提议的变更，应征得5日内发出召开股东会的通知，审计委员会的同意。通知中对原提议的变更，应征得董事会不同意召开临时股审计与风险管理委员会的同意。
东会，或者在收到提议后10日董事会不同意召开临时股内未作出反馈的，视为董事会不东会，或者在收到提议后10日能履行或者不履行召集股东会内未作出反馈的，视为董事会不会议职责，审计委员会可以自行能履行或者不履行召集股东会召集和主持。会议职责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。
第六十条……董事会不同意召第六十条……董事会不同意召
开临时股东会，或者在收到请求开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召份的股东向审计与风险管理委
开临时股东会，应当以书面形式员会提议召开临时股东会，应当向审计委员会提出请求。以书面形式向审计与风险管理
73审计委员会同意召开临时委员会提出请求。
股东会的，应在收到请求5日内审计与风险管理委员会同发出召开股东会的通知，通知中意召开临时股东会的，应在收到对原请求的变更，应当征得相关请求5日内发出召开股东会的通股东的同意。知，通知中对原请求的变更，应审计委员会未在规定期限当征得相关股东的同意。
内发出股东会通知的，视为审计审计与风险管理委员会未委员会不召集和主持股东会，连在规定期限内发出股东会通知续90日以上单独或者合计持有的，视为审计与风险管理委员会公司10%以上股份的股东可以不召集和主持股东会，连续90日自行召集和主持。以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十一条审计委员会或股东第六十一条审计与风险管理委
决定自行召集股东会的，须书面员会或股东决定自行召集股东通知董事会，同时向上海证券交会的，须书面通知董事会，同时易所备案。向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发审计与风险管理委员会或出股东会通知及股东会决议公召集股东应在发出股东会通知告时，向上海证券交易所提交有及股东会决议公告时，向上海证关证明材料。券交易所提交有关证明材料。
第六十二条对于审计委员会或第六十二条对于审计与风险管
股东自行召集的股东会，董事会理委员会或股东自行召集的股和董事会秘书将予配合。董事会东会，董事会和董事会秘书将予
74将提供股权登记日的股东名册。配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第六十三条审计委员会或股东第六十三条审计与风险管理委
自行召集的股东会，会议所必需员会或股东自行召集的股东会，的费用由本公司承担。会议所必需的费用由本公司承担。
第六十五条公司召开股东会，第六十五条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或董事会、审计与风险管理委员会
者合计持有公司1%以上股份的以及单独或者合计持有公司1%股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提……出提案。
……
第七十八条股东会由董事长主第七十八条股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或者不持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数的董事共履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股审计与风险管理委员会自东会，由审计委员会召集人主行召集的股东会，由审计与风险持。审计委员会召集人不能履行管理委员会召集人主持。审计与职务或者不履行职务时，由过半风险管理委员会召集人不能履数的审计委员会成员共同推举行职务或者不履行职务时，由过的一名审计委员会成员主持。半数的审计与风险管理委员会……成员共同推举的一名成员主持。
……
第九十二条非职工代表董事候第九十二条非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股选人名单以提案的方式提请股东会表决。东会表决。
75涉及下列情形的，股东会在涉及下列情形的，股东会在
非职工代表董事的选举中应当非职工代表董事的选举中应当
采用累积投票制：采用累积投票制：
（一）公司选举2名以上董（一）公司选举2名以上独事的；立董事的；
（二）公司单一股东及其一（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。在30%以上，股东会选举2名以前款所称累积投票制是指上非独立董事。
股东会选举董事时每一股份拥前款所称累积投票制是指有与应选董事人数相同的表决股东会选举董事时每一股份拥权股东拥有的表决权可以集中有与应选董事人数相同的表决使用。董事会应当向股东公告候权股东拥有的表决权可以集中选董事的简历和基本情况。使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第一百零八条董事应当遵守法第一百零八条董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉董事对公司负有下列勤勉
义务：义务：
…………
（五）应当如实向审计委员（五）应当如实向审计与风
会提供有关情况和资料，不得妨险管理委员会提供有关情况和碍审计委员会行使职权;资料，不得妨碍审计与风险管理
76……委员会行使职权;
……
第一百一十条董事可以在任期第一百一十条董事可以在任期届满以前辞任。届满以前辞任。
董事任期届满未及时改选，董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董或者董事在任期内辞任导致董
事会成员低于法定最低人数的，事会成员低于法定最低人数的，或者独立董事辞任导致董事会或者独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中欠缺会程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，审计委员会成员辞计专业人士，审计与风险管理委任导致审计委员会成员低于法员会成员辞任导致其成员低于
定最低人数，或者欠缺会计专业法定最低人数，或者欠缺会计专人士时，在改选出的董事就任业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董政法规和本章程的规定，履行董事职务。事职务。
…………
第一百一十六条公司董事会由第一百一十六条公司董事会由
9名董事组成，其中独立董事39名董事组成，其中独立董事占名。比不低于三分之一。
第一百一十七条董事会行使下第一百一十七条董事会行使下
列职权：列职权：
（一）召集股东会，并向股（一）召集股东会，并向股东会报告工作；东会报告工作；
77（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划（三）决定公司的经营计划和投资方案；和投资方案；
（四）制订公司的利润分配（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减（五）制订公司增加或者减
少注册资本、发行债券或者其他少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方立、解散及变更公司形式的方案；案；
（七）决定未达到股东会审（七）决定未达到股东会审
议标准的公司对外投资、收购出议标准的公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外项、委托理财、关联交易、对外
捐赠、资产减值准备计提与核销捐赠、资产减值准备计提与核销等事项；相关事项未达到《上海等事项；相关事项未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定证券交易所股票上市规则》规定
的披露标准的，按照公司相关管的披露标准的，按照公司相关管理制度执行；理制度执行；
（八）决定公司内部管理机（八）决定公司内部管理机构的设置；构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公（九）决定聘任或者解聘公
司总裁、董事会秘书及其他高级司总裁、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和管理人员，并决定其报酬事项和
78奖惩事项；根据总裁的提名，决奖惩事项；根据总裁的提名，决
定聘任或者解聘公司副总裁及定聘任或者解聘公司副总裁、财
财务总监等高级管理人员，并决务总监、总工程师等高级管理人定其报酬事项和奖惩事项；员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十）制定公司的基本管项；
理制度；（十）制定公司的基本管理
（十一）负责内部控制的建制度；
立健全和有效实施；（十一）负责内部控制的建
（十二）制订本章程的修改立健全和有效实施；
方案；（十二）制订本章程的修改
（十三）管理公司信息披露方案；
事项；（十三）管理公司信息披露
（十四）向股东会提请聘请事项；
或者更换为公司审计的会计师（十四）向股东会提请聘请事务所；或者更换为公司审计的会计师
（十五）听取公司总裁的工事务所；
作汇报并检查总裁的工作；（十五）听取公司总裁的工
（十六）法律、行政法规、作汇报并检查总裁的工作；
部门规章、本章程或者股东会授（十六）法律、行政法规、予的其他职权。部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百二十五条代表1/10以上第一百二十五条代表1/10以上
表决权的股东、1/3以上董事、过表决权的股东、1/3以上董事、过
半数独立董事、审计委员会，可半数独立董事、审计与风险管理以提议召开董事会临时会议。董委员会，可以提议召开董事会临事长应当自接到提议后10日内，时会议。董事长应当自接到提议
79召集和主持董事会会议。后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十一条公司董事会设第一百四十一条公司董事会设
置审计委员会，行使《公司法》置审计与风险管理委员会，行使规定的监事会的职权。《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十二条审计委员会成第一百四十二条审计与风险管
员为3名，为不在公司担任高级理委员会成员由3名或以上董事管理人员的董事，其中独立董事组成，为不在公司担任高级管理
2名，由独立董事中会计专业人人员的董事，其中独立董事过半士担任召集人。数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十三条审计委员会负第一百四十三条审计与风险管
责审核公司财务信息及其披露、理委员会负责审核公司财务信
监督及评估内外部审计工作和息及其披露、监督及评估内外部
内部控制，下列事项应当经审计审计工作和内部控制，下列事项委员会全体成员过半数同意后，应当经审计与风险管理委员会提交董事会审议：全体成员过半数同意后，提交董……事会审议：
……
第一百四十四条审计委员会每第一百四十四条审计与风险管季度至少召开一次会议。两名及理委员会每季度至少召开一次以上成员提议，或者召集人认为会议。两名及以上成员提议，或有必要时，可以召开临时会议。者召集人认为有必要时，可以召审计委员会会议须有三分之二开临时会议。审计与风险管理委
80以上成员出席方可举行。员会会议须有三分之二以上成
审计委员会作出决议，应当员出席方可举行。
经审计委员会成员的过半数通审计与风险管理委员会作过。出决议，应当经审计与风险管理审计委员会决议的表决，应委员会成员的过半数通过。
当一人一票。审计与风险管理委员会决审计委员会决议应当按规议的表决，应当一人一票。
定制作会议记录，出席会议的审审计与风险管理委员会决计委员会成员应当在会议记录议应当按规定制作会议记录，出上签名。席会议的审计与风险管理委员审计委员会工作规程由董会成员应当在会议记录上签名。
事会负责制定。审计与风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十五条公司董事会设第一百四十五条公司董事会设
置薪酬与考核、战略与 ESG 等其 置提名、薪酬与考核委员会，以他专门委员会，依照本章程和董 及战略与 ESG 委员会等其他专事会授权履行职责，专门委员会门委员会，依照本章程和董事会的提案应当提交董事会审议决授权履行职责，专门委员会的提定。专门委员会工作规程由董事案应当提交董事会审议决定。专会负责制定。门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十六条薪酬与考核委第一百四十六条提名、薪酬与
员会负责制定董事、高级管理人考核委员会主要负责拟定公司
员的考核标准并进行考核，制董事及高级管理人员的选择标定、审查董事、高级管理人员的准和程序，充分考虑董事会的人薪酬决定机制、决策流程、支付员构成、专业结构等多元化因
81与止付追索安排等薪酬政策与素，对董事及高级管理人员的人方案，并就下列事项向董事会提选及其任职资格进行遴选、审出建议：核；制定公司董事及高级管理人
（一）董事、高级管理人员员的考核标准并进行考核；制
的薪酬；定、审查公司董事及高级管理人
（二）制定或者变更股权激员的薪酬政策与方案，并就下列
励计划、员工持股计划，激励对事项向董事会提出建议：
象获授权益、行使权益条件的成（一）提名或者任免董事；
就；（二）聘任或者解聘高级管
（三）董事、高级管理人员理人员；
在拟分拆所属子公司安排持股（三）董事、高级管理人员计划；的薪酬；
（四）法律、行政法规、中（四）制定或者变更股权激
国证监会规定和本章程规定的励计划、员工持股计划，激励对其他事项。象获授权益、行使权益条件成董事会对薪酬与考核委员就；
会的建议未采纳或者未完全采（五）董事、高级管理人员纳的，应当在董事会决议中记载在拟分拆所属子公司安排持股薪酬与考核委员会的意见及未计划；
采纳的具体理由，并进行披露。（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定
和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的
82意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十八条公司设总裁1第一百四十八条公司设总裁1名，由董事长提名。公司设副总名，副总裁1-6名。
裁1-6名，财务总监1名，由总公司总裁、副总裁、财务总裁提名。公司董事会秘书由董事监、董事会秘书、总工程师及公长提名。司董事会认定为高级管理人员公司总裁、副总裁、财务总的其他人员为公司高级管理人
监、董事会秘书为公司高级管理员，由董事会决定聘任或解聘。
人员，由董事会决定聘任或解聘。
第一百六十九条内部审计机构第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。向董事会负责。
内部审计机构在对公司业内部审计机构在对公司业
务活动、风险管理、内部控制、务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内接受审计与风险管理委员会的部审计机构发现相关重大问题监督指导。内部审计机构发现相或者线索，应当立即向审计委员关重大问题或者线索，应当立即会直接报告。向审计与风险管理委员会直接报告。
第一百七十条公司内部控制评第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后计机构出具、审计与风险管理委
的评价报告及相关资料，出具年员会审议后的评价报告及相关
83度内部控制评价报告。资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十一条审计委员会与第一百七十一条审计与风险管
会计师事务所、国家审计机构等理委员会与会计师事务所、国家
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构等外部审计单位进行审计机构应积极配合，提供必要沟通时，内部审计机构应积极配的支持和协作。合，提供必要的支持和协作。
第一百七十二条审计委员会参第一百七十二条审计与风险管与对内部审计机构负责人的考理委员会参与对内部审计机构核。负责人的考核。
84附件2：
《股东会议事规则》主要修订情况对比修订前修订后
第八条审计委员会向董事会提第八条审计与风险管理委员会议召开临时股东会应当以书面向董事会提议召开临时股东会形式向董事会提出。董事会应当应当以书面形式向董事会提出。
根据法律、行政法规和《公司章董事会应当根据法律、行政法规程》的规定在收到提议后10日和《公司章程》的规定在收到提内提出同意或者不同意召开临议后10日内提出同意或者不同时股东会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈董事会同意召开临时股东意见。
会的应当在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东的5日内发出召开股东会的通会的应当在作出董事会决议后知通知中对原提议的变更应当的5日内发出召开股东会的通征得审计委员会的同意。知通知中对原提议的变更应当董事会不同意召开临时股征得审计与风险管理委员会的东会或者在收到提议后10日内同意。
未作出书面反馈的视为董事会董事会不同意召开临时股不能履行或者不履行召集股东东会或者在收到提议后10日内会会议职责审计委员会可以自未作出书面反馈的视为董事会行召集和主持。不能履行或者不履行召集股东会会议职责审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。
第九条单独或者合计持有公司第九条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东向董事会请10%以上股份的股东向董事会请
求召开临时股东会……求召开临时股东会……
85董事会不同意召开临时股董事会不同意召开临时股
东会或者在收到请求后10日内东会或者在收到请求后10日内未作出反馈的单独或者合计持未作出反馈的单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东向有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东审计与风险管理委员会提议召会应当以书面形式向审计委员开临时股东会应当以书面形式会提出请求。向审计与风险管理委员会提出审计委员会同意召开临时请求。
股东会的应在收到请求5日内审计与风险管理委员会同发出召开股东会的通知通知中意召开临时股东会的应在收到对原请求的变更应当征得相关请求5日内发出召开股东会的通股东的同意。知通知中对原请求的变更应当审计委员会未在规定期限征得相关股东的同意。
内发出股东会通知的视为审计审计与风险管理委员会未委员会不召集和主持股东会连在规定期限内发出股东会通知续90日以上单独或者合计持有的视为审计与风险管理委员会
公司10%以上股份的股东可以不召集和主持股东会连续90日自行召集和主持。以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条审计委员会或股东决定第十条审计与风险管理委员会自行召集股东会的应当书面通或股东决定自行召集股东会的知董事会同时向证券交易所备应当书面通知董事会同时向证案。券交易所备案。
在股东会决议公告前召集在股东会决议公告前召集
股东持股比例不得低于10%。股东持股比例不得低于10%。
86审计委员会或者召集股东审计与风险管理委员会或
应在发出股东会通知及发布股者召集股东应在发出股东会通东会决议公告时向证券交易所知及发布股东会决议公告时向提交有关证明材料。证券交易所提交有关证明材料。
第十一条对于审计委员或股东第十一条对于审计与风险管理自行召集的股东会董事会和董委员会或股东自行召集的股东事会秘书应予配合。董事会应当会董事会和董事会秘书应予配提供股权登记日的股东名册。董合。董事会应当提供股权登记日事会未提供股东名册的召集人的股东名册。董事会未提供股东可以持召集股东会通知的相关名册的召集人可以持召集股东公告向证券登记结算机构申请会通知的相关公告向证券登记获取。召集人所获取的股东名册结算机构申请获取。召集人所获不得用于除召开股东会以外的取的股东名册不得用于除召开其他用途。股东会以外的其他用途。
第十二条审计委员或股东自行第十二条审计与风险管理委员召集的股东会会议所必需的费会或股东自行召集的股东会会用由公司承担。议所必需的费用由公司承担。
第二十七条股东会由董事长主第二十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不持。董事长不能履行职务或者不履行职务时由过半数的董事共履行职务时由过半数的董事共同推举的一名董事主持。同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股审计与风险管理委员会自东会由审计委员会召集人主持。行召集的股东会由审计与风险审计委员会召集人不能履行职管理委员会召集人主持。审计与务或者不履行职务时，由过半数风险管理委员会召集人不能履的审计委员会成员共同推举的行职务或者不履行职务时，由过
87一名审计委员会成员主持。半数的审计与风险管理委员会
……成员共同推举的一名成员主持。
……
第三十二条股东会就选举董事第三十二条股东会就选举董事
进行表决时根据《公司章程》的进行表决时根据《公司章程》的规定或者股东会的决议可以实规定或者股东会的决议可以实行累积投票制。公司单一股东及行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份其一致行动人拥有权益的股份
比例在30%以上的，或者股东会比例在30%以上且股东会选举2选举2名以上董事的，应当采用名以上非独立董事，或者股东会累积投票制。选举2名以上独立董事的，应当……采用累积投票制。
……
88附件3
《董事会议事规则》主要修订情况对比修订前修订后
第四条公司董事会由9名董事第四条公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董组成，其中独立董事占比不低于事长1人。董事长由公司董事担三分之一，设董事长1人。董事任，以全体董事的过半数选举产长由公司董事担任，以全体董事生和罢免。董事长不能履行职务的过半数选举产生和罢免。董事或者不履行职务时，由过半数的长不能履行职务或者不履行职董事共同推举一名董事履行职务时，由过半数的董事共同推举务。一名董事履行职务。
第五条董事会行使下列职权：第五条董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东（一）召集股东会，并向股会报告工作；东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和（三）决定公司的经营计划投资方案；和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方（四）制订公司的利润分配案和弥补亏损方案；方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少（五）制订公司增加或者减
注册资本、发行债券或其他证券少注册资本、发行债券或者其他及上市方案；证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收（六）拟订公司重大收购、购本公司股票或者合并、分立、收购本公司股票或者合并、分
解散及变更公司形式的方案；立、解散及变更公司形式的方
(七)决定未达到股东会审议案；
89标准的公司对外投资、收购出售(七)决定未达到股东会审议
资产、资产抵押、对外担保事项、标准的公司对外投资、收购出售
委托理财、关联交易、对外捐赠、资产、资产抵押、对外担保事项、
资产减值准备计提与核销等事委托理财、关联交易、对外捐赠、项；相关事项未达到《上海证券资产减值准备计提与核销等事交易所股票上市规则》规定的披项；相关事项未达到《上海证券露标准的，按照公司相关管理制交易所股票上市规则》规定的披度执行；露标准的，按照公司相关管理制
(八)决定公司内部管理机构度执行；
的设置；（八）决定公司内部管理机
(九)决定聘任或者解聘公司构的设置；
总裁、董事会秘书及其他高级管（九）决定聘任或者解聘公理人员，并决定其报酬事项和奖司总裁、董事会秘书及其他高级惩事项；根据总裁的提名，决定管理人员，并决定其报酬事项和聘任或者解聘公司副总裁、财务奖惩事项；根据总裁的提名，决总监等高级管理人员，并决定其定聘任或者解聘公司副总裁、财报酬事项和奖惩事项；务总监、总工程师等高级管理人
(十)制定公司的基本管理制员，并决定其报酬事项和奖惩事度；项；
(十一)负责内部控制的建立（十）制定公司的基本管理健全和有效实施；制度；
(十二)制订《公司章程》的修（十一）负责内部控制的建改方案；立健全和有效实施；
(十三)管理公司信息披露事（十二）制订《公司章程》项；的修改方案；
(十四)向股东会提请聘请或（十三）管理公司信息披露
90者更换为公司审计的会计师事事项；
务所；（十四）向股东会提请聘请
(十五)听取公司总裁的工作或者更换为公司审计的会计师汇报并检查总裁的工作；事务所；
(十六)法律、行政法规、部门（十五）听取公司总裁的工
规章、《公司章程》或者股东会授作汇报并检查总裁的工作；
予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
第八条董事会工作程序第八条董事会工作程序
董事会决定公司重大事项，董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。应事先听取公司党委的意见。
（一）投资决策程序（一）投资决策程序总裁组织有关人员对上述总裁组织有关人员对上述
第五条第（三）至第（七）项内第五条第（三）至第（七）项内
容拟定初步方案，并视项目的实容拟定初步方案，并视项目的实际需要，可编制相应的测算数据际需要，可编制相应的测算数据和文字材料，或者提供专家咨询和文字材料，或者提供专家咨询报告。需要经董事会战略与 ESG 报告。需要经董事会战略与 ESG委员会审议的事项，应提交战略委员会审议的事项，应提交战略与 ESG 委员会审议。 与 ESG 委员会审议。
董事会对上述项目审议通董事会对上述项目审议通过后，应形成决议，并由总裁负过后，应形成决议，并由总裁负责组织实施。责组织实施。
公司对外投资、收购出售资公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、产、资产抵押、对外担保事项、
91委托理财、关联交易等事项的发委托理财、关联交易等事项的发
生额达到《公司章程》规定的标生额达到《公司章程》规定的标准的，经董事会批准后，需提请准的，经董事会批准后，需提请公司股东会审议通过。公司股东会审议通过。
（二）重大机构设置和人事（二）重大机构设置和人事任免程序任免程序公司内部管理机构需变动公司内部管理机构需变动时，由总裁根据公司业务发展的时，由总裁根据公司业务发展的实际需要，组织有关人员，拟定实际需要，组织有关人员，拟定机构设置变动方案，提供机构设机构设置变动方案，提供机构设置变动依据，提交董事会审议，置变动依据，提交董事会审议，审议通过形成决议后，由总裁负审议通过形成决议后，由总裁负责实施。责实施。
公司人事任免:总裁、董事会公司人事任免:总裁、董事会秘书由董事长提出任免人员名秘书由董事长提出任免人员名单，由董事会审议通过；副总裁、单，由董事会审议通过；副总裁、财务总监、证券事务代表等其他财务总监、总工程师、证券事务相关人员由总裁提出任免人员代表等其他相关人员由总裁提名单，由董事会审议通过任免。出任免人员名单，由董事会审议
（三）公司基本管理制度和通过任免。
《公司章程》的修改方案制定程（三）公司基本管理制度和
序《公司章程》的修改方案制定程公司内部基本管理制度由序总裁根据企业管理工作的实际董事会是公司管理制度的情况，组织专业管理人员进行起审议机构。公司内部基本管理制草、修订，然后提交董事会审议，度依据公司相关程序，由总裁组
92审议通过后，由总裁颁布实施。织有关部门进行起草、修订与废
公司总裁工作细则由总裁止等工作，经董事会批准后实组织有关人员进行起草或修订，施。
然后提交董事会审议，审议通过公司总裁工作细则由总裁后，由董事会颁布实施。组织有关人员进行起草或修订，《公司章程》、《股东会议事经董事会批准后实施。规则》、《董事会议事规则》的修《公司章程》、《股东会议事改方案经董事会审议后提交股规则》、《董事会议事规则》的修东会审议通过。改方案经董事会审议通过后提交股东会表决。
第 十 条 董 事 会 设 立 战略 与 第十条 董事会设置战略与 ESG
ESG、审计、薪酬与考核等专门 委员会、审计与风险管理委员会委员会。专门委员会成员全部由以及提名、薪酬与考核委员会。
董事组成，其中战略与 ESG 委员 各专门委员会成员全部由董事会至少包括 1 名独立董事；审计 组成，其中战略与 ESG 委员会至委员会、薪酬与考核委员会中独少包括1名独立董事；审计与风
立董事过半数并担任召集人，审险管理委员会和提名、薪酬与考计委员会的召集人为会计专业核委员会中独立董事过半数并人士。担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人为会计专业人士。
第十二条审计委员会负责审核第十二条审计与风险管理委员
公司财务信息及其披露、监督及会负责审核公司财务信息及其
评估内外部审计工作和内部控披露、监督及评估内外部审计工制，下列事项应当经审计委员会作和内部控制，下列事项应当经全体成员过半数同意后，提交董审计与风险管理委员会全体成事会审议：员过半数同意后，提交董事会审
93……议：……
第十三条薪酬与考核委员会负第十三条提名、薪酬与考核委
责制定董事、高级管理人员的考员会主要负责拟定公司董事及
核标准并进行考核，制定、审查高级管理人员的选择标准和程董事、高级管理人员的薪酬决定序，充分考虑董事会的人员构机制、决策流程、支付与止付追成、专业结构等多元化因素，对索安排等薪酬政策与方案，并就董事及高级管理人员的人选及下列事项向董事会提出建议：其任职资格进行遴选、审核；制
（一）董事、高级管理人员定公司董事及高级管理人员的
的薪酬；考核标准并进行考核；制定、审
（二）制定或者变更股权激查公司董事及高级管理人员的
励计划、员工持股计划，激励对薪酬政策与方案，并就下列事项象获授权益、行使权益条件的成向董事会提出建议：
就；（一）提名或者任免董事；
（三）董事、高级管理人员（二）聘任或者解聘高级管在拟分拆所属子公司安排持股理人员；
计划；（三）董事、高级管理人员
（四）法律、行政法规、中的薪酬；
国证监会规定和本章程规定的（四）制定或者变更股权激其他事项。励计划、员工持股计划，激励对董事会对薪酬与考核委员象获授权益、行使权益条件成会的建议未采纳或者未完全采就；
纳的，应当在董事会决议中记载（五）董事、高级管理人员薪酬与考核委员会的意见及未在拟分拆所属子公司安排持股
采纳的具体理由，并进行披露。计划；
（六）法律、行政法规、中
94国证监会、上海证券交易所规定
和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十九条临时会议第十九条临时会议
有下列情形之一的，董事会有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：应当召开临时会议：
（一）代表1/10以上表决权（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议（二）1/3以上董事联名提议时；时；
（三）审计委员会提议时；（三）审计与风险管理委员
（四）董事长认为必要时；会提议时；
（五）过半数独立董事提议（四）董事长认为必要时；
时；（五）过半数独立董事提议
（六）总裁提议时；时；
（七）证券监管部门要求召（六）总裁提议时；
开时；（七）证券监管部门要求召
（八）《公司章程》规定的其开时；
他情形。（八）《公司章程》规定的其他情形。
95议案十三
上海城投控股股份有限公司关于董事会非独立董事换届选举的议案
各位股东：
公司第十一届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》有关规定，拟按照相关程序对董事会进行换届选举。
依据《公司章程》，公司第十二届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事3名、独立董事5名、职工代表董事1名，任期为自股东会通过之日起三年。
经公司第十一届董事会第三十四次会议表决通过，拟选举张辰先生、任志坚先生、范春羚女士为公司第十二届董事会非独立董事候选人。候选人简历附后。
以上议案请各位股东予以表决。
上海城投控股股份有限公司董事会
2026年6月16日
96附件：非独立董事候选人简历
张辰先生简历张辰，男，汉族，1979年4月出生，江苏籍，本科学历，工程硕士，高级工程师。2002年9月参加工作，2010年6月加入中国共产党。历任同济大学建筑设计研究院建筑师，上海城投置地（集团）有限公司总师室业务主管、高级业务主管，上海露香园置业有限公司助理经理、副总经理，上海城投置地（集团）有限公司总师室副主任、主任、规划设计部
总经理、技术总监、党总支委员、副总经理，上海城投控股股份有限公司副总裁、总裁、董事等职务。现任上海城投控股股份有限公司党委书记、董事长。
任志坚先生简历任志坚，男，汉族，1967年6月出生，浙江籍，本科学历，工学学士，经济师。1989年8月参加工作，1994年5月加入中国共产党。历任上海浦东明珠房地产发展公司副总经理，上海新凯房地产开发有限公司工程部副经理、副总经理、副总经理（主持工作），上海三林项目筹建部主任、普陀项目筹建部主任，上海义品置业有限公司总经理，上海露香园置业有限公司总经理，上海其越置业有限公司总经理，上海城投置地（集团）有限公司副总经理兼第二项目事业部总经
理、上海城投控股股份有限公司副总裁等职务。现任上海城
97投控股股份有限公司党委副书记、董事、总裁。
范春羚女士简历范春羚，女，汉族，1972年2月出生，江苏籍，大学学历，工学学士，高级工程师，1994年7月参加工作。历任上海市城市建设投资开发总公司计划部科员、业务主管，上海城投环境投资有限公司部门副总经理，上海市城市建设投资开发总公司项目计划部高级业务主管、总经理助理、副总经理，上海城投（集团）有限公司计划财务部副总经理、项目管理部副总经理、重大工程建设协调推进领导小组办公室副
主任、总裁办公室副主任（主持工作）等职。现任上海城投(集团)有限公司资产（投资）管理部总经理、上海城投控股股份有限公司董事。
98议案十四
上海城投控股股份有限公司关于董事会独立董事换届选举的议案
各位股东：
公司第十一届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》有关规定，拟按照相关程序对董事会进行换届选举。
依据《公司章程》，公司第十二届董事会将有5名独立董事，任期为自股东会通过之日起三年。
经公司第十一届董事会第三十四次会议表决通过，公司
第十一届董事会提名王广斌先生、刘德扬先生、陈坚先生、高富平先生为公司第十二届董事会独立董事候选人，中证中小投资者服务中心联合弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）提名薛爽女士为公司第十二届董事会独立董事候选人。候选人简历附后。
上述独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核，无异议通过。
以上议案请各位股东予以表决。
上海城投控股股份有限公司董事会
2026年6月16日
99附件：独立董事候选人简历（以姓氏笔画为序）
王广斌先生工程管理专家王广斌，男，1967年4月出生，中共党员，研究生学历，工学博士。现任同济大学教授，博士生导师，同济大学工程管理研究所所长，建筑产业创新发展研究院院长，民航飞行区设施耐久与运行安全重点实验室副主任，国家数字建造技术创新中心理事，国家土建结构预制装配化工程技术研究中心装配式建筑集成管理技术研究室主任；兼任中国建筑学会工程管理研究分会主任委员。历任同济大学经济与管理学院助教、讲师、副教授、教授、副院长。
刘德扬先生土地及资产投资专家刘德扬，男，1964年12月出生，本科学历，理学学士。
曾任仲量联行（JLL）商业部董事（香港）、华中区域董事总
经理、亚洲区执行董事会董事，第一太平戴维斯（Savills）中国区董事会主席、中国区首席执行官兼董事总经理，新鸿基地产发展有限公司中国区执行董事、集团执行董事、董事局
及执行委员会成员。在专业资质与社会职务方面，为英国皇家特许测量师学会（RICS）、香港测量师学会（HKIS）会员，曾任英国皇家特许测量师学会（RICS）中国区委员会委员。
此外，长期担任房地产行业媒体发言人，多次接受电视台、
100报刊专访并发表行业评论，在业内具备广泛影响力与专业话语权。
陈坚先生投资专家陈坚，男，1961 年 11 月出生，本科学历，MBA 学位。
现任上海黄浦科创集团有限公司外部董事。曾任西安高新区风险投资有限公司总经理、英特尔公司解决方案事业部中国
区总经理，上海大盛资产有限公司创新投资部总经理，上海国盛（集团）有限公司投资发展部总经理、股权运营部总经
理、首席股权运作官，2021年退休。社会职务方面，曾任国家高新区协会风险投资专业委员会执行常委、国家开发银行
特约投资评审专家、上海国有资本研究院特聘专家等。深耕投融资领域二十余年，在产业投资、国资运营、股权运作等领域具备丰富实践与专业影响力。
高富平先生法律专家高富平，男，1963年5月出生，民盟盟员，研究生学历，法学博士。现任华东政法大学法律学院二级教授、博士生导师，民商法专业博士生导师组组长、智能法学科带头人、数据法律研究中心主任、智能法研究院院长；担任
中国法学会民法学研究会常务理事、中国法学会互联网与
信息法学会常务理事、上海市法学会网络治理与数据信息
101法学研究会副会长等社会职务、上海市政府数据开放专家
委员会委员、上海市数据交易专家委员会委员；同时担任
思特威(上海)电子科技股份有限公司、上海实业发展股份有限公司独立董事。
薛爽女士会计专家薛爽，女，1971年2月出生，中共党员，研究生学历，管理学（会计学方向）博士。现任上海财经大学会计学院讲席教授，博士生导师，国家人文社科重点研究基地会计与财务研究院的专职研究员，入选教育部新世纪优秀人才计划，财政部会计名家培养工程，上海市曙光学者，浦江人才计划，财政部可持续披露准则咨询专家。同时担任上海吉祥航空股份有限公司、中国人民财产保险股份有
限公司、东海基金管理有限责任公司独立董事。曾任恒瑞医药、江苏金租、国华人寿、风神股份、紫江企业、上海机电等公司独立董事。
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沪公网安备31011802005267号
