锦江在线:锦江在线董事会授权管理办法

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董事会授权管理办法（试行）

第一章总则第一条根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国企业国有资产法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海锦江在线网络服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，为进一步完善上海锦江在线网络服务股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，明确职责范围，促进公司规范、高效运营，建立良好的现代企业制度，结合公司实际，特制定本办法。

第二条本办法所称“授权”，指董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法规以及《公司章程》所赋予的部分职权委托经营管理层代为行使的行为。

第三条董事会的授权应当遵循以下原则：

（一）依法审慎原则：授权应当严格依照法律、行政法规和

《公司章程》等规定，优先考虑风险防范目标的要求，合理确定授权事项及权限划分标准。

（二）适时调整原则：授权事项在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要适时调

整。（三）权责统一原则：权力与责任同时发生、不可分割，行使权力的同时必然承担相应责任。

（四）放管结合原则：授权既要有利于提高经营管理效率，也

要健全完善相关配套制度，加强对行权过程的监督，确保授权得到规范行使。

第二章授权范围

第四条董事会授权应当严格遵循《公司法》及有关法律规定，并限定在《公司章程》的规定和股东大会对董事会授权范围内，不得超越董事会职权范围。董事会不得将法定由董事会行使的职权授权其他主体决策；未经董事会同意，授权对象不得将董事会授予的权限转授其他主体或人员行使。

第五条董事会授权事项一般属于非重大、决策时限要求高、决

策频率高的事项，以及董事会认为授权对象对授权事项具有决策实施能力的事项。

第六条授权事项分为长期授权事项和临时授权事项。长期授权

事项为根据《公司章程》《董事会议事规则》以及本办法等公司内部制度及附件规定对授权对象的授权事项。临时授权事项由董事会根据具体情况，通过董事会决议等方式向授权对象授权。

第三章授权管理第七条董事会应当通过董事会决议的方式明确授权对象和授权范围。授权对象应严格按照相应法律、行政法规以及《公司章程》规定和董事会决议确定的授权范围，本着勤勉尽责的原则开展工作，行使职权不得超越授权范围。在授权范围内，授权对象有权根据实际情况进行调整或细化。

第八条授权事项中根据相关规定及要求需党委前置研究的事项应在履行完相关程序后提交授权对象进行决策。

第九条授权对象根据授权执行整体情况和结果以及董事会要求，定期（年度）或不定期向董事会报告授权决策执行情况。

第十条董事会有权根据实际情况动态调整授权事项及权限，有权监督授权对象的决策过程及执行情况。

第十一条当授权决策事项的外部环境发生重大变化，严重偏离

该事项预期效果时，授权对象应将该事项提交公司董事会再行决策。

第十二条当授权事项与授权对象或其亲属存在关联关系的，授

权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。

第四章监督与责任

第十三条董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。董事会应做好事中事后监管，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。第十四条授权对象应当本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，严格遵守《公司章程》及本办法的相关规定，在授权范围内行使职权和从事经营管理工作。

授权对象存在越权行事、未履行或未正确履行职责、违反法律

法规或公司章程等行为导致公司遭受严重损失的，应承担相应责任。

第五章授权事项的变更和终止

第十五条授权期限届满，授权自然终止。如需继续授权，应当

重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或者出现董事会认为应当收回授权的情况，可以提前终止。

第十六条授权有效期限内发生下列情况之一的，董事会可以对

授权予以调整或终止：

（一）被授权人有越权行为；

（二）被授权人严重失职造成公司重大经营风险和损失；

（三）公司出现较大亏损或经营状况出现其他重大不利变化；

（四）公司发展战略、市场竞争环境等情况发生重大变化；

（五）国家有关法律法规、政策调整影响授权权限的执行；