地址：上海市长宁区仙霞路99号尚嘉中心12层、22层（200051）
观韬中茂 Add: 12F&22FL'Avenue No.99 XianXia RdChangning DistrictShanghaiPRC
（上海）律师事务所 电话 Tel: +86 21 23563298 传真Fax: +86 21 23563299
GUANTAO LAW FIRM 网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com关于上海飞乐音响股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
之
_____________________________________法律意见书
_____________________________________
北京观韬中茂（上海）律师事务所
2023年10月17日
北京上海广州深圳香港天津杭州苏州成都厦门大连济南西安武汉南京福州郑州海口重庆合肥洛隆青岛悉尼多伦多
Beijing︱Shanghai︱Guangzhou︱Shenzhen︱Hong Kong︱Tianjin︱Hangzhou︱Suzhou︱Chengdu︱Xiamen︱Dalian︱Jinan︱Xi’an︱Wuhan︱Nanjing︱Fuzhou︱Zhengzhou︱Haikou︱Chongqing︱Hefei︱Luolong︱Qingdao︱Sydney︱Toronto地址：上海市长宁区仙霞路 99 号尚嘉中心 12 层、22 层 （200051）
观韬中茂 Add: 12F&22FL'Avenue No.99 XianXia RdChangning DistrictShanghaiPRC（上海）律师事务所 电话 Tel: +86 21 23563298 传真Fax: +86 21 23563299
GUANTAO LAW FIRM 网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com
北京观韬中茂（上海）律师事务所关于上海飞乐音响股份有限公司
2023年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：上海飞乐音响股份有限公司
北京观韬中茂（上海）律师事务所（以下简称为“本所”）接受上海飞乐音
响股份有限公司（以下简称为“委托人”或“公司”）的委托，根据委托人与本所签订的《常年法律顾问聘用合同》，指派本所田海星律师、山俊律师及其他必要人员或辅助人员，出席本次委托人2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称为“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称为“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》与上海飞乐音响股份有限公司章程（以下简称为“《公司章程》”）对
会议进行现场律师见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所审查了委托人提供的有关文件，并取得了委托人就有关事实作出的陈述和说明。
委托人已向本所保证：
1）委托人向本所提供的书面材料、数据资料或其它披露信息以及陈述，均
真实、合法、有效、完整、充分，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
北京上海广州深圳香港天津杭州苏州成都厦门大连济南西安武汉南京福州郑州海口重庆合肥洛隆青岛悉尼多伦多
Beijing︱Shanghai︱Guangzhou︱Shenzhen︱Hong Kong︱Tianjin︱Hangzhou︱Suzhou︱Chengdu︱Xiamen︱Dalian︱Jinan︱Xi’an︱Wuhan︱Nanjing︱Fuzhou︱Zhengzhou︱Haikou︱Chongqing︱Hefei︱Luolong︱Qingdao︱Sydney︱Toronto地址：上海市长宁区仙霞路 99 号尚嘉中心 12 层、22 层 （200051）
观韬中茂 Add: 12F&22FL'Avenue No.99 XianXia RdChangning DistrictShanghaiPRC（上海）律师事务所 电话 Tel: +86 21 23563298 传真Fax: +86 21 23563299
GUANTAO LAW FIRM 网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com
2）委托人所提供的所有书面材料、数据资料或其它披露信息，若为复印件
或扫描件，则均与其原件一致；
3）委托人所提供的书面材料中的签署主体均具备完全的民事行为能力，所
提供文件中所有的签字和盖章均是真实的，任何已签署的文件均由相关具有有效授权的授权代表所签署；
4）一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐
瞒、疏漏或偏差。
前言本所将根据现行有效的法律法规以及其它相关的规范性文件或指导意见（以下合称为“法律、法规和规范性文件”），按律师行业及法律服务领域所公认的职业操守、业务准则、道德规范，本着勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
本所仅根据本法律意见书出具日之前发生的事实、委托人所提供的文件和资
料出具本法律意见书。除法律、法规及规范性文件或指导意见外，本法律意见书仅根据并依赖于本法律意见书出具之日公布、生效及适用的中国（但不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）法律和法规而出具。本所无法保证该等中国（但不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）法律和法规在本法律意见书出具后所发生的变化或被作出的任何解释对本法律意见书的结论
可能产生的任何影响，甚至会导致产生完全不同于本法律意见书的结论。
在本法律意见书中，本所仅就与本次项目有关的法律问题发表法律意见，而北京上海广州深圳香港天津杭州苏州成都厦门大连济南西安武汉南京福州郑州海口重庆合肥洛隆青岛悉尼多伦多
Beijing︱Shanghai︱Guangzhou︱Shenzhen︱Hong Kong︱Tianjin︱Hangzhou︱Suzhou︱Chengdu︱Xiamen︱Dalian︱Jinan︱Xi’an︱Wuhan︱Nanjing︱Fuzhou︱Zhengzhou︱Haikou︱Chongqing︱Hefei︱Luolong︱Qingdao︱Sydney︱Toronto地址：上海市长宁区仙霞路 99 号尚嘉中心 12 层、22 层 （200051）
观韬中茂 Add: 12F&22FL'Avenue No.99 XianXia RdChangning DistrictShanghaiPRC（上海）律师事务所 电话 Tel: +86 21 23563298 传真Fax: +86 21 23563299
GUANTAO LAW FIRM 网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com
并不对有关会计、审计、信用评级等专业问题或事项发表意见。凡对于非法律专业事项的描述，本所仅依赖于有关会计报表、审计报告、资产评估报告、验资报告和相关技术或资质认证文件，以及相关专业技术人员提供的技术资料的判断、理解和结论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告、验资报告和相关技术或资质认证文件、专业技术人员的结论意见中的任何数据或
结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供委托人本次项目之目的而使用，未经本所书面同意，不得用作其它任何目的或用于其它任何用途。
本法律意见书仅供委托人参考，不作它用。任何试图以本法律意见书为依据而采取某种行为均与本所无涉，本所也不对此承担任何法律责任。
正文
一、本次股东大会的召集和召开
1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集。
2、相关议案已经由公司第十二届董事会第二十二次会议及第十二届监事会
第十六次会议审议通过，详见公司2023年9月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。该等公告载明了北京上海广州深圳香港天津杭州苏州成都厦门大连济南西安武汉南京福州郑州海口重庆合肥洛隆青岛悉尼多伦多
Beijing︱Shanghai︱Guangzhou︱Shenzhen︱Hong Kong︱Tianjin︱Hangzhou︱Suzhou︱Chengdu︱Xiamen︱Dalian︱Jinan︱Xi’an︱Wuhan︱Nanjing︱Fuzhou︱Zhengzhou︱Haikou︱Chongqing︱Hefei︱Luolong︱Qingdao︱Sydney︱Toronto地址：上海市长宁区仙霞路 99 号尚嘉中心 12 层、22 层 （200051）
观韬中茂 Add: 12F&22FL'Avenue No.99 XianXia RdChangning DistrictShanghaiPRC（上海）律师事务所 电话 Tel: +86 21 23563298 传真Fax: +86 21 23563299
GUANTAO LAW FIRM 网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com
本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等内容。
3、本次股东大会于2023年10月17日15点30分在上海市田林路142号华
鑫慧享中心2楼报告厅召开。会议召开时间和地点符合公告内容。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票的时间和方式与公告内容一致。
本所律师认为，召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
1、根据公司出席会议股东的签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东
大会现场会议的股东及股东代理人共2名，所持有表决权的股份总数为200股，占公司有表决权股份总数的比例为0.0000%；通过网络投票的股东共9名，所持有表决权的股份总数为218664455股，占公司有表决权股份总数的比例为
8.7221%。
以上股东均为股权登记日2023年10月11日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股票的股东。
2、现场出席本次会议的还有公司董事、监事、高级管理人员、其他人员及本所律师。
北京上海广州深圳香港天津杭州苏州成都厦门大连济南西安武汉南京福州郑州海口重庆合肥洛隆青岛悉尼多伦多
Beijing︱Shanghai︱Guangzhou︱Shenzhen︱Hong Kong︱Tianjin︱Hangzhou︱Suzhou︱Chengdu︱Xiamen︱Dalian︱Jinan︱Xi’an︱Wuhan︱Nanjing︱Fuzhou︱Zhengzhou︱Haikou︱Chongqing︱Hefei︱Luolong︱Qingdao︱Sydney︱Toronto地址：上海市长宁区仙霞路 99 号尚嘉中心 12 层、22 层 （200051）
观韬中茂 Add: 12F&22FL'Avenue No.99 XianXia RdChangning DistrictShanghaiPRC（上海）律师事务所 电话 Tel: +86 21 23563298 传真Fax: +86 21 23563299
GUANTAO LAW FIRM 网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com
本所律师认为，出席本次股东大会的股东及其代理人的资格合法有效。
三、本次股东大会的审议议案、表决程序、表决结果本次股东大会审议议案及投票股东类型投票股东类型序号议案名称
A 股股东非累积投票议案
1关于仪电电子集团、仪电集团变更避免同业竞争承√
诺的议案
本次股东大会审议议案中，特别决议议案：无；对中小投资者单独计票的议案：1；涉及关联股东回避表决的议案：1；在议案1中应回避表决的关联股东名
称：上海仪电电子（集团）有限公司、上海仪电（集团）有限公司；涉及优先股
股东参与表决的议案：无。
出席本次股东大会现场会议的股东就会议通知中列明的审议事项以现场投
票的方式进行了投票表决，其他参与投票的股东以网络投票的方式进行了投票表决。
具体表决结果如下：
1、关于仪电电子集团、仪电集团变更避免同业竞争承诺的议案
本议案为关联股东回避表决的议案，关联股东上海仪电电子（集团）有限公北京上海广州深圳香港天津杭州苏州成都厦门大连济南西安武汉南京福州郑州海口重庆合肥洛隆青岛悉尼多伦多
Beijing︱Shanghai︱Guangzhou︱Shenzhen︱Hong Kong︱Tianjin︱Hangzhou︱Suzhou︱Chengdu︱Xiamen︱Dalian︱Jinan︱Xi’an︱Wuhan︱Nanjing︱Fuzhou︱Zhengzhou︱Haikou︱Chongqing︱Hefei︱Luolong︱Qingdao︱Sydney︱Toronto地址：上海市长宁区仙霞路 99 号尚嘉中心 12 层、22 层 （200051）
观韬中茂 Add: 12F&22FL'Avenue No.99 XianXia RdChangning DistrictShanghaiPRC（上海）律师事务所 电话 Tel: +86 21 23563298 传真Fax: +86 21 23563299
GUANTAO LAW FIRM 网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com
司、上海仪电（集团）有限公司回避表决。
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权
股东类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例
（%）
A 股 218204670 99.7896 459985 0.2104 0 0.0000其中，中小投资者表决结果为：
同意反对弃权议案议案名称比例比例比例序号票数票数票数
(%)(%)(%)
关于仪电电子集团、仪电集团
16321349299.27764599850.722400.0000
变更避免同业竞争承诺的议案
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司现行《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
结论意见
综上所述，本所律师认为：公司2023年第二次临时股东大会的召集和召开北京上海广州深圳香港天津杭州苏州成都厦门大连济南西安武汉南京福州郑州海口重庆合肥洛隆青岛悉尼多伦多
Beijing︱Shanghai︱Guangzhou︱Shenzhen︱Hong Kong︱Tianjin︱Hangzhou︱Suzhou︱Chengdu︱Xiamen︱Dalian︱Jinan︱Xi’an︱Wuhan︱Nanjing︱Fuzhou︱Zhengzhou︱Haikou︱Chongqing︱Hefei︱Luolong︱Qingdao︱Sydney︱Toronto地址：上海市长宁区仙霞路 99 号尚嘉中心 12 层、22 层 （200051）
观韬中茂 Add: 12F&22FL'Avenue No.99 XianXia RdChangning DistrictShanghaiPRC（上海）律师事务所 电话 Tel: +86 21 23563298 传真Fax: +86 21 23563299
GUANTAO LAW FIRM 网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com
程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；出席公司2023年第二次临时股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；
公司2023年第二次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书，共正本肆份，无副本。
（以下无正文）北京上海广州深圳香港天津杭州苏州成都厦门大连济南西安武汉南京福州郑州海口重庆合肥洛隆青岛悉尼多伦多
Beijing︱Shanghai︱Guangzhou︱Shenzhen︱Hong Kong︱Tianjin︱Hangzhou︱Suzhou︱Chengdu︱Xiamen︱Dalian︱Jinan︱Xi’an︱Wuhan︱Nanjing︱Fuzhou︱Zhengzhou︱Haikou︱Chongqing︱Hefei︱Luolong︱Qingdao︱Sydney︱Toronto
