上海飞乐音响股份有限公司

2025年第二次临时股东会会议资料

2025年11月20日上海飞乐音响股份有限公司

2025年第二次临时股东会会议议程

会议时间：2025年11月20日下午14:30

网络投票起止时间：自2025年11月20日至2025年11月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

会议地点：上海市徐汇区虹漕路 39号华鑫科技园 D3栋 3 楼会议室

会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式

会议议程如下：

一、报告会议出席情况，并宣布会议正式开始

二、审议议案

1、关于修订《公司章程》及其附件的议案；

2、关于选举公司董事的议案。

（1）选举刘爽女士为公司第十三届董事会董事。

三、股东发言

四、主持人宣布现场投票表决的监票人员

五、股东对会议提案进行现场投票表决六、宣读现场股东会表决情况、宣读本次股东会表决结果（现场投票与网络投票合并）

七、北京市通商律师事务所上海分所律师宣读股东会法律意见书

1八、通过2025年第二次临时股东会决议，并宣布会议结束

2上海飞乐音响股份有限公司2025年第二次临时股东会须知

上海飞乐音响股份有限公司

2025年第二次临时股东会须知

为了维护公司股东在本公司2025年第二次临时股东会期间依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东会规则》的有关规定，本公司特作如下规定：

一、本公司根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。

二、设立股东会秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。

三、董事会在股东会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。

四、股东参加股东会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认

真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。

五、每位股东每次发言请勿超过三分钟，发言主题应当与本次会议表决事项相关。

六、本次会议议案表决以现场及网络相结合的投票方式进行。

七、公司董事会聘请北京市通商律师事务所上海分所律师出席本

次股东会，并出具法律意见书。

3上海飞乐音响股份有限公司2025年第二次临时股东会资料一

上海飞乐音响股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件的议案

各位股东：

为贯彻落实上海市国有企业改革深化提升行动公司治理有关工作要求，为进一步完善公司法人治理，上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》及其附件《公司董事会议事规则》

部分条款进行修订完善。本次修订内容如下：

修订前修订后

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报（一）召集股东会，并向股东会报告工作；告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司中长期发展战略、方案；可持续发展战略规划；

（四）制订公司的利润分配方案和（四）决定公司的经营计划和投资弥补亏损方案；方案；

（五）制订公司增加或者减少注册（五）决定公司的年度财务预算方

资本、发行债券或者其他证券及上市方案、决算方案；

案；（六）制订公司的利润分配方案和

（六）拟订公司重大收购、收购本弥补亏损方案；

公司股票或者合并、分立、解散及变更（七）制订公司增加或者减少注册

公司形式的方案；资本、发行债券或者其他证券及上市方

4上海飞乐音响股份有限公司2025年第二次临时股东会资料一

（七）在股东会授权范围内，决定案；

公司对外投资、收购出售资产、资产抵（八）拟订公司重大收购、收购本

押、对外担保事项、委托理财、关联交公司股票或者合并、分立、解散及变更

易、对外捐赠等事项；公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设（九）在股东会授权范围内，决定置；公司对外投资、收购出售资产、资产抵

（九）决定聘任或者解聘公司总经押、对外担保事项、委托理财、关联交

理、董事会秘书及其他高级管理人员，易、对外捐赠等事项；

并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总（十）决定公司内部管理机构的设

经理的提名，决定聘任或者解聘公司副置；

总经理、财务负责人等高级管理人员，（十一）决定聘任或者解聘公司总并决定其报酬事项和奖惩事项；经理、董事会秘书及其他高级管理人

（十）制定公司的基本管理制度；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根

（十一）制订本章程的修改方案；据总经理的提名，决定聘任或者解聘公

（十二）管理公司信息披露事项；司副总经理、财务负责人等高级管理人

（十三）向股东会提请聘请或者更员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

换为公司审计的会计师事务所；（十二）制定公司的重大收入分配

（十四）听取公司总经理的工作汇方案；

报并检查总经理的工作；（十三）制定公司的基本管理制

（十五）法律、行政法规、部门规度；

章、本章程或者股东会授予的其他职（十四）制订本章程的修改方案；

权。（十五）管理公司信息披露事项；

超过股东会授权范围的事项，应当（十六）向股东会提请聘请或者更提交股东会审议。换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇

5上海飞乐音响股份有限公司2025年第二次临时股东会资料一

报并检查总经理的工作；

（十八）法律、行政法规、部门规

章、公司章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

具体修订内容及修订后的《公司章程》、《公司董事会议事规则》详见附件。除上述修订外，现行《公司章程》及其附件其他条款不变。

以上议案，请各位股东审议。

上海飞乐音响股份有限公司董事会

2025年11月20日

6上海飞乐音响股份有限公司2025年第二次临时股东会资料二

上海飞乐音响股份有限公司关于选举公司董事的议案

各位股东：

公司董事长张丽虹女士因工作调整原因提请辞去公司第十三届

董事会董事长、董事、董事会相关专门委员会委员职务，该辞职报告于2025年11月3日生效。

经公司第一大股东上海仪电电子（集团）有限公司推荐、公司董

事会提名委员会资格审查，董事会推选刘爽女士为公司第十三届董事会董事候选人（简历附后），任期自公司股东会审议通过之日起至第十三届董事会任期届满时止。

以上议案，请各位股东审议。

上海飞乐音响股份有限公司董事会

2025年11月20日

7上海飞乐音响股份有限公司2025年第二次临时股东会资料二

附：董事候选人简历刘爽，女，1974年生，本科学历，学士学位，工程师。曾任上海汽轮机有限公司计算机中心软件组组长，上海电气电站集团、上海电气电站设备有限公司信息技术部副部长、部长，上海电气集团股份有限公司数字和信息化部副部长、部长，上海电气集团数字科技有限公司执行董事（法定代表人），现任上海仪电（集团）有限公司副总裁、仪器仪表产业发展部总经理。

8上海飞乐音响股份有限公司2025年第二次临时股东会资料附件

附件1：《公司章程修改对照表》上海飞乐音响股份有限公司章程修改对照表

公司章程（2025年第一次修订）公司章程（2025年第二次修订）

第一百一十一条第一百一十一条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司中长期发展战略、可持续发展战略规划；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发（五）决定公司的年度财务预算方案、决行债券或者其他证券及上市方案；算方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方损方案；

案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外发行债券或者其他证券及上市方案；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

票或者合并、分立、解散及变更公司形式项；

的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬担保事项、委托理财、关联交易、对外捐事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定赠等事项；

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等

（十）决定公司内部管理机构的设置；

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定

（十）制定公司的基本管理制度；

其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提

（十一）制订公司章程的修改方案；名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财

务负责人等高级管理人员，并决定其报酬

（十二）管理公司信息披露事项；

9上海飞乐音响股份有限公司2025年第二次临时股东会资料附件

事项和奖惩事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司

审计的会计师事务所；（十二）制定公司的重大收入分配方案；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查（十三）制定公司的基本管理制度；总经理的工作；

（十四）制订公司章程的修改方案；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司

（十五）管理公司信息披露事项；

章程或者股东会授予的其他职权。

（十六）向股东会提请聘请或者更换为公

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东司审计的会计师事务所；

会审议。

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

除修改上述条款内容外，原《公司章程》的其他条款不变。

10上海飞乐音响股份有限公司2025年第二次临时股东会资料附件

附件2：《公司董事会议事规则修改对照表》上海飞乐音响股份有限公司董事会议事规则修改对照表

董事会议事规则（2025年第一次修订）董事会议事规则（2025年第二次修订）

第八条第八条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司中长期发展战略、可持续发展战略规划；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发（五）决定公司的年度财务预算方案、决行债券或者其他证券及上市方案；算方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方损方案；

案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外发行债券或者其他证券及上市方案；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

票或者合并、分立、解散及变更公司形式项；

的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬担保事项、委托理财、关联交易、对外捐事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定赠等事项；

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等

（十）决定公司内部管理机构的设置；

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定

（十）制定公司的基本管理制度；

其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提

（十一）制订公司章程的修改方案；名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财

务负责人等高级管理人员，并决定其报酬

（十二）管理公司信息披露事项；

事项和奖惩事项；

11上海飞乐音响股份有限公司2025年第二次临时股东会资料附件

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司（十二）制定公司的重大收入分配方案；审计的会计师事务所；

（十三）制定公司的基本管理制度；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查

（十四）制订公司章程的修改方案；

总经理的工作；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司

章程或者股东会授予的其他职权。（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

除修改上述条款内容外，原《公司董事会议事规则》的其他条款不变。

12