上海飞乐音响股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议资料

2025年9月25日上海飞乐音响股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：2025年9月25日下午14:30

网络投票起止时间：自2025年9月25日至2025年9月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议地点：上海市徐汇区虹漕路 39号华鑫科技园 D3栋 3 楼会议室

会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式

会议议程如下：

一、报告会议出席情况，并宣布大会正式开始

二、审议议案

1、关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的议案；

2、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案；

3、关于修订《公司董事会议事规则》的议案；

4、关于修订《公司对外捐赠管理制度》的议案。

三、股东发言

四、主持人宣布现场投票表决的监票人员

五、股东对大会提案进行现场投票表决

1六、宣读现场股东大会表决情况、宣读本次临时股东大会表决结果（现场投票与网络投票合并）

七、北京市通商律师事务所上海分所律师宣读大会法律意见书

八、通过2025年第一次临时股东大会决议，并宣布会议结束

2上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会须知

上海飞乐音响股份有限公司

2025年第一次临时股东大会须知

为了维护公司股东在本公司2025年第一次临时股东大会期间依

法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东会规则》的有关规定，本公司特作如下规定：

一、本公司根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、董事会在股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。

四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并

认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

五、每位股东每次发言请勿超过三分钟，发言主题应当与本次大会表决事项相关。

六、本次大会议案表决以现场及网络相结合的投票方式进行。

七、公司董事会聘请北京市通商律师事务所上海分所律师出席本

次股东大会，并出具法律意见书。

3上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料一

上海飞乐音响股份有限公司

关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的议案

各位股东：

一、经营范围变更情况

基于公司战略及业务发展需要，公司拟对公司经营范围进行修改，具体变更情况如下：

变更前变更后

经公司登记机关核准，公司经营范围是：经公司登记机关核准，公司经营范围是：

计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；

信及智能化系统集成等领域的软件、系统电子元器件制造；电子元器件零售；仪器

开发及四技服务，数码电子及家电、智能仪表制造；仪器仪表销售；工业自动控制卡及终端设备、照明电器、灯具、电光源系统装置制造；工业自动控制系统装置销

的销售及技术服务，音响、电子、制冷设售；信息系统集成服务；计量技术服务；

备、照明、音视频、制冷、安保电子网络安全咨询服务；企业管理咨询；集成电路

系统工程（涉及专项审批按规定办）设计、芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销

安装、调试及技术服务，实业投资，本企售；机械零件、零部件加工；机械零件、业及控股成员企业进出口业务（范围见资零部件销售；机械电气设备销售；第一类格证书）（涉及许可证凭许可证经营）。医疗器械销售；以自有资金从事投资活动；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；货物进出口；

技术进出口；非居住房地产租赁；物业管理；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；认证服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

上述变更最终以市场监督管理部门核准变更登记为准。

二、修订《公司章程》情况

根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、

4上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料一行政法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订。公司将不再设置监事会，公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，《公司监事会议事规则》相应废止。《公司章程》修订具体内容如下：

修订修订前修订后类型

第一条第一条修改

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，组织和行为，充分发挥中国共产党上海飞乐音响股份规范公司的组织和行为，充分发挥中共上海飞乐有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的领导核音响股份有限公司委员会（以下简称“公司党心与政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》委”）的领导核心与政治核心作用，根据《中华（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条第二条修改公司系依照上海市人民政府一九八四年八月发布的公司系依照上海市人民政府一九八四年八月发

《关于发行股票的暂行管理办法》和上海市电子元件布的《关于发行股票的暂行管理办法》和上海市

工业公司沪电元（84）第190号文批准设立，在上海电子元件工业公司沪电元（84）第190号文批准市长宁区工商行政管理局注册登记并取得营业执照设立，在上海市长宁区工商行政管理局注册登记（字号仪表长31199）。并取得营业执照（字号仪表长31199）。

公司按国务院国发（1995）17号文规定，对照《公司公司按国务院国发（1995）17号文规定，对照《公法》进行了规范并依法经上海市经济体制改革委员会司法》进行了规范并依法经上海市经济体制改革确认，于1996年履行了重新登记手续。委员会确认，于1996年履行了重新登记手续。

公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码

91310000132805038E。

第三条第三条修改公司于一九八四年十一月十四日经中国人民银行上公司于一九八四年十一月十四日经中国人民银

海市分行以沪银金（84）376号文批准，首次向社会行上海市分行以沪银金（84）376号文批准，首公开发行人民币普通股50万元（发行时每股面值50次向社会公众发行人民币普通股50万元（发行元，折合10000股，后经批准于1993年3月每股面时每股面值50元，折合10000股，后经批准于值改为1.00元）。公司股票于一九八六年九月二十1993年3月每股面值改为1.00元）。公司股票六日，在中国工商银行上海市分行静安证券业务部上于一九八六年九月二十六日，在中国工商银行上柜交易。一九九0年十二月十九日，移至上海证券交海市分行静安证券业务部上柜交易。一九九零年

5上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料一易所挂牌交易。十二月十九日，移至上海证券交易所挂牌交易。

第六条第六条修改

公司注册资本：人民币贰拾伍亿零柒佰零贰万捌仟零公司注册资本：人民币贰拾伍亿零柒佰零贰万捌壹拾伍元。凡经公司股东大会决定并经有关部门批准仟零壹拾伍元。凡经公司股东会决议并经有关部进行红股分配、公积金转增股本、增发新股、配股或门批准进行红股分配、公积金转增股本、增发新

缩减注册资本时，本条所确定的公司注册资本应随之股、配股或缩减注册资本时，本条所确定的公司作相应的变更，而不需经股东大会和董事会另行作出注册资本应随之作相应的变更，而不需经股东会决议。和董事会另行作出决议。

第八条第八条修改董事长为公司的法定代表人。董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起

30日内确定新的法定代表人。

--第九条新增

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条第十条修改

公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承以其全部财产对公司的债务承担责任。

担责任。

第十条第十一条修改

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关

具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董总经理和其他高级管理人员具有法律约束力。依据本事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，章程，股东可以起诉股东、公司、公司董事、监事、股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高总经理和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉事、监事、总经理和其他高级管理人员。股东、董事和高级管理人员。

第十一条第十二条修改

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副

6上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料一

董事会秘书、财务负责人。总经理、财务负责人、董事会秘书及其他董事会聘任并认定为高级管理人员的人员。

第十三条第十四条修改

经公司登记机关核准，公司经营范围是：计算机网络经公司登记机关核准，公司经营范围是：汽车零技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等部件及配件制造；汽车零配件零售；电子元器件

领域的软件、系统开发及四技服务，数码电子及家电、制造；电子元器件零售；仪器仪表制造；仪器仪智能卡及终端设备、照明电器、灯具、电光源的销售表销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动

及技术服务，音响、电子、制冷设备、照明、音视频、控制系统装置销售；信息系统集成服务；计量技制冷、安保电子网络系统工程（涉及专项审批按规定术服务；安全咨询服务；企业管理咨询；集成电办）设计、安装、调试及技术服务，实业投资，本企路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；

业及控股成员企业进出口业务（范围见资格证书）（涉机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；及许可证凭许可证经营）。机械电气设备销售；第一类医疗器械销售；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；物业管理；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；认证服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

第十五条第十六条修改

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，种类的每一股份应当具有同等权利。同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当购人所认购的股份，每股支付相同价额。

相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条第十七条修改

公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十七条第十八条修改

公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任上海分公司集中托管。公司上海分公司集中存管。

第十九条第二十条修改

公司普通股股份总数为2507028015股。公司已发行的股份数为2507028015股，公司的股本结构为：普通股2507028015股。

第二十条第二十一条修改

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）

7上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料一

赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人拟购买公司股份的人提供任何资助。取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的

2/3以上通过。

第二十一条第二十二条修改

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增本：加资本：

（一）向社会公众发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）向现有股东配售股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）非公开发行股份；（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

（六）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

第二十二条第二十三条修改公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应司法》以及其他有关规定和公司章程规定程序办理。当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条第二十四条修改

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之除外：一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决持异议，要求公司收购其股份；议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票司债券；的公司债券；

8上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料一

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十四条第二十五条修改

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的行。其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股通过公开的集中交易方式进行。份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条第二十六条修改

公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第

项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者之二以上董事出席的董事会会议决议。股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本

10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收

应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）

（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于

司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，应当在3年内转让或者注销。公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十六条第二十七条修改公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十七条第二十八条修改公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十八条第二十九条修改

发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有让。

的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本

有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离

9上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料一

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条第三十条修改

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%

以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者

6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公

司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以证监会规定的其他情形的除外。上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持

有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配者其他具有股权性质的证券。偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未直接向人民法院提起诉讼。在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会修改

第一节股东第一节股东的一般规定修改

第三十条第三十一条修改

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条第三十二条修改

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需

确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记为享有相关权益的股东。在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条第三十三条修改

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

10上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料一

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

理人参加股东大会，并行使相应的表决权；派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠询；

与或质押其所持有的股份；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东赠与或者质押其所持有的股份；

大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、

财务会计报告；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额

合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭参加公司剩余财产的分配；

证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份的股东，要求公司收购其股份；

份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异他权利。

议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十三条第三十四条修改

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当遵守当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条第三十五条修改

股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法股东合法权益的，股东有权请求人民法院认定无效。规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员

11上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料一

应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

--第三十六条新增

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条第三十七条修改

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本院提起诉讼。章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝

提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第直接向人民法院提起诉讼。

一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

12上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料一

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条第三十九条修改

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东公司债权人的利益；的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

--第四十条新增公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造

成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

--第四十一条新增

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政

法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权

利、履行义务，维护公司利益。

--第四十二条新增

13上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料一

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

--第四十三条新增

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支

配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

--第四十四条新增

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和

14上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料一

证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定修改

第四十条第四十五条修改

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，定有关董事的报酬事项；

决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司年度报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）审议批准董事会和监事会的报告；

方案；

（五）审议批准公司的年度财务决算报告；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（五）对发行公司股份或债券作出决议；

案；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

公司形式作出决议；

（八）对发行公司股份或债券作出决议；

（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会形式作出决议；

计师事务所，以及会计师事务所工作报酬的相关

（十）修改本章程；事宜作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所，以及会计（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事师事务所工作报酬的相关事宜作出决议；项；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十六）回购公司股票（如需）；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

（十七）重大资产重组；

议。

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易定应当由股东大会决定的其他事项。

所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为或其他机构和个人代为行使。行使。

第四十一条第四十六条修改

15上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料一

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总

超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供保；的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审

资产的30%以后提供的任何担保；计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过

计总资产30%的担保；公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担

公司发生的上述之外的担保，须经公司董事会审议通保。

过。由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。股东大会在审公司发生的上述之外的担保，须经公司董事会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案议通过。由股东会审议的对外担保事项，必须经时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参董事会审议通过后，方可提交股东会审议。股东与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的持表决权的半数以上通过。担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东对违反相关法律法规、公司章程审批权限、审议程序会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

的对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股对违反相关法律法规、公司章程审批权限、审议东的利益，并追究有关人员的责任。程序的对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等任。

保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提

供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第四十二条第四十七条修改股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的

6个月内举行。6个月内举行。

第四十三条第四十八条修改

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个内召开临时股东大会：月以内召开临时股东会：

16上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料一

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

所定人数的2/3；章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股求时；东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规他情形。定的其他情形。

第四十四条第四十九条修改

本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司通本公司召开股东会的地点为：公司住所地或公司知的其它地点。通知的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。必要时股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司公司还应提供网络投票或其他方式为股东参加股东还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，通过上述方式参加股东会的，视为出席。

视为出席。

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出时采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十五条第五十条修改本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出

法律意见并公告：具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行

规、本章程；政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合效；法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律见。意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集修改

第四十六条第五十一条修改独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经

17上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料一

立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法馈意见。规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决见。

议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同

意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不

同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十七条第五十二条修改

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会提案的变更，应征得监事会的同意。决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后

10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议

行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行持。或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十八条第五十三条修改

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权

事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同开临时股东大会的书面反馈意见。意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知原请求的变更，应当征得相关股东的同意。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求

10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公

上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临并应当以书面形式向监事会提出请求。时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请更，应当征得相关股东的同意。求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

18上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料一

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股主持。东可以自行召集和主持。

第四十九条第五十四条修改

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须董事会，同时向证券交易所备案。书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知

10%。及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大

会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第五十条第五十五条修改

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权东名册。登记日的股东名册。

第五十一条第五十六条修改

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所用由本公司承担。必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知修改

第五十二条第五十七条修改

提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和的有关规定。本章程的有关规定。

第五十三条第五十八条修改

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公案。司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股知，公告临时提案的内容。东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加会职权范围的除外。

新的提案。

19上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料一

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条第五十九条修改召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式

知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前告方式通知各股东。以公告方式通知各股东。

第五十五条第六十条修改

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加该股东代理人不必是公司的股东；表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第五十六条第六十一条修改

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所提案的全部具体内容。有提案的全部具体内容。

1.拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得

大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟及理由。于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

2.股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早

于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

现场股东大会结束当日下午3:00。

3.股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条第六十二条修改

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将

20上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料一

知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下包括以下内容：内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第五十八条第六十三条修改

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当前至少2个工作日公告并说明原因。在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开修改

第五十九条第六十四条修改

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以时报告有关部门查处。制止并及时报告有关部门查处。

第六十条第六十五条修改

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本表决权。章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代出席和表决。为出席和表决。

第六十一条第六十六条修改

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代

托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应

21上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料一

身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出托书。具的书面授权委托书。

第六十二条第六十七条修改股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书

当载明下列内容：应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）委托书签发日期和有效期限；

（三）委托书签发日期和有效期限；

（四）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

（五）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞

成、反对或弃权票的指示（五）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等。

第六十四条第六十八条修改

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会他地方。议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条第六十九条修改出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股

被代理人姓名（或单位名称）等事项。份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十六条第七十条修改召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算

提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

22上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料一终止。股份总数之前，会议登记应当终止。

--第七十一条新增

股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十八条第七十二条修改股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名持。董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者监事共同推举的一名监事主持。不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大表主持。

会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东人，继续开会。会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条第七十三条修改

公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召公司制定股东会议事规则，由董事会拟定，股东开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、会批准。股东会议事规则详细规定股东会的召计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

第七十条第七十四条修改

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述出述职报告。职报告。

第七十一条第七十五条修改

董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和询和建议作出解释和说明。建议作出解释和说明。

第七十三条第七十七条修改

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议录记载以下内容：记录记载以下内容：

23上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料一

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权

的股份总数及占公司股份总数的比例；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说结果；

明；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复

（六）律师及计票人、监票人姓名；

或者说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条第七十八条修改

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的

20年。有效资料一并保存，保存期限为不少于10年。

第七十五条第七十九条修改

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派所报告。出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议修改

第七十六条第八十条修改股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持

24上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料一

表决权的2/3以上通过。

第七十七条第八十一条修改

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）董事会工作报告；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方决定董事和监事的报酬和支付方法；案；

（三）审议批准公司年度报告；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）审议批准董事会和监事会报告（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）审议批准公司年度财务决算报告；

（六）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所，以及聘用会计师事务所的报酬作出决议；

（七）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）审议批准除根据本章程规定应由股东大会以特别决议通过以外的担保事项；

（九）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条第八十二条修改

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

额超过公司最近一期经审计总资产30%的；他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计

总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；

（六）重大资产重组；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以

的、需要以特别决议通过的其他事项。

特别决议通过的其他事项。

第七十九条第八十三条修改股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）

份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

25上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料一

每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，时公开披露。对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十

三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第

股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比计入出席股东大会有表决权的股份总数。例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权数。

股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会

的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披出最低持股比例限制。露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条第八十四条修改

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，该股东应在股东大会召开3日前向当参与投票表决，该股东应在股东会召开3日前董事会披露其与该关联交易的关系，并在股东大会审向董事会披露其与该关联交易的关系，并在股东议和表决该关联交易事项时主动回避和放弃其表决会审议和表决该关联交易事项时主动回避和放权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总弃其表决权，其所代表的有表决权的股份数不计数；股东大会会议记录或决议应注明该股东不投票表入有效表决总数；股东会会议记录或决议应注明

决的原因，股东大会决议的公告应当充分披露非关联该股东不投票表决的原因，股东会决议的公告应股东的表决情况。当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十一条第八十五条修改

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。

第八十二条第八十六条修改

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表非由职工代表担任的董事候选人名单以提案的决。提案应附候选人的简历、基本情况和董事、监事方式提请股东会表决。

候选人书面承诺文件，由董事会在股东大会召开前公公司董事提名的方式和程序为：

告，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

（一）上一届董事会可以过半数通过下一届董事

公司董事提名的方式和程序为：

候选人；

26上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料一

（一）上一届董事会可以二分之一多数通过下一届董（二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权

事候选人；股份总数1%以上的股东可以提案方式提名董事候选人，但该提案必须在股东会召开十日前以书

（二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份面方式送达董事会秘书。

总数3%以上的股东可以提案方式提名董事候选人，但该提案必须在股东大会召开十日前以书面方式送达关于独立董事的提名、选举和更换按照本公司独董事会秘书。立董事工作制度规定处理。

公司监事提名的方式和程序为：股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。

（一）公司职工代表大会提名公司职工代表监事候选人；股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

（二）上一届监事会可以二分之一多数通过下一届股东代表监事候选人；

（三）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份

总数3%以上的股东可以提案方式提名股东代表监事候选人，但该提案必须在股东大会召开十日前以书面方式送达董事会秘书。

关于独立董事的提名、选举和更换按照本公司独立董事工作制度规定处理。

公司职工代表担任的监事由公司职工代表大会选举产生。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第八十三条第八十七条修改

除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将行搁置或不予表决。不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十四条第八十八条修改

股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股大会上进行表决。东会上进行表决。

第八十五条第八十九条修改

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方

27上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料一一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一为准。次投票结果为准。

第八十六条第九十条修改股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。

第八十七条第九十一条修改

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系关股东及代理人不得参加计票、监票。的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东会对提案进行表决时，应当由律师与股东代与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条第九十二条修改

股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和据表决结果宣布提案是否通过。结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有密义务。保密义务。

第八十九条第九十三条修改

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表下意见之一：同意、反对或弃权。以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票

通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结表示进行申报的除外。

果应计为"弃权"。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表

决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条第九十五条修改

股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总

公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

的表决结果和通过的各项决议的详细内容。式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详

28上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料一细内容。

第九十二条第九十六条修改

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十三条第九十七条修改

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任监事就任时间在该次股东大会结束之日。时间在该次股东会结束之日。

第九十四条第九十八条修改

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施案。具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会修改

第一节董事第一节董事的一般规定修改

第九十五条第九十九条修改

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担司的董事：任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者

5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的企业被吊销营业执照之日起未逾3年；公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

起未逾3年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施的；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。民法院列为失信被执行人；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施的，聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解期限未满的；

除其职务。

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市

公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

29上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料一

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条第一百条修改

董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股董事会成员中的职工代表由公司职工通过职工东大会解除其职务，每届董事任期3年，任期届满可代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产连选连任。生，无需提交股东会审议，更换亦同。非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事任期届满可连选连任。

就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由

法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理

人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条第一百零一条修改

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，下列忠实义务：对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不益。

得侵占公司的财产；

董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其

他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章

与本公司订立合同或者进行交易；程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自

己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取他人经营与本公司同类的业务；属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会

30上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料一

的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密，但在下列情形下，可

以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同

1、法律有规定；

类的业务；

2、公众利益有需求；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己

3、该董事本身的合法利益有要求。有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定其他忠实义务。的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所公司造成损失的，应当承担赔偿责任。有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条第一百零二条修改

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，下列勤勉义务：对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及董事对公司负有下列勤勉义务：

国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权规定的业务范围；

利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

（二）应公平对待所有股东；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证

公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

妨碍监事会或者监事行使职权；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）亲自行使被合法授予的公司管理处置权，不受（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

他人操纵，非经法律法规允许或得到股东大会批准，料，不得妨碍审计委员会行使职权；

不得将其处置权转授他人行使；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其的其他勤勉义务。

他勤勉义务。

31上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料一

第九十九条第一百零三条修改

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应东大会予以撤换。当建议股东会或职工代表大会等有权机构予以撤换。

第一百条第一百零四条修改董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日情况。辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数

定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规

行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条第一百零五条修改

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障束后并不当然解除，在六个月内仍然有效。措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在六个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

--第一百零六条新增股东会或职工代表大会等有权机构可以决议解

任相关董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条第一百零八条修改

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，责任。也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

32上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料一

第一百零五条第一百一十条修改

董事会由11名董事组成，其中独立董事应占董事会公司设董事会，董事会由9-11名董事组成，其的三分之一以上，并且至少有一名独立董事为会计专中独立董事应占董事会的1/3以上，并且至少有业人士，设董事长1人。1名独立董事为会计专业人士，设董事长1人，职工代表1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零六条第一百一十一条修改

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或券或者其他证券及上市方案；

其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

理财、关联交易、对外捐赠等事项；

关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及

书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项决定其报酬事项和奖惩事项；

和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会的会计师事务所；

计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的理的工作；

工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的

33上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料一其他职权。者股东会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。议。

第一百零七条第一百一十二条修改公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告的非标准审计意见向股东大会作出说明。出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百零八条第一百一十三条修改

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东董事会制定董事会议事规则，由董事会拟定，股大会决议，提高工作效率，保证科学决策。东会批准，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百一十条第一百一十四条修改公司股东大会授权董事会审议决定投资金额不超过公司股东会授权董事会审议决定投资金额不超

公司最近一期经审计的净资产总额50%（含本数）的过公司最近一期经审计的净资产总额50%（含本对外投资项目；投资金额超过公司最近一期经审计的数）的对外投资项目；投资金额超过公司最近一

净资产总额50%（不含本数）的对外投资项目由股东期经审计的净资产总额50%（不含本数）的对外大会审议批准。投资项目由股东会审议批准。

公司资产抵押、对外担保、投资理财、关联交易、对公司资产抵押、对外担保、投资理财、关联交易、外捐赠等事项的权限及决策程序参照经公司董事会对外捐赠等事项的权限及决策程序参照经公司

批准的相关制度及相关法律、法规、监管部门规章及董事会批准的相关制度及相关法律、法规、监管规范性文件的有关规定执行。部门规章及规范性文件的有关规定执行。

第一百一十二条第一百一十六条修改

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权：

董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条第一百一十七条修改

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半董事共同推举一名董事履行职务。数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条第一百一十八条修改

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，议召开10日以前书面通知全体董事和监事。于会议召开10日以前书面通知全体董事。

34上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料一

第一百一十五条第一百一十九条修改

有以下情形之一的，可以提议召开董事会临时会议。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董会会议。事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）1/2独立董事提议时；

（五）董事长认为必要时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）符合法律法规或本章程规定的其他情形。

第一百一十六条第一百二十条修改

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、传董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书

真、信函、电话或电子文件方式，通知不得晚于召开面、传真、信函、电话或电子文件方式，通知不临时董事会会议的前三天送达全体董事、监事及高级得晚于召开临时董事会会议的前三天送达全体管理人员。董事及高级管理人员。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以以情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可其他快捷方式发出会议通知，但召集人应当在会议上以以其他快捷方式发出会议通知，但召集人应当及董事会公告中作出说明。在会议上及董事会公告中作出说明。

第一百一十七条第一百二十一条修改

董事会会议通知包括以下内容：董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

董事会定期会议的通知发出后，如果需要变更会议的董事会定期会议的通知发出后，如果需要变更会时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会应当在原定会议召开前3日内发出书面变更通知，说议议案的，应当在原定会议召开前3日内发出书明情况和新提案的有关内容及相关材料，不足三日面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的关材料，不足3日的，会议日期应当相应顺延或认可后按期召开。者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议通知发出后，如果需要变更会议的时董事会临时会议通知发出后，如果需要变更会议

35上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料一

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议的提案，的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。的提案，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。

两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，上市公司应不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开当及时披露相关情况。会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第一百一十九条第一百二十三条修改董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条第一百二十四条修改

董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。公司董事会召开和表决可以采用电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十一条第一百二十五条修改

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，权。视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十三条第一百二十七条修改

董事会会议记录包括以下内容：董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事董事（代理人）姓名；会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

36上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料一

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结载明赞成、反对或弃权的票数）。果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

--第三节独立董事新增

--第一百二十八条新增

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、

证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

--第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下新增

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及

其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产

37上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料一

管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

--第一百三十条新增

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

--第一百三十一条新增

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

--第一百三十二条新增

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

38上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料一

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

--第一百三十三条新增下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

--第一百三十四条新增公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。

董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

39上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料一

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

--第四节董事会专门委员会新增

--第一百三十五条新增

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

--第一百三十六条新增

审计委员会成员为3-5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

--第一百三十七条新增

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监

督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

--第一百三十八条新增审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

40上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料一

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

--第一百三十九条新增

公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他

专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

--第一百四十条新增

战略委员会成员由3-7名董事组成，其中应至少包括1名独立董事。战略委员会设主任委员（召集人）1名，由董事长担任。

--第一百四十一条新增

战略委员会负责对公司中长期发展战略、重大投资决策及可持续发展战略规划进行研究并提出建议。

--第一百四十二条新增

提名委员会由3-5名董事组成，其中独立董事应当过半数。提名委员会设主任委员（召集人）1名，并由独立董事担任，负责主持委员会工作；

主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

--第一百四十三条新增

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择

标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

41上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料一

--第一百四十四条新增

薪酬与考核委员会成员由3-5名董事组成，其中独立董事应当过半数。薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

--第一百四十五条新增

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止

付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员修改

第一百三十二条第一百四十六条修改

公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司设总会计师1名，副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。总会计师为财务负责人。

公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十三条第一百四十七条修改

本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度

用于高级管理人员。的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，

条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于同时适用于高级管理人员。高级管理人员。

42上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料一

第一百三十五条第一百四十九条修改

总经理每届任期三年，总经理可以连任。总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

第一百三十六条第一百五十条修改

总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施会决议，并向董事会报告工作；董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、负责人；财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任解聘以外的负责管理人员；或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十八条第一百五十二条修改

总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及

其分工；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十九条第一百五十三条修改总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间规定。的劳动合同规定。

--第一百五十四条新增

副总经理等其他高级管理人员由总经理提名，由董事会聘任或解聘。副总经理等其他高级管理人

43上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料一

员协助总经理开展公司的经营管理工作。

第一百二十四条第一百五十五条修改

董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人理信息披露事务等事宜。

员，对董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及

规、部门规章及本章程的有关规定。

本章程的有关规定。

第一百四十条第一百五十六条修改

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

--第一百五十七条新增

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违

背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章党建工作第七章党委修改

第一百五十四条公司根据《党章》规定，设立中共第一百五十八条根据《中国共产党章程》《中修改上海飞乐音响股份有限公司委员会和中共上海飞乐国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》音响股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司规定，经上级党组织批准，公司设立中共上海飞党委”和“公司纪委”）。乐音响股份有限公司委员会。同时，根据有关规定设立中共上海飞乐音响股份有限公司纪律检

查委员会（以下简称“公司纪委”）。

第一百五十五条公司党委和公司纪委的书记、副书第一百五十九条公司党委由党员大会或者党员修改记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党代表大会选举产生，每届任期，一般为五年，任章》等有关规定选举或任命产生。期届满应当按期进行换届选举。纪委每届任期和党委相同。

第一百五十六条符合条件的党组织的委员，可以通第一百六十条公司党委班子成员为5至9人，修改

过法定程序进入董事会、监事会或担任经理及其他管设党委书记1人，党委副书记2人，设纪委书记理人员；董事会、监事会、经理及其他管理人员中符1人。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导合条件的党员，可以依照有关规定和程序进入党组织体制，符合条件党委班子成员可通过法定程序进的委员会。入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。

44上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料一

第一百五十九条公司党委的职权包括：第一百六十一条公司党委发挥领导作用，把方修改

（一）发挥企业党委领导作用，围绕公司生产经向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司

营开展工作；重大事项。公司党委的主要职责：

（二）保证监督党和国家方针政策、重大部署在（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实

本公司的贯彻执行；中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制

（三）坚持党管干部原则，在选人用人中发挥领度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方

导和把关作用；向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核

（四）支持股东大会、董事会、监事会、总经理心的党中央保持高度一致；

依法行使职权；（二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色

（五）研究布置公司党群工作，加强党组织的自社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党身建设，领导思想政治工作、精神文明建设、企业文的方针政策，监督、保证党中央、上海市委的重化建设和工会、共青团等群团组织；领导党风廉政建大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；

设，加强纪律监督；党组织书记是党建工作的第一责（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支任人，其他委员要切实履行“一岗双责”，结合业务持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

分工，抓好党建工作；（四）加强对公司选人用人的领导和把关，

（六）参与企业重大事项的决策，研究决定公司抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建

重大人事任免，讨论审议其他“三重一大”事项；设；

（七）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大（五）履行公司全面从严治党建设主体责

会开展工作；任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责

（八）研究其他应由公司党委决定的事项。职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建

设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织；

（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

--第一百六十二条按照有关规定制定重大经营管新增理事项清单。公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

--第一百六十三条公司党委通过制定党委会议议新增

事规则等制度，明确、落实和监督党委议事的原则、范围、议题、方法和纪律，形成党委参与企业重大经营管理事项决策的机制。

第一百六十三条第一百六十五条修改公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国

45上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料一

会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月和证券交易所报送并披露中期报告。内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、

中国证监会及证券交易所的规定进行编制。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十四条第一百六十六条修改

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公的资产，不以任何个人名义开立账户存储。司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十五条第一百六十七条修改

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为资本的50%以上的，可以不再提取。公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用弥补亏损。当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会议，还可以从税后利润中提取任意公积金。决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按分配的除外。持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造分配的利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十六条第一百六十八条修改

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生

营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用产经营或者转为增加公司注册资本。

于弥补公司的亏损。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本于转增前公司注册资本的25%。公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十七条第一百六十九条修改

46上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料一

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中的派发事项。期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十八条第一百七十条修改

公司利润分配政策为：公司利润分配政策为：

（一）利润分配的原则（一）利润分配的原则

1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，

兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益可持续发展。公司重视对投资者的回报，每年按当年及公司的可持续发展。公司重视对投资者的回实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利。公司报，每年按当年实现的可供分配利润规定比例向的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报股东分配股利。公司的利润分配应重视对社会公和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。众股东的合理投资回报和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。具

（二）利润分配的形式

备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有或者法律法规许可的其他方式分配股利。公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）现金分红的具体条件和比例

（二）利润分配的形式

1、原则上按年度进行利润分配，也可以根据公司实

际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规许可的其他方式分配股利。

2、除特殊情况外，公司以母公司报表口径在当年盈

利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分（三）现金分红的具体条件和比例配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于

1、原则上按年度进行利润分配，也可以根据公

最近三年实现的年平均可分配利润的30%。特殊情况司实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润

是指：以合并报表口径当年公司经营活动产生的现金分配。

流量净额为负数；当年或者未来十二个月内拟内部投

资、对外投资或者收购资产等投资项目单笔金额支出2、除特殊情况外，公司以母公司报表口径在当达到或者超过公司最近一期经审计净资产额的10%。年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配

（四）发放股票股利的具体条件的利润不少于最近三年实现的年平均可分配利

公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格润的30%。特殊情况是指：以合并报表口径当年与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全公司经营活动产生的现金流量净额为负数；当年

体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件或者未来十二个月内拟内部投资、对外投资或者下，提出股票股利分配预案。收购资产等投资项目单笔金额支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产额的10%。

（五）现金分红比例

（四）发放股票股利的具体条件

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、

自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票

47上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料一排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现策：金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排（五）现金分红比例的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶

占比例最低应达到80%；

段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差占比例最低应达到40%；异化的现金分红政策：

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分占比例最低应达到20%。配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安以按照前项规定处理。排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（六）利润分配方案的审议程序

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安

1、公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分定后提交公司董事会审议，董事会就利润分配方案的配中所占比例最低应达到20%。

合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排供网络投票方式。的，可以按照前项规定处理。

2、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过（六）利润分配方案的审议程序

半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立

1、公司的利润分配方案由公司董事会审计委员意见，公司详细记录董事会审议利润分配预案的管理会拟定后提交公司董事会审议，董事会就利润分层建议、参会董事发言要点，独立董事意见，董事会配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交投票表决情况等内容，并作为公司档案妥善保存。

股东会审议。

3、董事会提出的分红预案应提交股东大会审议，在

董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过股东大会对利润分配预案进行审议时，主动与股东特半数表决同意，公司详细记录董事会审议利润分别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的配预案的管理层建议、参会董事发言要点，董事意见和诉求。利润分配方案须经出席股东大会的股东会投票表决情况等内容，并作为公司档案妥善保（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决存。

同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应公司股东征集其在股东大会上的投票权。当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事

4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就宜。

不进行现金分红的具体原因、公司预留收益的确切用

途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事予以披露。会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未

（七）利润分配方案的实施

采纳的具体理由，并披露。

48上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料一

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进发事项。行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（八）调整或变更利润分配政策的决策程序3、利润分配方案须经出席股东会的股东（包括在国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润股东代理人）所持表决权的过半数表决同意。公分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经

司保障社会公众股股东参与股东会的权利，董事营状况发生较大变化而需要调整公司分红政策的条

会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司件下，公司经过详细论证后，认为确有必要的，可以股东征集其在股东会上的投票权。

对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更。董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期上通过。分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事

会就不进行现金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（七）利润分配方案的实施

公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

（八）调整或变更利润分配政策的决策程序在国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环

境、自身经营状况发生较大变化而需要调整公司

分红政策的条件下，公司经过详细论证后，认为确有必要的，可以对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更。董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。股东会审议时，应经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百六十九条第一百七十一条修改

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领财务收支和经济活动进行内部审计监督。导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百七十条

49上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料一

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。披露。

--第一百七十二条新增

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

--第一百七十三条新增内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

--第一百七十四条新增公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

--第一百七十五条新增

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外

部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

--第一百七十六条新增审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十二条第一百七十八条修改

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。

不得在股东大会决定前委任会计师事务所。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十四条第一百八十条修改会计师事务所的审计费用由股东大会决定。会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十五条第一百八十一条修改

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10

50上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料一

事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第一百七十八条第一百八十四条修改

公司召开股东大会的会议通知，以信函、传真及其他公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

方式进行。

第一百八十一条第一百八十六条修改

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方告刊登日为送达日期。式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十二条第一百八十七条修改因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议

或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议议并不因此无效。作出的决议并不仅因此无效。

第一百八十三条第一百八十八条修改

公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上

券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公和其他需要披露信息的媒体。司公告和其他需要披露信息的媒体。

--第一百九十条新增公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十五条第一百九十一条修改

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起国证券报》、《上海证券报》上或者国家企业信

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起

以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

51上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料一

第一百八十六条第一百九十二条修改

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合的公司或者新设的公司承继。并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十七条第一百九十三条修改

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权

30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十九条第一百九十五条修改

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清产清单。单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10

知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，求公司清偿债务或者提供相应的担保。未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

--第一百九十六条新增公司依照本章程第一百六十八条第二款的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

--第一百九十七条新增

52上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料一

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

--第一百九十八条新增

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十一条第二百条修改

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规其他解散事由出现；定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股

东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解民法院解散公司。决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十二条第二百零一条修改

公司有前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程公司有本章程第二百条第（一）项、第（二）项而存续。情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第一百九十三条第二百零二条修改

公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不现之日起15日内组成清算组进行清算。

53上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料一

成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股定有关人员组成清算组进行清算。

东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条第二百零三条修改

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财单；产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十五条第二百零四条修改

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，

60日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。并于60日内在《中国证券报》、《上海证券报》

债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十六条第二百零五条修改

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人确认。民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社

险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营

54上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料一活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的给股东。

经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十七条第二百零六条修改

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法院申请宣告破产。法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十八条第二百零七条修改

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机注销公司登记，公告公司终止。关，申请注销公司登记。

第一百九十九条第二百零八条修改

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零一条第二百一十条修改

有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改

程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规触；的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项致；不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百零二条第二百一十一条修改股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项法办理变更登记。的，依法办理变更登记。

第二百零三条第二百一十二条修改董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管关的审批意见修改本章程。机关的审批意见修改本章程。

55上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料一

第二百零五条第二百一十四条修改释义释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限

50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的

其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的决议产生重大影响的股东。表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过

投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或为的人。者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移控股而具有关联关系。的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零六条第二百一十五条修改

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则董事会可依照章程的规定，制定章程细则。

不得与章程的规定相抵触。

章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百零七条第二百一十六条修改

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督一次核准登记后的中文版章程为准。管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百零八条第二百一十七条修改

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

本数。

第二百一十条第二百一十九条修改

本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事和监事会议事规则。规则规则。

若本章内容进行修改，则授权公司董事会对股东大会若本章程内容进行修改，则授权公司董事会对股议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则内容进东会议事规则和董事会议事规则内容进行相应行相应修改。修改。

第三十八条--删除

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出

56上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料一书面报告。

第三十九条--删除

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社

会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第六十三条--删除

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如果不注明，则视作股东代理人可以按自己的意思表决。

第六十七条--删除

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第一百零四条--删除

公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零九条--删除

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第三节董事会秘书--删除

第一百二十五条--删除

董事会秘书的任职资格：

（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

57上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料一

（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

（三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；

（四）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；

（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

第一百二十六条--删除

董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第一百二十七条--删除

董事会秘书的职责：

（一）董事会秘书为公司与公司上市所在地证券交易所（下称“交易所”）的指定联络人，负责准备和提交交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列

席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；

（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息

披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

（五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信

息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告交易所和中国证监会；

（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘

58上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料一

书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；

（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律

法规、公司章程、交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

（九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反

法律法规、公司章程及交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；

（十）为公司重大决策提供咨询和建议；

（十一）配合公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流；负责公司投资者关系管理工作及交易所要求履行的其他职责。

第一百二十八条--删除董事会秘书须经过交易所组织的专业培训和资格考

核并取得合格证书，由董事长提名，经董事会聘任，报交易所备案并公告；对于没有合格证书的，经交易所认可后由董事会聘任。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百二十九条--删除

公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向交易所报告、说明原因并公告。

第一百三十条--删除

董事会秘书离任前应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

第一百三十一条--删除公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。在此之前，公司应当临时指定人选代行董事会秘书的职责。

59上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料一

第七章监事会--删除

第一节监事--删除

第一百四十一条--删除

本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十二条--删除

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十三条--删除

监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十四条--删除

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十五条--删除

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十六条--删除

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十七条--删除

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会--删除

第一百四十八条--删除公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会主席

1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事

60上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料一

会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

第一百四十九条--删除

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董

事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十条--删除

监事会每6个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议通知应当在会议召开前10日内通知全体监事，临时监事会会议应当在召开前3天通知全体监事。

监事会决议应由2/3以上监事出席方能进行，应当经半数以上监事表决赞成，方能通过。

61上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料一

监事连续两次不能亲自参加，也不委托其他监事出席监事会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百五十一条--删除

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十二条--删除

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十三条--删除

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一节党组织的机构设置--删除

第一百五十七条公司健全党组织工作机构、配备党--删除

务工作人员，有效发挥党组织和党员作用。同时公司根据《公司法》、《中华人民共和国工会法》、《中国工会章程》、《中国共产主义青年团章程》的规定，设立工会和共青团组织，为其活动提供必要条件。

第一百五十八条党组织机构设置及其人员编制纳入--删除

公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第二节公司党委职权--删除

第一百六十条公司党委对董事会、总经理办公会--删除

议拟决策的重大事项进行讨论研究，提出意见和建议。

第三节公司纪委职权--删除

第一百六十一条公司纪委的职权包括：--删除

（一）维护党的章程和其他党内法规，检查党的

62上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料一

路线、方针、政策和决议的执行情况；

（二）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；

（三）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决

定、决议及工作部署；

（四）强化对公司领导班子成员、公司党委管理

的领导人员和有关监察对象的日常监督检查，涉及违规违纪违法等情况按照有关规定给予党纪政务处分或移交司法处理；

（五）依法受理对党组织、党员违反党纪行为的

检举控告、对监察对象（监察法规定的六类公职人员）

职务犯罪行为的检举控告，党员、监察对象、被调查人员及其近亲属为维护个人权益提出的申诉，以及对党风廉政建设和反腐败工作提出的批评建议；

（六）研究其它应由公司纪委决定的事项。

第一百八十条--删除

公司召开监事会的会议通知，以信函、传真及其他方式进行。

除修改上述条款内容外，原《公司章程》的其他条款不变，各条款序号相应顺延，涉及条款引用的，条款序号也相应进行调整。

以上议案，请各位股东审议。

上海飞乐音响股份有限公司董事会

2025年9月25日

63上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料二

上海飞乐音响股份有限公司

关于修订《公司股东大会议事规则》的议案

各位股东：

根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司股东大会议事规则》进行修改和完善，并将《公司股东大会议事规则》更名为《公司股东会议事规则》，具体修改内容如下：

修订修订前修订后类型

第一条第一条修改为规范上海飞乐音响股份有限公司（以下简称：为规范上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）称《证券法》）的规定，制定本规则。的规定，制定本规则。

第二条新增

--公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第二条第三条修改

公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程和本

司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行依法行使权利。使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正东大会正常召开和依法行使职权。常召开和依法行使职权。

第三条第四条修改

股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内

64上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料二围内行使职权。行使职权。

第四条修改

第五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临

第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情

时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2形时，临时股东会应当在2个月内召开。

个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票

易的上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），挂牌交易的上海证券交易所（以下简称“证券交说明原因并公告。

易所”），说明原因并公告。

第五条第六条修改

公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法具法律意见并公告：律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

政法规、本规则和公司章程的规定；法规和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法法有效；有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。见。

第二章股东大会的召集第二章股东会的召集修改

第六条第七条修改董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召召集股东大会。集股东会。

第七条修改

第八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临

公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意时股东大会的书面反馈意见。

或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；

决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不

董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

由并公告。

65上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料二

第八条修改

第九条

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反的书面反馈意见。

馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提

10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或

议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事行召集和主持。

会可以自行召集和主持。

第九条修改

第十条

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有

权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日会提出。

内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面

董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规反馈意见。

定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董开临时股东会的书面反馈意见。

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对意。

原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提应当以书面形式向审计委员会提出请求。

出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请变更，应当征得相关股东的同意。

求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东自行召集和主持。

可以自行召集和主持。

第十条第十一条修改

66上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料二

监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及低于10%。发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发

布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于证明材料。10%。

第十一条第十二条修改

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。用于除召开股东会以外的其他用途。

第十二条第十三条修改

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必的费用由上市公司承担。需的费用由公司承担。

第三章股东大会的提案与通知第三章股东会的提案与通知修改

第十三条第十四条修改

提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司和公司章程的有关规定。章程的有关规定。

第十五条修改

第十四条

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，除外。

不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三案。

条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十五条第十六条修改

67上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料二

召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式

方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前

15日前以公告方式通知各股东。以公告方式通知各股东。

第十六条修改

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露第十七条

所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东出合理判断所需的全部资料或者解释。

大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条第十八条修改

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内资料，至少包括以下内容：容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存否存在关联关系；在关联关系；

（三）披露持有上市公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚罚和证券交易所惩戒。和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应监事候选人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。

第十八条第十九条修改

股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变认，不得变更。更。

第十九条修改

第二十条

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原开日前至少2个工作日公告并说明原因。

因。

第四章股东大会的召开第四章股东会的召开修改

第二十条第二十一条修改

68上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料二

公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东大会。召开股东会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应上市公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程

他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式过上述方式参加股东大会的，视为出席。为股东提供便利。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

权。

第二十一条修改

第二十二条公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他他方式的表决时间以及表决程序。

方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不

于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现

得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结

场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于束时间不得早于现场股东大会结束当日下午

现场股东会结束当日下午3:00。

3:00。

第二十二条第二十三条修改

董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及以制止并及时报告有关部门查处。时报告有关部门查处。

第二十四条修改

第二十三条

股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决由拒绝。权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十四条修改

第二十五条

股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证东授权委托书和个人有效身份证件。

件。

第二十五条第二十六条修改召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的

的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登

69上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料二

并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。

份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应议登记应当终止。当终止。

第二十七条新增

--股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第二十七条修改

第二十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不董事主持。履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集监事共同推举的一名监事主持。人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主一名审计委员会成员主持。

持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主人，继续开会。

持人，继续开会。

第二十八条第二十九条修改

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报事也应作出述职报告。告。

第二十九条第三十条修改

董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作东的质询作出解释和说明。出解释和说明。

第三十一条第三十二条修改

股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有东大会有表决权的股份总数。表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应票结果应当及时公开披露。当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不

70上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料二

不计入出席股东大会有表决权的股份总数。计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六

六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决

使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条得对征集投票权提出最低持股比例限制。

件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十二条修改

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公第三十三条司章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。股东前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事制。

人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十三条第三十四条修改

除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提会不得对提案进行搁置或不予表决。案进行搁置或者不予表决。

第三十四条第三十五条修改

股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上本次股东大会上进行表决。进行表决。

第三十五条第三十六条修改

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投投票结果为准。票结果为准。

第三十六条第三十七条修改

71上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料二

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有际持有人意思表示进行申报的除外。人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表

决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的的表决结果应计为“弃权”。表决结果应计为“弃权”。

第三十七条第三十八条修改

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表代表与监事代表共同负责计票、监票。共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结票结果。果。

第三十八条第三十九条修改股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通是否通过。过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义情况均负有保密义务。务。

第三十九条修改

第四十条

股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份

的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及

总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

细内容。

第四十条修改

第四十一条

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

提示。

第四十一条第四十二条修改

72上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料二

股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记应记载以下内容：载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、级管理人员姓名；

监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决姓名；

权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或结果；

者说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或

（六）律师及计票人、监票人姓名；

说明；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内

（六）律师及计票人、监票人姓名；

容。

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或容。

者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委存期限不少于10年。

托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第四十二条第四十三条修改

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证派出机构及证券交易所报告。券交易所报告。

第四十三条第四十四条修改

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司董事、监事按公司章程的规定就任。章程的规定就任。

第四十四条第四十五条修改

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本

本提案的，上市公司应当在股东大会结束后2提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具个月内实施具体方案。体方案。

73上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料二

第四十六条新增

公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小

投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政

第四十五条

法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人效。民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中外。

小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实请求人民法院撤销。

履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

--第五章监督管理新增

第四十七条新增

在规定期限内，公司无正当理由不召开股东会的，--证券交易所可以按照业务规则对该公司挂牌交易

的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。

第四十八条新增

股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、

--行政法规和公司章程要求的，中国证监会依法责令公司或者相关责任人限期改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。

第四十九条新增

--

董事或者董事会秘书违反法律、行政法规、公司章

74上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料二

程的规定，不切实履行职责的，中国证监会依法责令其改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分；对于情节严重的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

第五章附则第六章附则修改

第四十六条第五十条修改

本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指指在《中国证券报》、《上海证券报》和证券交在《中国证券报》、《上海证券报》和证券交易所易所网站上公布有关信息披露内容。网站上公布有关信息披露内容。

第四十八条修改

第五十二条本规则自2022年6月24日召开的股东大会审议通过后之日起施行。2016年9月29日股东大本规则自股东会审议通过之日起施行。

会通过的股东大会议事规则同时废止。

第二十六条删除

公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会--秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

除修改上述条款内容外，其他条款不变，各条款序号相应顺延，涉及条款引用的，条款序号也相应进行调整。

以上议案，请各位股东审议。

上海飞乐音响股份有限公司董事会

2025年9月25日

75上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料三

上海飞乐音响股份有限公司

关于修订《公司董事会议事规则》的议案

各位股东：

根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司董事会议事规则》进行修改和完善，具体修改内容如下：

修订修订前修订后类型

第二条第二条修改

公司依法设立董事会，对股东大会负责。公司依法设立董事会，董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第四条第四条修改

董事会由11名董事组成，其中独立董事应占董事董事会由9-11名董事组成，其中独立董事应占董会的三分之一以上，并且至少有一名独立董事为会事会的三分之一以上，并且至少有一名独立董事计专业人士，设董事长1人。为会计专业人士，设董事长1人，职工代表1人。

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条第五条修改

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委定的监事会的职权。

员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履审计委员会成员为三至五名，为不在公司担任高行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员级管理人员的董事其中独立董事应当过半数，由会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员第六条修改会的运作。

公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他

专门委员会，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会工作规程由董事会负责制定。

76上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料三

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第六条第七条修改

董事会下设董事会办公室，董事会秘书兼任董事会董事会下设董事会办公室，董事会秘书兼任董事办公室负责人，负责统筹处理董事会日常事务，包会办公室负责人，负责统筹处理董事会日常事务，括但不限于：公司股东大会和董事会会议的筹备、包括但不限于：公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露务等事宜，保管董事会和董事会办公室印章。董事事务等事宜，保管董事会和董事会办公室印章。

会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协处理日常事务。助其处理日常事务。

第七条第八条修改

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或

其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、理财、关联交易、对外捐赠等事项；

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据

惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩决定其报酬事项和奖惩事项；

事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

(十一)制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

(十二)制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

(十三)管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的的会计师事务所；

77上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料三

会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理理的工作；

的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的或者股东会授予的其他职权。

其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会议。

审议。

第八条第九条修改公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第九条第十条修改公司董事会根据股东大会授权审议决定投资金额公司董事会根据股东会授权审议决定投资金额不不超过公司最近一期经审计的净资产总额50%（含超过公司最近一期经审计的净资产总额50%（含本数）的对外投资项目。本数）的对外投资项目；投资金额超过公司最近一期经审计的净资产总额50%（不含本数）的对

公司资产抵押、对外担保、投资理财、关联交易等外投资项目由股东会审议批准。

事项的权限及决策程序参照经公司董事会批准的

相关制度及相关法律、法规、监管部门规章及规范公司资产抵押、对外担保、投资理财、关联交易、性文件的有关规定执行。对外捐赠等事项的权限及决策程序参照经公司董事会批准的相关制度及相关法律、法规、监管部门规章及规范性文件的有关规定执行。

第十一条第十二条修改董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，次定期会议。于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第十二条第十三条修改

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：有以下情形之一的，可以提议召开董事会临时会议。

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（二）1/3以上董事提议时；

（三）监事会提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（四）符合法律法规或本公司《公司章程》规定

（五）二分之一以上独立董事提议时；

的其他情形。

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

78上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料三

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第十三条第十四条修改

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载列事项：明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事

会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董提交。事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内修改或者补充。容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求

后十日内，召集董事会会议并主持会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第十四条第十五条修改董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履

职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同一名董事召集和主持。推举一名董事履行职务。

第十五条第十六条修改

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、当分别提前十日和五日通过直接送达、传真、电子传真、信函、电话或电子文件方式，通知不得晚邮件或者其他方式通知全体董事、监事及高级管理于召开临时董事会会议的前三天送达全体董事及人员。高级管理人员。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但以以其他快捷方式发出会议通知，但召集人应当召集人应当在会议上作出说明。在会议上及董事会公告中作出说明。

第十七条第十八条修改

79上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料三

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、

消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发取消会议提案的，应当在原定会议召开前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺者取得全体与会董事的认可后按期召开。延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更董事会临时会议通知发出后，如果需要变更会议会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议

议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相好相应记录。应记录。

两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充

分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第十八条第十九条修改董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满

会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会应当及时向监管部门报告。

秘书应当及时向监管部门报告。

监事、高级管理人员可以列席董事会会议；总经理高级管理人员可以列席董事会会议；总经理和董

和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。

议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人人员列席董事会会议。

员列席董事会会议。

第十九条第二十条修改董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确见，书面委托其他董事代为出席。的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；示；

（四）委托人的签字、日期等。（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在的，应当在委托书中进行专门授权。会议签到簿上说明受托出席的情况。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会

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议签到簿上说明受托出席的情况。

第二十条第二十一条修改

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非董事的委托；关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，独立董事也不得接受独立董事的委托；非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意

和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确托。的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超

事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两代为出席。名其他董事委托的董事代为出席；

（五）董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署。

第二十二条第二十三条修改会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事的，会议主持人应当及时制止。

宣读独立董事达成的书面认可意见。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董会议主持人应当及时制止。事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不行表决。

得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十五条第二十六条修改

与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统统计。计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会

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在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，事表决结果。通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表

决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十六条第二十七条修改

除本规则第二十七条规定的情形外，董事会审议通除本规则第二十八条规定的情形外，董事会审议过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、的过半数通过。法律、行政法规和本公司《公司行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同

议应当取得更多董事同意的，从其规定。意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以的同意。上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时在后的决议为准。间在后的决议为准。

第二十七条第二十八条修改

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表应当回避的情形；

决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事

（二）董事本人认为应当回避的情形；会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十八条第二十九条修改

董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》程》的授权行事，不得越权形成决议。的授权行事，不得越权形成决议。

第三十三条第三十三条修改董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董

事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

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（二）会议通知的发出情况；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事

会的董事（代理人）姓名；

（三）会议召集人和主持人；

（三）会议议程；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（四）董事发言要点；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发

言要点和主要意见、对提案的表决意向；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十八条第三十八条修改

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录

料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记

议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事责保存。会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。董事会会议档案的保存期限不少于10年。

第四十条第四十条修改本规则由董事会制定报股东大会批准后生效。本规则由董事会制定报股东会批准后生效。

第三十一条--删除二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认

为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

除修改上述条款内容外，其他条款不变，各条款序号相应顺延，涉及条款引用的，条款序号也相应进行调整。

以上议案，请各位股东审议。

上海飞乐音响股份有限公司董事会

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2025年9月25日

84上海飞乐音响股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料四

上海飞乐音响股份有限公司

修订《公司对外捐赠管理制度》的议案

各位股东：

根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司对外捐赠管理制度》进行修改和完善，具体修改内容如下：

修订前修订后

第十一条第十一条

（二）单项捐赠金额超过50万元人（二）单项捐赠金额超过50万元人民币，需执行“三重一大”程序。100万民币，需执行“三重一大”程序。100万元人民币以下（含100万元人民币），由元人民币以下（含100万元人民币），由公司总经理及董事长审批；超过100万元公司总经理及董事长审批；超过100万元人民币，由公司董事会审批后提交股东大人民币，由公司董事会审批后提交股东会会批准。批准。

以上议案，请各位股东审议。

上海飞乐音响股份有限公司董事会

2025年9月25日

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