证券代码：600651证券简称：飞乐音响编号：临2025-022
上海飞乐音响股份有限公司
关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第十三届董事会第七次会议、第十三届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》及《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》。具体情况如下：
一、经营范围变更情况
基于公司战略及业务发展需要，公司拟对公司经营范围进行修改，具体变更情况如下：
变更前变更后
经公司登记机关核准，公司经营范围是：计经公司登记机关核准，公司经营范围是：汽算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及车零部件及配件制造；汽车零配件零售；电
智能化系统集成等领域的软件、系统开发及子元器件制造；电子元器件零售；仪器仪表
四技服务，数码电子及家电、智能卡及终端制造；仪器仪表销售；工业自动控制系统装设备、照明电器、灯具、电光源的销售及技置制造；工业自动控制系统装置销售；信息术服务，音响、电子、制冷设备、照明、音系统集成服务；计量技术服务；安全咨询服视频、制冷、安保电子网络系统工程（涉及务；企业管理咨询；集成电路芯片及产品制专项审批按规定办）设计、安装、调试及技造；集成电路芯片及产品销售；机械零件、术服务，实业投资，本企业及控股成员企业零部件加工；机械零件、零部件销售；机械进出口业务（范围见资格证书）（涉及许可电气设备销售；第一类医疗器械销售；以自证凭许可证经营）。有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；物业管理；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；认证服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
上述变更最终以市场监督管理部门核准变更登记为准。
二、修订《公司章程》情况
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、行政法规、
规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职责由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》相应废止。并拟对《公司章程》进行相应修改，《公司章程》原附件《公司股东大会议事规则》变更为《公司股东会议事规则》，其内容与《公司董事会议事规则》的内容亦同步修订。
修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。《公司章程》的具体修改内容详见本公告附件《公司章程修改对照表》。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告上海飞乐音响股份有限公司董事会
2025年8月28日附件：《公司章程修改对照表》
上海飞乐音响股份有限公司章程修改对照表修订
公司章程（2022年修订）公司章程（2025年修订）类型
第一条第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，为维护公司、股东、职工和债权人的合法规范公司的组织和行为，充分发挥中国共权益，规范公司的组织和行为，充分发挥产党上海飞乐音响股份有限公司委员会中共上海飞乐音响股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的领导核心与（以下简称“公司党委”）的领导核心与修改政治核心作用，根据《中华人民共和国公政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中国共产党章程》（以下简称《党章》）《中国共产党章程》（以下简称《党章》）
和其他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。
第二条第二条公司系依照上海市人民政府一九八四年八公司系依照上海市人民政府一九八四年八
月发布的《关于发行股票的暂行管理办法》月发布的《关于发行股票的暂行管理办法》
和上海市电子元件工业公司沪电元（84）和上海市电子元件工业公司沪电元（84）
第190号文批准设立，在上海市长宁区工第190号文批准设立，在上海市长宁区工商行政管理局注册登记并取得营业执照商行政管理局注册登记并取得营业执照（字号仪表长31199）。（字号仪表长31199）。修改公司按国务院国发（1995）17号文规定，公司按国务院国发（1995）17号文规定，对照《公司法》进行了规范并依法经上海对照《公司法》进行了规范并依法经上海
市经济体制改革委员会确认，于1996年履市经济体制改革委员会确认，于1996年履行了重新登记手续。行了重新登记手续。公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91310000132805038E。
第三条第三条公司于一九八四年十一月十四日经中国人公司于一九八四年十一月十四日经中国人
民银行上海市分行以沪银金（84）376号民银行上海市分行以沪银金（84）376号文批准，首次向社会公开发行人民币普通文批准，首次向社会公众发行人民币普通修改股50万元（发行时每股面值50元，折合股50万元（发行时每股面值50元，折合
10000股，后经批准于1993年3月每股面10000股，后经批准于1993年3月每股面值改为1.00元）。公司股票于一九八六年值改为1.00元）。公司股票于一九八六年九月二十六日，在中国工商银行上海市分九月二十六日，在中国工商银行上海市分行静安证券业务部上柜交易。一九九0年行静安证券业务部上柜交易。一九九零年十二月十九日，移至上海证券交易所挂牌十二月十九日，移至上海证券交易所挂牌交易。交易。
第六条第六条
公司注册资本：人民币贰拾伍亿零柒佰零公司注册资本：人民币贰拾伍亿零柒佰零贰万捌仟零壹拾伍元。凡经公司股东大会贰万捌仟零壹拾伍元。凡经公司股东会决决定并经有关部门批准进行红股分配、公议并经有关部门批准进行红股分配、公积修改
积金转增股本、增发新股、配股或缩减注金转增股本、增发新股、配股或缩减注册
册资本时，本条所确定的公司注册资本应资本时，本条所确定的公司注册资本应随随之作相应的变更，而不需经股东大会和之作相应的变更，而不需经股东会和董事董事会另行作出决议。会另行作出决议。
第八条第八条董事长为公司的法定代表人。董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定修改代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
--第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其所股东以其认购的股份为限对公司承担责修改
持股份为限对公司承担责任，公司以其全任，公司以其全部财产对公司的债务承担部资产对公司的债务承担责任。责任。
第十条第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公本章程自生效之日起，即成为规范公司的司的组织与行为、公司与股东、股东与股组织与行为、公司与股东、股东与股东之修改东之间权利义务关系的具有法律约束力的间权利义务关系的具有法律约束力的文文件，对公司、股东、董事、监事、总经件，对公司、股东、董事、高级管理人员理和其他高级管理人员具有法律约束力。具有法律约束力。依据本章程，股东可以依据本章程，股东可以起诉股东、公司、起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级公司董事、监事、总经理和其他高级管理管理人员，股东可以起诉公司，公司可以人员，公司可以起诉股东、董事、监事、起诉股东、董事和高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
第十一条第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的本章程所称高级管理人员是指公司的总经
副总经理、董事会秘书、财务负责人。理、副总经理、财务负责人、董事会秘书修改及其他董事会聘任并认定为高级管理人员的人员。
第十三条第十四条
经公司登记机关核准，公司经营范围是：经公司登记机关核准，公司经营范围是：
计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；
信及智能化系统集成等领域的软件、系统电子元器件制造；电子元器件零售；仪器
开发及四技服务，数码电子及家电、智能仪表制造；仪器仪表销售；工业自动控制卡及终端设备、照明电器、灯具、电光源系统装置制造；工业自动控制系统装置销
的销售及技术服务，音响、电子、制冷设售；信息系统集成服务；计量技术服务；
备、照明、音视频、制冷、安保电子网络安全咨询服务；企业管理咨询；集成电路
系统工程（涉及专项审批按规定办）设计、芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销
安装、调试及技术服务，实业投资，本企售；机械零件、零部件加工；机械零件、业及控股成员企业进出口业务（范围见资零部件销售；机械电气设备销售；第一类修改格证书）（涉及许可证凭许可证经营）。医疗器械销售；以自有资金从事投资活动；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；货物进出口；
技术进出口；非居住房地产租赁；物业管理；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；认证服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第十五条第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。权利。同次发行的同类别股份，每股的发修改行条件和价格相同；认购人所认购的股份，同次发行的同种类股票，每股的发行条件每股支付相同价额。
和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条第十七条修改公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十七条第十八条
公司发行的股份，在中国证券登记结算有公司发行的股份，在中国证券登记结算有修改限责任公司上海分公司集中托管。限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条第二十条修改公司普通股股份总数为2507028015股。公司已发行的股份数为2507028015股，公司的股本结构为：普通股
2507028015股。
第二十条第二十一条修改公司或公司的子公司（包括公司的附属企公司或者公司的子公司（包括公司的附属业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的形式，为他人取得本公司或者其母公司的人提供任何资助。股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二十一条第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，法规的规定，经股东会作出决议，可以采可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）向现有股东配售股份；（二）向特定对象发行股份；
修改
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）非公开发行股份；（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
（六）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十二条第二十三条修改公司可以减少注册资本。公司减少注册资公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本，应当按照《公司法》以及其他有关规公司章程规定程序办理。定和本章程规定的程序办理。
第二十三条第二十四条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；激励；修改
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。必需。
第二十四条第二十五条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会中交易方式，或者法律、行政法规和中国认可的其他方式进行。证监会认可的其他方式进行。
修改
公司因本章程第二十三条第一款第（三）公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。交易方式进行。
第二十五条第二十六条
公司因本章程第二十三条第一款第（一）公司因本章程第二十四条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章份的，应当经股东会决议；公司因本章程
程第二十三条第一款第（三）项、第（五）第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股项、第（六）项规定的情形收购本公司股修改份的，可以依照本章程的规定或者股东大份的，可以依照本章程的规定或者股东会会的授权，经三分之二以上董事出席的董的授权，经2/3以上董事出席的董事会会事会会议决议。议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收公司依照本章程第二十四条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第应当自收购之日起10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在6（二）项、第（四）项情形的，应当在6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的10%，并应当在3年内转发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。让或者注销。
第二十六条第二十七条修改公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。
第二十七条第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标公司不接受本公司的股份作为质权的标修改的。的。
第二十八条第二十九条
发起人持有的公司股票，自公司成立之日公司公开发行股份前已发行的股份，自公起一年以内不得转让。公司公开发行股份司股票在证券交易所上市交易之日起1年前已发行的股份，自公司股票在证券交易内不得转让。
所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、高级管理人员应当向公所持有的本公司的股份及其变动情况，在修改司申报所持有的本公司的股份及其变动情就任时确定的任职期间每年转让的股份不况，在任职期间每年转让的股份不得超过得超过其所持有本公司股份总数的25%；
其所持有本公司股份总数的25%；所持本所持本公司股份自公司股票上市交易之日公司股份自公司股票上市交易之日起1年起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让。上述人员离职后半年内，不内，不得转让其所持有的本公司股份。
得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条第三十条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司董事、高级管理人员、持有本公司股
公司股份5%以上的股东，将其持有的本公份5%以上的股东，将其持有的本公司股票司股票或者其他具有股权性质的证券在买或者其他具有股权性质的证券在买入后6
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买内又买入，由此所得收益归本公司所有，入，由此所得收益归本公司所有，本公司本公司董事会将收回其所得收益。但是，董事会将收回其所得收益。但是，证券公修改证券公司因购入包销售后剩余股票而持有司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上
5%以上股份的，以及有中国证监会规定的股份的，以及有中国证监会规定的其他情
其他情形的除外。形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股然人股东持有的股票或者其他具有股权性东持有的股票或者其他具有股权性质的证
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有券，包括其配偶、父母、子女持有的及利的及利用他人账户持有的股票或者其他具用他人账户持有的股票或者其他具有股权有股权性质的证券。性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会修改
第一节股东第一节股东的一般规定修改
第三十条第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股公司依据证券登记结算机构提供的凭证建东名册，股东名册是证明股东持有公司股立股东名册，股东名册是证明股东持有公份的充分证据。股东按其所持有股份的种司股份的充分证据。股东按其所持有股份修改类享有权利，承担义务；持有同一种类股的类别享有权利，承担义务；持有同一类份的股东，享有同等权利，承担同种义务。别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条第三十二条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从公司召开股东会、分配股利、清算及从事
事其他需要确认股东身份的行为时，由董其他需要确认股东身份的行为时，由董事修改
事会或股东大会召集人确定股权登记日，会或者股东会召集人确定股权登记日，股股权登记日收市后登记在册的股东为享有权登记日收市后登记在册的股东为享有相相关权益的股东。关权益的股东。
第三十二条第三十三条
公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相或者委派股东代理人参加股东会，并行使修改应的表决权；相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或者质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务
议、监事会会议决议、财务会计报告；会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十三条第三十四条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取股东要求查阅、复制公司有关资料的，应资料的，应当向公司提供证明其持有公司当遵守《公司法》《证券法》等法律、行修改股份的种类以及持股数量的书面文件，公政法规的规定。
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条第三十五条
股东大会、董事会的决议违反法律、行政公司股东会、董事会决议内容违反法律、法规，侵犯股东合法权益的，股东有权请行政法规的，股东有权请求人民法院认定求人民法院认定无效。无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决决议内容违反本章程的，股东有权自决议议作出之日起60日内，请求人民法院撤作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
修改
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
--第三十六条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条第三十七条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反审计委员会成员以外的董事、高级管理人
法律、行政法规或者本章程的规定，给公员执行公司职务时违反法律、行政法规或司造成损失的，连续180日以上单独或合者本章程的规定，给公司造成损失的，连并持有公司1%以上股份的股东有权书面请续180日以上单独或者合计持有公司1%以求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执上股份的股东有权书面请求审计委员会向
行公司职务时违反法律、行政法规或者本人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
章程的规定，给公司造成损失的，股东可公司职务时违反法律、行政法规或者本章以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
监事会、董事会收到前款规定的股东书面讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、审计委员会、董事会收到前款规定的股东修改
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请弥补的损害的，前款规定的股东有权为了求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧公司的利益以自己的名义直接向人民法院急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到提起诉讼。难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条第三十九条
公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地修改位和股东有限责任损害公司债权人的利位和股东有限责任损害公司债权人的利益；益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规及公司章程规定应
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
--第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
新增公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
--第四十一条新增
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定行使权利、履行义务，维护公司利益。
--第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的新增
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。--第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者新增
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
--第四十四条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、新增中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定修改
第四十条第四十五条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下公司股东会由全体股东组成。股东会是公列职权：司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；
项；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（三）审议批准公司年度报告；补亏损方案；
（四）审议批准董事会和监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务决算报告；
（五）对发行公司股份或债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥修改
补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司股份或债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所，以及会计师事务所工
（九）对公司合并、分立、解散、清算或作报酬的相关事宜作出决议；
者变更公司形式作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的
（十）修改本章程；
担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所，
（十）审议公司在一年内购买、出售重大以及会计师事务所工作报酬的相关事宜作
资产超过公司最近一期经审计总资产30%出决议；
的事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十三）审议公司在一年内购买、出售重划；
大资产超过公司最近一期经审计总资产（十三）审议法律、行政法规、部门规章
30%的事项；或本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计股东会可以授权董事会对发行公司债券作划；出决议。
（十六）回购公司股票（如需）；除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
（十七）重大资产重组；职权不得通过授权的形式由董事会或者其
（十八）审议法律、行政法规、部门规章他机构和个人代为行使。
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条第四十六条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审公司下列对外担保行为，须经股东会审议议通过。通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一（二）公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的30%以后提供的任何担期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最（三）公司在一年内向他人提供担保的金
近一期经审计总资产30%的担保；额超过公司最近一期经审计总资产30%的修改担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司发生的上述之外的担保，须经公司董事会审议通过。由股东大会审议的对外担公司发生的上述之外的担保，须经公司董保事项，必须经董事会审议通过后，方可事会审议通过。由股东会审议的对外担保提交股东大会审议。股东大会在审议为股事项，必须经董事会审议通过后，方可提东、实际控制人及其关联人提供的担保议交股东会审议。股东会在审议为股东、实案时，该股东或者受该实际控制人支配的际控制人及其关联人提供的担保议案时，股东，不得参与该项表决，该项表决由出该股东或者受该实际控制人支配的股东，席股东大会的其他股东所持表决权的半数不得参与该项表决，该项表决由出席股东以上通过。会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
对违反相关法律法规、公司章程审批权限、
审议程序的对外担保，公司应采取合理、对违反相关法律法规、公司章程审批权限、有效措施解除或者改正违规担保行为，降审议程序的对外担保，公司应采取合理、低公司损失，维护公司及中小股东的利益，有效措施解除或者改正违规担保行为，降并追究有关人员的责任。低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产给公司造成损失或者可能造成损失的，公保全、责令提供担保等保护性措施避免或司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产
者减少损失，并追究有关人员的责任。保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第四十二条第四十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大股东会分为年度股东会和临时股东会。年修改会。年度股东大会每年召开1次，应当于度股东会每年召开1次，应当于上一会计上一会计年度结束后的6个月内举行。年度结束后的6个月内举行。
第四十三条第四十八条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的2/3；或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3
1/3时；时；
修改
（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或者本程规定的其他情形。章程规定的其他情形。
第四十四条第四十九条
本公司召开股东大会的地点为：公司住所本公司召开股东会的地点为：公司住所地修改地或公司通知的其它地点。或公司通知的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。开。必要时公司还应提供网络投票或其他公司还将提供网络投票的方式为股东提供方式为股东参加股东大会提供便利。股东便利。股东通过上述方式参加股东会的，通过上述方式参加股东大会的，视为出席。视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东股东会除设置会场以现场形式召开外，还参加。发出股东大会通知后，无正当理由，可以同时采用电子通信方式召开。现场会股东大会现场会议召开地点不得变更。确议时间、地点的选择应当便于股东参加。
需变更的，召集人应当在现场会议召开日发出股东会通知后，无正当理由，股东会前至少2个工作日公告并说明原因。现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四十五条第五十条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下本公司召开股东会时将聘请律师对以下问
问题出具法律意见并公告：题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格修改是否合法有效；是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集修改
第四十六条第五十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会会。经全体独立董事过半数同意，独立董的提议，董事会应当根据法律、行政法规事有权向董事会提议召开临时股东会。对和本章程的规定，在收到提议后10日内提独立董事要求召开临时股东会的提议，董出同意或不同意召开临时股东大会的书面事会应当根据法律、行政法规和本章程的修改反馈意见。规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会同意召开临时股东会的，在作出董会的通知；董事会不同意召开临时股东大事会决议后的5日内发出召开股东会的通会的，将说明理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十七条第五十二条修改
监事会有权向董事会提议召开临时股东大审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董会，应当以书面形式向董事会提出。董事事会应当根据法律、行政法规和本章程的会应当根据法律、行政法规和本章程的规规定，在收到提案后10日内提出同意或不定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会决议后的5日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原提案的变更，应征通知，通知中对原提议的变更，应征得审得监事会的同意。计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为董到提议后10日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会会不能履行或者不履行召集股东会会议职议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条第五十三条
单独或者合计持有公司10%以上股份的股单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，东有权向董事会请求召开临时股东会，应并应当以书面形式向董事会提出。董事会当以书面形式向董事会提出。董事会应当应当根据法律、行政法规和本章程的规定，根据法律、行政法规和本章程的规定，在在收到请求后10日内提出同意或不同意收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东会
大会的通知，通知中对原请求的变更，应的通知，通知中对原请求的变更，应当征当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收修改
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或到请求后10日内未作出反馈的，单独或者者合计持有公司10%以上股份的股东有权合计持有公司10%以上股份的股东向审计
向监事会提议召开临时股东大会，并应当委员会提议召开临时股东会，应当以书面以书面形式向监事会提出请求。形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在到请求5日内发出召开股东大会的通知，收到请求后5日内发出召开股东会的通通知中对原提案的变更，应当征得相关股知，通知中对原请求的变更，应当征得相东的同意。关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，视为监事会不召集和主持股东大会，知的，视为审计委员会不召集和主持股东连续90日以上单独或者合计持有公司10%会，连续90日以上单独或者合计持有公司以上股份的股东可以自行召集和主持。10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条第五十四条修改
监事会或股东决定自行召集股东大会的，审计委员会或者股东决定自行召集股东会须书面通知董事会，同时向证券交易所备的，须书面通知董事会，同时向证券交易案。所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东会例不得低于10%。通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向证券交易所提在股东会决议公告前，召集股东持股比例交有关证明材料。不得低于10%。
第五十条第五十五条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，对于审计委员会或者股东自行召集的股东修改
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应会，董事会和董事会秘书将予配合。董事当提供股权登记日的股东名册。会将提供股权登记日的股东名册。
第五十一条第五十六条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议审计委员会或者股东自行召集的股东会，修改所必需的费用由本公司承担。会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知修改
第五十二条第五十七条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，提案的内容应当属于股东会职权范围，有修改
有明确议题和具体决议事项，并且符合法明确议题和具体决议事项，并且符合法律、律、行政法规和本章程的有关规定。行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条第五十八条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及公司召开股东会，董事会、审计委员会以单独或者合并持有公司3%以上股份的股及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时东，可以在股东会召开10日前提出临时提提案并书面提交召集人。召集人应当在收案并书面提交召集人。召集人应当在收到到提案后2日内发出股东大会补充通知，提案后2日内发出股东会补充通知，公告修改
公告临时提案的内容。临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法除前款规定的情形外，召集人在发出股东规或者公司章程的规定，或者不属于股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知会职权范围的除外。
中已列明的提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东大会通知中未列明或不符合本章程第
会通知公告后，不得修改股东会通知中已五十二条规定的提案，股东大会不得进行列明的提案或者增加新的提案。
表决并作出决议。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条第五十九条召集人将在年度股东大会召开20日前以召集人将在年度股东会召开20日前以公修改
公告方式通知各股东，临时股东大会将于告方式通知各股东，临时股东会将于会议会议召开15日前以公告方式通知各股东。召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十五条第六十条
股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人权出席股东会，并可以书面委托代理人出出席会议和参加表决，该股东代理人不必席会议和参加表决，该股东代理人不必是修改是公司的股东；公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表
（六）网络或其他方式的表决时间及表决决程序。
程序。
第五十六条第六十一条
股东大会通知和补充通知中应当充分、完股东会通知和补充通知中应当充分、完整整披露所有提案的全部具体内容。披露所有提案的全部具体内容。
1.拟讨论的事项需要独立董事发表意见股东会网络或者其他方式投票的开始时的，发布股东大会通知或补充通知时将同间，不得早于现场股东会召开前一日下午时披露独立董事的意见及理由。3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会
2.股东大会网络或其他方式投票的开始时修改
结束当日下午3:00。
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
日上午9:30，其结束时间不得早于现场股多于七个工作日。股权登记日一旦确认，东大会结束当日下午3:00。不得变更。
3.股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条第六十二条修改股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
股东大会通知中将充分披露董事、监事候知中将充分披露董事候选人的详细资料，选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实（二）与本公司或者本公司的控股股东及际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位董事位董事、监事候选人应当以单项提案提出。候选人应当以单项提案提出。
第五十八条第六十三条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东发出股东会通知后，无正当理由，股东会大会不应延期或取消，股东大会通知中列不应延期或者取消，股东会通知中列明的修改明的提案不应取消。一旦出现延期或取消提案不应取消。一旦出现延期或者取消的的情形，召集人应当在原定召开日前至少情形，召集人应当在原定召开日前至少2
2个工作日公告并说明原因。个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开修改
第五十九条第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股修改
股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行的行为，将采取措施加以制止并及时报告为，将采取措施加以制止并及时报告有关有关部门查处。部门查处。
第六十条第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理股权登记日登记在册的所有股东或者其代人，均有权出席股东大会。并依照有关法理人，均有权出席股东会。并依照有关法修改
律、法规及本章程行使表决权。律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代代理人代为出席和表决。理人代为出席和表决。
第六十一条第六十六条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身个人股东亲自出席会议的，应出示本人身修改份证或其他能够表明其身份的有效证件或份证或者其他能够表明其身份的有效证件证明、股票账户卡；委托代理他人出席会或者证明；代理他人出席会议的，应出示议的，应出示本人有效身份证件、股东授本人有效身份证件、股东授权委托书。
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出有法定代表人资格的有效证明；委托代理席会议的，代理人应出示本人身份证、法人出席会议的，代理人应出示本人身份证、人股东单位的法定代表人依法出具的书面法人股东单位的法定代表人依法出具的书授权委托书。
面授权委托书。
第六十二条第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权股东出具的委托他人出席股东会的授权委
委托书应当载明下列内容：托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）委托书签发日期和有效期限；修改
（三）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
（五）分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示（五）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等。
第六十四条第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置他授权文件，和投票代理委托书均需备置修改于公司住所或者召集会议的通知中指定的于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制出席会议人员的会议登记册由公司负责制修改作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持者单位名称）、身份证号码、持有或者代有或者代表有表决权的股份数额、被代理表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或人姓名（或单位名称）等事项。者单位名称）等事项。
第六十六条第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或的合法性进行验证，并登记股东姓名（或修改名称）及其所持有表决权的股份数。在会者名称）及其所持有表决权的股份数。在议主持人宣布现场出席会议的股东和代理会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
人人数及所持有表决权的股份总数之前，理人人数及所持有表决权的股份总数之会议登记应当终止。前，会议登记应当终止。
--第七十一条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议新增的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十八条第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行股东会由董事长主持。董事长不能履行职职务或不履行职务时，由半数以上董事共务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一履行职务或者不履行职务时，由过半数的名监事主持。审计委员会成员共同推举的一名审计委员修改会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规则席股东大会有表决权过半数的股东同意，使股东会无法继续进行的，经出席股东会股东大会可推举一人担任会议主持人，继有表决权过半数的股东同意，股东会可推续开会。举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条第七十三条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股公司制定股东会议事规则，由董事会拟定，东大会的召开和表决程序，包括通知、登股东会批准。股东会议事规则详细规定股记、提案的审议、投票、计票、表决结果东会的召集、召开和表决程序，包括通知、修改的宣布、会议决议的形成、会议记录及其登记、提案的审议、投票、计票、表决结
签署、公告等内容，以及股东大会对董事果的宣布、会议决议的形成、会议记录及会的授权原则，授权内容应明确具体。股其签署、公告等内容，以及股东会对董事东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。会的授权原则，授权内容应明确具体。
第七十条第七十四条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当在年度股东会上，董事会应当就其过去一修改就其过去一年的工作向股东大会作出报年的工作向股东会作出报告。每名独立董告。每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。
第七十一条第七十五条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上董事、高级管理人员在股东会上就股东的修改就股东的质询和建议作出解释和说明。质询和建议作出解释和说明。
第七十三条第七十七条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
责。会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、总经理和其他高级管理人员高级管理人员姓名；
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数修改持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应的的答复或者说明；
答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
他内容。
第七十四条第七十八条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会和完整。出席或者列席会议的董事、董事秘书、召集人或其代表、会议主持人应当会秘书、召集人或者其代表、会议主持人修改在会议记录上签名。会议记录应当与现场应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、现场出席股东的签名册及代理出席的委托
网络及其他方式表决情况的有效资料一并书、网络及其他方式表决情况的有效资料保存，保存期限为20年。一并保存，保存期限为不少于10年。第七十五条第七十九条召集人应当保证股东大会连续举行，直至召集人应当保证股东会连续举行，直至形形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致致股东大会中止或不能作出决议的，应采股东会中止或者不能作出决议的，应采取修改取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终
终止本次股东大会，并及时公告。同时，止本次股东会，并及时公告。同时，召集召集人应向公司所在地中国证监会派出机人应向公司所在地中国证监会派出机构及构及证券交易所报告。证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议修改
第七十六条第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东（包括委托代理人出席股东会会议权的1/2以上通过。的股东）所持表决权的过半数通过。修改股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东（包括委托代理人出席股东会会议权的2/3以上通过。的股东）所持表决权的2/3以上通过。
第七十七条第八十一条
下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）董事会工作报告；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
事、监事，决定董事和监事的报酬和支付亏损方案；
方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
（三）审议批准公司年度报告；方法；
（四）审议批准董事会和监事会报告（四）除法律、行政法规规定或者本章程修改规定应当以特别决议通过以外的其他事
（五）审议批准公司年度财务决算报告；
项。
（六）对公司聘用、解聘或者不再续聘会
计师事务所，以及聘用会计师事务所的报酬作出决议；
（七）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）审议批准除根据本章程规定应由股
东大会以特别决议通过以外的担保事项；（九）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条第八十二条
下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产修改或者担保金额超过公司最近一期经审计总或者向他人提供担保的金额超过公司最近
资产30%的；一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）重大资产重组；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生
（七）法律、行政法规或本章程规定的，重大影响的、需要以特别决议通过的其他以及股东大会以普通决议认定会对公司产事项。
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有股东（包括委托代理人出席股东会会议的表决权的股份数额行使表决权，每一股份股东）以其所代表的有表决权的股份数额享有一票表决权。行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。股东会审议影响中小投资者利益的重大事单独计票结果应当及时公开披露。项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的公司持有的本公司股份没有表决权，且该修改股份总数。部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，股东买入公司有表决权的股份违反《证券该超过规定比例部分的股份在买入后的三法》第六十三条第一款、第二款规定的，十六个月内不得行使表决权，且不计入出该超过规定比例部分的股份在买入后的36席股东大会有表决权的股份总数。个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行公司董事会、独立董事、持有1%以上有表政法规或者中国证监会的规定设立的投资决权股份的股东或者依照法律、行政法规者保护机构可以征集股东投票权。征集股或者中国证监会的规定设立的投资者保护东投票权应当向被征集人充分披露具体投机构可以征集股东投票权。征集股东投票票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿权应当向被征集人充分披露具体投票意向的方式征集股东投票权。除法定条件外，等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公司不得对征集投票权提出最低持股比例征集股东投票权。除法定条件外，公司不限制。得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条第八十四条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东会审议有关关联交易事项时，关联股股东不应当参与投票表决，该股东应在股东不应当参与投票表决，该股东应在股东东大会召开3日前向董事会披露其与该关会召开3日前向董事会披露其与该关联交
联交易的关系，并在股东大会审议和表决易的关系，并在股东会审议和表决该关联该关联交易事项时主动回避和放弃其表决交易事项时主动回避和放弃其表决权，其修改权，其所代表的有表决权的股份数不计入所代表的有表决权的股份数不计入有效表有效表决总数；股东大会会议记录或决议决总数；股东会会议记录或决议应注明该
应注明该股东不投票表决的原因，股东大股东不投票表决的原因，股东会决议的公会决议的公告应当充分披露非关联股东的告应当充分披露非关联股东的表决情况。
表决情况。
第八十一条第八十五条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、会以特别决议批准，公司将不与董事、高修改经理和其它高级管理人员以外的人订立将级管理人员以外的人订立将公司全部或者公司全部或者重要业务的管理交予该人负重要业务的管理交予该人负责的合同。
责的合同。
第八十二条第八十六条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请非由职工代表担任的董事候选人名单以提股东大会表决。提案应附候选人的简历、案的方式提请股东会表决。
基本情况和董事、监事候选人书面承诺文
公司董事提名的方式和程序为：
件，由董事会在股东大会召开前公告，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。（一）上一届董事会可以过半数通过下一届董事候选人；
公司董事提名的方式和程序为：
修改
（二）持有或者合并持有公司发行在外有
（一）上一届董事会可以二分之一多数通
表决权股份总数1%以上的股东可以提案方过下一届董事候选人；
式提名董事候选人，但该提案必须在股东
（二）持有或者合并持有公司发行在外有会召开十日前以书面方式送达董事会秘
表决权股份总数3%以上的股东可以提案方书。
式提名董事候选人，但该提案必须在股东关于独立董事的提名、选举和更换按照本大会召开十日前以书面方式送达董事会秘公司独立董事工作制度规定处理。
书。公司监事提名的方式和程序为：股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，应当实行累
（一）公司职工代表大会提名公司职工代积投票制。
表监事候选人；
股东会选举两名以上独立董事时，应当实
（二）上一届监事会可以二分之一多数通行累积投票制。
过下一届股东代表监事候选人；
（三）持有或者合并持有公司发行在外有
表决权股份总数3%以上的股东可以提案方
式提名股东代表监事候选人，但该提案必须在股东大会召开十日前以书面方式送达董事会秘书。
关于独立董事的提名、选举和更换按照本公司独立董事工作制度规定处理。
公司职工代表担任的监事由公司职工代表大会选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十三条第八十七条
除累积投票制外，股东大会将对所有提案除累积投票制外，股东会将对所有提案进进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因将按提案提出的时间顺序进行表决。除因修改不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者
不能作出决议外，股东大会将不会对提案不能作出决议外，股东会将不会对提案进进行搁置或不予表决。行搁置或者不予表决。
第八十四条第八十八条
股东大会审议提案时，不会对提案进行修股东会审议提案时，不会对提案进行修改，修改改，否则，有关变更应当被视为一个新的若变更，则应当被视为一个新的提案，不提案，不能在本次股东大会上进行表决。能在本次股东会上进行表决。
第八十五条第八十九条
同一表决权只能选择现场、网络或其他表同一表决权只能选择现场、网络或者其他修改决方式中的一种。同一表决权出现重复表表决方式中的一种。同一表决权出现重复决的以第一次投票结果为准。表决的以第一次投票结果为准。第八十六条第九十条修改股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条第九十一条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两股东会对提案进行表决前，应当推举两名名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东代表参加计票和监票。审议事项与股股东有关联关系的，相关股东及代理人不东有关联关系的，相关股东及代理人不得得参加计票、监票。参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师与修改
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表共同负责计票、监票，并当场公并当场公布表决结果，决议的表决结果载布表决结果，决议的表决结果载入会议记入会议记录。录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东通过网络或者其他方式投票的公司股东或
或其代理人，有权通过相应的投票系统查者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。验自己的投票结果。
第八十八条第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。案是否通过。
修改
在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的上市公络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
司、计票人、监票人、主要股东、网络服人、监票人、股东、网络服务方等相关各务方等相关各方对表决情况均负有保密义方对表决情况均负有保密义务。
务。
第八十九条第九十三条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的出席股东会的股东，应当对提交表决的提提案发表以下意见之一：同意、反对或弃案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未修改人，按照实际持有人意思表示进行申报的投的表决票均视为投票人放弃表决权利，除外。
其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条第九十五条修改股东大会决议应当及时公告，公告中应列股东会决议应当及时公告，公告中应列明
明出席会议的股东和代理人人数、所持有出席会议的股东和代理人人数、所持有表表决权的股份总数及占公司有表决权股份决权的股份总数及占公司有表决权股份总
总数的比例、表决方式、每项提案的表决数的比例、表决方式、每项提案的表决结结果和通过的各项决议的详细内容。果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条第九十六条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前提案未获通过，或者本次股东会变更前次修改
次股东大会决议的，应当在股东大会决议股东会决议的，应当在股东会决议公告中公告中作特别提示。作特别提示。
第九十三条第九十七条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，股东会通过有关董事选举提案的，新任董修改
新任董事、监事就任时间在该次股东大会事就任时间在该次股东会结束之日。
结束之日。
第九十四条第九十八条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积股东会通过有关派现、送股或者资本公积修改
转增股本提案的，公司将在股东大会结束转增股本提案的，公司将在股东会结束后后2个月内实施具体方案。2个月内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会修改
第一节董事第一节董事的一般规定修改
第九十五条第九十九条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执修改被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事负有个人责任的，自该公司、企业破产清或者厂长、经理，对该公司、企业的破产算完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令个人责任的，自该公司、企业被吊销营业关闭的公司、企业的法定代表人，并负有执照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施的，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限违反本条规定选举、委派董事的，该选举、未满的；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条第一百条
董事由股东大会选举或更换，并可在任期董事会成员中的职工代表由公司职工通过届满前由股东大会解除其职务，每届董事职工代表大会、职工大会或者其他形式民任期3年，任期届满可连选连任。主选举产生，无需提交股东会审议，更换亦同。非由职工代表担任的董事由股东会董事任期从就任之日起计算，至本届董事选举或更换，并可在任期届满前由股东会会任期届满时为止。董事任期届满未及时解除其职务。董事任期3年，任期届满可改选，在改选出的董事就任前，原董事仍连选连任。
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事修改会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事可以由总经理或者其他高级管理人员改选，在改选出的董事就任前，原董事仍兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人应当依照法律、行政法规、部门规章和本员职务的董事以及由职工代表担任的董
章程的规定，履行董事职务。
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第九十七条第一百零一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当遵守法律、行政法规和本章程的修改
对公司负有下列忠实义务：规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资名义或者其他个人名义开立账户存储；金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东（二）不得将公司资金以其个人名义或者
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（五）不得违反本章程的规定或未经股东法收入；
大会同意，与本公司订立合同或者进行交
（四）未向董事会或者股东会报告，并按易；
照本章程的规定经董事会或者股东会决议
（六）未经股东大会同意，不得利用职务通过，不得直接或者间接与本公司订立合便利，为自己或他人谋取本应属于公司的同或者进行交易；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司
（五）不得利用职务便利，为自己或者他同类的业务；
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己或者股东会报告并经股东会决议通过，或有；者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密，但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机（六）未向董事会或者股东会报告，并经构披露该信息：股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
1、法律有规定；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
2、公众利益有需求；
为己有；
3、该董事本身的合法利益有要求。
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用内幕信息为自己或他人牟
（十）法律、行政法规、部门规章及本章取利益；
程规定的其他忠实义务。
（十一）法律、行政法规、部门规章及本
董事违反本条规定所得的收入，应当归公章程规定的其他忠实义务。
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔董事违反本条规定所得的收入，应当归公偿责任。
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔董事、高级管理人员的近亲属，董事、高偿责任。
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条第一百零二条修改董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
对公司负有下列勤勉义务：规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋的合理注意。
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策董事对公司负有下列勤勉义务：
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋业务范围；
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
（二）应公平对待所有股东；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和（四）应当对公司定期报告签署书面确认资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）亲自行使被合法授予的公司管理处置权，不受他人操纵，非经法律法规允许（五）应当如实向审计委员会提供有关情或得到股东大会批准，不得将其处置权转况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
授他人行使；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
程规定的其他勤勉义务。
第九十九条第一百零三条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职他董事出席董事会会议，视为不能履行职修改责，董事会应当建议股东大会予以撤换。责，董事会应当建议股东会或职工代表大会等有权机构予以撤换。
第一百条第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事应当向公司提交书面辞职报告，公司收到会将在2日内披露有关情况。辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
致公司董事会成员低于法定最低人数，在修改最低人数时，在改选出的董事就任前，原改选出的董事就任前，原董事仍应当依照董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，章和本章程规定，履行董事职务。
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零一条第一百零五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会公司建立董事离职管理制度，明确对未履办妥所有移交手续，其对公司和股东承担行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期在六个月内仍然有效。届满，应向董事会办妥所有移交手续，其修改
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在六个月内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
--第一百零六条股东会或职工代表大会等有权机构可以决
议解任相关董事，决议作出之日解任生效。新增无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条第一百零八条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、董事执行公司职务，给他人造成损害的，部门规章或本章程的规定，给公司造成损公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者失的，应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。修改董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条第一百一十条
董事会由11名董事组成，其中独立董事应公司设董事会，董事会由9-11名董事组占董事会的三分之一以上，并且至少有一成，其中独立董事应占董事会的1/3以上，名独立董事为会计专业人士，设董事长1并且至少有1名独立董事为会计专业人修改人。士，设董事长1人，职工代表1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零六条第一百一十一条
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
修改工作；
（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏算方案；损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司增加或者减少注册资本、损方案；发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
发行债券或其他证券及上市方案；票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式（七）在股东会授权范围内，决定公司对的方案；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（八）在股东大会授权范围内，决定公司赠等事项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外（八）决定公司内部管理机构的设置；
捐赠等事项；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
（九）决定公司内部管理机构的设置；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其责人等高级管理人员，并决定其报酬事项报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，和奖惩事项；
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项（十）制定公司的基本管理制度；
和奖惩事项；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公
（十三）管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十四）听取公司总经理的工作汇报并检司审计的会计师事务所；查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检（十五）法律、行政法规、部门规章、本查总经理的工作；章程或者股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本超过股东会授权范围的事项，应当提交股章程授予的其他职权。东会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零七条第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务公司董事会应当就注册会计师对公司财务修改报告出具的非标准审计意见向股东大会作报告出具的非标准审计意见向股东会作出出说明。说明。第一百零八条第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事董事会制定董事会议事规则，由董事会拟会落实股东大会决议，提高工作效率，保定，股东会批准，以确保董事会落实股东证科学决策。会决议，提高工作效率，保证科学决策。修改该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十条第一百一十四条公司股东大会授权董事会审议决定投资金公司股东会授权董事会审议决定投资金额额不超过公司最近一期经审计的净资产总不超过公司最近一期经审计的净资产总额
额50%（含本数）的对外投资项目；投资50%（含本数）的对外投资项目；投资金额金额超过公司最近一期经审计的净资产总超过公司最近一期经审计的净资产总额
额50%（不含本数）的对外投资项目由股50%（不含本数）的对外投资项目由股东会修改东大会审议批准。审议批准。
公司资产抵押、对外担保、投资理财、关公司资产抵押、对外担保、投资理财、关
联交易、对外捐赠等事项的权限及决策程联交易、对外捐赠等事项的权限及决策程序参照经公司董事会批准的相关制度及相序参照经公司董事会批准的相关制度及相
关法律、法规、监管部门规章及规范性文关法律、法规、监管部门规章及规范性文件的有关规定执行。件的有关规定执行。
第一百一十二条第一百一十六条
董事长由董事会以全体董事的过半数选举董事长行使下列职权：
产生。
（一）主持股东会和召集、主持董事会会
董事长行使下列职权：议；
修改
（一）主持股东大会和召集、主持董事会（二）督促、检查董事会决议的执行；
会议；
（三）董事会授予的其他职权。
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条第一百一十七条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，董事长不能履行职务或者不履行职务的，修改由半数以上董事共同推举一名董事履行职由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。务。
第一百一十四条第一百一十八条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长董事会每年至少召开两次会议，由董事长修改召集，于会议召开10日以前书面通知全体召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。董事。
第一百一十五条第一百一十九条
有以下情形之一的，可以提议召开董事会代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董临时会议。董事长应当自接到提议后10日事或者审计委员会，可以提议召开董事会内，召集和主持董事会会议。临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；修改
（四）1/2独立董事提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）符合法律法规或本章程规定的其他情形。
第一百一十六条第一百二十条董事会召开临时董事会会议的通知方式董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：书面、传真、信函、电话或电子文件为：书面、传真、信函、电话或电子文件方式，通知不得晚于召开临时董事会会议方式，通知不得晚于召开临时董事会会议的前三天送达全体董事、监事及高级管理的前三天送达全体董事及高级管理人员。
修改人员。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以以其他快捷方式发出会议通知，的，可以以其他快捷方式发出会议通知，但召集人应当在会议上及董事会公告中作但召集人应当在会议上及董事会公告中作出说明。
出说明。
第一百一十七条第一百二十一条
董事会会议通知包括以下内容：董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；（二）会议期限；
修改
（三）事由及议题；（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。
董事会定期会议的通知发出后，如果需要董事会定期会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开前3日内发出书面变更通知，说明情召开前3日内发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料，不足况和新提案的有关内容及相关材料，不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议通知发出后，如果需要变董事会临时会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更会议的时间、地点等事项或者增加、变
更、取消会议的提案，应当事先取得全体更、取消会议的提案，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。董事的认可并做好相应记录。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者两名及以上独立董事认为资料不完整或者
论证不充分的，可以联名书面向董事会提论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，上市公司应当及时披事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相露相关情况。关情况。
第一百一十九条第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决或者个人有关联关系的，该董事应当及时权，也不得代理其他董事行使表决权。该向董事会书面报告。有关联关系的董事不董事会会议由过半数的无关联关系董事出得对该项决议行使表决权，也不得代理其席即可举行，董事会会议所作决议须经无他董事行使表决权。该董事会会议由过半修改关联关系董事过半数通过。出席董事会的数的无关联关系董事出席即可举行，董事无关联董事人数不足3人的，应将该事项会会议所作决议须经无关联关系董事过半提交股东大会审议。数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十条第一百二十四条
董事会决议表决方式为：举手表决或书面公司董事会召开和表决可以采用电子通信表决。方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
修改董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条第一百二十五条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代出席，委托书中应载明代理人的姓名，代修改理事项、授权范围和有效期限，并由委托理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当人签名或者盖章。代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。董事未出当在授权范围内行使董事的权利。董事未席董事会会议，亦未委托代表出席的，视出席董事会会议，亦未委托代表出席的，为放弃在该次会议上的投票权。视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十三条第一百二十七条
董事会会议记录包括以下内容：董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出（二）出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事（代理人）姓名；席董事会的董事（代理人）姓名；修改
（三）会议议程；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
--第三节独立董事新增
--第一百二十八条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会、证券交易所和本章程的规定，认真新增
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
--第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前10名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股新增
份5%以上的股东或者在公司前5名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
--第一百三十条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
新增
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
--第一百三十一条新增
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
--第一百三十二条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益新增的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
--第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
新增
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
--第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
--第四节董事会专门委员会新增
--第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司新增法》规定的监事会的职权。
--第一百三十六条
审计委员会成员为3-5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应新增
当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
--第一百三十七条新增审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
--第一百三十八条审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。新增审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
--第一百三十九条
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核
等其他专门委员会，依照本章程和董事会新增
授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
--第一百四十条
战略委员会成员由3-7名董事组成，其中新增应至少包括1名独立董事。战略委员会设主任委员（召集人）1名，由董事长担任。
--第一百四十一条
战略委员会负责对公司中长期发展战略、新增重大投资决策及可持续发展战略规划进行研究并提出建议。
--第一百四十二条
提名委员会由3-5名董事组成，其中独立董事应当过半数。提名委员会设主任委员新增（召集人）1名，并由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
--第一百四十三条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；新增
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
--第一百四十四条
薪酬与考核委员会成员由3-5名董事组成，其中独立董事应当过半数。薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由新增独立董事委员担任，负责主持委员会工作；
主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
--第一百四十五条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管新增
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员修改
第一百三十二条第一百四十六条
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或修改解聘。公司设总会计师1名，副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。总会计师为公司总经理、副总经理、财务负责人和董财务负责人。
事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十三条第一百四十七条
本章程第九十五条关于不得担任董事的情本章程关于不得担任董事的情形、离职管
形、同时适用于高级管理人员。理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
修改本章程第九十七条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
和第九十八条（四）至（六）关于勤勉义规定，同时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条第一百四十九条
总经理每届任期三年，总经理可以连任。总经理每届任期3年，总经理连聘可以连修改任。
第一百三十六条第一百五十条修改
总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人；经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。
第一百三十八条第一百五十二条
总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员各自具修改体的职责及其分工；体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条第一百五十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有总经理可以在任期届满以前提出辞职。有修改关总经理辞职的具体程序和办法由经理与关总经理辞职的具体程序和办法由总经理公司之间的劳务合同规定。与公司之间的劳动合同规定。
--第一百五十四条副总经理等其他高级管理人员由总经理提名，由董事会聘任或解聘。副总经理等其新增他高级管理人员协助总经理开展公司的经营管理工作。
第一百二十四条第一百五十五条修改董事会设董事会秘书，负责公司股东大会公司设董事会秘书，负责公司股东会和董
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书是公司高级管理人员，对董事董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规章及本章程的有关规定。
规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十条第一百五十六条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、高级管理人员执行公司职务，给他人造成行政法规、部门规章或本章程的规定，给损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理公司造成损失的，应当承担赔偿责任。人员存在故意或者重大过失的，也应当承修改担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
--第一百五十七条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章党建工作第七章党委修改
第一百五十四条公司根据《党章》规定，第一百五十八条根据《中国共产党章程》设立中共上海飞乐音响股份有限公司委员《中国共产党国有企业基层组织工作条例会和中共上海飞乐音响股份有限公司纪律（试行）》规定，经上级党组织批准，公检查委员会（以下简称“公司党委”和“公司司设立中共上海飞乐音响股份有限公司委修改纪委”）。员会。同时，根据有关规定设立中共上海飞乐音响股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
第一百五十五条公司党委和公司纪委的第一百五十九条公司党委由党员大会或
书记、副书记、委员的职数按上级党组织者党员代表大会选举产生，每届任期，一修改
批复设置，并按照《党章》等有关规定选般为五年，任期届满应当按期进行换届选举或任命产生。举。纪委每届任期和党委相同。
第一百五十六条符合条件的党组织的委第一百六十条公司党委班子成员为5员，可以通过法定程序进入董事会、监事至9人，设党委书记1人，党委副书记2修改会或担任经理及其他管理人员；董事会、人，设纪委书记1人。坚持和完善“双向进监事会、经理及其他管理人员中符合条件入、交叉任职”领导体制，符合条件党委班的党员，可以依照有关规定和程序进入党子成员可通过法定程序进入董事会、经理组织的委员会。层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。
第一百五十九条公司党委的职权包括：
第一百六十一条公司党委发挥领导作
（一）发挥企业党委领导作用，围绕用，把方向、管大局、保落实，依照规定公司生产经营开展工作；讨论和决定公司重大事项。公司党委的主
（二）保证监督党和国家方针政策、要职责：
重大部署在本公司的贯彻执行；（一）加强公司党的政治建设，坚持
（三）坚持党管干部原则，在选人用和落实中国特色社会主义根本制度、基本
人中发挥领导和把关作用；制度、重要制度，教育引导全体党员始终
（四）支持股东大会、董事会、监事在政治立场、政治方向、政治原则、政治
会、总经理依法行使职权；道路上同以习近平同志为核心的党中央保
（五）研究布置公司党群工作，加强持高度一致；
党组织的自身建设，领导思想政治工作、（二）深入学习贯彻习近平新时代中精神文明建设、企业文化建设和工会、共国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，青团等群团组织；领导党风廉政建设，加贯彻执行党的方针政策，监督、保证党中强纪律监督；党组织书记是党建工作的第央、上海市委的重大决策部署和上级党组一责任人，其他委员要切实履行“一岗双织决议在公司贯彻落实；责”，结合业务分工，抓好党建工作；（三）研究讨论公司重大经营管理事
（六）参与企业重大事项的决策，研项，支持股东会、董事会和经理层依法行
究决定公司重大人事任免，讨论审议其他使职权；修改“三重一大”事项；（四）加强对公司选人用人的领导和
（七）全心全意依靠职工群众，支持把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、职工代表大会开展工作；人才队伍建设；
（八）研究其他应由公司党委决定的（五）履行公司全面从严治党建设主事项。体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神
文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织；
（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
--
第一百六十二条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。公司重大经营管理事新增项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。--
第一百六十三条公司党委通过制定党委
会议议事规则等制度，明确、落实和监督党委议事的原则、范围、议题、方法和纪新增律，形成党委参与企业重大经营管理事项决策的机制。
第一百六十三条第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年向中国证监会派出机构和证券交易所报送度报告，在每一会计年度上半年结束之日并披露年度报告，在每一会计年度上半年起2个月内向中国证监会派出机构和证券结束之日起2个月内向中国证监会派出机修改交易所报送并披露中期报告。构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。定进行编制。
第一百六十四条第一百六十六条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计公司除法定的会计账簿外，不另立会计账修改账簿。公司的资产，不以任何个人名义开簿。公司的资金，不以任何个人名义开立立账户存储。账户存储。
第一百六十五条第一百六十七条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经修改
股东大会决议，还可以从税后利润中提取股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利润股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还司；给公司造成损失的，股东及负有责任公司。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条第一百六十八条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但公司生产经营或者转为增加公司注册资是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金修改
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十七条第一百六十九条
公司股东大会对利润分配方案作出决议公司股东会对利润分配方案作出决议后，后，公司董事会须在股东大会召开后2个或者公司董事会根据年度股东会审议通过修改
月内完成股利（或股份）的派发事项。的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十八条第一百七十条
公司利润分配政策为：公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则（一）利润分配的原则
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司重的整体利益及公司的可持续发展。公司重视对投资者的回报，每年按当年实现的可视对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利。公供分配利润规定比例向股东分配股利。公司的利润分配应重视对社会公众股东的合司的利润分配应重视对社会公众股东的合
理投资回报和稳定性，并符合法律、法规理投资回报和稳定性，并符合法律、法规修改的相关规定。的相关规定。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利
（二）利润分配的形式
润分配的，应当具有公司成长性、每股净公司利润分配可采用现金、股票、现金与资产的摊薄等真实合理因素。
股票相结合或者法律法规许可的其他方式
（二）利润分配的形式分配股利。
公司利润分配可采用现金、股票、现金与
（三）现金分红的具体条件和比例
股票相结合或者法律法规许可的其他方式1、原则上按年度进行利润分配，也可以根分配股利。
据公司实际盈利情况和资金需求状况进行（三）现金分红的具体条件和比例中期利润分配。
1、原则上按年度进行利润分配，也可以根
2、除特殊情况外，公司以母公司报表口径据公司实际盈利情况和资金需求状况进行
在当年盈利且累计未分配利润为正的情况中期利润分配。
下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年2、除特殊情况外，公司以母公司报表口径实现的年平均可分配利润的30%。特殊情在当年盈利且累计未分配利润为正的情况况是指：以合并报表口径当年公司经营活下，采取现金方式分配股利，最近三年以动产生的现金流量净额为负数；当年或者现金方式累计分配的利润不少于最近三年
未来十二个月内拟内部投资、对外投资或实现的年平均可分配利润的30%。特殊情者收购资产等投资项目单笔金额支出达到况是指：以合并报表口径当年公司经营活或者超过公司最近一期经审计净资产额的动产生的现金流量净额为负数；当年或者
10%。未来十二个月内拟内部投资、对外投资或
者收购资产等投资项目单笔金额支出达到
（四）发放股票股利的具体条件或者超过公司最近一期经审计净资产额的
公司在经营情况良好并且董事会认为公司10%。
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股（四）发放股票股利的具体条件
票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票股利分配预案。股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
（五）现金分红比例可以在满足上述现金分红的条件下，提出
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、股票股利分配预案。
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及（五）现金分红比例是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照公公司董事会应当综合考虑所处行业特点、司章程规定的程序，提出差异化的现金分发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及红政策：是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照公
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金司章程规定的程序，提出差异化的现金分
支出安排的，进行利润分配时，现金分红红政策：
在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
40%；出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支在本次利润分配中所占比例最低应达到出安排的，进行利润分配时，现金分红在
20%。本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
安排的，可以按照前项规定处理。（六）利润分配方案的审议程序
（六）利润分配方案的审议程序1、公司的利润分配方案由公司董事会审计
1、公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交公司董事会审议，董事
委员会拟定后提交公司董事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东会审议。
论，形成专项决议后提交股东大会审议，董事会在审议利润分配预案时，须经全体股东大会审议利润分配方案时，公司为股董事过半数表决同意，公司详细记录董事东提供网络投票方式。会审议利润分配预案的管理层建议、参会
2、董事会在审议利润分配预案时，须经全董事发言要点，董事会投票表决情况等内
体董事过半数表决同意，独立董事应对利容，并作为公司档案妥善保存。
润分配预案发表独立意见，公司详细记录2、公司在制定现金分红具体方案时，董事董事会审议利润分配预案的管理层建议、会应当认真研究和论证公司现金分红的时
参会董事发言要点，独立董事意见，董事机、条件和最低比例、调整的条件及其决会投票表决情况等内容，并作为公司档案策程序要求等事宜。
妥善保存。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害
3、董事会提出的分红预案应提交股东大会公司或者中小股东权益的，有权发表独立审议，在股东大会对利润分配预案进行审意见。董事会对独立董事的意见未采纳或议时，主动与股东特别是中小股东进行沟者未完全采纳的，应当在董事会决议中记通和交流，充分听取中小股东的意见和诉载独立董事的意见及未采纳的具体理由，求。利润分配方案须经出席股东大会的股并披露。
东（包括股东代理人）所持表决权的二分
之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东会对现金分红具体方案进行审议前，股东参与股东大会的权利，董事会、独立公司应当通过多种渠道主动与股东特别是董事和符合规定条件的股东可以向公司股中小股东进行沟通和交流，充分听取中小东征集其在股东大会上的投票权。股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，
董事会就不进行现金分红的具体原因、公3、利润分配方案须经出席股东会的股东
司预留收益的确切用途及预计投资收益等（包括股东代理人）所持表决权的过半数
事项进行专项说明，经独立董事发表意见表决同意。公司保障社会公众股股东参与后提交股东大会审议，并在公司指定媒体股东会的权利，董事会、独立董事和符合上予以披露。规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。
（七）利润分配方案的实施公司召开年度股东会审议年度利润分配方
公司股东大会对利润分配方案作出决议案时，可审议批准下一年中期现金分红的后，董事会须在股东大会召开后2个月内条件、比例上限、金额上限等。年度股东完成股利（或股份）的派发事项。会审议的下一年中期分红上限不应超过相
（八）调整或变更利润分配政策的决策程应期间归属于上市公司股东的净利润。董序事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
在国家法律法规和证券监管部门对上市公
4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，司的利润分配政策颁布新的规定或公司外董事会就不进行现金分红的具体原因、公
部经营环境、自身经营状况发生较大变化司预留收益的确切用途及预计投资收益等
而需要调整公司分红政策的条件下，公司事项进行专项说明，提交股东会审议，并经过详细论证后，认为确有必要的，可以在公司指定媒体上予以披露。
对章程确定的现金分红政策进行调整或者
（七）利润分配方案的实施变更。董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后公司股东会对利润分配方案作出决议后，提交股东大会审议。股东大会审议时，应董事会须在股东会召开后2个月内完成股经出席股东大会的股东所持表决权的2/3利（或者股份）的派发事项。
以上通过。
（八）调整或变更利润分配政策的决策程序在国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外
部经营环境、自身经营状况发生较大变化
而需要调整公司分红政策的条件下，公司经过详细论证后，认为确有必要的，可以对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更。董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。股东会审议时，应经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百六十九条第一百七十一条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人公司实行内部审计制度，明确内部审计工员，对公司财务收支和经济活动进行内部作的领导体制、职责权限、人员配备、经审计监督。费保障、审计结果运用和责任追究等。
修改
第一百七十条公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
--第一百七十二条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。新增内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
--第一百七十三条新增内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
--第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机新增构出具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。
--第一百七十五条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机新增
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
--第一百七十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考新增核。
第一百七十二条第一百七十八条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会修改定，董事会不得在股东大会决定前委任会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。计师事务所。
第一百七十四条第一百八十条会计师事务所的审计费用由股东大会决会计师事务所的审计费用由股东会决定。修改定。
第一百七十五条第一百八十一条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股提前10天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，东会就解聘会计师事务所进行表决时，允修改允许会计师事务所陈述意见。许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会会说明公司有无不当情形。说明公司有无不当情形。
第一百七十八条第一百八十四条修改公司召开股东大会的会议通知，以信函、公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
传真及其他方式进行。
第一百八十一条第一百八十六条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收达回执上签名（或者盖章），被送达人签日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，收日期为送达日期；公司通知以邮件送出修改自交付邮局之日起第5个工作日为送达日的，自交付邮局之日起第5个工作日为送期；公司通知以公告方式送出的，第一次达日期；公司通知以公告方式送出的，第公告刊登日为送达日期。一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十二条第一百八十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出修改
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百八十三条第一百八十八条
公司指定《中国证券报》、《上海证券报》公司指定《中国证券报》、《上海证券报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）修改为刊登公司公告和和其他需要披露信息的为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒媒体。体。
--第一百九十条公司合并支付的价款不超过本公司净资产
百分之十的，可以不经股东会决议，但本新增章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十五条第一百九十一条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当并编制资产负债表及财产清单。公司自作自作出合并决议之日起10日内通知债权出合并决议之日起10日内通知债权人，并人，并于30日内在《中国证券报》、《上于30日内在《中国证券报》、《上海证券修改海证券报》上公告。债权人自接到通知书报》上或者国家企业信用信息公示系统公之日起30日内，未接到通知书的自公告之告。债权人自接到通知之日起30日内，未日起45日内，可以要求公司清偿债务或者接到通知的自公告之日起45日内，可以要提供相应的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条第一百九十二条修改公司合并时，合并各方的债权、债务，由公司合并时，合并各方的债权、债务，应合并后存续的公司或者新设的公司承继。当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十七条第一百九十三条
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清修改单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。报》、《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十九条第一百九十五条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产公司减少注册资本，将编制资产负债表及负债表及财产清单。财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日10日内通知债权人，并于30日内在《中起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债国证券报》、《上海证券报》上或者国家权人自接到通知书之日起30日内，未接到企业信用信息公示系统公告。债权人自接修改通知书的自公告之日起45日内，有权要求到通知书之日起30日内，未接到通知书的公司清偿债务或者提供相应的担保。自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
--第一百九十六条公司依照本章程第一百六十八条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本新增
章程第一百九十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
30日内在《中国证券报》、《上海证券报》
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
--第一百九十七条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减新增免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
--第一百九十八条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股新增东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十一条第二百条
公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或修改者被撤销；者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权10%以上的股东，可以请求人民法院决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十二条第二百零一条
公司有前条第（一）项情形的，可以通过公司有本章程第二百条第（一）项、第（二）修改本章程而存续。项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存修改
依照前款规定修改本章程，须经出席股东续。
大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十三条第二百零二条
公司因本章程第一百九十一条第（一）项、公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）
第（二）项、第（四）项、第（五）项规项、第（四）项、第（五）项规定而解散定而解散的，应当在解散事由出现之日起的，应当清算。董事为公司清算义务人，
15日内成立清算组，开始清算。清算组由应当在解散事由出现之日起15日内组成
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期清算组进行清算。
修改
不成立清算组进行清算的，债权人可以申清算组由董事组成，但是本章程另有规定请人民法院指定有关人员组成清算组进行或者股东会决议另选他人的除外。
清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条第二百零三条
清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；
修改
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条第二百零四条清算组应当自成立之日起10日内通知债清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《上权人，并于60日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通海证券报》上或者国家企业信用信息公示知书之日起30日内，未接到通知书的自公系统公告。债权人应当自接到通知之日起修改告之日起45日内，向清算组申报其债权。30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关事进行登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进进行登记。
行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十六条第二百零五条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所修改欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十七条第二百零六条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。务的，应当依法向人民法院申请破产清算。修改公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十八条第二百零七条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报告，报股东会或者人民法院确认，并报送修改送公司登记机关，申请注销公司登记，公公司登记机关，申请注销公司登记。
告公司终止。
第一百九十九条第二百零八条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算清算组成员履行清算职责，负有忠实义务义务。和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造修改他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承清算组成员因故意或者重大过失给公司或担赔偿责任。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零一条第二百一十条修改有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或者有关法律、行政法修改后，章程规定的事项与修改后的法律、规修改后，章程规定的事项与修改后的法行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第二百零二条第二百一十一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主股东会决议通过的章程修改事项应经主管修改
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及机关审批的，须报主管机关批准；涉及公公司登记事项的，依法办理变更登记。司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零三条第二百一十二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有董事会依照股东会修改章程的决议和有关修改关主管机关的审批意见修改本章程。主管机关的审批意见修改本章程。
第二百零五条第二百一十四条释义释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占股
司股本总额50%以上的股东；持有股份的份有限公司股本总额超过50%的股东；或
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所者持有股份的比例虽然未超过50%，但其享有的表决权已足以对股东大会的决议产持有的股份所享有的表决权已足以对股东生重大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、修改东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，或者间接控制的企业之间的关系，以及可以及可能导致公司利益转移的其他关系。能导致公司利益转移的其他关系。但是，但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。
第二百零六条第二百一十五条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。董事会可依照章程的规定，制定章程细则。修改章程细则不得与章程的规定相抵触。
章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百零七条第二百一十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同本章程以中文书写，其他任何语种或者不版本的章程与本章程有歧义时，以在上海同版本的章程与本章程有歧义时，以在上修改市市场监督管理局最近一次核准登记后的海市市场监督管理局最近一次核准登记后中文版章程为准。的中文版章程为准。
第二百零八条第二百一十七条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
修改
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“过”、“以外”、“低于”、“多于”
“多于”不含本数。不含本数。
第二百一十条第二百一十九条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事本章程附件包括股东会议事规则和董事会会议事规则和监事会议事规则。议事规则。
修改
若本章内容进行修改，则授权公司董事会若本章程内容进行修改，则授权公司董事对股东大会议事规则、董事会议事规则和会对股东会议事规则和董事会议事规则内监事会议事规则内容进行相应修改。容进行相应修改。
第三十八条--
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将删除
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条--
公司的控股股东、实际控制人员不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东删除应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第六十三条--
委托书应当注明如果股东不作具体指示，删除股东代理人是否可以按自己的意思表决。
如果不注明，则视作股东代理人可以按自己的意思表决。
第六十七条--
股东大会召开时，本公司全体董事、监事删除
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第一百零四条--删除
公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零九条--
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全删除部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第三节董事会秘书--删除
第一百二十五条--
董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职删除责；
（三）公司董事或者其他高级管理人员可
以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；
（四）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘
书。第一百二十六条--
董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚删除信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第一百二十七条--
董事会秘书的职责：
（一）董事会秘书为公司与公司上市所在
地证券交易所（下称“交易所”）的指定联络人，负责准备和提交交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；
（四）协调和组织公司信息披露事项，包
括建立信息披露的制度、接待来访、回答
咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；删除
（五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告交易所和中国证监会；
（七）负责保管公司股东名册资料、董事
和董事会秘书名册、大股东及董事持股资
料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；
（八）帮助公司董事、监事、高级管理人
员了解法律法规、公司章程、交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
（九）协助董事会依法行使职权，在董事
会作出违反法律法规、公司章程及交易所
有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；
（十）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）配合公司积极建立健全投资者关
系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流；负责公司投资者关系管理工作及交易所要求履行的其他职责。
第一百二十八条--董事会秘书须经过交易所组织的专业培训
和资格考核并取得合格证书，由董事长提名，经董事会聘任，报交易所备案并公告；
对于没有合格证书的，经交易所认可后由删除董事会聘任。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百二十九条--公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职删除时，公司董事会应当向交易所报告、说明原因并公告。
第一百三十条--
董事会秘书离任前应当接受董事会、监事
会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监删除督下移交。公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第一百三十一条--删除公司应当在原任董事会秘书离职后三个月
内正式聘任董事会秘书。在此之前，公司应当临时指定人选代行董事会秘书的职责。
第七章监事会--删除
第一节监事--删除
第一百四十一条--本章程第九十五条关于不得担任董事的情
形、同时适用于监事。删除董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十二条--
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利删除用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十三条--
监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低删除
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
第一百四十四条--
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、删除完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十五条--
监事可以列席董事会会议，并对董事会决删除议事项提出质询或者建议。
第一百四十六条--
监事不得利用其关联关系损害公司利益，删除若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十七条--监事执行公司职务时违反法律、行政法规、删除
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会--删除
第一百四十八条--公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推删除举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百四十九条--
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向删除中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十条--
监事会每6个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议通知应当在会议召开前10日内通知全体监事，临时监事会会议应当在召开前3天通知全体监事。
监事会决议应由2/3以上监事出席方能进删除行，应当经半数以上监事表决赞成，方能通过。
监事连续两次不能亲自参加，也不委托其他监事出席监事会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百五十一条--
监事会制定监事会议事规则，明确监事会删除
的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十二条--监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十三条--
监事会会议通知包括以下内容：
删除
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。
第一节党组织的机构设置--删除
第一百五十七条公司健全党组织工作机--
构、配备党务工作人员，有效发挥党组织和党员作用。同时公司根据《公司法》、《中华人民共和国工会法》、《中国工会删除章程》、《中国共产主义青年团章程》的规定，设立工会和共青团组织，为其活动提供必要条件。
第一百五十八条党组织机构设置及其人--
员编制纳入公司管理机构和编制，党组织删除
工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第二节公司党委职权--删除
第一百六十条公司党委对董事会、总--经理办公会议拟决策的重大事项进行讨论删除研究，提出意见和建议。
第三节公司纪委职权--删除
第一百六十一条公司纪委的职权包括：--
（一）维护党的章程和其他党内法规，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（二）协助党委加强党风建设和组织
协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；
（三）贯彻执行上级纪委和公司党委
有关重要决定、决议及工作部署；
删除
（四）强化对公司领导班子成员、公司党委管理的领导人员和有关监察对象的
日常监督检查，涉及违规违纪违法等情况按照有关规定给予党纪政务处分或移交司法处理；
（五）依法受理对党组织、党员违反党纪行为的检举控告、对监察对象（监察法规定的六类公职人员）职务犯罪行为的
检举控告，党员、监察对象、被调查人员及其近亲属为维护个人权益提出的申诉，以及对党风廉政建设和反腐败工作提出的批评建议；
（六）研究其它应由公司纪委决定的事项。
第一百八十条--
公司召开监事会的会议通知，以信函、传删除真及其他方式进行。
除修改上述条款内容外，原《公司章程》的其他条款不变，各条款序号相应顺延，涉及条款引用的，条款序号也相应进行调整。
沪公网安备31011802005267号
