上海飞乐音响股份有限公司

信息披露管理办法

（2025年修订）

第一章总则

第一条为规范上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）

信息披露，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、行政法规、证券监管部门的相关规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公司章程》的有关要求，特制定本办法。

第二条本办法所称信息披露是指达到证券监管部门关于上市

公司信息披露的标准要求，根据相关法律、法规、部门规章及证券监管部门的规范性文件，将可能对公司股票及衍生品种价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并在证券监管部门备案。

第三条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第四条本办法所称“信息披露义务人”，是指公司及公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第五条公司董事会办公室为公司信息披露的日常工作机构。董

1事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责组织和协

调公司信息披露事务，并管理董事会办公室开展具体信息披露工作。

第二章公司信息披露的基本原则

第六条公司和相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司和相关信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

第七条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第八条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿

披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及

其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第九条信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何

形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》等报纸以及

2www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司

公开披露的信息，如需在其他公共传媒披露的，不得先于指定报纸和指定网站。

第十一条若公司拟实施的有关事项属于应进行信息披露的重大事项，公司应当遵循分阶段披露的原则，履行信息披露义务。

第十二条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密

规定、管理要求的事项，依法豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形

式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第十三条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业

秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯他人商业秘密或者严重损害他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第十四条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知

情人买卖公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

3第三章信息披露的内容

第十五条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告、季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露，季度报告应当在每个会计年度前三个月、前九个月结束后一个月内编制完成并披露。

公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

第十六条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确

性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、

完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，

4公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十七条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第十八条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻

且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第十九条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十条年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，由中国证监会和上海证券交易所制定。

第二十一条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较

大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产

超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可

能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、总经理发生变动董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或

者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司发生大额赔偿责任；

（十三）公司计提大额资产减值准备；

（十四）公司出现股东权益为负值；

（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（十六）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持

公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被

6依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十九）主要资产被查封、扣押、冻结；主要银行账户被冻结；

（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公

司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；

（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理

人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人

员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十九）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

第二十二条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资

本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十三条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能

对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，

7应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十四条公司控股子公司发生本制度第二十一条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生

较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十五条公司及公司实际控制人、股东、关联方、董事、高

级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出

公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第二十六条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股

份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十七条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息

可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告

知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第二十八条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海

证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

8第四章信息披露事务管理

第二十九条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重

大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十条为确保公司及时、准确、全面地履行信息披露义务，公司实行重大信息内部报告制度，公司应披露的信息范围、披露标准，未公开内部信息的传递、审核、对外发布流程，以及各信息披露义务人、重大信息报告义务人的职责和管理责任，参照《公司重大信息内部报告制度》执行。

第三十一条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息

披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或机构代为编制或审阅信息披露文件，但中国证监会、上海证券交易所另有规定的除外。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第三十二条公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。

公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制

9定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财

务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第三十三条公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董

事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第三十四条董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董

事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，对上报的内部信息进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务的，及时向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应的程序，并按照相关规定将信息予以公开披露，并持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

第三十五条董事会秘书有权参加股东会会议、董事会会议、审

计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券监管部门咨询。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第三十六条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务

状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

10第三十七条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信

息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第三十八条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营

或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第三十九条公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。

公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被

质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制

表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者

受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置

11措施且影响其履行职责；

（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务。

第四十条持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司

的情况发生或者发生较大变化；任一股东所持公司5%以上的股份被

质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险情形时，该股东应立即将有关信息报告公司董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务。

第四十一条公司控股股东或者实际控制人对第二十一条重大事

件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第四十二条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其

一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单

及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十三条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份

的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第四十四条董事会办公室可根据公司实际情况，定期或不定期地对负有报告义务的人员进行有关信息披露方面的培训。

12第五章保密措施及管理责任

第四十五条公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资

者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第四十六条公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在

内幕信息披露前，均负有保密义务，应当尽量缩小知情人员范围，不得利用该信息进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易。

第四十七条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法

获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

有关内幕信息知情人登记管理、内幕信息知情人的范围和保密责任，公司另行制定《内幕信息及知情人管理制度》。

第四十八条当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或

者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第四十九条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真

实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露

13的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司其他高级管理人员应当对分管领域涉及的信息披露的真实

性、准确性、完整性、及时性承担相应责任。

第五十条公司各部门、各子公司发生本制度项下规定的应报

告的事项而未报告的，造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的责任人给予行政及经济处分。

第五十一条未经董事会批准，擅自在公开场合，新闻媒体披露

的重大信息，经济指标等情况，公司将视情节轻重或对公司造成的损失和影响程度，追究有关当事人的直接责任。违反有关法规的按有关法律法规处理。

第五十二条公司聘请的顾问，中介机构工作人员，关联人等若

擅自披露公司信息给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六章履行职责的记录和保管制度

第五十三条董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书是董事会办公室第一负责人，统筹负责档案管理事务。

第五十四条董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息

披露职责的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。

第五十五条董事会办公室负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董

事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于10年。

第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

14第五十六条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计

核算的内部控制制度以及控股子公司、分公司财务管理制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄露。公司董事会及经营层应当负责内部控制的制定和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

第五十七条公司设董事会审计委员会，该委员会是董事会设立

的专门工作机构，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。

第八章附则

第五十八条本办法与有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》

和《公司章程》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》和《公司章程》执行。

第五十九条本办法所称“以上”含本数，“超过”、“过”不含本数。

第六十条及时披露：指自起算日起或者触及披露时点的2个交易日内披露。

第六十一条公司按照上海证券交易所的规定发布可持续发展报告。

第六十二条本办法自董事会批准之日起生效，修订时亦同。

第六十三条本制度由公司董事会负责制定和修改。

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