辽宁申华控股股份有限公司
2021年度股东大会
文件
二〇二二年六月二十三日目录
2021年度股东大会会议议程………………………………………………………………..2
议案一：《2021年度董事会报告》…………………………………………………………3
议案二：《2021年度监事会报告》…………………………………………………………9
议案三：《2021年年度报告》和《2021年年度报告摘要》……………………………....11
议案四：《2021年度利润分配方案》……………………………………………………...12
议案五：《2021年度财务决算报告》和《2022年度财务预算报告》…………………...13
议案六：关于公司2022年度日常关联交易的议案……………………………………....16
议案七：关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年审及内控审计
会计师事务所的议案……………………………………………………………………….17
议案八：关于公司2022年融资计划的议案……………………………………………....18
议案九：关于公司2022年度担保计划的议案……………………………………………19
附件：2021年度独立董事述职报告……………………………………………………….21
1辽宁申华控股股份有限公司
2021年度股东大会会议议程
时间：二〇二二年六月二十三日下午14：00
会议议程：
一、会议主持人宣布辽宁申华控股股份有限公司2021年度股东大会开始；
二、审议2021年度股东大会会议议案；
1、《2021年度董事会报告》；
2、《2021年度监事会报告》；
3、《2021年年度报告》和《2021年年度报告摘要》；
4、《2021年度利润分配方案》；
5、《2021年度财务决算报告》和《2022年度财务预算报告》；
6、关于公司2022年度日常关联交易的议案；
7、关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年审及内控审计会
计师事务所的议案；
8、关于公司2022年度融资计划的议案；
9、关于公司2021年度担保计划的议案。
三、通报事项：2022年度独立董事述职报告
四、大会表决；
五、股东代表发言；
六、回答股东质询；
七、宣布现场投票表决结果；
八、会议主持人宣布股东大会现场会议结束。
22021年度股东大会会议文件之一
2021年度董事会报告
各位股东：
2021年度，公司董事会认真履行《公司法》及《公司章程》赋予的职权，严格执
行股东大会决议，有效发挥了董事会作用，保证了公司各项工作的顺利进行，并取得了较好的成绩。现将董事会2021年主要工作和2022年工作安排报告如下：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2021年，全球新冠疫情持续蔓延，内地疫情呈多点多发迹象，全球经济环境的不
稳定性对国内造成了一定程度的影响。面对国内外发展环境的复杂局面、公司大股东华晨集团重整不确定性带来的一系列影响等挑战，公司攻坚克难，坚决落实公司发展战略，各项业务和重点工作均有序推进，做好疫情防控的同时，紧抓来之不易的安全经营环境机遇，增业绩、降杠杆，较好完成了年初布置的任务。报告期内，公司开展的主要工作如下：
1、汽车消费产业结构持续优化汽车销售领域。2021年，公司创新思路、加大市场开拓力度、不断提升汽车销售板块经营能力及效益。宝马品牌方面，公司受益于国内对疫情的有效控制，市场总体平稳，伴随鼓励消费政策和宝马厂商商务政策支持，以及公司持续提高销售服务能力等因素，公司宝马板块整车销售收入持续增长，年内实现销售收入65.6亿元，同比增长7.38%，毛利6.14亿元，同比增长34.27%，归母净利润1.55亿元，同比增长85.82%，
销售台数20561台，同比增长28.88%。自主品牌方面，受市场环境及华晨集团重整影响，华晨品牌批发及零售业务大幅缩减，全年自主品牌实现整车销售3021台，同比下滑50.18%。此外，公司年末通过将上海弘贤、泓浩（即吉利、领克品牌店）资产转让实现了部分资金回笼。
2、申华金融大厦出租率提升
报告期内，公司持续改善申华金融大厦的物业管理及招商力度，公司通过提升公共区域环境、强化物业服务质量、开发可出租区域等措施，提升出租效益，大厦出租率提升至90.3%。
3、非主营业务板块
汽车文化产业园领域。报告期内，公司保持渭南、开封两个汽车文化博展中心项目稳定运营。渭南汽车文化产业园开业运营汽车品牌销售店20家，新增签约引进4家品
3牌。园区设立有便民服务站、驾考中心、试乘试驾体验道、商品车停车库等设施便利客户，年内引入保险公司使客户一站式解决购车所需，通过集群化、规模化，园区商业氛围得到逐渐提升。开封汽博园目前开设营业的二手车专业市场入驻商户20余家，年内，积极推进对外合作联络、清欠等工作。目前两家汽博园正着手拓展项目的外部合作转让。
新能源板块。报告期内，公司控股及参股的风电、光伏项目全年完成发电电量9037万千瓦时，同比减少87%。公司年内将控股及参股的6家风电项目股权进行了对外转让，实现资金回笼。目前，公司在云南楚雄地区仍控股一家光伏发电场，该项目全年运营平稳。
房地产板块。2021年，公司推进房产项目去化及管理运营。湖南湘水国际住宅部分已售罄，商业部分去化率超过47%；公司参股的西安永立项目车位去化率80%、商业部分去化率超70%，别墅售罄。受疫情影响，公司房车营地及酒店营收分别下降11%及21%。
辽宁丰田金杯技师学院。公司为强化对学院的管理，于八月份调整管理团队，新管理团队顺利保障学院平稳过渡，并实现学院的各方面正常运营。按照国家技工教育“十四五”规划，进一步明确学院发展方向，牢固树立“立德树人”办学理念。同时积极开展开源节流工作，妥善处理解决历史遗留问题，最终实现学院减亏。
年内，公司持续提高汽车销售主业管理效率及盈利能力，持续改善申华大厦的办公环境提升出租率，不断推进亏损及非主营业务关停并转、狠抓清欠，降杠杆、增实效，多措并举保障公司平稳运营并实现扭亏，为公司长效发展做出了积极努力。
二、董事会日常工作情况会议届次召开日期决议内容
第十一届董事会
2021年2月4日关于拟对6家风电项目公司股权进行正式挂牌的议案。
第三十五次会议
第十一届董事会
2021年3月12日关于挂牌转让6家风电项目公司股权的进展。
第三十六次会议
1、《2020年度董事会报告》；
2、《2020年年度报告》和《2020年年度报告摘要》；
3、《2020年度利润分配方案》；
第十一届董事会
2021年3月29日4、关于2020年度计提资产减值准备的议案；
第三十七次会议
5、《2020年度财务决算报告》和《2021年度财务预算报告》；
6、续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年年审及内控审计会计师事务所的议案；
47、《2020年度企业社会责任报告》；
8、《2020年度内部控制评价报告》；
9、关于追加公司2020年度日常关联交易及预计2021年度
日常关联交易的议案。
10、《公司三年战略规划（2021年-2023年）》。
第十一届董事会1、关于《2021年第一季度报告》；
2021年4月29日
第三十八次会议2、关于公司会计政策变更的议案；
第十一届董事会
2021年5月24日关于拟对金杯技校100%股权进行预挂牌转让的议案。
第三十九次会议
1、关于修改公司章程的议案；
第十一届董事会2、关于董事会换届选举的议案；
2021年6月4日
第四十次会议3、关于公司2021年度担保计划的议案；
4、关于召开2020年度股东大会的议案。
第十一届董事会
2021年6月18日关于聘任公司总裁的议案。
第四十一次会议
1、关于选举董事长的议案；
第十二届董事会2、关于选举董事会四大专业委员会委员的议案；
2021年6月28日
第一次会议3、关于聘任公司总裁的议案；
4、关于聘任公司高管的议案。
第十二届董事会
2021年8月24日关于聘任公司董事会秘书的议案。
第二次会议
第十二届董事会
2021年8月30日关于《2021年半年度报告》及摘要的议案。
第三次会议
第十二届董事会
2021年10月29日关于《2021年第三季度报告》的议案。
第四次会议
第十二届董事会
2021年12月15日关于调整公司组织机构的议案。
第五次会议
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
2022年，我国经济社会发展面临任务重、风险挑战多的复杂局面。对此，我
国将着力稳定宏观经济大盘，加大宏观政策实施力度，加强金融对实体经济的有效支持，坚定实施扩大内需战略，多渠道促进居民增收，推动消费持续恢复，加快构建新发展格局，推动高质量发展。扩大内需、促进消费再次成为今年中央重点任务，将对公司目前的汽车消费主业等业务产生持续积极影响。
今年《政府工作报告》提出，要“推动消费持续恢复”，要“继续支持新能源5汽车消费”。对此，国务院研究室副主任认为，国内生活服务消费仍具有很大潜力，
国家将鼓励稳定增加大宗消费，继续支持新能源汽车消费，并通过开展绿色智能家电、以旧换新、并发展社区、县乡消费等措施促进该目标实现。
中汽协预测，2022年中国汽车总销量将达到2750万辆，同比增长5.4%。其中，乘用车总销量为2300万辆，商用车总销量为450万辆，而新能源汽车总销量将达到500万辆，同比再增长42%，市场占有率有望超过18%。在竞争愈加激烈的2022年，合资车企和自主品牌车企的新能源车将继续与新造车势力争夺市场。
尽管2022年整体市场预期处于微增长态势，但从已公布的车企今年销量目标来看，基本都设定在两位数增幅区间，车企总体对自身实力和市场环境都充满了信心。
在国家政策支持下，公司所在的中高端汽车消费主业营收规模及业绩有望得到进一步提升。
(二)公司发展战略
抓住“主营业务高质量发展，剥离盈利无望的亏损行业”两条主线，加快清理整顿低效、无效资产，战略性退出非主营业务，提升优质资产的盈利能力。汽车销售平台通过拓展渠道、精细化管理、进一步投资客户服务项目等措施继续扩大规模，提升盈利能力，抓住豪华车市场发展机遇，持续提高旗下宝马汽车销售板块的经营绩效尽早跻身全国百强经销商集团前50；通过精细化管理提高申华金
融大厦的租赁服务水准，打造地标型精品写字楼。积极推动用工机制、选人机制、薪酬分配机制三项制度市场化改革，为公司发展持续注入活力，同时，积极寻求战略合作机遇，探索战略合作模式，为混合所有制改革和优质产业的导入奠定基础，实现公司新的跨越式发展。
(三)经营计划
2022年，面对内外部环境的不确定变化，公司将坚持围绕“做大做强主业，剥离低效无效资产”的战略目标，深耕汽车销售主营业务，加强低效无效资产的处置力度，优化内部结构，提高治理水平，从细节出发，持续提升公司盈利能力，向实现上市公司高质量持续发展的新目标进发。2022年，公司将开展以下重点工作：
1、汽车销售与服务：2022年，公司将继续做大做强公司汽车销售主业，顺应市场
对新能源车、个性化升级的消费需求，在售前售后环节提升客户满意度，持续推进以宝马等高端车销售为主的汽销产业健康发展，力争实现汽车零售板块收入、利润双增长，
6为公司业绩增长打下夯实基础。
2、大厦租赁：2022年，公司将通过优化办公环境，扩大市场推广力度，优化招商
政策等措施，持续提升大厦出租率，力争实现年内大厦出租率满租的目标。同时，在为客户提供优质服务和体验的基础上，稳步提升租金价格，实现公司大厦租赁业绩的同步提升。
3、非核心业务及资产：对于公司现有的渭南、开封两家汽博园、湖南洪江房产项
目、光伏发电及融资租赁项目等非核心业务和资产，公司将在对其稳定运营管理的基础上，积极寻求合资合作或转让退出，以盘活存量资产，继续回笼资金，支持公司平稳运营及主业发展。
此外，公司将加强基层党建工作，继续挖掘潜力创造效益，切实加强公司内部治理及风险防控水平，提升运营成效，为公司长期可持续发展打牢基础。
2022年，公司将继续以巩固提升盈利业务为主要工作思路，做大做强汽车消费主业，配合整顿盘活非主业资产，持续优化公司产业结构，全面提升公司盈利能力，重新出发，开启实现上市公司高质量持续发展的新征程。
(四)可能面对的风险
1、宏观经济波动及政策的风险当前，我国经济尚处在突发疫情等严重冲击后的恢复发展过程中，国内外形势又出现很多新变化，经济平稳运行难度加大。我国经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，消费和投资恢复迟缓。面对诸多风险挑战，国内要持续实现高质量发展，进一步激发经济和市场活力，促进消费，扩大需求，仍具有较大压力。2022年，我国将推动消费持续恢复，发展消费新业态新模式，继续支持新能源汽车消费，市场消费能力的变化及相关政策等均可能对公司的汽车消费主业产生一定的影响。
2、行业风险
2021年以来，“双碳”成为政府工作报告的重要任务，为此，国家层面不断深
化“碳达峰、碳中和”的顶层设计，大力支持新能源汽车消费。目前国内汽车市场的消费需求和购车方式正在加速转型升级，豪车品牌和层出不穷的造车新势力从各方抢占市场的情形持续上演，公司只有拥抱发展趋势及市场需求，才能最大程度消解行业风险。此外，2021年车企芯片供应短缺的情况可能将延续只今年，可能到2022年下半年，芯片短缺问题或才将逐步缓解。
73、融资及财务风险
目前公司仍处于产业结构调整期，尚有部分非主营业务未得到妥善处置，资产结构优化收到一定程度制约，影响了公司现金流。同时，受公司间接控股股东重整等因素影响，公司短期仍然面临一定的融资压力。对此，公司将持续推进“瘦身健体去杠杆”的各项措施，继续落实清欠与盘活工作，配合主营业务提质增效，防范财务风险，实现公司平稳运营。
以上报告，请予股东大会审议批准。
备查文件：第十二届董事会第六次会议决议辽宁申华控股股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十三日
82021年度股东大会会议文件之二
2021年度监事会报告
（一）监事会的工作情况
1、2021年3月29日召开第十一届监事会第十四次会议，会议审议并通过了如下议案；
⑴、《2020年度监事会报告》；
⑵、《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》；
⑶、《2020年度利润分配方案》；
⑷、关于应收款项坏账、存货跌价、长期资产减值准备计提的议案；
⑸、《2020年度财务决算报告》和《2021年度财务预算报告》；
⑹、关于续聘众华会计师事务所（普通特殊合伙）为公司2021年年审及内控审计会计师事务所的议案；
⑺、《2020年度企业社会责任报告》；
⑻、《2020年度内部控制评价报告》；
⑼、关于追加2020年度日常关联交易及预计2021年日常关联交易的议案。
2、2021年4月29日召开第十一届监事会第十五次会议，会议审议并通过了《2021年第一季度报告》及《关于公司会计政策变更》的议案。
3、2021年6月4日召开第十一届监事会第十六次会议，会议审议并通过了《关于选举
公司第十二届监事会股东监事的议案》。
4、2021年6月28日召开第十二届监事会第一次会议，会议审议并通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
5、2021年8月30日召开第十二届监事会第二次会议，会议审议并通过了公司《2021年半年度报告》及《摘要》的议案。
6、2021年10月29日召开了第十二届监事会第三次会议，会议审议并通过了公司《2021
年第三季度报告》的议案
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
在报告期内，公司监事会根据股东大会的授权，列席了公司股东大会会议和各次董事会会议，对公司的决策和运作情况进行了监督。监事会认为，本年度公司各项决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，公司内部控制制度完善，公司董事及经营管理人员执行公司职务时，没有违反法律、法规、《公司章程》的行为，也没有滥用职权，损害股东和公司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会列席了各次审议有关银行授信额度或为子公司提供担保等事
9项的董事会会议；审核了董事会提交的年度、半年度、季度财务报告及其它文件。监事会认为，本年度经会计师事务所审计的公司财务报告真实地反映了公司财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金使用行为。
（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
监事会认为，报告期内发生的公司出售等交易行为的交易价格是本着客观、公允的原则来确定的，其中无内幕交易行为发生，也未损害任何股东的权益或造成公司资产流失。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，报告期内发生的关联交易公平，并按照规定履行了审议程序和披露程序，未损害股东和公司的利益，无内幕交易行为。
（七）监事会对公司信息披露情况的独立意见
监事会认为，报告期内公司信息披露工作遵守了“公开、公平、公正”的原则，能够做到真实、准确、及时、完整。公司相关信息披露人员能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》等规章制度的要求做好信息披露工作，对公司发生的重大事项及时履行了披露义务。
（八）监事会对内控制度评价报告的独立意见
报告期内，监事会听取了本公司内控制度工作建设、完善、执行及检查情况汇报，并充分发挥了指导监督作用。监事会对本公司《2020年度内部控制评价报告》、本公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为本公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，经会计师事务所审计的公司内部控制评价报告真实、客观地反映了本公司内部控制体系的建设及运行情况。
综上所述，监事会认为公司上述行为均严格按照《公司法》、《公司章程》及相关的法律法规规范运作，决策程序符合法律法规要求，没有违反法律法规、滥用职权，损害股东和公司利益的行为，及时、全面、准确的披露了公司应披露事项，各项交易价格是本着客观、公允的原则来确定的，无内幕交易行为发生，也未造成公司资产流失。
备查文件：第十二届监事会第四次会议决议辽宁申华控股股份有限公司监事会
二〇二二年六月二十三日
102021年度股东大会会议文件之三
2021年年度报告和2021年年度报告摘要公司第十二届董事会第六次会议审议通过了辽宁申华控股股份有限公司《2021年年度报告》和《2021年年度报告摘要》。
提请股东大会审议批准。
注：2021年年度报告全文见年报印刷本。
备查文件：
1、第十二届董事会第六次会议决议；
2、辽宁申华控股股份有限公司2021年年度报告和2021年年度报告摘要。
辽宁申华控股股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十三日
112021年度股东大会会议文件之四
2021年度利润分配方案
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度归属于母公司所有者净利润为41339186.24元，截止报告期末，母公司未分配利润数为-968666424.32元，因此董事会决定不进行利润分配，也不实施公积金转赠股。
公司独立董事认为上述预案符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将其提交股东大会审议批准。
以上议案，提请股东大会审议批准。
备查文件：1、第十二届董事会第六次会议决议；
2、独立董事意见。
辽宁申华控股股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十三日
122021年度股东大会会议文件之五
2021年度财务决算报告
一、营业收入及营业毛利
2021年度公司实现营业收入70.98亿元，营业毛利7.16亿元，营业收入较上年同
期增加2.90%。公司主营业务收入主要来源于汽车销售业务，占公司收入的98.28%，营业收入的增加主要是由于本期宝马品牌国内市场表现强劲，销售规模上升所致。
二、主要税金
2021年度公司税金及附加为2998.37万元，所得税费用为6709.86万元，所得税
费用较上年下降1.89%。
三、主要费用
2021年度公司期间费用共计52840.10万元，其中：销售费用16102.93万元，管
理费用25560.13万元，财务费用11177.04万元。销售费用上升18.14%，主要是由于本年宝马品牌国内市场表现强劲，销售规模上升，收入增加，相应销售费用增加。管理费用下降0.79%，主要是由于本年公司继续加强费用预算管理控制，压缩费用开支。财务费用下降33.53%，主要是由于本年较上年同期平均融资规模减少所致。
四、资产减值损失
2021年度公司资产减值损失-81581万元，较上年度减少23756.10万元，主要是
由于上年计提房产项目资产减值准备金额较大所致。
五、投资收益
2021年度公司投资收益2343.51万元，较上年度增加10781.58万元，主要是由于
上年联营公司及合营公司受新冠疫情影响经营情况未达预期，经营亏损所致。
13六、利润总额和归属于母公司所有的净利润
公司2021年度利润总额20800.79万元，归母净利润4133.92万元，较上年分别增加了82252.93万元和79693.07万元，主要是由于本年宝马品牌国内市场表现强劲，销售规模上升，利润贡献较大；同时，公司以融资租赁方式出租资产产生的资产处置收益较大；联营公司及合营公司受市场环境有利影响，利润较上年同期有所增长；同时公司注重费用管控，降低财务杠杆。上述综合，本期较上年同期利润增加。
七、利润分配
鉴于公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为41339186.24万元，截止报告期末，母公司未分配利润数为-968666424.32万元，因此董事会决定不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。
八、资产负债情况和股东权益结构
公司2021年年末资产总额41.91亿元，其中流动资产22.78亿元，非流动资产19.13亿元。公司2021年年末负债总额27.43亿元，所有者权益14.48亿元，归母所有者权益
11.75亿元。
九、主要经济指标
1、基本每股收益0.0212元
2、扣除非经常性损益后的基本每股收益0.0045元
3、加权平均净资产收益率3.648%
4、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率0.773%
5、归属于上市公司股东的每股净资产0.604元
142022年度财务预算报告
说明：本预算中各项数据是母公司与子公司的合并报表数。
2022年度公司预计实现营业务收入72亿元，净利润实现盈利。
以上2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告，请予审议批准。
备查文件：第十二届董事会第六次会议决议辽宁申华控股股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十三日
152021年度股东大会会议文件之六
关于公司2022年度日常关联交易的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求，公司须在上一年度报告公布之前将当年将要发生的关联交易金额进行合理预计，并提交董事会和股东大会审议批准。
预计2022年度日常关联交易
1、公司及其下属公司向华晨宝马汽车有限公司采购不超过50亿元的整车及配件；
2、公司及其下属公司向华晨宝马汽车有限公司销售（索赔）不超过1亿元的整车及配件。
鉴于公司间接控股股东华晨汽车集团控股有限公司董事长沈铁东同时担任华晨宝
马汽车有限公司董事，因此根据《上市规则》的有关规定，上述事项构成关联交易，关联股东辽宁华晟汽车零部件有限公司、华晨汽车集团控股有限公司、辽宁正国投资发展有限公司应对本项议案回避表决。
以上议案提请股东大会审议批准。
备查文件：
1、第十二届董事会第六次会议决议；
2、独立董事意见。
辽宁申华控股股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十三日
162021年度股东大会会议文件之七
关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年审及内控审计会计师事务所的议案
经公司董事会审议通过，公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2022年年审及内控审计会计师事务所，聘期一年，审计费用提请股东大会授权公司经管层决定。
以上议案提请股东大会审议批准。
备查文件：
1、第十二届董事会第六次会议决议；
2、独立董事意见。
辽宁申华控股股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十三日
172021年度股东大会会议文件之八
关于公司（不含子公司）2022年度融资计划的议案
为了更好地管理公司资金运作，保证公司健康平稳运营，公司（不含子公司）2022年度拟向金融机构及非金融机构申请不超过30亿元的融资额度（敞口）具体融资方案由公
司管理层讨论决定，融资期限以实际签署的合同为准。综合授信额度最终以金融机构及非金融机构实际审批金额为准，在授权期限内，授信额度可循环使用。
上述融资额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在融资额度内以各银行等金融机构及非金融机构与公司实际发生的融资金额为准。
上述融资方式包括但不限于流动资金借款、商业承兑汇票、贸易融资、债券等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等（包括以公司的土地使用权、房屋、机器设备等资产提供抵押担保，以公司持有的对外投资股权、应收款项等提供质押担保），融资期限以实际签署的合同为准。
董事会同意批准上述融资计划，授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在融资额度内办理具体事宜，同时授权公司总裁签署上述融资额度内的授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。上述融资额度对在2022年内及公司2022年度股东大会召开之日前发生的相关融资均有效。
上述议案提请股东大会审议批准。
备查文件：
1、第十二届董事会第八次会议决议；
2、独立董事意见。
辽宁申华控股股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十三日
182021年度股东大会会议文件之九
关于公司2022年度担保计划的议案
一、公司及子公司为控股、合营及联营企业提供担保
为确保公司经营发展中的资金需求，公司及子公司2022年度预计为控股、合营及联营企业提供贷款担保额度人民币181150万元，具体为：
担保额度担保额度接受担保企业接受担保企业（万元）（万元）
上海申华晨宝汽车有限公司26000慈溪宝利丰汽车销售服务有限公司*22400
沈阳华宝汽车销售服务有限公司*18150蚌埠宝利丰汽车销售服务有限公司*11800
合肥宝利丰汽车销售服务有限公司*21000宣城宝利丰汽车销售服务有限公司*10500芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司11800重庆宝盛汽车销售服务有限公司2000
宜兴宝利丰汽车销售服务有限公司24000东阳市宝利丰汽车销售服务有限公司*16500南京宝利丰汽车销售服务有限公司17000合计181150
注：其中标注“*”的公司为资产负债率超过或可能超过70%的子公司
二、公司控股子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保公司控股子公司湖南申元房地产开发有限公司目前负责开发建设湘水国际一期项
目二级开发，建设内容为自住型商品房、商业等房屋建设。根据银行政策和房地产开发企业的商业惯例，为加快湘水国际一期房屋建筑销售，湖南申元房产与银行签署合作协议，为购买相关房屋的合格银行按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证担保，2022年新增担保总额不超过人民币1300万元。阶段性担保期间自金融机构与借款人签订单笔借款合同之日起，至该笔借款合同项下抵押财产的抵押登记手续已办妥且贷款人取得抵押财产的《他项权利证书》或保证人将《借款合同》项下《房屋所有权证》办理完毕，并将《房屋所有权证》交由贷款人核对无误、收执之日止。其中商业用房的保证期间为所担保的主债务发生之日起至抵押物办妥正式抵押登记手续后2年（含）。
上述二类担保加上公司存续中的贷款担保余额，公司2022年度综合担保计划为
205323.78万元。
19董事会同意批准上述担保计划，批准公司根据实际需要，在担保总额范围内，对上
述被担保单位、担保额度进行适度调配。同时提议董事会授权公司总裁在上述担保额度内，批准对公司控股、合营及联营企业的贷款提供担保并签署相关法律文件。上述担保额度对在2022年内及公司2022年度股东大会召开之日前发生的相关担保均有效。
以上议案提请股东大会审议批准。
备查文件：
1、第十二届董事会第八次会议决议；
2、独立董事意见。
辽宁申华控股股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十三日
20附件：2021年度独立董事述职报告
辽宁申华控股股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
2021年，我们作为辽宁申华控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在任职期内我们严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等内控制度的规定，勤勉、尽职的履行独立董事的职责，行使公司股东所赋予的权力，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2021年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
2021年，公司召开2020年度股东大会审议通过了《董事会换届选举的议案》，全年
的工作由第十一届及第十二届董事会独立董事完成。公司董事会独立董事的组成，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置要求，保证了董事会决策的独立性。现任及时任独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
金永利先生，男，1958年出生，教授，中国注册会计师协会资深会员，高级会计师。
曾任沈阳财经学院教师、教研室主任；沈阳大学财务处院长、教授；中准会计师事务所顾问。现任沈阳城市学院院长、教授；三生国建药业（上海）股份有限公司独立董事；
沈阳来金汽车零部件股份有限公司独立董事；2021年6月25日起至今，担任公司独立董事。
李卓女士，女，1973年出生，副教授，法学博士。曾任辽宁大学法学院讲师；中国社会科学院法学所民商法专业；北京隆安（沈阳）律师事务所律师；沈阳机床股份有限公司独立董事等职。现任辽宁大学法学院副教授；辽宁省诉讼法学会常务理事；沈阳惠天热电股份有限公司独立董事；金杯汽车股份有限公司独立董事；2021年6月25日起至今，担任公司独立董事。
高倚云女士，女，1974年出生，副教授，经济史博士。现任辽宁大学经济学院经济学副教授；沈阳金山能源股份有限公司独立董事；北方华锦化学工业股份有限公司独立董事；2021年6月25日起至今，担任公司独立董事。
21沈佳云先生（时任），男，1965年出生，高级工商管理硕士，注册会计师。曾任上
海沪江德勤会计师事务所（德勤国际成员所）审计经理，上海上会会计师事务所副主任会计师，申银万国投资有限公司内核委员，辽宁申华控股股份有限公司独立董事等职。
现任上会会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，兴业证券股份有限公司内核委员，山东鲁阳节能材料股份有限公司独立董事。2014年12月1日起至2021年6月24日，担任公司独立董事。
张伏波先生（时任），男，1962年出生，博士，经济师。曾任国泰君安证券有限责任公司总裁助理，兴安证券有限责任公司副总裁，上海证券有限责任公司副总经理，海证期货有限公司董事长，西藏城市发展投资股份有限公司独立董事，香港玖源化工（集团）有限公司董事会副主席、非执行董事，辽宁申华控股股份有限公司独立董事。现任江苏顺风光电科技有限公司董事长，顺风国际清洁能源有限公司董事长，无锡尚德太阳能电力有限公司董事长，香港顺风清洁能源有限公司董事长，亚太资源开发投资有限公司董事，万家基金管理有限公司独立董事等职。2014年12月1日起至2021年6月24日，担任公司独立董事。
朱震宇先生（时任），男，1961年出生，注册会计师、资产评估师、房地产估价师。
曾任上海信宇会计师事务所主任会计师，上海宏大东亚会计师事务所主任会计师，辽宁申华控股股份有限公司独立董事等职。现任上海注册会计师协会常务理事、上海大学硕士生导师、上海金融学院专家委员会委员，上海宏大东亚会计师事务所董事长，上海宏大拍卖有限公司执行董事，江苏宏海新型材料有限公司董事长等职。2019年8月28日起至2021年6月24日，担任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司现任独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦不存在影响独立性的其他情形。
二、独立董事年度履职概况
2021年度，公司共召开了12次董事会，1次年度股东大会。公司股东大会、董事会的
召集召开符合法定程序，重大经营决策及其他重大事项均履行了相关审批程序。我们作为具有高度独立性与专业性的独立董事，在会前认真审阅了每个议案及背景资料，对所需审议的内容均及时详细地向公司了解情况，在会议上积极参与讨论，充分利用各自的专业知识和行业经验，对议案内容提出合理化建议和意见，并独立、客观、公正地行使表决权，为公司董事会的科学决策、稳定发展起到了积极作用，切实维护了公司全体股东的利益。
22（一）出席董事会和股东大会情况
参加股东参加董事会情况任职大会情况董事姓名情况本年应参加亲自出以通讯方式委托出缺席出席股东董事次数席次数参加次数席次数次数大会次数金永利现任555000李卓现任555000高倚云现任555000沈佳云时任777001张伏波时任777001朱震宇时任777000
（二）出席董事会和各专门委员会的情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
2021年，公司召开审计委员会会议3次，战略委员会会议1次，提名委员会会议2次，
薪酬与考核委员会会议1次。我们认为，会议的召集均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。我们均亲自参加了相关会议，未有无故缺席情况，在公司重大事项决策方面发挥了重要作用。
（三）公司配合独立董事工作情况
2021年度，公司与我们保持定期沟通，使我们能够及时了解公司的运作情况。在召
开股东大会、董事会会议及专门委员会会议前，公司均能按照规定时间提前通知我们，及时传递会议材料，并在事前与我们就相关事项进行充分沟通，以便于我们做出独立判断，我们在各项会议中与其他董事进行充分讨论，凭借自身专业知识及执业经验向公司提出的合理化的建议，公司都高度重视，积极采纳。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况对追加公司2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易事项的事前认可及独立意见。
我们于2021年3月28日对《关于追加公司2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易议案》进行了审议，并发表了事前认可意见，认为上述关联交易系公司正常
23经营需要所发生，交易方式公平公正，程序合理合法，不会损害上市公司及中小股东利益。同意提交董事会审议。
我们于2021年3月29日对《关于追加公司2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易议案》进行了审议，并发表了独立意见，认为公司追加2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生，交易是根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法。因此同意将该关联交易提交股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
我们于2021年6月4日对公司《关于公司2021年度担保计划的议案》出具了独立意见，认为公司提供的担保主体均为公司下属控股及参股子公司，其财务风险处于公司可控范围内，所涉及的担保事项有利于提高其融资能力，符合公司正常生产经营的需要。我们认为该项议案是合理的，符合有关法律法规的规定。
2021年未发现公司与关联方之间发生非经营性资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
2021年，公司无募集资金使用情况。
（四）董事、高级管理人员变更以及薪酬情况
2021年6月4日对公司《关于董事会换届选举的议案》进行了审议并发表了独立意见，
认为第一大股东辽宁华晟汽车零部件有限公司推荐李景伟、沈毅、都波共三人作为公司
第十二届董事会董事候选人，推荐李卓、高倚云、金永利共三人作为公司第十二届董事
会独立董事候选人的程序符合法律法规和《公司章程》有关规定，被提名的董事及独立董事候选人具备《公司法》等法律法规中关于董事及独立董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力。
2021年6月18日对公司《关于聘任公司总裁的议案》进行了审议并发表了独立已经，认为公司在本项议案中聘任沈毅先生作为公司高级管理人员的程序符合法律法规和《公司章程》有关规定，被提名人具备《公司法》等法律法规中关于公司高管任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力。
2021年6月28日对公司《关于聘任公司总裁的议案》及《关于聘任公司高管的议案》
进行了审议并发表了独立意见，认为公司在上述议案中聘任公司高级管理人员的程序符合法律法规和《公司章程》有关规定，被提名人具备《公司法》等法律法规中关于公司高管任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力。
2021年8月24日对公司《关于聘任公司董事会秘书的议案》进行了审议并发表了独24立意见，认为公司在上述议案中聘任公司高级管理人员的程序符合法律法规和《公司章程》有关规定，被提名人具备《公司法》等法律法规中关于公司高管任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力。
2021年，我们对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，
认为公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程的规定。
（五）续聘会计师事务所情况我们于2021年3月29日对公司2021年年审会计师事务所及2021年内控审计会计师事
务所的议案进行了审议，认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有一定规模和实力，且只有证券期货相关业务资格，同时，众华会计师事务所（特殊普通合伙）从2012年起为公司提供财务审计服务，全面开展内控审计工作，因此，我们同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年年审及内控审计会计师事务所。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
我们于2021年3月29日对公司2020年度利润分配方案进行了审议，公司董事会决定
2020年度不进行利润分配，是因为公司2020年度归属于母公司所有者的净利润
-755591522.33元，全部用于弥补以前年度亏损和冲抵资本减少，公司2020年末累计未分配利润为-893691333.53元，不具备利润分配能力。
（七）会计处理情况我们于2021年3月29日对公司《关于应收款项坏账、存货跌价、长期资产减值准备计提的议案》进行审议并发表了独立意见，认为公司此次应收款项坏账、存货跌价、长期资产减值准备计提，是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够公允地反映公司的财务状况，同意本次计提事项。
我们于2021年4月29日对公司《公司会计政策变更的议案》进行审议并发表了独立意见，我们认为本次公司会计政策变更是根据国家财政部发布的《企业会计准则第21号——租赁》的要求对会计政策进行了相应的变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律率、法规及《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。
（八）信息披露执行情况
2021年全年，公司共披露了4份定期报告和47份临时公告，我们对公司信息披露的真
实性、准确性、及时性和完整性进行了监督核查，认为公司遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信
25息披露事务管理制度》等规章制度的要求做好信息披露工作，对公司发生的重大事项及
时履行了披露义务。
（九）内部控制的建设及执行情况
公司建立了较为完善的内控管理制度体系，并持续地保持优化和改进。2021年，公司组织对内控管理制度设计的有效性进行了梳理和评估，对内控管理制度进行了补充和完善，修订完成《公司章程（2021年修订）》推进公司规范运营，高效管理。
同时，公司按照财政部等五部委联合发布的企业内部控制规范体系的要求，组织开展内部控制自我评价工作，在评价范围，评价内容，评价方法等方面严格按照相关规定执行，认真评估公司层面和业务流程层面内部控制的执行情况。截止至2021年12月31日内部控制评价基准日，公司内部控制自我评价结论为：公司已按照企业内部控制规范体系的相关规定和要求在所有重大方面建立并执行了有效的财务报告和非财务报告内部控制，不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷。
公司聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告相关内部控
制的有效性进行了审计，会计师事务所出具的内部控制审计报告的结论与公司内部控制自我评价的结论相一致。
通过对公司内控管理制度持续的梳理和评估，以及对其执行情况的自我检查和评价，我们认为，公司在内部控制的建立和执行方面的工作是全面充分且规范严谨的，内部控制的定期评估、评价和审计流程有效推进了公司的合规运营和风险控制。
（十）董事会下属专业委员会运作情况
2021年，时任独立董事沈佳云、独立董事张伏波作为公司第十一届董事会审计委员会委员，根据公司制定的《董事会审计委员会实施细则》、《审计委员会年报工作规程》等有关规定，认真审阅公司定期报告，提醒公司严格控制财务风险，监督关联交易的合理性和合法性，对《关于追加公司2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的议案》等相关议案出具了审计委员会的书面审核意见。同时，审计委员会关注公司内部控制制度的修订与执行，并对内控制度建立健全措施的实施方案提出建设性意见。在年度报告编制工作中，审计委员会进行全程监督，从提供审计计划、审阅审计前报表、与会计师就审计中发现的问题进行当面交流，到审计数据定稿、出具审计报告，保证了审计结果准确、真实、客观地反映公司的经营情况。
时任独立董事张伏波、时任独立董事沈佳云作为公司董事会薪酬委员会委员，根据公司制定的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等有关规定和考核标准，对公司董事、监事和高级管理人员2020年度薪酬情况听取了汇报，并发表了审核意见。
26公司董事会战略委员会委员，根据公司制定的《董事会战略委员会实施细则》，对
2022年度工作计划进行了审议，对公司中长期战略发展规划和重点发展方向提出了许多
建设性的意见，保证了公司战略决策的科学性和可操作性，确保公司实现长期可持续发展。
公司董事会提名委员会，根据公司制定的《董事会提名委员会实施细则》等有关规定和考核标准，对公司2021年度任期内的董事及高管提名事项进行了审核并发表意见。
四、总体评价和建议
1、2021年度，未有经独立董事提议而召开董事会的情况；
2、2021年度，未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、2021年度，未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
综上所述，申华控股2021年度公司治理规范、业务稳健发展、内控体系完善、财务运行健康，各项交易公平公开。作为独立董事，我们在关注公司各项运营指标的同时，也注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，尤其是在规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益方面提高认识，不断加强自身的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
以上是我们作为申华控股独立董事在2021年履行职责情况的汇报。今后，我们将继续秉持着谨慎、勤勉、忠实的原则，加强与各层面的沟通，提高决策能力，积极有效地履行独立董事的职责，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益，树立公司诚实、守信的良好形象。我们也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，实现长期可持续发展。
独立董事：金永利，高倚云、李卓
2022年3月29日
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