中国国际金融股份有限公司
关于
辽宁申华控股股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
财务顾问：中国国际金融股份有限公司北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
二〇二三年八月第一节特别声明
本部分所述的词语或简称与本核查意见“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规及规范性文件的有关规定，中国国际金融股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作如下声明：
1．本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2．本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3．本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4．在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5．本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6．本财务顾问重点提醒投资者认真阅读上市公司就本次权益变动发布的相关公告。目录
第一节特别声明...............................................2
目录....................................................3
第二节释义.................................................4
第三节核查意见...............................................6
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查...................................6
二、对信息披露义务人主体资格的核查.....................................6
三、对信息披露义务人的股权结构及其控制关系的核查..............................7
四、对信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务
的主要情况的核查..............................................9
五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司
5%以上的发行在外的股份和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构的情况的核查.....................................13
六、对信息披露义务人主要业务及最近三年的财务状况的核查...................14
七、对信息披露义务人最近五年受到行政和刑事处罚及涉及的重大诉讼、仲
裁的情况的核查..............................................14
八、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况的核查...........15
九、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查...........15
十、对本次权益变动的目的核查.......................................15
十一、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查...............................16
十二、对信息披露义务人的资金来源的核查..................................18
十三、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查...............................19
十四、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查...............................21
十五、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查...........................24
十六、对本次交易中，信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查.......24
十七、对是否存在其他重大事项的核查....................................25
十八、结论性意见.............................................25
3第二节释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
中国国际金融股份有限公司关于辽宁申华控本核查意见指股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
本财务顾问/中金公司指中国国际金融股份有限公司
信息披露义务人、沈阳汽车指沈阳汽车有限公司《辽宁申华控股股份有限公司详式权益变动《详式权益变动报告书》指报告书》
公司、上市公司、申华控股指辽宁申华控股股份有限公司华晨集团指华晨汽车集团控股有限公司管理人指华晨集团等12家实质合并重整企业管理人华晨中国指华晨中国汽车控股有限公司盛京金控指沈阳盛京金控投资集团有限公司沈阳地铁指沈阳地铁集团有限公司沈阳城投集团指沈阳市城市建设投资集团有限公司财瑞投资指沈阳财瑞投资有限公司财盛投资指沈阳财盛投资基金有限公司地铁经营公司指沈阳地铁经营有限公司辽宁省国资委指辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会沈阳市国资委指沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会辽宁正国指辽宁正国投资发展有限公司金杯汽车指金杯汽车股份有限公司华晟零部件指辽宁华晟汽车零部件有限公司信息披露义务人根据经法院裁定的重整计划
本次交易、本次收购、本次权益
指取得重整后的华晨集团100%股权，进而间接变动
取得申华控股22.93%股份
沈阳汽车与管理人、华晨集团等12家实质合
《重整投资协议》指并重整企业签署的《华晨汽车集团控股有限公司等12家企业实质合并重整之投资协议》沈阳中院指沈阳市中级人民法院
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式《准则第15号》指
准则第15号——权益变动报告书》4《公开发行证券的公司信息披露内容与格式《准则第16号》指
准则第16号——上市公司收购报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
元/万元/亿元指人民币元/人民币万元/人民币亿元
本核查意见若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5第三节核查意见
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、
权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、
与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份情况等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律法规的要求。
二、对信息披露义务人主体资格的核查
（一）信息披露义务人的基本情况经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：
公司名称沈阳汽车有限公司成立日期2023年2月21日营业期限2023年2月21日至无固定期限注册资本50000万元法定代表人刘延辉
统一社会信用代码 91210104MAC7NXBG1H企业类型有限责任公司注册地址辽宁省沈阳市大东区白塔路156号515室
一般项目：汽车零部件及配件制造，汽车轮毂制造，汽车零部件再制造，汽车零配件零售，汽车销售，汽车零部件研发，机动车修理和维护，新能源汽车整车销售，新能源汽车废旧动力蓄电池回收及经营范围梯次利用（不含危险废物经营），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，能量回收系统研发，货物进出口，技术进出口，租赁服务（不含许可类租赁服务），以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，融资咨询服务，发电机6及发电机组制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东名称沈阳财瑞投资有限公司持有100.00%股权通讯地址辽宁省沈阳市浑南区营盘北街5号盛京大奥莱写字楼13层
联系电话024-31250700
（二）是否存在《收购管理办法》第六条规定情形经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在下述《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格：
1、信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状
态的情形；
2、信息披露义务人自2023年2月21日成立至本说明出具日，没有重大违
法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、信息披露义务人自2023年2月21日成立至本说明出具日，没有严重的
证券市场失信行为；
4、信息披露义务人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得
收购上市公司的其他情形。
三、对信息披露义务人的股权结构及其控制关系的核查
（一）信息披露义务人的股权结构
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：
7注：后续财瑞投资及其他出资方拟对沈阳汽车进行进一步增资，沈阳汽车的股权结构可能发生变动。截至本核查意见签署日，上述增资事项尚未签署正式增资协议，存在一定不确定性。
（二）信息披露义务人的控股股东的基本情况经核查，截至本核查意见签署日，财瑞投资持有沈阳汽车100.00%股权，为沈阳汽车的控股股东，其基本情况如下：
公司名称沈阳财瑞投资有限公司成立日期2023年2月14日营业期限2023年2月14日至无固定期限注册资本60000万元法定代表人朱晓军
统一社会信用代码 91210103MAC9JAY20A企业类型有限责任公司
住所辽宁省沈阳市沈河区悦宾街1号方圆大厦901（918室）
一般项目：以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服经营范围务，融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8经核查，截至本核查意见签署日，沈阳市国资委间接持有财瑞投资100.00%股权，为沈阳汽车的实际控制人，其基本情况如下：
名称沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会负责人王琳琳统一社会信用代码112101007643724298地址沈阳市沈河区热闹路51号
四、对信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的主要情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，沈阳汽车不存在其他对外投资或控制的企业。
经核查，截至本核查意见签署日，财瑞投资除持有沈阳汽车100.00%股权外，不存在其他对外投资或控制的企业。
经核查，截至本核查意见签署日，沈阳市国资委控制的核心一级子公司及其核心业务情况如下：
序持股注册资本企业名称经营范围备注
号比例（万元）
产业投资、资本经营、资产管
直接持有67.42%股理企业管理股权投资及管
沈阳盛京金权，同时通过其控制的理房屋租赁财务和投资咨询
1控投资集团91.17%2105300.00沈阳市城市建设投资服务。（依法须经批准的项目有限公司集团有限公司间接持经相关部门批准后方可开展
有23.75%股权经营活动。）国有资产管理、实业投资、股
沈阳盛京资权投资、投资信息咨询、企业2产管理集团90.00%500000.00管理。（依法须经批准的项目-有限公司经相关部门批准后方可开展经营活动。）许可经营项目:无一般经营
项目:产业投资、资产管理、投资管理企业管理土地整理沈阳产业投经济信息咨询自营和代理各
3资发展集团98.16%1000000.00类商品和技术的进出口但国-
有限公司家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外自有房屋租赁招投标代理服务机器
设备租赁（不含融资租赁）。
9序持股注册资本
企业名称经营范围备注
号比例（万元）
（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。）许可项目:民用航空器零部件制造各类工程建设活动房地产开发经营（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）一般项目:以自有资金从事投资活动航空运输设备销售物业管理企
业管理咨询机械设备租赁非直接持有53.04%股
沈阳航空产居住房地产租赁销售代理民权，同时通过其控制的
4业集团有限100%58449.77用航空材料销售金属材料销盛京金控、沈阳产业投
公司售金属制品销售国内货物运资发展集团有限公司
输代理普通货物仓储服务间接持有46.96%股权
（不含危险化学品等需许可审批的项目）国内贸易代理工程和技术研究和试验发展
技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
住房租赁经营、房地产开发、
物业管理、建筑工程施工、房直接持有30.00%股
沈阳市房产地产信息咨询、供暖服务、建权，同时通过其控制的
5事业发展集100%1502000.00筑装饰工程施工、实业投资、沈阳盛京资产管理集团有限公司房产经纪与代理。（依法须经团有限公司间接持有批准的项目经相关部门批准70.00%股权后方可开展经营活动。）许可项目：各类工程建设活动，城市公共交通，特种设备安装改造修理，职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：物业管理，工程和技术研究和试验发展，沈阳地铁集以自有资金从事投资活动，机
688.73%86483.00-
团有限公司械设备租赁，非居住房地产租赁，住房租赁，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），广告制作，广告设计、代理，普通机械设备安装服务，企业管理咨询，软件开发，铁路运输辅助活动，教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），技术服务、技术
10序持股注册资本
企业名称经营范围备注
号比例（万元）
开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广，安全咨询服务，工程管理服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），社会经济咨询服务，信息技术咨询服务，互联网安全服务，信息系统集成服务，会议及展览服务，科技中介服务，市场营销策划，教育教学检测和评价活动，软件销售，信息系统运行维护服务，礼仪服务，从事科技培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
国有资产经营;水务行业投
资、建设、设计、施工、经营
管理;自来水生产、供应、销售
及服务;排水运营、管理及排
水设施维修养护;污水处理及
管理;政府规定的涉水项目费
用的收取;自建供水水源及设沈阳水务集
792.51%540828.00施的管理等;市政工程施工及-
团有限公司
设备安装;管道及机械电子产
品销售及供应;水质化验;二次
加压贮水设施的清洗消毒;水
务技术开发、技术咨询;场地、设备租赁;劳务服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。）城市基础设施项目投资、实业
沈阳市城市投资、房地产开发、土地整理。
8建设投资集93.87%3596000.00（依法须经批准的项目经相-团有限公司关部门批准后方可开展经营活动。）计算机软件开发、计算机系统
集成、设计；计算机网络开发、
沈阳星光科维护；设计、制作、发布、代
9技发展有限100%200.00理国内外各类广告、广告牌安-公司装；工艺品设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）沈阳检验检计量器具检定校准、产品检验
10100%2000.00-
测认证集团检测、特种设备检验检测；校
11序持股注册资本
企业名称经营范围备注
号比例（万元）
有限公司准、检验、检测新技术研发，校准、检验、检测新仪器设备
研发、技术咨询、认证、评价、评估服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）改制企业及壳企业管理；资产处置；企业改制、破产相关政沈阳国有资策咨询；经济信息咨询。（依
11产托管中心100%100000.00-
法须经批准的项目，经相关部有限公司门批准后方可开展经营活动。）国有资产运营管理，资产管理，投资管理，企业管理，股沈阳中城国
权投资及管理，实业投资，房有资产经营
12100%200000.00屋租赁，物业管理，商务咨询-
集团有限公服务。（依法须经批准的项目，司经相关部门批准后方可开展经营活动。）沈阳红梅企味精、调味品、食品添加剂、
13业集团有限100%8879.00食品、饮料、化工机械、多品-
责任公司种盐制造;饲料加工。
图书出版（仅限于子公司经营）；国内版图书、期刊、电
子出版物、音像制品零售；纸
张及其他印刷材料、文化用
品、工艺美术品、日用百货、
通讯器材、照相器材、电子产
沈阳出版发品、服装、鞋帽、体育用品、
14行集团有限100%4722.50化妆品、家具、家用电器、钟-
公司表眼镜、花卉、珠宝玉器、乐
器批发、零售；广告代理、设
计、制作、发布；房屋出租、
物业管理；礼品包装、会议及展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）房地产开发商品房销售房屋沈阳市城建租赁场地租赁市政工程施房地产开发15100%5000.00工。（依法须经批准的项目-集团有限公经相关部门批准后方可开展司经营活动。）
12五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上
市公司5%以上的发行在外的股份和持股5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
（一）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司
5%以上发行在外的股份情况经核查，并经信息披露义务人确认，截至本核查意见签署日，沈阳汽车、财瑞投资不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况。
经核查，并经信息披露义务人确认，截至本核查意见签署日，沈阳市国资委直接或间接拥有5%以上权益的上市公司的情况如下：
序注册资本上市公司证券代码业务范围持股情况号（万元）许可该机构经营中国银行通过沈阳盛京金控投业监督管理委员会依照有资集团有限公司持有
关法律、行政法规和其他规20.79%股权；通过沈阳定批准的业务，（经营范围恒信国有资产经营集
1 盛京银行 2066.HK 879668.02以批准文件所列的为准）。团有限公司持有5.45%（依法须经批准的项目经股权；通过沈阳科技风相关部门批准后方可开展险投资有限公司持有经营活动。）0.02%股权
（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况经核查，并经信息披露义务人确认，截至本核查意见签署日，沈阳汽车、财瑞投资不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
经核查，并经信息披露义务人确认，截至本核查意见签署日，除盛京银行外，沈阳市国资委直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司
等其他金融机构的情况如下：
13序注册资本持股比
金融机构业务范围号（万元）例许可项目：银行业务（依法须经批准的项目辽沈银行股
12000000.00经相关部门批准后方可开展经营活动具体经5.00%
份有限公司营项目以审批结果为准）
收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置;债辽宁富安金务重组及企业重组；债权转股权，对股权资产
2融资产管理100000.00进行管理、投资和处置对外投资及管理；财20.00%
有限公司务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）六、对信息披露义务人主要业务及最近三年的财务状况的核查
沈阳汽车成立于2023年2月21日，截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚未开展任何业务，暂无相关财务数据。
财瑞投资成立于2023年2月14日，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东尚未开展任何业务，暂无相关财务数据。
沈阳市国资委是代表沈阳市政府履行国有资产出资人职责的直属特设机构，根据沈阳市政府授权，依照《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规章履行出资人职责，监管市属企业国有资产，加强国有资产管理工作。
七、对信息披露义务人最近五年受到行政和刑事处罚及涉及的重大
诉讼、仲裁的情况的核查经核查，并经信息披露义务人确认，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁情况。
14八、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况的核查
截至本核查意见签署日，沈阳汽车董事、监事、高级管理人如下：
其他国家或地姓名性别职务国籍长期居住地区的居留权刘延辉男执行董事中国辽宁省沈阳市否鲍天骄男监事中国辽宁省沈阳市否项洪峰男总经理中国辽宁省沈阳市否经核查，并经信息披露义务人确认，截至本核查意见签署日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
九、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查经核查，信息披露义务人了解证券市场的相关法律法规及现代企业制度等，具备现代化公司治理经验及能力，已接受证券市场规范化运作辅导。此外，信息披露义务人熟悉证券市场的相关法律、法规，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。
基于上述，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
十、对本次权益变动的目的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的收购目的如下：
“华晨集团成立于2002年9月，原系辽宁省国资委下属企业，由辽宁省国资委持有80%股权，辽宁省社会保障基金理事会持有20%股权。长期以来，华晨集团是我国自主汽车产业的主要厂商之一，是集整车、发动机、汽车零部件的研发、设计、制造，以及汽车物流经销为一体的大型汽车产业集团，成功打造了华晨宝马、中华、金杯等知名合资及自主汽车品牌。近年来，受内外部经营环境变
15化等因素影响，华晨集团陷入严重债务危机。2020年11月20日，根据债权人申请，沈阳市中级人民法院依法裁定受理华晨集团破产重整；2021年3月3日，经管理人申请，沈阳市中级人民法院依法裁定对华晨集团等12家企业实质合并重整。2023年2月24日，管理人发布《华晨汽车集团控股有限公司等12家企业实质合并重整案关于第三次招募重整投资人的公告》，补充招募投资人参与华晨集团等12家实质合并重整企业整体或部分资产的重整投资。
为贯彻落实党中央、国务院新时代东北振兴战略，以及辽宁省全面振兴新突破三年行动部署，最大限度保存和盘活华晨集团汽车产业资产，强化沈阳市汽车产业集群优势、促进沈阳市汽车产业发展，沈阳市属国资平台牵头设立沈阳汽车，参与华晨集团等12家实质合并重整企业投资。2023年5月29日，经投资人评审遴选程序，确定沈阳汽车为中选投资人。2023年6月14日，沈阳汽车与管理人、重整企业签署《重整投资协议》。
根据本次重整计划安排，沈阳汽车将取得重整后华晨集团100%股权，从而间接取得申华控股22.93%股权。”经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于本次权益变动目的未与现行法律法规要求相背，符合我国证券市场的监管原则。
十一、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动的基本情况的核查
本次权益变动前，沈阳汽车未持有申华控股股份。华晨集团直接及通过华晟零部件和辽宁正国间接持有申华控股合计446365266股股份，占申华控股总股本的22.93%。
本次权益变动后，经沈阳中院裁定，沈阳汽车将取得重整后的华晨集团100%股权，进而间接持有申华控股446365266股股份，占申华控股总股本的22.93%。
沈阳汽车支付的重整投资款将用于向债权人进行现金清偿及支付各项重整费用等。
16截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂不存在未来12个月内继续增持
上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查
截至本核查意见签署日，华晨集团直接持有的申华控股的21673266股处于司法冻结状态，占申华控股总股本的1.11%。本次权益变动为上市公司股东的股权变动形成的间接权益变动，不涉及上市公司股份转让或交割。根据《重整投资协议》的约定，后续重整标的企业将协助信息披露义务人办理上述股权的相关解除冻结事项。
除上述事项外，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。
（三）对信息披露义务人履行的必要授权和批准程序的核查
1、已经履行的主要审批程序
（1）破产重整相关程序
2020年11月20日，根据债权人申请，沈阳市中级人民法院依法裁定受理
华晨集团破产重整。
2021年3月3日，经管理人申请，沈阳市中级人民法院依法裁定对华晨集
团等12家企业实质合并重整。
2023年2月24日，管理人发布《华晨汽车集团控股有限公司等12家企业实质合并重整案关于第三次招募重整投资人的公告》，补充招募投资人参与华晨集团等12家实质合并重整企业整体或部分资产的重整投资。
2023年5月29日，经投资人评审遴选程序，确定沈阳汽车为华晨集团等12
家实质合并重整企业的中选投资人。
2023年6月14日，沈阳汽车与管理人、重整企业签署《重整投资协议》。
172023年7月31日，华晨汽车集团控股有限公司等12家企业实质合并重整案第四次债权人会议表决通过《华晨汽车集团控股有限公司等12家企业实质合并重整计划》。
2023年8月2日，《华晨汽车集团控股有限公司等12家企业实质合并重整计划》经沈阳市中级人民法院作出的民事裁定书（（2020）辽01破21-9号）依法批准并生效。
（2）信息披露义务人相关审批程序
2023年8月2日，沈阳汽车执行董事作出执行董事决定，同意沈阳汽车参
与华晨集团等12家实质合并重整企业投资。
2023年8月2日，沈阳汽车股东财瑞投资作出股东决定，同意沈阳汽车参
与华晨集团等12家实质合并重整企业投资。
2023年8月4日，沈阳市国资委同意沈阳汽车作为重整投资人参与华晨集
团等12家实质合并重整企业的投资。
2、尚需履行的审批程序
截至本核查意见签署日，本次交易已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。
本次交易在交割或实施前尚需取得的审批程序包括但不限于完成国家市场
监督管理总局经营者集中审查程序、完成发展和改革主管部门及商务主管部门（如需）境外直接投资备案程序及其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对本次权益变动已履行了必要的内部批准程序。本次权益变动尚需取得其他审批，本次权益变动是否能通过相关审批存在一定的不确定性，提请投资者注意本次权益变动的审批风险。
十二、对信息披露义务人的资金来源的核查
18根据沈阳汽车就本次收购资金来源所出具的声明：“本次收购所需资金为信息披露义务人合法自有及自筹资金，不存在收购资金来源于上市公司及其关联方，或者由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情形。”经核查，根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人本次收购的资金来源为自有资金及自筹资金，不存在收购资金来源于上市公司及其关联方，或者由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情形。
十三、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司后续计划如下：
（一）未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。
（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，不存在关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
19截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂不存在改变上市公司现任董事
会或高级管理人员的组成的计划，不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的条款的修改计划及修改的草案。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。
（六）对上市公司的分红政策重大变化的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂不存在对上市公司现有分红政策进行重大变化的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。
20十四、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响经核查，并根据信息披露义务人及其控股股东财瑞投资、间接持股主体盛京金控及沈阳地铁出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》，本次权益变动完成后，信息披露义务人及其控股股东财瑞投资、间接持股主体盛京金控及沈阳地铁将保证上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》
等的相关规定，独立行使职权，不受干预。本次权益变动后，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响经核查，并根据信息披露义务人及其控股股东出具的说明，截至本核查意见签署日，沈阳汽车、财瑞投资尚未开展实际业务，不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形。
为避免同业竞争，维护社会公众股东的利益，信息披露义务人沈阳汽车及其控股股东财瑞投资出具了相关说明：
“截至本说明函出具之日，本公司尚未开展实际业务，本公司及本公司控制的其他企业与辽宁申华控股股份有限公司（下称“申华控股”）及其所控制的企
业不存在同业竞争情形。在本公司作为申华控股间接控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式直接或间接从事与申华控股及其所控制的企
业相同、相似的业务。本公司或本公司控制的其他企业如从任何第三方获得的任何商业机会与申华控股及其所控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，则本公司将立即通知申华控股，并承诺将该等商业机会优先让渡于申华控股。
21本公司保证严格遵守法律、法规以及申华控股章程及其相关管理制度的规定，
不利用申华控股间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害申华控股及其他股东的权益。
本公司保证本说明函中的内容真实有效，保证严格履行本说明函中各项承诺，前述承诺于本公司作为申华控股间接控股股东期间持续有效，如因违反该等承诺并因此给申华控股造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”同时，信息披露义务人间接持股主体盛京金控及沈阳地铁亦出具了相关说明：
“截至本说明函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业与辽宁申华控股股份有限公司（下称“申华控股”）及其所控制的企业不存在同业竞争情形。在本公司作为申华控股间接持股主体期间，本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式直接或间接从事与申华控股及其所控制的企业相同、相似的业务。本公司或本公司控制的其他企业如从任何第三方获得的任何商业机会与申华控股及其
所控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，则本公司将立即通知申华控股，并承诺将该等商业机会优先让渡于申华控股。
本公司保证严格遵守法律、法规以及申华控股章程及其相关管理制度的规定，不利用申华控股间接持股主体的地位谋求不正当利益，进而损害申华控股及其他股东的权益。
本公司保证本说明函中的内容真实有效，保证严格履行本说明函中各项承诺，前述承诺于本公司作为申华控股间接持股主体期间持续有效，如因违反该等承诺并因此给申华控股造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响经核查，并根据信息披露义务人及其控股股东出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东未与上市公司发生关联交易。为减少和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东财瑞投资承诺：
22“自本承诺函出具之日起，（一）在不对申华控股及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司所控制的企业将尽可能地避免和减少与申华控股之间将来可能发生的关联交易。
（二）对于无法避免或者有合理原因而发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司所控制的企业将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，并依法签订规范的关联交易协议，确保关联交易定价公允。
（三）对于与申华控股发生的必要的关联交易，将严格按照相关法律法规和
公司章程的规定履行审批程序，包括关联董事和关联股东履行回避表决义务，并按照相关法律法规和公司章程的规定进行信息披露。
（四）本公司保证不通过关联交易非法转移申华控股的资金、利润，不要求
申华控股违规向本公司提供任何形式的担保，不利用关联交易损害申华控股及其他股东的合法权益。
上述承诺于本公司作为申华控股间接控股股东期间持续有效，本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给申华控股造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”同时，信息披露义务人间接持股主体盛京金控及沈阳地铁亦出具了相关承诺：
“自本承诺函出具之日起，（一）在不对申华控股及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司所控制的企业将尽可能地避免和减少与申华控股之间将来可能发生的关联交易。
（二）对于无法避免或者有合理原因而发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司所控制的企业将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，并依法签订规范的关联交易协议，确保关联交易定价公允。
（三）对于与申华控股发生的必要的关联交易，将严格按照相关法律法规和
公司章程的规定履行审批程序，包括关联董事和关联股东履行回避表决义务，并按照相关法律法规和公司章程的规定进行信息披露。
23（四）本公司保证不通过关联交易非法转移申华控股的资金、利润，不要求
申华控股违规向本公司提供任何形式的担保，不利用关联交易损害申华控股及其他股东的合法权益。
上述承诺于本公司作为申华控股间接持股主体期间持续有效，本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给申华控股造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”十五、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未有与下列当事人发生以下重大交易：
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；
三、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十六、对本次交易中，信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等
24该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本财务顾问认为：本次收购中，中金公司不存在直接或间接有偿聘
请第三方机构或个人行为。信息披露义务人除聘请财务顾问、律师事务所，即该
类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十七、对是否存在其他重大事项的核查经核查，本财务顾问认为，除《详式权益变动报告书》所载事项外，不存在为避免对《详式权益变动报告书》的内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
十八、结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
25
