辽宁申华控股股份有限公司

信息披露暂缓与豁免业务管理制度

第一章总则

第一条为了规范辽宁申华控股股份有限公司（以下简称“公司”）信息

披露暂缓与豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人（以下简称“信息披露义务人”）依法合规地履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》等规，结合公司实际情况制定本制度。

第二条公司和其他信息披露义务人按照《股票上市规则》及上海证券交

易所其他相关业务规则的规定，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。

第三条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平

地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得试试内幕交易、操纵市场等违法行为。

第二章暂缓、豁免披露信息的范围

第四条公司拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。

第五条公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害

上市公司及投资者利益的，可以豁免披露。

公司及其他信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第六条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密

商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

1(一)属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

(二)属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

(三)披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第七条本制度所称的“商业秘密”，是指国家有关反不正当竞争法律法

规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

本制度所称的“国家秘密”，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

第八条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该等部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商

业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第九条暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：

(一)相关信息尚未泄漏；

(二)有关内幕人士已书面承诺保密；

(三)公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

第三章暂缓、豁免披露信息审核程序

第十条信息披露义务人应当审慎确定该信息是否属于信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露；对于不符合暂缓、豁免披露条件的信息，应当及时披露。

第十一条拟对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，相关部门、单位应填写

信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表（详见附件一），并及时提交董事会办公室。公司董事会秘书在两个交易日内对相关信息是否符合暂缓或豁免披露的条件进行审核。如相关信息不符合暂缓或豁免披露条件的，应及时披露相关信息。

2第十二条公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事

会秘书负责登记，并经公司董事长审批后，由董事会办公室妥善归档保管，保存期限不得少于十年。

登记事项一般包括：

(一)豁免披露的方式，包括豁免披露的临时报告、豁免披露顶峰期报告或者临时报告中的有关内容等；

(二)豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

(三)豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

(四)暂缓或豁免披露的事项内容；

(五)暂缓或豁免披露的原因和依据；

(六)暂缓披露的期限；

(七)暂缓或豁免事项的知情人名单；

(八)相关内幕信息知情人士的书面保密承诺（详见附件二）；

(九)暂缓或豁免事项的内部审批流程等。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响等事项。

第十三条已办理暂缓与豁免披露的信息，出现下列情形之一时，公司应当

及时核实相关情况并对外披露：

(一)暂缓、豁免披露的信息被泄露或出现市场传闻；

(二)暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满；

(三)公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。

3第四章责任与处罚

第十四条对于有关信息披露义务人不符合上述条款规定的暂缓、豁免情形

作暂缓、豁免处理，或者不按照上海证券交易所和本制度规定办理暂缓、豁免披露业务等行为，给公司、投资者带来不良影响或损失的，公司可以视情况根据相关法律法规及公司管理制度的规定对负有直接责任的相关人员和分管责任人等追究相应责任。

第五章附则

第十五条公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜，适用上海证券交易

所《股票上市规则》以及其他相关业务规则的规定。

第十六条本制度未尽事宜，按照有关法律法规和部门规章及《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》的规定执行。公司其他相关信息披露制度中若有与本制度不一致的条款，以本制度为准。

第十七条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。

附件一：《辽宁申华控股股份有限公司信息披露暂缓或豁免业务内部登记审批表》

二：《辽宁申华控股股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务保密承诺函》

三、《辽宁申华控股股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务事项知情人登记表》辽宁申华控股股份有限公司二零二六年四月二十三日

4附件一：

辽宁申华控股股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表

申请部门/单位申请时间

申请类别□暂缓披露□豁免披露申请人员

□披露临时报告

暂缓或豁免披露的方式□披露定期报告中的有关内容

□披露临时报告中的有关内容

暂缓或豁免披露信息所□年度报告□季度报告（□一季报□三季报）

属信息披露文件□半年度报告□临时报告暂缓或豁免披露的事项内容暂缓或豁免披露的原因和依据暂缓披露的期限

是否已填报内幕信息知是否书面承诺保密□是□否

□是□否情人名单申请部门负责人意见证券法律部负责人意见董事会秘书意见董事长审批

5附件二：

辽宁申华控股股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务保密承诺函

本人________（身份证号码：________________________）作为辽宁申华控

股股份有限公司（以下简称“公司”）_______________________事项的知情人，本人声明并承诺如下：

1、本人明确知晓并遵守公司《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的内容；

2、本人作为公司暂缓、豁免披露事项的知情人，负有信息保密义务，在暂缓、豁免披露事项的原因消除及期限届满之前，本人承诺不泄露该信息，不买卖公司股票，也不建议他人买卖公司股票；

3、本人作公司暂缓、豁免披露事项的知情人，有义务在获悉公司暂缓、豁免披

露事项之日起，主动填写《信息披露暂缓、豁免事项知情人登记表》等文件并报公司董事会办公室备案；

4、如因本人保密不当致使公司暂缓、豁免事项泄露，本人愿承担相应的法律责任。

承诺人签名：____________年月日

6附件三：

辽宁申华控股股份有限公司

信息披露暂缓、豁免业务事项知情人登记表暂缓或豁免披露的登记时间事项内容

暂缓或豁免披露的□暂缓披露登记部门登记人

事项类别□豁免披露

序号知情人姓名证件号码部门/职务知悉信息时间知悉信息地点知悉信息方式

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