*ST中安:中安科股份有限公司预重整方案

预重整方案

中安科股份

有限公司

预重整方案目录

释义....................................................1

前言....................................................6

摘要....................................................7

一、方案概述................................................7

二、意向重整投资人招募、遴选与确定.....................................7

三、出资人权益调整方案...........................................7

四、债权分类、调整及受偿方案........................................8

五、经营规划方案..............................................9

六、预重整与破产重整程序的衔接......................................10

正文...................................................11

第一部分中安科股份有限公司基本情况....................................11

一、工商注册登记及上市情况........................................11

二、股本结构...............................................11

三、债务风险...............................................12

四、退市风险...............................................12

五、破产重整申请及决定启动预重整程序...................................12

六、资产情况...............................................13

七、负债情况...............................................14

九、证券虚假陈述责任纠纷案件情况.....................................16

十、中恒汇志业绩承诺情况.........................................16

第二部分重整投资人招募及受让股票的条件..................................18

一、重整投资人的招募情况.........................................18

二、重整投资人受让股票的条件.......................................18

第三部分出资人权益调整方案........................................20

一、特别说明...............................................20

二、出资人权益调整的必要性........................................20

三、出资人权益调整的内容.........................................20

四、出资人权益调整方案实施后的预期效果..................................21

第四部分债权分类、调整及受偿方案.....................................22

一、债权分类方案.............................................22

二、债权调整及受偿方案..........................................22

第五部分经营规划方案...........................................24

一、优化治理结构，提高管理水平，重塑企业文化...............................24

二、调整整合产业布局，加大研发力度，发挥资源优势..........................25

三、充分发挥股东优势，实现资源合力....................................27

第六部分预重整与破产重整程序的衔接....................................28

一、评估数据的衔接............................................28

三、重整计划（草案）表决的衔接......................................29

四、风险提示...............................................29

第七部分重整计划的执行与监督.......................................30

一、特别说明...............................................30

二、重整计划的执行............................................30

三、重整计划的监督............................................31

第八部分其他事项.............................................33

一、预重整方案及重整计划的生效条件及效力.................................33

二、偿债资源的分配............................................33

三、偿债资源的预留、提存及处理......................................34

四、对特定财产限制措施的解除.......................................34

五、对尚欠中安科发票的给付........................................35

六、债务人信用等级的恢复.........................................35

七、破产费用的支付............................................36

八、共益债务的清偿............................................36

九、重整计划的解释与变更.........................................36

结语.................................................38释义

除非本预重整方案另有明确所指，下列名词的含义为：

自2007年6月1日起施行的《中华人民共《企业破产法》指和国企业破产法》上海证券交易所2022年1月7日颁布的

《上交所上市规则》指

《上海证券交易所股票上市规则》

中安科、上市公司或公司指中安科股份有限公司飞乐股份指上海飞乐股份有限公司中安消技术指中安消技术有限公司湖北高院指湖北省高级人民法院武汉中院指湖北省武汉市中级人民法院深圳中院指广东省深圳市中级人民法院成都中院指四川省成都市中级人民法院广东高院指广东省高级人民法院武昌区政府指武汉市武昌区人民政府清算组指中安科股份有限公司清算组

中恒汇志、控股股东指深圳市中恒汇志投资有限公司

1深圳畇德私募证券投资基金管理有限公司

深圳畇德指（原名深圳畇德投资咨询有限公司）

经武汉中院出具的（2022）鄂01破申27号

临时管理人指之一《决定书》确定的中安科股份有限公司临时管理人

中安科经武汉中院裁定进入重整程序后，经管理人指武汉中院指定的管理人

符合《企业破产法》第四十四条规定的，中债权人指

安科的某个、部分或全体债权人中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中证登上海分公司指中国证券登记结算有限公司上海分公司

预重整方案指《中安科股份有限公司预重整方案》

重整计划（草案）指《中安科股份有限公司重整计划（草案）》经武汉中院裁定批准通过的《中安科股份有重整计划指限公司重整计划》或《中安科股份有限公司重整计划（草案）》截至出资人组表决公告所载明确定日期在中出资人或股东指证登上海分公司登记在册的中安科股东

武汉融晶实业投资有限公司、国厚资产管理

股份有限公司、湖北创捷芯智慧软件开发合重整投资人指

伙企业（有限合伙）以及深圳市招商平安资产管理有限责任公司武汉融晶指武汉融晶实业投资有限公司国厚资产指国厚资产管理股份有限公司2湖北创捷芯智慧软件开发合伙企业（有限合创捷芯指

伙）招平资管指深圳市招商平安资产管理有限责任公司重整投资人提交的《中安科股份有限公司预《投资方案》指重整投资方案》《中安科股份有限公司与武汉融晶实业投资有限公司、国厚资产管理股份有限公司、湖北创捷芯智慧软件开发合伙企业（有限合《重整投资协议》指

伙）、深圳市招商平安资产管理有限责任公

司、中安科股份有限公司临时管理人之重整投资协议》《中安科股份有限公司关于公开招募和遴选《投资人招募公告》指预重整投资人的公告》

大华会所指大华会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构指深圳中科华资产评估有限公司招商证券指招商证券股份有限公司预重整启动日指2022年7月1日深中科华评报字[2022]第046号《中安科股《清算价值评估报告》指份有限公司预重整涉及资产清算价值评估项目资产评估报告》深中科华咨报字[2022]第010号《中安科股《偿债能力分析报告》指份有限公司预重整清算假设下偿债能力分析项目评估咨询报告》

《清算价值评估报告》中评估的中安科资产清算价值指价值

破产费用指《企业破产法》第四十一条规定之破产费用

3共益债务指《企业破产法》第四十二条规定之共益债务

《企业破产法》第八十二条第一款第（一）

项规定的，对中安科特定财产享有担保权的有财产担保的债权指债权，不含由中安科提供保证担保的债权以

及由第三人提供保证担保或以第三人特定财产提供担保的债权

《企业破产法》第八十二条第一款第（二）

项规定的，债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工职工债权指

个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金

《企业破产法》第八十二条第一款第（三）税款债权指

项规定的，中安科所欠的税款《企业破产法》第八十二条第一款第（四）普通债权指

项规定的，债权人对中安科享有的普通债权截至预重整方案提交日，临时管理人已审查初步审查确认的债权指确认的债权

已在2022年9月8日（含当日）前向临时

管理人申报，但因涉诉未决、需进一步补充暂缓确认债权指证据材料等原因导致临时管理人尚无法出具审查意见的债权

根据公司账簿记载及公司说明、临时管理人

掌握的情况，未在债权申报期限内申报但可预计债权指

能受法律保护的债权，包括未申报的涉及虚假陈述责任纠纷的债权

为特定债权已设定抵押/质押担保的中安科担保财产指的特定财产

根据本预重整方案、重整计划以及出资人权

转增股票指益调整方案，以中安科总股本为基数，实施资本公积金转增而获得的股票根据本预重整方案及最终确定的重整计划

抵债股票指（草案），用于向债权人抵偿债务的中安科转增股票

4在不变更债权债务关系主体的前提下，以重

留债指整程序中确定的债权为基数，延长还款期限、调整还款利率等综合安排

清偿指向债权人分配现金、股票等偿债资源的行为

根据《企业破产法》第八十四条、第八十五

预重整方案的通过指条第二款、第八十六条第一款之规定，债权人会议各表决组均表决通过预重整方案人民币指中国法定货币

人民币元、万元、亿元，预重整方案中货币元、万元、亿元指

单位除特别注明外，均为人民币日指自然日

5前言

因受融资政策不断缩紧、融资成本过高、证券虚假陈述责任纠纷

大量发生、部分对外投资短期无法形成现金流及收益造成“短贷长投”

等多方面因素影响，造成中安科债务风险快速蔓延、经营状况明显恶化，无法清偿到期债务且明显缺乏清偿能力。

2021年12月15日，深圳畇德以公司不能清偿到期债务且明显缺

乏清偿能力为由，向武汉中院申请对中安科进行重整，并于2022年6月30日提出预重整申请。2022年7月1日，武汉中院根据深圳畇德的预重整申请，依法作出（2022）鄂01破申27号《决定书》，决定启动中安科预重整程序，并于同日作出（2022）鄂01破申27号之一《决定书》，指定中安科股份有限公司清算组担任中安科临时管理人。

中安科的预重整乃至重整筹备工作得到了湖北省委省政府、武汉

市委市政府、湖北高院、武汉中院和相关部门的高度重视和悉心关怀。

同时，为顺利实现预重整和破产重整程序的衔接，确保中安科重整成功，临时管理人在武汉中院的指导下履行相关职责，一方面监督中安科生产经营活动的有序开展，做好疫情常态化防控工作，确保公司安全生产运营和职工稳定；另一方面，全力以赴做好与预重整相关的各项具体工作，包括但不限于调查中安科的资产与负债情况；监督中安科及时和充分地进行信息披露工作；查明中安科的重整价值和重整可能；协助中安科进行意向重整投资人的招募工作；协助中安科与其出

资人、债权人、意向重整投资人等利害关系人沟通、协商；监督和指导中安科论证与制作预重整方案；以定期报告和专项报告的形式向武汉中院汇报工作进展；组织召开预重整债权人会议以征求债权人对预重整方案的意见。

预重整方案的制作和调整是在听取和吸收债权人、重整投资人等

利害关系人意见和建议的基础上，尊重评估机构的专业评估结论和偿债能力分析意见，并充分进行了风险评估和可行性分析而形成。通过预重整程序和重整程序的衔接，以及重整计划的顺利实施，中安科的财务状况将得到进一步改善，提升持续盈利能力，为全体债权人提供更可预期、质效更高的回报。鉴于此，为尽早实现前述目标，恳请各位债权人积极支持本预重整方案，支持中安科的预重整和破产重整程序。

6摘要

预重整方案紧紧围绕保障债权人利益这一核心进行制作，目的是通过预重整程序衔接的破产重整程序以保障债权人的合法权益，改善中安科经营能力与盈利能力。考虑到预重整方案内容相对复杂，为便于各位债权人快速、全面了解预重整方案，现就核心内容归纳如下：

一、方案概述

中安科的法人主体资格、企业性质及证券市场主体资格不变，仍是一家在上交所上市的股份公司。预重整方案以中安科现有总股本

1283020992股为基数，按照每10股转增11.90143433股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增约1526979008股股票（最终转增的准确数量以中证登上海分公司实际登记确认的为准）。

转增股票中的800000000股由重整投资人有条件受让，重整投资人作为受让股票条件之一所支付的现金对价将用于支付破产费用、

有财产担保债权、职工债权、税款债权及小额普通债权后，剩余部分则用于补充公司的流动资金，帮助公司在重整成功后恢复生产经营。

转增股票中的726979008股将按照4.30元/股的价格向全体债权人进行清偿。尚无生效司法文书的证券虚假陈述责任纠纷以及其他预计负债按照本预重整方案第四部分规定的同类型债权的清偿方式及比

例对偿债资源予以提存。待相应债权依法确认后，债权人可按同类型债权清偿方式及比例获得受偿。

二、意向重整投资人招募、遴选与确定

2022年8月4日，临时管理人发布《投资人招募公告》，通过公

开方式招募意向重整投资人。在规定期限内，仅重整投资人作为联合体提交了《投资方案》。临时管理人以债权人利益最大化为原则、经营规划方案契合中安科发展为前提，通过商业谈判的方式最终选定重整投资人，并于2022年9月8日签订了《重整投资协议》。根据投资安排，重整投资人将以1200000000.00元为对价，有条件取得中安科合计800000000股股票。

具体详见正文“第二部分重整投资人招募及受让股票的条件”。

三、出资人权益调整方案

如武汉中院受理中安科破产重整的，出资人将在破产重整程序中对出资人权益调整方案进行表决。

7（一）资本公积金转增与出资人权益调整

以中安科现有总股本1283020992股为基数，按照每10股转增

11.90143433股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增

1526979008股股票。转增后，中安科总股本将由1283020992股

增加至2810000000股。最终转增的准确数量以中证登上海分公司实际登记确认的为准。

前述资本公积金转增形成的1526979008股股票不向原股东分配，全部用于清偿债务和引入重整投资人，其中：726979008股股票以

4.30元/股的价格抵债给全体债权人，用于清偿对应的债务以化解中安

科债务风险、保全经营性资产、降低负债率；800000000股股票用于

引入重整投资人，重整投资人支付的价款部分用于支付中安科破产费用和清偿相关债务，剩余部分则用于补充流动资金以提高公司经营能力。

（二）对大股东业绩承诺的追索与出资人权益调整中恒汇志因盈利预测未完全实现而触发的业绩补偿方式和补偿股

票数已由2015年第三次临时股东大会、2016年年度股东大会和2018

年第二次临时股东大会决议确认，故对于本应由中恒汇志补偿给原股

东的176751344股股票，将让渡至中安科作为偿债资源的一部分。

具体详见正文“第三部分出资人权益调整方案”。

四、债权分类、调整及受偿方案

（一）职工债权

职工债权不作调整，将在重整计划执行期限内以现金方式一次性全额清偿。如中安科进入破产重整程序后职工债权有变化的，本清偿方式不作调整。

（二）税款债权预重整程序中暂未发现存在税款债权。如中安科进入破产重整程序后发现存在税款债权的，则将在重整计划执行期限内以现金方式一次性全额清偿。

（三）有财产担保债权有财产担保债权本金及利息部分可在担保财产的清算价值范围内优先清偿。清算价值范围外的本金及利息，以及全部罚息、复利、违约金等惩罚性费用将按普通债权的清偿方式清偿。

8（四）普通债权

每户债权人债权金额60000.00元及以下债权部分，以现金方式全额清偿。每户债权人债权金额超过60000.00元部分，将按照4.30元/股的价格获得股票抵债。为保障非关联方债权人优先获得受偿的权利，关联方债权将按照留债挂账处理。

（五）暂缓确认债权及受法律保护的未申报债权

中安科进入破产重整程序之后，暂缓确认债权中如因无法确认的情形消除而经管理人审查确认的，将提交破产重整程序的债权人会议核查并经武汉中院裁定确认后，根据所确认的债权类型获得清偿；受法律保护的未申报债权（例如在诉讼时效内提起证券虚假陈述责任纠纷诉讼所产生的债权，但未进行债权申报的，下同），如在预重整债权申报截止日（不含当日）至破产重整程序所确定的债权申报期限届

满期间进行债权申报的，将提交破产重整程序的债权人会议核查并经武汉中院裁定确认后，根据所确认的债权类型获得清偿。

在破产重整程序所确定的债权申报期限届满之日后仍属于暂缓确

认债权或受法律保护的未申报债权，则将按同类型债权的清偿方式及比例对偿债资源予以提存。待相应债权依法确认后，债权人可按同类型债权清偿方式及比例获得受偿。

具体详见正文“第四部分债权分类、调整及受偿方案”。

五、经营规划方案

经营规划方案方面，中安科将借助重整投资人在主营业务升级、现金流支持和运营管理革新等方面提供的全方位支持大力提升上市公司质量，进一步优化“数智化”网格布局，进一步打造集研发、设计、制造、安装为一体的智慧系统全产业链综合服务商。

首先，中安科将优化治理结构，提高管理水平，重塑企业文化。

通过加强顶层设计深化治理、用人、激励三项机制改革；通过顺应市场变化构建简约高效的组织架构；通过建立严密高效的内控体系加强风险控制管理；通过实现和巩固制度优化改革夯实企业文化基石。其次，调整整合产业布局，加大研发力度，发挥资源优势。一方面中安科将以武汉作为产学研基地，在智能制造领域提升系统集成化、信息化、智能化程度。另一方面中安科将赋能智慧医疗解决方案体系化发展，创造盈利新增长。最后，中安科将充分发挥股东优势，实现资源合力。重整投资人的资金实力、优良的市场调度能力及大量优质资源将助推中安科持续推动湖北省经济量级、产业层级、城市能级提升。

9具体详见正文“第五部分经营规划方案”。

六、预重整与破产重整程序的衔接

如武汉中院裁定受理中安科破产重整的，预重整阶段已向临时管理人申报的债权无需另行申报，预重整期间债权人会议对已核查债权关于法律关系、债权性质、债权金额的核查结果，在中安科破产重整程序中同样予以适用；受法律保护的未申报债权如在预重整债权申报

截止日（不含当日）至破产重整程序所确定的债权申报期限届满之日

期间进行债权申报的，由管理人依法进行审查后提交债权人会议核查；

暂缓确认债权中因无法确认的情形消除而经管理人审查确认的，将一并提交债权人会议核查；对附利息、罚息、复利、违约金等因时间变

动而增加的债权，其债权金额将自2022年7月2日起（含当日）延续计算至武汉中院裁定受理破产重整之日，并在进入破产重整程序之后由管理人告知每一户债权人延续计算的金额。

同时，中安科将以预重整程序中通过的预重整方案为基础制作重整计划（草案）。如重整计划（草案）规定的同一债权组的债权清偿方案与预重整方案的规定一致，或更有利于该组债权人保护的，则相应债权人对预重整方案的同意意见，视为其对重整计划（草案）在同一债权组的表决同意，不再重复表决。如在预重整程序中反对预重整方案或未行使表决权，但认可重整计划（草案）的，可向管理人申请变更表决意见。

风险提示：截至2022年9月23日，中安科还未收到武汉中院裁定受理中安科破产重整的民事裁定书，对中安科的破产重整申请是否会被武汉中院受理存在重大不确定性。

具体详见正文“第六部分预重整与破产重整程序的衔接”。

注：以上为预重整方案摘要，具体内容及文意以正文表述为准。

10正文

第一部分中安科股份有限公司基本情况

一、工商注册登记及上市情况

中安科统一社会信用代码：913100001322013497，前身为上海飞乐

股份有限公司，于1987年6月经沪体改（87）第4号文批准，采用社会募集方式设立成为股份有限公司，住所地为湖北省武汉市武昌区水果湖横路3号1幢2层007室，法定代表人吴博文，注册资本128302.0992万元，主要经营智能制造、技术咨询与服务、安保系统集成及工程安装、安保运营服务、安保产品制造和销售等业务。1990年12月19日，飞乐股份正式在上交所挂牌上市（股票代码：SH.600654）。2014年，中安消技术与飞乐股份实现战略重组；2015年，公司更名为中安消股份有限公司；

2018年，公司更名为中安科股份有限公司。

二、股本结构

截至2022年9月9日，中安科总股本为1283020992股，其中有限售条件流通股527977838股，无限售条件流通股755043154股，股东总数为52970户。中安科控股股东为中恒汇志，其持有中安科

527977838股，占中安科总股本的41.15%，控股股东的实际控制人是涂国身。中安科前十大股东情况如下：

单位：股

股东姓名/名称持股数量持股比例

深圳市中恒汇志投资有限公司52797783841.15%

上海仪电电子（集团）有限公司516060044.02%

许钢生427263663.33%

张奕彬89447920.70%

杨琪70990000.55%

周云63006850.49%

云南国际信托有限公司-聚利11号单一资金信托52907300.41%

11股东姓名/名称持股数量持股比例

封标40682000.32%

许如春36500000.28%

许钲京31000000.24%

三、债务风险

2016年至2021年，公司年均营业收入约二十八亿元；2022年受新冠

疫情影响收入有所下滑，上半年营收约十二亿元，较2021年同期减少9.77%。尽管近年来公司营业收入较为稳定，但由于经济下行压力增加，

融资政策趋紧以及新冠疫情等多重不利因素影响，再加之大量证券虚假陈述责任纠纷所产生赔偿义务导致流动性障碍，中安科已连续多年经营情况恶化、持续亏损。同时，因大量证券虚假陈述责任纠纷案件陆续进入执行阶段，中安科各项优质资产面临被快速处置而无法体现其经营价值的困境。

在快速增加的债务规模和诸多执行案件的双重压力之下，中安科正面临巨大的债务风险。

四、退市风险

2022年5月6日，因公司经审计的2021年年度期末净资产为负值，根据《上交所上市规则》第9.3.2条第一款第二项“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”，上交所第三次对公司股票交易实行退市风险警示。截至目前，上交所尚未撤销本次对公司股票实施的退市风险警示。

根据《上交所上市规则》第9.3.2条第一款第一项“上市公司股票因第9.3.2条规定情形被实施退市风险警示后，公司出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市：（一）公司披露的最近一个会计年度经审计的

财务会计报告存在第9.3.2条第一款第（一）项至第（三）项规定的任一情形或财务会计报告被出具保留意见审计报告”，若中安科2022年度不能通过破产重整对资产和债务进行彻底重组，实现净资产扭负为正，则公司2022年度期末净资产可能继续为负值，进而面临被终止上市的风险。

五、破产重整申请及决定启动预重整程序

2021年12月23日，中安科收到深圳畇德的《重整申请通知书》，称

因中安科不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，其已向武汉中院申请对公司进行破产重整。截至2022年9月23日，武汉中院尚未受理深圳畇德对中安科提起的破产重整申请。

122022年6月30日，债权人深圳畇德向武汉中院提出对中安科进行预重整的申请。2022年7月1日，为有效识别中安科重整价值和重整可行性，降低重整成本，提高重整效率，武汉中院出具（2022）鄂01破申27号《决定书》，决定启动中安科预重整程序，并同时指定清算组担任临时管理人。

六、资产情况

截至2022年6月30日，中安科本部资产账面价值为

7225930127.24元，主要包括其他应收款、长期股权投资、固定资产等。

根据资产评估机构出具的《清算价值评估报告》，以预重整启动日为基准日，中安科现有全部资产的清算价值为120707.38万元。

中安科以其名下位于上海市新闸路1136弄1号6层、7层房产

（601~608室、701~708室）的投资性房地产为李笑怡、张佳捷提供抵押担保。2022年9月1日上海市第二中级人民法院出具（2022）沪02执恢

8号之一《民事裁定书》，裁定将前述投资性房产抵债给李笑怡、张佳捷所有，故在扣除前述抵债房产的清算价值后，中安科现有全部资产的清算价值应为116356.93万元。

七、负债情况

（一）债权申报情况

截至2022年9月8日，共有2772户债权人向临时管理人申报债权，申报债权金额合计3793770862.64元，其中：有财产担保债权104户，申报金额为1555576672.01元；普通债权2668户，申报金额为

2238194190.63元。其中，部分债权人既申报了普通债权，又申报了有财产担保债权。

（二）债权审查情况

1．初步审查确认的债权

已申报债权中，经临时管理人初步审查确认1828户债权人所申报的

1836笔债权，合计已确认债权金额为1779402265.36元，具体审查情

况如下表所示：

单位：元债权性质债权金额

有财产担保债权1013385337.30

普通债权766016928.06

合计1779402265.36

132．暂缓确认债权

已向临时管理人申报，但因涉诉未决、需进一步补充证据材料等原因导致临时管理人尚无法出具审查意见的债权共953户954笔，暂缓确认的债权申报金额合计为1602954182.58元。

3．不予确认的债权

已申报债权中，经临时管理人依法审查，因申报主体错误、债权债务关系不存在、债权证据严重不足等原因，不予确认的债权共19户21笔，债权申报金额为270373041.58元。

4．预计债权

根据公司财务账簿记载、公司说明及临时管理人调查的情况，未在债权申报期限内申报但账面记载的债权尚有约106451.90万元，性质均为普通债权。其中，涉及证券虚假陈述责任纠纷案件相关的债权约84192.08万元。

（三）职工债权调查结果

根据《企业破产法》的相关规定，职工债权包括欠付职工的工资、伤残补助、抚恤费用、所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、医疗

保险费用及公积金，法律、行政法规规定应当支付给职工的经济补偿金。

经临时管理人调查确认的中安科职工债权人共计32户，合计债权金额

632473.33元。除此之外，尚有部分职工债权仍在调查之中，待调查确认

之后将一并予以公示。

八、偿债能力分析

（一）偿债能力分析结果

为给债权人表决预重整方案提供参考，临时管理人委托评估机构对中安科在假设破产清算条件下的清偿能力进行了分析，并出具偿债能力分析报告。

根据评估机构出具的《偿债能力分析报告》，以预重整启动日为基准日，如中安科破产清算，假定全部有效财产均能够按预计的资产清算价值变现，按照《企业破产法》规定的清偿顺序，担保财产变现所得优先用于偿还有财产担保债权（担保财产变现所得不足以清偿有财产担保债权部分，将转化为普通债权进行清偿），剩余其他财产的变现所得优先支付破产费用、共益债务、职工债权、税收债权及社保债权后，剩余财产将用于向普通债权人分配，普通债权清偿率仅为24.48%。具体测算如下：

14单位：元

项目清偿测算

清算价值评估后资产总额1207073823.92

减：已抵偿债务资产43504448.09

减：有财产担保债权优先受偿部分50655543.75

减：破产费用（含预计财产处置税费）及共益债务36000000.00

减：职工债权632473.33

剩余可供向普通债权人进行分配的财产1076281358.75普通债权总额（含预计债权和有财产担保债权转入普

4396128070.39通债权清偿部分）

清算状态下普通债权的清偿比例24.48%

（二）实际受偿率可能低于理论预估值

临时管理人认为，评估机构出具的《偿债能力分析报告》中所记载的普通债权清偿比例存在两个前提，一是资产处置时能够按照清算价值变现，二是破产费用能够控制在临时管理人和评估机构预测的范围内。但是，根据中安科的实际情况及以往破产清算案件中处置破产财产的实践经验，管理人认为在假设破产清算条件下的普通债权清偿比例存在较多不确定性，实际破产清算状态下的清偿比例可能更不乐观。主要原因分析如下：

一是中安科可快速变现的资产匮乏，其主要资产为债权类资产，清算价值合计60581.38万元，占中安科资产总额的52.07%。考虑到部分应收类资产账龄较长、基础材料缺失，追收难度较大，实际处置所得相较评估价值可能有较大程度的减少。

二是长期股权投资清算价值为44728.20万元，占中安科资产总额的

38.44%。鉴于长期股权投资价值需依托于上市公司持续经营及市场地位得以体现，若中安科进入破产清算程序，必然会对自身及下属子公司经营产生重大影响，从而进一步降低长期股权投资的变现价值。

上述因素都将导致可用于普通债权清偿的财产价值大幅度降低。加之司法实践中破产清算程序耗时较长，资产处置结果不确定性较高，处置费用可能超过预期。因此，中安科在破产清算状态下普通债权实际清偿率可能比《偿债能力分析报告》预计的更低。

15九、证券虚假陈述责任纠纷案件情况

（一）虚假陈述行为的实施情况

2019年5月30日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2019〕44号、〔2019〕45号、〔2019〕46号）以及《市场禁入决定书》（〔2019〕7号）。根据前述文书认定的事实，中安科子公司中安消技术未及时提供真实、准确的盈利预测信息和虚增2013年营业收入，导致中安科公开披露的重大资产重组文件存在误导性陈述、虚假记载，严重损害了上市公司及其股东合法权益。

（二）证券虚假陈述责任纠纷案件情况

根据公司收到上海金融法院以及武汉中院送达的《应诉通知书》及相

关法律文书，部分投资者以中安科的证券虚假陈述行为致使其在证券交易中遭受经济损失为由，要求中安科及相关责任人给予赔偿。中安科2022年5月27日发布的《关于证券虚假陈述责任纠纷案件诉讼时效届满的公告》显示，证券虚假陈述责任纠纷案件诉讼时效期间已于2022年5月27日届满，故临时管理人对该日期前提起的证券虚假陈述责任纠纷案件进行了梳理和统计，具体如下：

上海金融法院已受理投资者诉中安科证券虚假陈述责任纠纷案件合计

6431件，其中尚未取得生效判决的案件合计756件，所涉诉讼请求金额

合计为495005347.50元；其中已经取得生效判决的案件合计5675件，所涉诉讼请求金额合计为827021453.57元，已判决金额合计为

795739770.63元。

武汉中院已受理投资者诉中安科证券虚假陈述责任纠纷案件合计

1361件，全部未取得生效判决，所涉诉讼请求金额合计为

329838543.68元。

另外，有9件案件管理人尚未查证案件受理法院，根据管理人梳理，前述9件案件合计诉讼请求金额为3535112.66元。

截至2022年9月8日，证券虚假陈述责任纠纷案件债权人已申报债权并经临时管理人审查确认金额或暂缓确认的申报金额合计

856990820.68元。鉴于证券虚假陈述责任纠纷案件数量较多，存在中安

科尚不掌握相关诉讼情况的可能，因此，根据临时管理人测算，预重整方案将按照841920771.13元的债权金额对尚未申报的证券虚假陈述责任纠纷债权予以预留偿债资源。

十、中恒汇志业绩承诺情况

2014年，公司经中国证监会核准，以7.22元/股的价格向中恒汇志发

行395983379股股票，购买其持有的中安消技术100%股权。鉴于中安

16消技术100%股权采用收益法进行评估并作为定价参考依据，根据中国证

监会的相关规定，中安科与中恒汇志分别于2014年2月14日和2014年

6月10日签订了《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》。根据

前述协议约定，中安消技术100%股权的利润补偿期间为2014年至2016年，对应拟实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）分别为

21009.53万元、28217.16万元及37620.80万元。若中安消技术100%

股权在补偿期间内每个会计年度实现的实际利润未能达到该公司当年的利

润预测数，中恒汇志应根据协议约定的计算方式进行相应股票的补偿。

根据大华会所出具的《关于中安消股份有限公司之子公司中安消技术有限公司2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（大华核字[2017]003966号），中安消技术2014~2016年度盈利预测未全部实现，经测算中恒汇志应补偿股票数合计为176751344股股票，其中2014年、

2015年应进行补偿的股票数合计48691587股股票已划转至中恒汇志在

招商证券设立的专门账户进行锁定；尚需追加的应补偿128059757股股票因中恒汇志所持公司股票被冻结而至今暂未划转。经公司2015年第三次临时股东大会、2016年年度股东大会、2018年第二次临时股东大会审议，上述应补偿的176751344股股票补偿方式为赠送给公司股东大会股权登记日或公司董事会确定的股权登记日在册的股东（中恒汇志因重组发行股票购买资产持有的部分将不参与该赠送），在册股东按其持有股票数量占股权登记日公司的总股本（扣除中恒汇志因重组发行股票购买资产持有的股票数量）的比例享有获赠股票。由于中恒汇志自身债务及诉讼事项，其持有的中安科股票已全部被司法轮候冻结，包含其为盈利预测应补偿股票设置的专门账户所持股票，致使中恒汇志应补偿股票赠送事宜至今未能推进实施。

2019年2月，中安科就控股股东48691587股补偿股票权益纠纷案

向深圳中院提交民事起诉状，请求深圳中院判决确认中恒汇志为盈利预测应补偿股票设置的专门账户所持股票不属于中恒汇志的财产，其权利人为公司在册股东。2022年6月，中安科收到由广东高院出具的（2021）粤民终78号《民事裁定书》，广东高院认为中安科应当通过执行异议之诉主张权利，故以程序不当为由驳回中安科的起诉。而在成都中院审理的

（2021）川01民初53号执行异议案件中，成都中院认为中安科对案涉股

票不享有足以排除强制执行的实体权利，不能排除执行，故对中安科的诉讼请求不予支持。目前，（2021）川01民初53号执行异议案件尚处于二审阶段。

17第二部分重整投资人招募及受让股票的条件

一、重整投资人的招募情况

（一）意向投资人的公开招募及报名

招募重整投资人目的在于整合重整投资人在管理、资金等方面的优势

和中安科在技术、产线、市场的资源，释放公司的资产价值，提高中安科的盈利能力和核心竞争力，依法保护债权人、职工等相关方合法权益。

2022年8月4日，临时管理人在全国企业破产重整案件信息网上发布

了《投资人招募公告》。截至2022年8月14日24时，共计7家主体向临时管理人报名参加预重整投资尽职调查，仅重整投资人缴纳了尽职调查保证金。

（二）重整投资人的确定

截至2022年8月24日晚18时投资方案提交期限届满，临时管理人仅收到由重整投资人组成联合体提交的《投资方案》，包括投资主体介绍、经营规划方案、投资报价方案、锁定期安排、受让股票价格合理性说明等内容。根据《投资人招募公告》第三条第（五）款之规定，因仅有一名意向投资人（联合体）提交了《投资方案》，故临时管理人会通过商业谈判方式于2022年9月1日确定重整投资人为中安科的投资人。确定重整投资人是通过投资文件规范性、投资主体适格性、经营方案合理性、投资报

价优越性等多个维度进行的，在充分保障债权人利益的同时，兼顾中安科经营和发展。

二、重整投资人受让股票的条件2022年9月8日，重整投资人与中安科以及临时管理人签订了《重整投资协议》，由临时管理人作为《重整投资协议》的监督方。《重整投资协议》约定，重整投资人有条件受让转增股票中的800000000股股票，受让前述股票的条件包括：

1．支付现金对价

重整投资人支付的1200000000.00元现金对价，将部分用于支持上市公司发展原有主营业务、实现产业优化升级以及向下属公司注入流动性；

部分资金用于清偿重整计划规定的应当以现金方式清偿的债务，包括但不限于破产费用、有财产担保债权中应当以现金清偿的部分、职工债权、税

款债权（如有）、普通债权中应当以现金清偿的部分以及执行重整计划所需的各项费用。

182．设定限售期

武汉融晶承诺自转增股票过户登记至其名下之日起36个月内，招平资管、国厚资产、创捷芯承诺自转增股票过户分别登记至各自名下之日起12个月内，不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）或者委托他人管理其直接和间接持有的该等转增股票（登记日以相应股票实际登记至重整投资人各自指定的证券账户之日为准）。

3．补足承诺

为切实保护全体债权人的利益，武汉融晶承诺，如出现抵债股票不足而无法按照重整计划规定清偿超过312600.97万元债务部分（不含现金清偿和留债部分，且债务金额为武汉中院最终审定金额）的情况，则超过

312600.97万元债务部分的股票由武汉融晶按照4.30元/股负责补足，或

由武汉融晶按照不超过4.30元/股的价格为该等债权人提供等值偿债方案。

19第三部分出资人权益调整方案

一、特别说明

如武汉中院受理中安科破产重整的，出资人将在破产重整程序中对出资人权益调整方案进行表决。

二、出资人权益调整的必要性

根据《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》，处理上市公司破产重整案件，既要保护债权人利益，又要兼顾职工利益、出资人利益和社会利益，妥善处理好各方利益的冲突。由此，才能有利于化解上市公司的债务和经营危机，提高上市公司质量，保护债权人和投资者的合法权益，维护证券市场和社会的稳定。

中安科已无力清偿到期债务，明显缺乏清偿能力，如果中安科破产清算，现有财产将无法满足各类债务的清偿。为挽救中安科，避免退市和破产清算的风险，在重整投资人的支持下，出资人应和债权人共同努力，共同分担实现中安科重整的成本。因此，如中安科正式进入破产重整程序的，拟根据预重整方案对出资人权益进行调整。

三、出资人权益调整的内容

（一）资本公积金转增股票

以中安科现有总股本1283020992股为基数，按照每10股转增

11.90143433股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增约1526979008股股票（最终转增的准确数量以中证登上海分公司实际登记确认的为准）。转增后，中安科总股本将由1283020992股增加至2810000000股（最终转增的准确数量以中证登上海分公司实际登记确认的为准）。

（二）转增股票的用途

前述转增形成的1526979008股股票不向原股东分配，全部用于清偿债务和引入重整投资人，其中：726979008股股票以4.30元/股的价格抵债给全体债权人，用于清偿对应的债务以化解中安科债务风险、保全经营性资产、降低资产负债率；800000000股股票用于引入重整投资人，重整投资人支付的价款中部分用于支付中安科破产费用和清偿相关债务，剩余部分则用于补充流动资金以提高公司经营能力。具体如下：

1．引入重整投资人

转增后的股票中，其中800000000股由重整投资人有条件受让。重整投资人所支付的1200000000.00元现金对价，将部分用于支持上市公

20司发展原有主营业务、实现产业优化升级以及向下属公司注入流动性；部

分资金用于清偿重整计划规定的应当以现金方式清偿的债务，包括但不限于破产费用、有财产担保债权中应当以现金清偿的部分、职工债权、税款债权（如有）、普通债权中应当以现金清偿的部分以及执行重整计划所需的各项费用。

2．清偿债务

转增后的股票中，其中726979008股将用于抵偿中安科债务。具体抵偿方式详见预重整方案第四部分第二条第（五）款第2项。

（三）中恒汇志业绩补偿追索中恒汇志因盈利预测未完全实现而触发的业绩补偿方式和补偿股票数

已由2015年第三次临时股东大会、2016年年度股东大会和2018年第二

次临时股东大会决议确认，故对于本应由中恒汇志补偿给原股东的

176751344股股票，将让渡至中安科作为偿债资源的一部分。如偿债资

源足够按照重整计划规定进行清偿的，则剩余部分可依次用于对武汉融晶履行补足承诺的股票或等值偿债物进行清偿、对关联企业债权进行清偿。

鉴于中恒汇志持有的中安科股票已经全部被冻结、大部分被质押或处于执

行程序中，故前述股票的追索存在不确定性。

四、出资人权益调整方案实施后的预期效果

根据上述出资人权益调整方案，中安科现有股东所持有的公司股票绝对数量不会因重整计划的执行而减少。同时，重整完成后，随着债务危机、经营困境的化解以及重整投资人对公司业务发展的支持，中安科的基本面将发生根本性改善，并将提升持续盈利能力，重回良性发展轨道，公司价值将得到进一步提升，全体股东所持有的中安科股票也将成为更有价值的资产，有利于保护广大股东的合法权益。

21第四部分债权分类、调整及受偿方案

一、债权分类方案

根据《企业破产法》及相关法律法规的规定，结合本案债权申报及审查的实际情况，中安科债权将划分为有财产担保的债权、职工债权及普通债权。预重整程序将根据以上债权分类及调整情况，分别设立有财产担保债权组、职工债权组以及普通债权组对预重整方案进行分组表决。

具体分类情况如下：

（一）有财产担保债权组

有财产担保债权组债权人100户，债权金额合计1086379525.27元。

（二）职工债权组

职工债权组债权人32户，债权金额合计632473.33元。

（三）普通债权组

普通债权组债权人2665户，债权金额合计2295976922.67元。

二、债权调整及受偿方案

（一）有财产担保债权有财产担保债权本金及利息部分可在担保财产的清算价值范围内优先清偿。清算价值范围外的本金及利息，以及全部罚息、复利、违约金等惩罚性费用将按普通债权的清偿方式清偿。

对附利息、罚息、复利、违约金等因时间变动而增加的有财产担保债权，其债权金额及担保范围将自2022年7月2日起（含当日）延续计算至武汉中院裁定受理破产重整之日。

（二）职工债权

职工债权不作调整，将在重整计划执行期限内以现金方式一次性全额清偿。如中安科进入破产重整程序后职工债权有变化的，本清偿方式不作调整。

（三）税款债权预重整程序中暂未发现存在税款债权。如中安科进入破产重整程序后发现存在税款债权的，则将在重整计划执行期限内以现金方式一次性全额清偿。

22（四）普通债权

根据《偿债能力分析报告》，中安科在破产清算状态下的普通债权清偿率为24.48%。为最大限度地保护债权人的合法权益，普通债权清偿方式如下：

1．60000.00元（含本数）以下部分现金清偿

普通债权以债权人为单位，每户债权人在60000.00元以下（含本数）的债权部分，由中安科在重整计划执行期限内以现金方式清偿完毕。

2．60000.00元以上部分采用以股抵债方式清偿

每户普通债权人每100元普通债权可分得约23.25股中安科股票，股票抵债价格为4.30元/股。每户普通债权以此计算所得股票数量出现小数位的，则向上取整，即去掉小数点右侧的数字并在个位数上加“1”。普通债权在按照重整计划获得清偿后，债务人不存在《企业破产法》第九十四条之规定须予以减免的部分。

3．关联方债权全额留债

为保障非关联方债权人优先获得受偿的权利，关联方债权将按照留债挂账处理。

4．债权金额的延续计算

对附利息、罚息、复利、违约金等因时间变动而增加的普通债权，其债权金额将自2022年7月2日起（含当日）延续计算至武汉中院裁定受理破产重整之日。

（五）暂缓确认债权及受法律保护的未申报债权

在破产重整程序所确定的债权申报期限届满之日后仍属于暂缓确认债

权或受法律保护的未申报债权，则将按同类型债权的清偿方式及比例对偿债资源予以提存。待相应债权依法确认后，债权人可按同类型债权清偿方式及比例获得受偿。

23第五部分经营规划方案

中安科主营业务市场趋于饱和，亟需转型升级以开拓新增长点。同时现金流长期不足、长期无法形成资源合力亟待引入投资人进行整合亦成为

阻碍中安科发展的重要原因之一。重整投资人将在主营业务升级、现金流支持和运营管理革新等方面全方位支持提升上市公司质量，加速物联网技术创新以及智能化与经济社会民生深度融合，进一步促使中安科优化“数智化”网格布局，构建形成“产学研一体化、智慧医疗整体化、智能服务系统化”的全新战略格局。支持中安科进一步打造提升为研发、设计、制造、安装为一体的智慧系统全产业链综合服务商，主要发展措施如下：

一、优化治理结构，提高管理水平，重塑企业文化首先，加强顶层设计，深化治理、用人、激励三项机制改革。具体而言，通过改组董事会、监事会、管理层，完善董事会制度体系，强化监事会监管职责，厘清管理层权责边界。同时，深化企业法人治理结构改革，优化专业配置，确保上市公司决策的客观性、科学性、有效性，以市场化、法制化的理念指导上市公司发展策略，维护股东利益，促进可持续性发展；

进一步调整人力资源管理和人才引进制度。充分利用信息智能技术推动管理变革、实现管理升级以完善和发展人力资源管理体系。同时，转变观念、赋能人才，通过灵活选用创新型人才等方式打破人员身份界限，结合人员专业类型、工作经历、工作实绩等因素定岗，做到人岗相适、人尽其才，推动实现“一专多能”“多专多能”；在员工激励方面，则需要改变思维模式，真正建立起适合企业特点、时代特点和员工需求的开放激励体系。

未来，一方面通过成就激励、能力激励、环境激励以及物质激励等单一或相结合的方式，建立多跑道、多层次激励机制；另一方面，高效准确地追踪并定位员工需求，充分考虑并尊重员工的个体差异。

其次，顺应市场变化实现组织形式流动化调整，梳理形成企业特有的岗位图谱和职业发展通道，构建简约高效的组织架构。具体举措包括但不限于通过对现有的分、子公司进行撤销合并，整合优势资源，实现中安科内部的管理扁平、职能优化、运行高效，进一步降低管理成本；考虑引入更优化的绩效考核方法以激发内驱、交圈协同，切实实现企业目标一致，加强上下级、跨部门交流，打破部门间沟通壁垒等等。

再次，加强风险控制管理，建立严密、高效的内控体系，避免法律风险，减少市场风险的发生。其一进一步强化风险管理意识，将其转化为全体员工的共同认知和自觉行为，形成与企业经营状况相适应的风险管理文化；其二完善和建立风险监控与报告制度，即在风险评价的基础上，针对重点关注的风险，设置预警指标体系；其三考虑借鉴 COSO《内部控制整

24合框架》体系重塑内部控制制度，并同步完善企业内部控制审计及评价监督体系，加强对管理人员的监督和管理，从而整体提升企业运营效率及资产安全、合规性。

最后，以持续实现和巩固前述制度优化改革为企业文化基石，深化对组织体系演变发展和经验教训的总结认知，聚焦创新价值“智造”，融合“数智化”管理模式，以建设价值型、创新型总部为靶向目标，确保方向正确、目标明确、路径清晰、发展稳健，更好地围绕战略整合资源、贴合市场需求拓展产业布局，真正实现企业管理效能的再造和发展。

二、调整整合产业布局，加大研发力度，发挥资源优势

（一）以武汉作为产学研基地，在智能制造领域提升系统集成化、信

息化、智能化程度

中安科已在智能制造领域经营多年，累积下丰富的技术与客户资源，在深圳、常州均设有全资子公司，从事物联网传感器、智能门禁以及工业摄像头的设计、生产和销售活动。上市公司已拥有超过200多项发明专利或实用新型。受制于债务危机，中安科在过去多年间研发停滞不前、始终无法形成产品制造的规模化、系统化。

通过本次重整程序，重整投资人将最大限度给予产业支持和财务支持，确保中安科的流动性获得明显改善，极大促进经营与研发环境升级。快速形成以武汉为核心的研究中心与实验基地，充分发挥当地人才及资源优势，进而将产业辐射至我国中部地区。同时，上市公司将加大研发投资力度，结合重整投资人在房地产、金融、互联网等业务领域的经验，把握数字化时代经济建设趋势，围绕“智能交通”、“智慧医疗”和“网络信息安全”三大核心领域形成智慧城市系统集成业务，在智慧办公、智慧养老、智慧金融等领域进行开拓，为智能园区（工厂）、办公大楼、商住综合体、博物馆、美术馆、政府大楼等不同场景提供特色化行业解决方案。

（二）赋能智慧医疗解决方案体系化发展，创造盈利新增长

“十四五”确定医疗新基建主旋律，2020年至2022年，中央财政对基本公共卫生服务的补助资金保持8.00%左右增长，对重大公共卫生服务的补助资金则呈现加速提升趋势，尤其是2022年剔除新冠疫情资金补助，仍有26.30%的增长（按提前下达资金占比62.00%计算）。2021年国务院办公厅发布了《关于推动公立医院高质量发展的意见》（国办发〔2021〕

18号），支持部分实力强的公立医院在控制单体规模的基础上，适度建设

发展多院区，发生重大疫情时迅速转换功能。同时，推动云计算、大数据、物联网、区块链、第五代移动通信（5G）等新一代信息技术与医疗服务深度融合。推进电子病历、智慧服务、智慧管理“三位一体”的智慧医院建

25设和医院信息标准化建设。大力发展远程医疗和互联网诊疗。推动手术机

器人等智能医疗设备和智能辅助诊疗系统的研发与应用。

深入开拓医疗服务板块、赋能智慧医疗是中安科未来五年的重要战略布局，中安科始终重视、关注现代医疗的各个环节，并且已经形成了初步的整体化智慧医疗解决方案。其中囊括医院业务信息系统、医疗常规净化系统（产科、实验室、层流病房、洁净手术部、重症监护室 ICU、消毒供应中心 CSSD）、医院安全防范系统、楼宇控制系统等。作为深圳公务署项目的在建单位，中安科的声誉和品牌形象得到了大幅提升，具备了厚积薄发的发展优势。

在完成重整后，中安科将在智慧医疗领域大步迈进，依托于重整投资人自身优势，深入解决并完善智慧医疗领域的病人隐私与信息安全、数据质量、电子病例应用广度、后勤数据交互性等方面的顽疾，提高信息整合程度及便利性。帮助建立完善的医疗信息系统与疫情防控及救治体系，健全传染病救治网络，根据患者的需求与医疗救助的目标帮助医院完成个性化治疗，提高医疗救治系统承载力。同时，发挥中安科全产业链的优势，加强产品设计与终端用户之间的联系，通过研发、生产、使用、反馈、再研发这一循环往复的过程，不断提高产品质量及市场占有率，从而提升上市公司盈利能力。

（三）整合优势资源，打造智能系统集成、安装、运营为一体的综合服务商

中安科现拥有涉及建筑、安装、运营、管理等多领域资质，其中不乏建设工程总包、机电工程总包、建筑装修装饰工程专业承包、建筑机电安

装工程专业承包、电子与智能化工程专业承包、城市及道路照明专业工程

承包、建筑智能化系统设计专项甲级、上海市公共安全防范工程设计施工

一级、电子和智能化工程专业承包一级等具有较高含金量的业务资质。然而，受限于行业政策及公司资源，各资质及人才始终处于各自为战的状态，无法形成合力。

重整程序完成后，重整投资人将推动中安科尽快完成资源与资质的整合，将上市公司打造成为集智能系统集成、安保运营服务和智能硬件制造于一体的综合服务商。智能硬件制造依托于智慧城市系统集成和安防运营业务，主推智慧消防报警器、安防报警器系统、智能家居传感器等产品，结合重整投资人旗下数字化信息技术平台通过无线网络连接赋予智能硬件

联网能力，优化芯片和传感器以提高产品传感能力，丰富多元的交互能力重塑人机交互体验。全方位实现对智能系统集成与安防系统的优化与提升，特别是在智能硬件制造领域实现以消费级智能硬件制造业为基础，带动商业级智能硬件和工业级智能硬件制造业发展的目标，打造以扎根武汉，覆盖中部，辐射全国，面向全球的高端智能产业生产服务型企业。

26三、充分发挥股东优势，实现资源合力

湖北省地处我国中部地区，是国家提高中部区域经济增长战略规划的重要组成部分，也是国家推行资源节约型和环境友好型社会的试点省份，亦为我国重要的交通枢纽地带。重整投资人的资金实力以及良好的市场调度以及运维水平，都可以为中安科的改革脱困和转型升级提供巨大助力，也得以持续推动中安科为湖北省经济量级、产业层级、城市能级提升作出应有的贡献。此外，重整投资人还拥有大量的优质资源，产业多元化且各业务板块之间协同性较好。在中安科完成重整后，重整投资人将充分发挥自身优势、经济实力及资源整合能力，以进一步提升上市公司盈利能力。

27第六部分预重整与破产重整程序的衔接

一、评估数据的衔接

为节约成本、提高破产重整程序工作效率，评估机构在预重整程序中已经出具《清算价值评估报告》《偿债能力分析报告》将继续沿用至破产重整程序之中。如期后事项对《清算价值评估报告》《偿债能力分析报告》结论产生重大影响的，致使重整计划（草案）相关内容须予以同步调整的，管理人可继续聘请评估机构就期后事项单独发表意见。

二、债权核查工作的衔接

如武汉中院裁定受理中安科破产重整的，预重整阶段已向临时管理人申报的债权无需另行申报，预重整期间债权人会议对已核查债权关于法律关系、债权性质、债权金额的核查结果，在中安科破产重整程序中同样予以适用；如经预重整债权人会议核查无争议的债权，在预重整债权申报截止日（不含当日）至破产重整程序所确定的债权申报期限届满期间，因受到清偿或另行与中安科达成和解等情形致使债权金额须予以调减的，管理人将对该债权予以调整并重新提交债权人会议核查。

对于预重整程序中临时管理人审查结果有异议且不认可临时管理人债

权复核结果的异议债权人，应在进入破产重整程序后第一次债权人会议召开之日次日起十五日内向武汉中院提起债权确认之诉。逾期未起诉的，视为没有异议，管理人将据此向武汉中院申请确认无争议债权。

如武汉中院裁定受理中安科破产重整的，受法律保护的未申报债权如在预重整债权申报截止日（不含当日）至破产重整程序所确定的债权申报

期限届满期间进行债权申报的，则由管理人依法进行审查后提交债权人会议核查；暂缓确认债权中如因无法确认的情形消除而经管理人审查确认的，以管理人所审查确认的金额调整其所代表的债权金额并提交债权人会议核查；对附利息、罚息、复利、违约金等因时间变动而增加的债权，其债权金额将自2022年7月2日起（含当日）延续计算至武汉中院裁定受理破产重整之日。

进入破产重整程序后，管理人将及时向全体债权人告知延续计算的金额，但不另行提交债权人会议核查。如有债权人对管理人告知延续计算的金额有异议的，应在管理人告知延续计算的金额之日次日起七日内向管理人提出书面异议并载明事实和理由，管理人应在收到异议之日起七日内予以回复。如管理人逾期未回复，或者异议人对管理人的回复仍然不予认可的，应就争议金额在第一次债权人会议召开之日次日起十五日内向武汉中院提起债权确认之诉。逾期未起诉的，视为没有异议，管理人将据此向武汉中院申请确认无争议债权。

28三、重整计划（草案）表决的衔接

如武汉中院裁定受理中安科破产重整的，中安科将以预重整程序中通过的预重整方案为基础制作重整计划（草案）。如重整计划（草案）规定的同一债权组的债权清偿方案与预重整方案的规定一致，或更有利于该组债权人保护的，则相应债权人对预重整方案的同意意见，视为其对重整计划（草案）在同一债权组的表决同意，不再重复表决。

进入破产重整程序后，如已表决债权人所代表的债权金额发生调整的，则以调整后的债权金额计算其代表债权金额；如已表决债权的债权性质发

生调整的，则相应调整其所在表决组；如在预重整程序中因临时管理人未予确认债权后管理人又予以确认，致使相关债权人在预重整程序内未行使表决权的，可在破产重整程序中依法行使其表决权，对重整计划（草案）进行表决；如在预重整程序中反对预重整方案或未行使表决权，但认可重整计划（草案）的，可向管理人申请变更表决意见。

四、风险提示

截至2022年9月23日，中安科还未收到武汉中院裁定受理中安科破产重整的民事裁定书，对中安科的破产重整申请是否会被武汉中院受理存在重大不确定性。

29第七部分重整计划的执行与监督

一、特别说明

预重整程序不涉及重整计划的执行与监督程序，但为确保预重整方案与重整计划的衔接，便于全体债权人知悉、了解重整计划的相关内容，特将本部分内容一并制作并提交债权人会议审议并表决。

二、重整计划的执行

（一）执行主体

根据《企业破产法》第八十九条的规定，如武汉中院裁定受理中安科重整，并裁定批准重整计划（草案）或《中安科股份有限公司重整计划》的，则重整计划由中安科负责执行。

（二）执行期限

重整计划的执行期限自重整计划获得武汉中院裁定批准之日起计算，中安科应于2022年12月31日（不含当日）前执行完毕重整计划。在此期间，中安科应当严格依照重整计划的规定清偿债务，并随时支付破产费用及共益债务。

如因客观原因，致使重整计划相关事项无法在上述期限内执行完毕，中安科应依法于执行期限届满前向武汉中院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据武汉中院批准的延长执行期限执行。

（三）执行完毕标准

自下列条件全部满足之日起，重整计划视为执行完毕：

1．重整投资人依照《重整投资协议》第四条第（一）（二）（三）

款之约定，全额支付投资保证金和第一期投资款，合计6.50亿元；

2．根据重整计划的规定，应当支付的破产费用已经支付或提存完毕，

应当清偿的职工债权、税款债权（如有）已经清偿完毕；

3．根据重整计划的规定，应当向普通债权人分配的现金清偿款项已

经分配完毕，或留存足额现金用于清偿该等债权；

4．应当向重整投资人分配的转增股票已经登记至管理人的证券账户

或已划转至重整投资人指定的证券账户；

5．应当向债权人分配的抵债股票已经登记至管理人的证券账户。

债权人与中安科就执行重整计划的债权受偿方案另行达成协议且不损

害其他债权人利益的，由中安科按照该等协议继续履行偿债义务，且自上述协议生效之日起视为债权人已按照重整计划的规定获得清偿。重整计划

30执行完毕后，武汉中院可以根据管理人或中安科的申请，作出重整计划执行完毕的裁定。

（四）协助执行就重整计划执行过程中需要有关单位协助执行的包括但不限于抵质押

登记变更、股权登记变更、股票转增、股票过户分配、财产限制措施解除等事项，债务人及/或管理人可向武汉中院提出申请，请求武汉中院向有关单位出具要求其协助执行的司法文书，支持重整计划的执行。

（五）不能执行的后果如重整计划未能在2022年12月31日前获得武汉中院裁定批准并完

成资本公积转增股票的，视为执行不能，中安科应在2023年1月1日起十日内无息全额退还重整投资人已经支付的尽职调查保证金、投资保证金和转增股票对价款。

如重整计划（草案）或《中安科股份有限公司重整计划》经武汉中院

裁定批准后，因中安科2022年度合并报表口径下净资产不能转为正数或其他原因导致无法维持上市地位的，中安科应在该等退市原因发生之日起十日内无息全额退还重整投资人已经支付的尽职调查保证金、投资保证金

和转增股票对价款。如前述重整投资对价已按重整计划的规定使用的，则未返还重整投资人重整投资款的本金及利息（按照每日加计万分之五利息计算），在债务人后续破产程序中作为共益债务优先受偿。

非因重整投资人过错导致重整计划无法继续执行，且确无法通过修改重整计划等可行方式继续履行的，武汉中院有权应管理人或者利害关系人的请求裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。管理人应自前述情况发生起十日之内全额退还重整投资人已经支付的尽职调查保证金、投资保证金和转增股票对价款。如前述重整投资对价已按重整计划的规定使用的，则未返还重整投资人重整投资款的本金及利息（按照每日加计万分之五利息计算），在中安科的后续破产程序中作为共益债务予以优先受偿。

三、重整计划的监督

（一）重整计划监督主体

根据《企业破产法》第九十条的规定，管理人负责监督重整计划的执行。在重整计划监督期限内，债务人应接受管理人的监督。

在重整计划执行监督期限内，管理人为监督重整计划执行发生的相关费用，根据实际发生额，参照破产费用由债务人财产随时支付。

（二）重整计划执行的监督期限

重整计划执行的监督期限与重整计划执行期限相同，自武汉中院裁定

31批准重整计划（草案）或《中安科股份有限公司重整计划》之日起计算。

若重整计划提前执行完毕的，监督期限亦自重整计划执行完毕之日届满；

若执行期限延长的，由管理人向武汉中院申请将监督期限顺延。

（三）监督职责的终止

在监督期限届满或债务人执行完毕重整计划时，管理人应向法院提交监督报告；自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。

（四）监督期限内中安科的职责

重整计划监督期限内，中安科应接受管理人的监督，及时向管理人报告重整计划执行情况、上市公司财务状况，以及重大经营决策、财产处置等事项。

32第八部分其他事项

一、预重整方案及重整计划的生效条件及效力

（一）预重整方案的生效条件

参考《企业破产法》第八十七条之规定，预重整方案在预重整债权人会议表决通过后生效，临时管理人将据此在中安科进入破产重整程序后提交给管理人以制作重整计划（草案）。已经生效的预重整方案视为已经征求了全体在预重整程序中申报债权的债权人意见。

（二）重整计划的生效条件及效力根据《企业破产法》第八十四至八十七条之相关规定，重整计划（草案）在中安科债权人会议表决通过，且出资人权益调整方案由出资人组表决通过后，经武汉中院裁定批准生效；或虽有表决组、出资人组未表决通过，但经武汉中院裁定批准生效。重整计划生效后，对债务人、全体债权人（包括预计债权人）、出资人和重整投资人具有法律约束力。

二、偿债资源的分配

（一）现金的分配

每户债权人以现金方式受偿的债权部分，偿债资金原则上以银行转账方式向债权人进行分配。债权人应在中安科进入破产重整程序之日起30日内，最迟不超过武汉中院批准重整计划（草案）或《中安科股份有限公司重整计划》之日起10日内，按照预重整方案要求的书面格式（见附件一）提供接受偿债资金的银行账户信息。

逾期不提供相关信息、因债权人自身和/或其关联方的原因，导致偿债资金不能到账，或账户被冻结、扣划，产生的法律后果和风险由相关债权人自行承担。债权人可以书面指令将偿债资金支付至债权人指定的、由该债权人所有、控制的账户或其他主体所有、控制的账户内。债权人指令将偿债资金支付至其他主体的账户的，因该指令导致偿债资金不能到账，以及该指令导致的法律纠纷和风险由相关债权人自行承担。

（二）抵债股票的分配

每户债权人以股票抵偿的债权部分，在重整计划执行期限内由中安科按重整计划规定的清偿方案，将中安科的股票向债权人进行分配。债权人应在中安科进入破产重整程序之日起30日内，最迟不超过武汉中院批准重整计划（草案）或《中安科股份有限公司重整计划》之日起10日内，按照预重整方案要求的书面格式（见附件二）提供受领股票的证券账户信息。

如暂无法提供证券账户信息的，应向中安科书面说明情况。

33逾期不提供相关信息、因债权人自身或其关联方的原因，导致抵债股

票不能到账，或账户被冻结、扣划，产生的法律后果和风险由相关债权人自行承担。债权人可以书面指令将抵债股票划转至债权人指定的、由该债权人所有、控制的账户或其他主体所有、控制的账户内。债权人指令将抵债股票划转至其他主体的账户的，因该指令导致抵债股票不能到账，以及该指令导致的法律纠纷和风险由相关债权人自行承担。

（三）转让债权的清偿

债权人在预重整启动日（即2022年7月1日）之后依法对外转让债权的，受让人按照原债权人根据预重整方案就该笔债权可以获得的受偿条件和总额受偿；债权人向两位及以上的受让人转让债权的，按照其受让的债权比例分配该转让方应受偿的现金及股票（如有）。

三、偿债资源的预留、提存及处理在武汉中院裁定批准重整计划（草案）或《中安科股份有限公司重整计划》后，已经裁定确认的债权人未按照重整计划的规定领受分配的偿债资金/抵债股票的，管理人根据重整计划将应向其分配的偿债资金提存/预留至管理人银行账户或管理人指定的其他银行账户，将应向其分配的抵债股票提存/预留至管理人证券账户，即视为中安科已经根据重整计划履行了清偿义务。以上所有提存/预留的偿债资金和抵债股票，在提存/预留期间均不计息。已提存/预留的偿债资金及股票自重整计划执行完毕公告之日起满三年，因债权人自身原因仍不领取的，视为债权人放弃受领的权利。已提存/预留的偿债资金将归还上市公司用于补充流动资金；已提存/预留的

偿债股票公司可以依法处置，所得资金用于补充流动资金。

对于已申报但因诉讼、仲裁未决，条件未成就或其他原因导致管理人暂时无法作出审查结论的债权金额，与最终确认的债权金额存在差异的，以最终确认的债权金额为准，按照重整计划规定的同类债权的清偿方案清偿。已按照重整计划预留的偿债资金及股票在清偿上述债权后仍有剩余的，剩余的偿债资金将归还上市公司用于补充流动资金。

对未申报债权的债权人，在重整计划执行完毕公告之日起满三年未向公司主张权利的，根据重整计划为其预留的资金将归还上市公司用于补充流动资金；已提存的偿债股票公司可以依法处置，所得资金用于补充流动资金。

四、对特定财产限制措施的解除

（一）对债务人股权质押/查封手续的解除在武汉中院裁定批准重整计划（草案）或《中安科股份有限公司重整计划》之日起15日内，债权人应配合债务人、管理人完成对债务人所持股

34权的质押/查封手续的解除。若债权人未在上述期限内配合解除股权质押/

查封手续，对重整计划执行造成阻碍，债务人或管理人有权依法向法院申请强制解除原质押/查封手续；且债务人或管理人有权将相关债权人依重整

计划可获分配的现金、股票等予以暂缓分配，待债权人配合解除股权质押/查封手续之后再行分配。

（二）对债务人财产查封/冻结/抵押/质押措施的解除在武汉中院裁定批准重整计划（草案）或《中安科股份有限公司重整计划》之日起15日内，债权人应申请并配合债务人、管理人解除对债务人财产的查封/冻结/抵押/质押等措施。若债权人未在上述期限内申请并配合解除查封/冻结/抵押/质押等措施，对重整计划的执行造成阻碍，债务人或管理人有权依法向法院申请强制解除查封/冻结/抵押/质押等手续；若有关

法院认为解除财产查封/冻结/抵押/质押等措施以债权人配合为必要条件的，债权人未予以配合，对重整计划执行造成阻碍的，债务人或管理人有权将相关债权人依重整计划可获分配的现金、股票等予以暂缓分配，待债权人配合解除查封/冻结/抵押/质押手续之后再行分配。

在债务人履行完毕有财产担保债权清偿义务后，有财产担保债权及担保物权消灭，债权人不再就担保财产享有优先受偿权，并应注销抵质押登记。未及时注销的，不影响担保物权的消灭。

五、对尚欠中安科发票的给付

为依法履行纳税义务，保障中安科财务处理符合会计准则，体现实质公平，相关债权人应根据《中华人民共和国发票管理办法》等相关法律法规的规定以及相关合同的约定，在重整计划（草案）或《中安科股份有限公司重整计划》经武汉中院批准起15日内向中安科开具目前尚未开具的发票。逾期未开票或未足额开票的，中安科有权就相关债权人依据重整计划可获得的现金、股票予以提存，待债权人开具后再行分配。该暂缓行为不视为对重整计划中债权清偿规定的违反。

六、债务人信用等级的恢复在武汉中院裁定批准重整计划（草案）或《中安科股份有限公司重整计划》之日起15日内，因申请强制执行导致债务人被纳入失信被执行人名单的相关债权人应向其执行申请法院申请删除债务人的失信信息，并解除对债务人法定代表人、主要负责人及其他相关人员的限制消费令及其他惩

罚措施；若实践中删除失信信息、解除限制消费令及其他信用惩戒措施，将债权人配合作为必要条件的，债权人应当予以配合。如不予配合或拒绝配合的，债务人或管理人有权将相关债权人依重整计划可获分配的现金、股票等予以暂缓分配，待信用惩戒措施解除后再行向相关债权人分配。

35在重整计划（草案）或《中安科股份有限公司重整计划》获武汉中院

裁定批准后，各金融机构应当及时调整债务人企业信贷分类，并上报中国人民银行征信系统调整债务人征信记录，确保重整后中安科符合征信要求，合理的融资需求应参照正常企业依法依规予以审批，不对中安科再融资设定没有任何法律规定的限制。如不予配合或拒绝配合的，债务人或管理人有权将相关债权人依重整计划可获分配的现金、股票等予以暂缓分配，待债权人履行相关义务后再行分配。

七、破产费用的支付

中安科破产费用包括重整案件受理费、管理人报酬、聘请中介机构的

费用、转增股票登记税费、股票过户税费及管理人执行职务的费用等。其中，重整案件受理费依据《诉讼费用交纳办法》支付；管理人报酬依据《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》自重整计

划获得法院批准之日起15日内通过管理人账户支付，管理人报酬由法院最终确定，将根据法院最终确定的报酬收取方案以现金方式通过管理人账户优先一次性支付；管理人聘请中介机构的费用依据相关合同的约定支付；

中安科财产变现税费、转增股票登记税费及股票过户税费、管理人执行职务的费用根据重整计划执行情况随时支付。

八、共益债务的清偿

中安科预重整和重整期间的共益债务，包括但不限于因继续履行合同所产生的债务、继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产

生的其他债务，由中安科按照《企业破产法》的相关约定及相关合同约定随时清偿。

九、重整计划的解释与变更

（一）重整计划的解释

在本重整计划执行过程中，若债权人或利益相关方对本重整计划部分内容存在不同理解，且该理解将导致利益相关方的权益受到影响时，则债权人或利益相关方可以向管理人申请对重整计划相关内容进行解释。管理人在收到该申请之后，应基于公平公正的原则对相关内容进行解释。

（二）重整投资人的变更

因客观原因导致需要变更重整投资人的，在不变更债权分类、调整和受偿方案，或变更债权分类、调整和受偿方案对债权人更有利的前提下，由管理人在报告武汉中院后可予以变更。

（三）重整计划的变更

在重整计划执行过程中，因出现国家政策调整、法律修改变化等重整计划制作阶段不能合理预见的特殊情况，或者因投资者过错导致原重整计

36划无法执行的，债务人或管理人可以向武汉中院申请变更重整计划一次。

武汉中院经审查裁定同意变更重整计划的，债务人或者管理人应当自获武汉中院裁定之日起两个月内提出重整计划修正案。该修正案应提交给因修正案而受不利影响的债权人组及/或出资人组进行表决。表决、申请武汉中院批准以及武汉中院裁定批准重整计划修正案的程序与原重整计划的程序相同。债权人会议决议同意变更重整计划的，债务人应自决议通过之日起十日内提请武汉中院批准。债权人会议决议不同意或者武汉中院不批准变更申请的，武汉中院经管理人或者利害关系人请求，可依法裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。

37结语

明显缺乏清偿能力、大量证券虚假陈述责任纠纷产生的赔偿责任、现有业务经营停滞等严重挑战是中安科必须严肃面对和解决的问题。自武汉中院决定启动中安科预重整以来，中安科结合自身资产负债等客观情况，全面开展预重整方案的设计和论证。在充分考虑广大债权人、职工以及中小股东等各方主体的利益诉求基础上，经充分沟通和协商，中安科依据法律、法规、司法解释相关规定制定预重整方案。根据《企业破产法》之规定以及中安科的实际情况，只有以预重整方案内容为基础的重整计划获得债权人会议审议通过并经武汉中院裁定批准，中安科才能最大限度避免终止上市甚至破产清算给债权人和股东带来的巨大损失。

中安科能否重整成功，直接关系到每一家普通债权人能否得到更高的清偿，直接关系到每一位职工的切身利益与职业发展，直接关系到广大中小股东能否保有对中安科的股票权益，直接关系到中安科未来生存与发展。

预重整方案获得表决通过，是中安科重整成功的重要一步，也是未来重整计划能否得以实施的重要前提。只有中安科重整成功，才能彻底摆脱债务危机、退市风险和经营困境，并通过后续发展恢复持续经营能力和盈利能力，才能使所有利益主体切实分享中安科重整成功带来的效益。为实现这一目标，中安科真诚希望各位债权人通过同意预重整方案的方式支持中安科重整，并在后续的破产重整程序中一如既往地支持中安科。

中安科股份有限公司

二〇二二年九月二十三日

38附件一：

关于领受偿债资金的账户信息告知书

中安科股份有限公司：

请将本公司/本人受领的应分配款项转入如下账户：

开户银行账户名称账号

本人/我司确保上述银行账户信息真实、准确，若在你司分配前上述账户信息发生变化，本人/我司将立即通知贵司和管理人。本人/我司自愿承担因上述账户信息有误或变更后未及时通知贵司和管理人的责任及后果。

债权人名称（签章）：

二〇二年月日

39附件二：

关于领受抵债股票的账户信息告知书