*ST中安:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于中安科股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

关于

中安科股份有限公司

2023年股票期权与限制性股票激励计划

（草案）之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二三年三月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第一章声明.................................................3

第二章释义.................................................5

第三章基本假设...............................................7

第四章本激励计划的主要内容......................................8

一、本激励计划的股票来源..........................................8

二、本激励计划授予权益的总额........................................8

三、本激励计划的相关时间安排........................................9

四、本激励计划的行权价格和授予价格....................................14

五、本激励计划的授予与行权/解除限售条件.................................16

六、本激励计划的其他内容.........................................24

第五章独立财务顾问意见.........................................25

一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见..............................25

二、对中安科实行股权激励计划可行性的核查意见...............................25

三、对激励对象范围和资格的核查意见....................................26

四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见................................27

五、对本激励计划行权价格的核查意见....................................27

六、对公司实施股权激励计划的财务意见...................................28

七、股权激励计划对中安科持续经营能力、股东权益的影响的核查意见..................29

八、对中安科是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见........................29

九、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见..............29

十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见............................29

十一、其他应当说明的事项.........................................31

第六章备查文件及备查地点.......................................32

一、备查文件目录.............................................32

二、备查文件地点.............................................32

2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第一章声明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任中安科股份有限公司（以下简称“中安科”或“上市公司”、“公司”）本次股票期权与限制性股

票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在中安科提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供中安科全体股东及有关各方参考。

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中安科提供，中安科已向本

独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依

据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；中安科及有关各方提供的文件资

料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划

及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全

本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《中安科股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计

划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及

全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对中安科的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第二章释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项释义内容

中安科、上市公司、公司指中安科股份有限公司

本激励计划、本次激励计划、中安科股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激指本计划励计划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于中安科股本报告、本独立财务顾问报告指份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》独立财务顾问指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条股票期权指件购买本公司一定数量股票的权利

激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等限制性股票指部分权利受到限制的本公司股票按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公

激励对象指司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术/业务人员

公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期，授权日/授予日指

授权日、授予日必须为交易日

公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象行权价格指购买上市公司股份的价格

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对授予价格指象获得公司股份的价格自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励有效期指对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间等待期指的时间段

激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公行权指司股份的行为

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足行权条件指的条件本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成

限售期指就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持解除限售期指有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间

解除限售条件指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售

5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

所必需满足的条件薪酬委员会指公司董事会下设的薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《中安科股份有限公司章程》《中安科股份有限公司2023年股票期权与限制性股票《公司考核管理办法》指激励计划实施考核管理办法》

元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位

6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）中安科提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

7上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第四章本激励计划的主要内容

中安科本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第十一届董事会第六次会议审议通过。

一、本激励计划的股票来源

股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。

二、本激励计划授予权益的总额本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。

本激励计划拟授予激励对象权益总计7750.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额281000.00万股的2.76%，其中，首次授予权益总数为

6550.00万份，占本激励计划拟授出权益总数的84.52%，约占本激励计划草案

公布日公司股本总额281000.00万股的2.33%；预留1200.00万份，占本激励计划拟授出权益总数的15.48%，约占本激励计划草案公布日公司股本总额

281000.00万股的0.43%。具体如下：

（一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权1015.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额281000.00万股的0.36%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。

（二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票

6735.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额281000.00万股的

2.40%。其中首次授予5535.00万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的

82.18%，约占本激励计划草案公布日公司股本总额281000.00万股的1.97%；

预留1200.00万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的17.82%，约占本激励计划草案公布日公司股本总额281000.00万股的0.43%。

截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的

8上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司

股本总额的1.00%。

三、本激励计划的相关时间安排

（一）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

1、有效期

股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有

股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

2、授权日本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

3、等待期

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。授权日与可行权日之间的间隔不得少于12个月。

4、可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报

告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

9上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的规定。

本激励计划授予的股票期权行权安排如下表所示：

行权安排行权期间行权比例自股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至股

第一个行权期30%票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至股

第二个行权期30%票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至股

第三个行权期40%票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

5、禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

10上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其

持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关

规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1、有效期

限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授

的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

2、授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其

后的第一个交易日为准。且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报

11上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性

股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

3、限售期

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、

配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，作为应付股利，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

12上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

4、解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下：

解除限售安排解除限售期间解除限售比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后

第一个解除限售期的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授30%予日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后

第二个解除限售期的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授30%予日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后

第三个解除限售期的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授40%予日起48个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分限制性股票在公司2023年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售安排解除限售期间解除限售比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后

第一个解除限售期的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授30%予日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后

第二个解除限售期的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授30%予日起36个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后

第三个解除限售期的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授40%予日起48个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分限制性股票在公司2023年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售期解除限售安排解除限售比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的

第一个解除限售期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日50%起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的

第二个解除限售期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日50%起36个月内的最后一个交易日当日止

13上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

5、禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其

持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关

规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、本激励计划的行权价格和授予价格

（一）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

1、股票期权的行权价格

股票期权的行权价格为2.00元/股。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以2.00元的价格购买1股公司股票。

2、股票期权的行权价格的确定方法

14上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

（1）确定方法

股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

*本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的80%，为每股

2.00元；

*本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的80%，为每股1.21元。

（2）定价方式的合理性说明

本次股票期权行权价格采取自主定价方式，定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的。定价依据参考了《管理办法》第二十九条：“上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。”公司已聘请了独立财务顾问按照《管理办法》第三十六条的要求发表专业意见。

高素质人才是智能化企业发展和持续创新的基本前提。为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励，在以公司业绩作为核心考核指标的基础上，本着“重点激励、有效激励”的原则，公司确定了本次股票期权授予的对象：包括公司核心技术/业务人员。其中，一部分激励对象是公司（子公司）海外业务板块和管理工作的直接负责人，相关业务板块对公司营收贡献占比较大；还有部分激励对象是公司出资能力较弱的中层以下的核心技术/业务人员，该部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。

基于以上目的，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次股票期权的行权价格确定为2.00元/股。

（二）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

15上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

1、首次授予限制性股票授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为1.25元/股。

2、首次授予的限制性股票的授予价格确定方法

首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股

1.25元；

（2）本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股0.76元。

3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。

五、本激励计划的授予与行权/解除限售条件

（一）股票期权的授予与行权条件

1、股票期权的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

16上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

17上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示：

对应考营业收入净利润行权安排

核年度目标值（Am）触发值（An）目标值（Bm）触发值（Bn）

第一个行权期202330.00亿元26.00亿元1.00亿元0.80亿元定比2023年定比2023年定比2023年增定比2023年

第二个行权期2024

增长15%增长12%长40%增长32%定比2023年定比2023年定比2023年增定比2023年

第三个行权期2025

增长32%增长26%长100%增长80%

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“净利润”指经审计

的归属于上市公司股东的净利润，但剔除公司及子公司有效期内的股权激励计划和员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；

2、若公司发生重大资产购买、出售、置换等特殊事项导致合并报表范围发生变化而

增加或减少营业收入和净利润的情形，则从该年度起对营业收入和净利润的考核目标值及

18上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

基数值进行同口径调整，上述业绩考核指标的口径调整事项由股东大会授权董事会确定。

按照以上业绩考核目标，各期行权比例与考核期业绩完成度相挂钩，具体挂钩方式如下：

业绩完成度公司层面行权比例

A≥Am 且 B≥Bn

100%

B≥Bm 且 A≥An

Am>A≥An 且 Bm>B≥Bn

Am>A≥An 且 B

80%

Bm>B≥Bn 且 A

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（4）子公司层面的业绩考核子公司激励对象当年实际可行权的股票期权需与其所属子公司考核年度的

业绩考核指标完成情况挂钩，根据各子公司层面的业绩完成情况设置不同的系数，具体业绩考核要求按照公司与各子公司激励对象签署的相关规章或协议执行。

（5）激励对象个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。

考核等级 A B C D

考核结果（S） S≥90 90>S≥75 75>S≥60 S﹤60

个人行权比例100%90%80%0%

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例与子公司层面行权比例孰低值×个人行权比例。激励对象当期未能行权的股票期权由公司注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

19上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

（二）限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

20上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（3）公司层面考核要求

本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，

21上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：

对应考营业收入净利润解除限售安排

核年度目标值（Am）触发值（An）目标值（Bm）触发值（Bn）首次授予的限制第一个解除

202330.00亿元26.00亿元1.00亿元0.80亿元

性股票及预留授限售期予的限制性股票第二个解除定比2023年增长定比2023年增定比2023年定比2023年

2024

（若预留部分在限售期15%长12%增长40%增长32%公司2023年第三

第三个解除定比2023年增长定比2023年增定比2023年定比2023年季度报告披露前2025

限售期32%长26%增长100%增长80%

授予）预留授予的限制第一个解除定比2023年增长定比2023年增定比2023年定比2023年

2024性股票（若预留部限售期15%长12%增长40%增长32%分在公司2023年

第二个解除定比2023年增长定比2023年增定比2023年定比2023年

第三季度报告披2025

限售期32%长26%增长100%增长80%露后授予）

注：*上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“净利润”指经审计的

归属于上市公司股东的净利润，但剔除公司及子公司有效期内的股权激励计划和员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；

*若公司发生重大资产购买、出售、置换等特殊事项导致合并报表范围发生变化而增

加或减少营业收入和净利润的情形，则从该年度起对营业收入和净利润的考核目标值及基数值进行同口径调整，上述业绩考核指标的口径调整事项由股东大会授权董事会确定。

按照以上业绩考核目标，各期解除限售比例与考核期业绩完成度相挂钩，具体挂钩方式如下：

业绩完成度公司层面解除限售比例

A≥Am 且 B≥Bn

100%

B≥Bm 且 A≥An

Am>A≥An 且 Bm>B≥Bn

Am>A≥An 且 B

80%

Bm>B≥Bn 且 A

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。

22上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（4）子公司层面的业绩考核：

子公司激励对象当年实际可解除限售的限制性股票需与其所属子公司考核

年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各子公司层面的业绩完成情况设置不同的系数，具体业绩考核要求按照公司与各子公司激励对象签署的相关规章或协议执行。

（5）激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。

考核等级 A B C D

考核结果（S） S≥90 90>S≥75 75>S≥60 S﹤60

个人解除限售比例100%90%80%0%

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例与子公司层面解除限售比例孰低

值×个人解除限售比例。激励对象当期未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（三）业绩考核指标设定科学性、合理性说明

公司作为国内较早从事安保运营服务、智能硬件制造和智能系统集成的综

合服务商，业务布局涵盖安保运营服务，智能硬件生产，以及智能系统集成、工程施工等全产业链，主要产品和服务广泛应用于金融、医疗、交通、科教、地产等领域。

公司坚持国际、国内双板块业务布局，国际板块持续加强安保物流、安防科技、人力安防业务，国内板块整合优质项目资源，围绕智慧城市的智能系统集成业务，重点深耕“智能交通”、“智慧医疗”、“网络信息安全”等三大领域。

23上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

凭借在行业内的长期服务，公司无论是国际业务还是内地业务均取得了同行业内最优质的行业资质。公司也是少数能够完成从智能硬件生产，到智能系统集成，再到工程施工、安保运营服务的全产业链布局的企业。多板块业务的协同发展，未来将是公司在困难局面下，不断攻坚克难，保持并推动业务的良性和可持续发展，是公司业务和盈利能力的持续增长的坚实基础。

为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司管理骨干及核心人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取公司的营业收入和净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接的反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。该业绩指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对子公司和个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件以及具体的行权/解除限售数量。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

六、本激励计划的其他内容本次激励计划的其他内容详见《中安科股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。

24上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第五章独立财务顾问意见

一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实

施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、《中安科股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》

所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票

种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的

权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、行权/解除限售条

件、行权/授予价格；有效期、授权/授予日、等待/限售期、行权/解除限售期、

禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和行权/

解除限售的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。

综上，本独立财务顾问认为：中安科本次激励计划符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。

二、对中安科实行股权激励计划可行性的核查意见

1、激励计划符合相关政策法规的规定

中安科聘请的上海君澜律事务所出具的法律意见书认为：

25上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》的规定；《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的规定；公

司已经按照法律、法规及中国证监会、上交所的要求履行了本次激励计划现阶段应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；本

次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形；董事会本次表决情况符合《管理办法》的规定。

本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司还需按照《公司法》《证券法》《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的程序和信息披露义务。因此，根据律师意见，中安科的股权激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。

2、股权激励计划在操作程序上具有可行性

股权激励计划规定了明确的批准、授予、行权/解除限售等程序，且这些程序符合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。

综上，本独立财务顾问认为：中安科本次激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。

三、对激励对象范围和资格的核查意见

根据本次激励计划的规定：

1、激励对象由中安科董事会下设的薪酬委员会提名，并经公司监事会核实确定；

2、激励对象须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘

用合同；

3、激励对象不包括公司现任监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以

上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

4、下列人员不得成为激励对象：

26上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。

四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见

1、股权激励计划的权益授出总额度情况

截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%，符合《管理办法》的规定。

2、股权激励计划的权益授出额度分配

截至本激励计划草案公布日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%，符合《管理办法》的规定。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

五、对本激励计划行权价格的核查意见

27上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

基于以上目的，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次股票期权的行权价格确定为2.00元/股。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的行权价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。

六、对公司实施股权激励计划的财务意见

（一）股票期权与限制性股票的会计处理方法

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待/限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权/解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权授权日/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务

28上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

所出具的年度审计报告为准。

七、股权激励计划对中安科持续经营能力、股东权益的影响的核查意见

本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术/业务人员。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到重要作用。实施本激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将股东、公司和核心团队三方利益结合起来。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东利益产生正面影响。

八、对中安科是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”中安科出具承诺：“公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》

第二十一条的规定。

九、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见

本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》的相关规定，行权价格/授予价格、行权条件/解除限售条件、行权安排/解除限售安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。

只有当中安科的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超额利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见

1、本次激励计划的绩效考核体系分析

29上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

中安科在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、子公司

业绩考核、个人绩效考核五个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：

（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；

（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；

（3）中安科采用“经审计的上市公司营业收入”和“经审计的归属于上市公司股东的净利润”作为公司业绩考核指标。“营业收入”和“净利润”作为企业的基准指标，能够直接的反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。

（4）子公司从层面的业绩考核需要按照公司与各子公司激励对象签署的相关规章或协议执行。

（5）个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》与公司内部绩效考核相关制度的考评要求。

上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了子公司与激励对象工作业绩。

2、本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析

中安科董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核工具、考核时间和次数、考核结果应用与管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。

综上，本独立财务顾问认为：中安科设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法是合理的。

30上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

十一、其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《中安科股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以中安科公告的原文为准。

2、作为激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚

需中安科股东大会审议通过。

31上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第六章备查文件及备查地点

一、备查文件目录

1、《中安科股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》

2、中安科股份有限公司第十一届董事会第六次会议决议

3、中安科股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第六次会议相关事项