上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

关于

中安科股份有限公司

2023年股票期权与限制性股票激励计划

预留授予相关事项之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二四年四月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

目录

第一章声明.................................................3

第二章释义.................................................5

第三章基本假设...............................................7

第四章本次激励计划履行的审批程序................................8

第五章本次限制性股票的预留授予情况.............................10

一、限制性股票预留授予的具体情况.................................10

三、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明11

第六章本次限制性股票的授予条件说明.............................12

一、限制性股票的授予条件.........................................12

二、董事会对授予条件成就的情况说明...............................12

第七章独立财务顾问的核查意见...................................14

2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第一章声明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任中安科股份有限公司（以下简称“中安科”或“上市公司”、“公司”）2023年股票期权与限制性

股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在中安科提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供中安科全体股东及有关各方参考。

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中安科提供，中安科已向本

独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依

据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；中安科及有关各方提供的文件资

料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划

及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全

本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《中安科股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对中安科

的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第二章释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项释义内容

中安科、上市公司、公司指中安科股份有限公司

本激励计划、本次激励计划、中安科股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激指

本计划、激励计划励计划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于中安科股本报告、本独立财务顾问报告指份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》独立财务顾问指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条股票期权指件购买本公司一定数量股票的权利

激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等限制性股票指部分权利受到限制的本公司股票按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公

激励对象指司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术/业务人员

公司向激励对象授予限制性股票/股票期权的日期，授授予日/授权日指

予日/授权日必须为交易日

公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象行权价格指购买上市公司股份的价格

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对授予价格指象获得公司股份的价格

自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起，至激有效期指励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间等待期指的时间段

激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公行权指司股份的行为

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足行权条件指的条件本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成

限售期指就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持解除限售期指有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间

解除限售条件指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售

5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

所必需满足的条件薪酬委员会指本公司董事会下设的薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《中安科股份有限公司章程》《中安科股份有限公司2023年股票期权与限制性股票《公司考核管理办法》指激励计划实施考核管理办法》

元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位

6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）中安科提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

7上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第四章本次激励计划履行的审批程序

一、2023年3月17日，公司召开第十一届董事会第六次会议审议通过了

《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

同日，公司召开了第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

二、2023年3月18日，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示

期自2023年3月18日至2023年3月27日，共10日。在公示期限内，公司监事会未收到任何异议。2023年3月28日，公司公告了《中安科股份有限公司监事会关于对2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予对象名单审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2023-025）。

三、2023年4月3日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2023年4月4日披露了《中安科股份有限公司关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-029）。

四、2023年4月14日，公司分别召开第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以2023年

4月17日作为本激励计划授予日，向符合条件的148名对象授予6550.00万份

8上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

股票期权与限制性股票，其中，拟授予股票期权为1015.00万份，行权价格为

2.00元/股，拟首次授予限制性股票为5535.00万股，授予价格为1.25元/股。

公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

五、2023年6月1日，公司完成了《激励计划》股票期权授予的登记工作，

股票期权授予登记数量1005.00万份，登记人数42人。具体内容详见公司于2023年6月3日披露的《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2023-056）。

六、2023年6月19日，公司完成了《激励计划》首次授予限制性股票的

登记工作，限制性股票首次授予登记数量5332.00万股，登记人数121人。

具体内容详见公司于2023年6月21日披露的《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2023-061）。

七、2023年12月1日召开公司第十一届董事会第十三次会议、第十一届

监事会第十二次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购2名已离职的首次激励对象的1130000股限制性股票，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事对该事项发表了意见。具体内容详见公司于2023年12月2日在指定信息披露媒体发布的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-093）。

八、2024年3月29日召开公司第十一届董事会第十五次会议、第十一届

监事会第十三次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事对该事项发表了意见。具体内容详见公司于2024年3月30日在指定信息披露媒体发布的相关公告（公告编号：2024-016）。

九、2024年4月2日，公司召开第十一届董事会第十六次会议、第十一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定向157名激励对象授予预留部分的1200.00万股限制性股票，授予日为2024年4月2日，授予价格为

1.25元/股。

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第五章本次限制性股票的预留授予情况

一、限制性股票预留授予的具体情况

（一）授予日：2024年4月2日

（二）授予数量：1200.00万股

（三）授予人数：157人

（四）预留授予限制性股票的授予价格：1.25元/股

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票

（六）激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

1、有效期

限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授

的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

2、限售期

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、

配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，作为应付股利待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能

解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

10上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

3、解除限售安排

本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售安排如下：

解除限售安排解除限售期间解除限售比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的

第一个解除限售期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日50%起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的

第二个解除限售期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日50%起36个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

（七）激励对象获授的限制性股票分配情况获授的限制性股占本激励计划授出占预留授予时股姓名职务

票数量（万股）权益数量的比例本总额比例

董事、常务副总裁、

李凯160.002.12%0.06%董事会秘书

李翔财务总监140.001.86%0.05%

核心技术/业务人员

900.0011.94%0.31%

（155人）

合计1200.0015.92%0.42%

三、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

本次授予的激励对象范围、授予数量与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

11上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第六章本次限制性股票的授予条件说明

一、限制性股票的授予条件

只有在同时满足以下条件时，公司向激励对象授予权益；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予权益：

（一）公司未发生以下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、董事会对授予条件成就的情况说明

董事会经过认真核查，确定公司和预留授予激励对象均未出现上述任一情

12上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告形，本激励计划的预留授予条件已成就。董事会同意以2024年4月2日为授予日，向157名激励对象授予预留部分的1200.00万股限制性股票，授予价格为

1.25元/股。

13上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第七章独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，中安科本次激励计划预留授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日、授予价格、激励对象及激励份额的确定及本激励计划预留授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法

规、规范性文件以及《公司章程》《中安科股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，中安科不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

14上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于中安科股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

2024年4月2日

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