ST中安:ST中安关于修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：600654 证券简称：ST 中安公告编号：2022-037

债券代码：136821债券简称：16中安消

中安科股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中安科股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开第十一

届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。现将有关情况公告如下：

2022年1月中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）修订了《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”），公司根据最新《章程指引》对《公司章程》及其附件进行了修订，具体修订情况如下：

序修订前修订后号

第二十八条公司董事、监事、高级管第二十八条公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份5%以上的理人员、持有本公司股份5%以上的股股东，将其持有的本公司股票在买入东，将其持有的本公司股票或其他具后6个月内卖出，或者在卖出后6个有股权性质的证券在买入后6个月内月内又买入，由此所得收益归本公司卖出，或者在卖出后6个月内又买入，所有，本公司董事会将收回其所得收由此所得收益归本公司所有，本公司益。但是，证券公司因包销购入售后剩董事会将收回其所得收益。但是，证券余股票而持有5%以上股份的，卖出公司因包销购入售后剩余股票而持该股票不受6个月时间限制。有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券

第三十九条股东大会是公司的权力第三十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：

……

（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持…股计划；

…

第四十条公司下列对外担保行为，第四十条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。须经股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期（一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产10％的担保；经审计净资产10％的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的（二）本公司及本公司控股子公司的

对外担保总额，超过公司最近一期经对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何审计净资产的50％以后提供的任何担保；担保；

（三）为资产负债率超过70％的担（三）为资产负债率超过70％的担保

3保对象提供的担保；对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月内（四）按照担保金额连续12个月内

累计计算原则，超过公司最近一期经累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；审计总资产30%的担保；

（五）按照担保金额连续12个月内（五）按照担保金额连续12个月内累

累计计算原则，超过公司最近一期经计计算原则，超过公司最近一期经审审计净资产的50%，且绝对金额超过计净资产的50%，且绝对金额超过

5000万元以上；5000万元以上；

（六）对股东、实际控制人及其关联（六）公司在一年内担保金额超过公方提供的担保。司最近一期经审计总资产30%的担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十八条监事会或股东决定自第四十八条监事会或股东决定自

行召集股东大会的，须书面通知董事行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持在股东大会决议公告前，召集股东应股比例不低于10%。承诺提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间持股比例不得低于

10%。

第五十四条股东大会的通知包括以第五十四条股东大会的通知包括以

下内容：下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体股东

均有权出席股东大会，并可以书面委均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东大会股东的股权

登记日；登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码。码；

…（六）网络或其他方式的表决时间及股权登记日与会议日期之间的间隔表决程序。

应当不多于7个工作日。股权登记日…一旦确认，不得变更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。…

第七十七条股东（包括股东代理第七十七条股东（包括股东代理人）

人）以其所代表的有表决权的股份数以其所代表的有表决权的股份数额

额行使表决权，每一股份享有一票表行使表决权，每一股份享有一票表决决权。权。

股东大会审议影响中小投资者利益股东大会审议影响中小投资者利益

的重大事项时，对中小投资者表决应的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条股东买入公司有表决权的股份违反

件的股东可以征集股东投票权。《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以

上表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。

删除第七十九条

第九十八条董事可以在任期届满第九十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会以前提出辞职。董事辞职应向董事会

7提交书面辞职报告。董事会将在2日提交书面辞职报告。董事会将在2日

内披露有关情况。内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。行董事职务。

如董事在任职期间出现不符合《公司法》任职资格要求或者独立董事出现

不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出

现其他法律法规、证券交易所规定的

不得担任董事情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务。

第一百〇五条董事会行使下列职第一百〇五条董事会行使下列职

权：权：

……

（八）在股东大会授权范围内，决定（八）在股东大会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关抵押、对外担保事项、委托理财、关

联交易等事项；联交易、对外捐赠等事项；

……

第一百〇八条董事会应当确定对第一百〇八条董事会应当确定对

外投资、购买或出售资产、资产抵押、外投资、购买或出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易对外担保事项、委托理财、关联交易、

等的权限，建立严格的审查和决策程对外捐赠等的权限，建立严格的审查

9序；重大投资项目应当组织有关专和决策程序；重大投资项目应当组织

家、专业人员进行评审。（一）董事有关专家、专业人员进行评审。（一）会按如下原则、程序及权限审议公司董事会按如下原则、程序及权限审议

交易事项（提供担保除外）：公司交易事项（提供担保除外）：……

本款中的交易事项包括：购买或出售2、交易涉及的资产净额占公司最近资产；对外投资（含委托理财、委托一期经审计净资产的10%以上，且绝贷款等）；提供财务资助；租入或租对金额超过人民币1000万元的由董出资产；委托或者受托管理资产和业事会审议；但交易涉及的资产净额占务；赠与或者受赠资产；债权、债务公司最近一期经审计净资产的50%重组；签订许可使用协议；转让或者以上，且绝对金额超过人民币5000受让研究与开发项目；万元的，还应提交股东大会审议；

…

本款中的交易事项包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；提供财务资助（委托贷款等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受

赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；上海证券交易所认定的其他交易等。

第一百一十条董事长行使下列职第一百一十条董事长行使下列职

权：权：

…（六）对公司达到下列标准之一的…（六）对公司达到下列标准之一的交易事项（提供担保除外）进行决策：交易事项（提供担保除外）进行决策：

1、交易涉及的资产总额（同时存在1、交易涉及的资产总额（同时存在

10账面值和评估值的，以高者为准）低账面值和评估值的，以高者为准）低

于公司最近一期经审计总资产10%；于公司最近一期经审计总资产10%；

2、交易的成交金额（包括承担的债2、交易涉及的资产净额（同时存在务和费用）低于公司最近一期经审计账面值和评估值的，以高者为准）低净资产10%；于公司最近一期经审计净资产10%；

3、交易产生的利润低于公司最近一3、交易的成交金额（包括承担的债个会计年度经审计净利润10%；务和费用）低于公司最近一期经审计

4、交易标的（如股权）在最近一个净资产10%；