上海君澜律师事务所

关于

中安科股份有限公司

2023年股票期权与限制性股票激励计划

注销、回购注销及调整回购数量相关事项之法律意见书

二〇二六年五月上海君澜律师事务所法律意见书上海君澜律师事务所关于中安科股份有限公司

2023年股票期权与限制性股票激励计划

注销、回购注销及调整回购数量相关事项之法律意见书

致：中安科股份有限公司

上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受中安科股份有限公司（以下简称“公司”或“中安科”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《中安科股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就中安科本次激励计划注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票及调整回购数量（以下简称“本次注销及调整”）相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及

本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到中安科如下保证：中安科向本所律师提供了为出具本法

律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

（三）本所仅就公司本次注销及调整的相关法律事项发表意见，而不对公

2上海君澜律师事务所法律意见书

司本次注销及调整所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、

审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供本次注销及调整之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为中安科本次注销及调整所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、本次注销及调整的批准与授权2023年3月17日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

2023年3月17日，公司第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》及《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》等议案。

2023年3月17日，公司第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

3上海君澜律师事务所法律意见书2023年4月3日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。

2026年5月8日，公司第十二届董事会第十二次会议审议通过了《关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票暨调整回购注销限制性股票数量的议案》。

经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销及调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

二、本次注销及调整的情况

（一）本次股票期权注销的具体情况根据公司《激励计划》的规定：“行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。”根据公司2025年年度报告，鉴于公司2025年度经审计营业收入及净利润两项业绩指标均未达到股票期权行权的触发值，公司董事会同意公司注销因考核未达标而不得行权的3893600份股票期权。

本次注销已取得2023年第一次临时股东大会的合法授权，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东会审议。

（二）本次限制性股票回购注销的具体情况

1.本次回购注销的原因及数量根据公司《激励计划》的规定：“解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到

4上海君澜律师事务所法律意见书

业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”根据公司2025年年度报告，公司2025年度经审计营业收入及净利润两项业绩指标均未达到限制性股票解除限售的触发值，公司董事会同意对首次授予及预留授予的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，股份数量合计22695052股。

本次回购注销已取得2023年第一次临时股东大会的合法授权，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东会审议。

2.前次回购数量的调整2024年6月19日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-041），公司首次授予限制性股票的35名激励对象因所属的子公司2023年度业绩考核结果未达标准，导致首次授予的限制性股票不满足第一期全部解除限售的条件，公司及董事会决定回购注销其已获授但未解除限售的370785股限制性股票。因一名激励对象离职且该名激励对象获授的全部限制性股票已完成回购注销，故该次回购注销的限制性股票激励对象人数调整为34名，回购注销限制性股票的数量调整为367035股。

3.回购价格及资金来源

根据《激励计划》的规定，公司及董事会决定以限制性股票授予的价格

1.25元/股回购注销上述已获授但未解除限售的限制性股票，其中，因首次授予

的限制性股票不满足第一期全部解除限售的条件需回购注销的367035股限制性股票，预计需支付的金额为458793.75元；因2025年业绩考核未达标需要回购注销的22695052股限制性股票，预计需支付的金额为28368815.00元。本次用于回购注销限制性股票的资金合计28827608.75元，全部为公司自有资金。

（三）本次注销及调整的影响

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根据公司相关文件的说明，本次注销及调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次注销完成后，公司本次激励计划实施完毕，公司将于限制性股票回购注销完成后依法履行相应的减资程序和信息披露义务。

经核查，本所律师认为，公司本次注销股票期权的原因和数量、回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、

规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次注销及调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次注销完成后，公司本次激励计划实施完毕，公司将于限制性股票回购注销完成后依法履行相应的减资程序及信息披露义务。

三、本次调整及注销的信息披露

根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第十二届董事会第十二次会议决议公告》《关于注销部分股票期权的公告》《关于回购注销限制性股票及调整回购数量的公告》及《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

四、结论性意见综上，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销及调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次注销股票期权的原因和数量、回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、

规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次注销及调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次注销完成后，公司本次激励计划实施完毕，公司将于限制性股票回购注销完成后依法履行相应的减资程序及信息披露义务。

公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

6上海君澜律师事务所法律意见书（本页以下无正文，仅为签署页）

7上海君澜律师事务所法律意见书（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于中安科股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划注销、回购注销及调整回购数量相关事项之法律意见书》之签字盖章页）

本法律意见书于2026年5月8日出具，正本一式贰份，无副本。

上海君澜律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

________________________________________李曼蔺金剑

____________________梁丽娟