中安科:董事会议事规则（2025年6月修订）

董事会议事规则

中安科股份有限公司

董事会议事规则

（2025年6月）

第一章总则

第一条为进一步规范中安科股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议

事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性

文件以及《公司章程》的规定，制定本规则。

第二条董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第二章董事

第三条凡有《公司章程》第九十八条规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。

第四条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第五条董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他

高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第六条董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负董事会议事规则

有忠实、勤勉义务。

第七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事辞职自公司收到辞职报告之日生效，公司董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

如董事在任职期间出现不符合《公司法》任职资格要求或者独立董事出现不

符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现其他法律法规、证券交易所规定的不得担任董事情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务。

除前两款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。

第九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对

公司和股东负有的忠实义务，在其辞职报告生效后或者任期结束后并不当然解除。

董事辞职生效或者任期届满后，其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且在辞职生效或任期届满二年内不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近的业务。

其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但至少在任期结束后的两年内仍然有效。

第十条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其

他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在6个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事会议事规则

第十一条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第十三条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和公

司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；董事会议事规则

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第十五条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合公司章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第十七条独立董事行使下列特别职权：董事会议事规则

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审

议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联

交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。公司章程第一百三十条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。董事会议事规则独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三章董事会的职权

第二十条公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。公司设董事长1人，副董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第二十一条董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）制订股权激励计划方案、期权激励计划方案、员工持股计划方案等董事会议事规则员工激励计划方案；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。超出股东

会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第二十二条董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠及上海证券交易所认定的其他交易事

项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）董事会按如下原则、程序及权限审议公司交易事项（提供担保除外）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的10%以上的由董事会审议，但交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的

50%以上的，还应提交股东会审议；

2、交易涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金

额超过人民币1000万元的由董事会审议；但交易涉及的资产净额占公司最近一

期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元的，还应提交股东会审议；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元的由董事会审议；但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元的，还应提交股东会审议；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且

绝对金额超过人民币100万元的由董事会审议；但交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过人民币500万元，还应提交股东会审议；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元的由董董事会议事规则事会审议；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元的，还应提交股东会审议；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元的由董事会审议；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元的，还应提交股东会审议。

本款中的交易事项包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；提供财务资助（委托贷款等）；租入或租出资产；委托或者受托管

理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；上海证券交易所认定的其他交易等。

本款中应提交股东会审议的交易事项不包括受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务。

公司发生购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产

30%的，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）董事会按如下原则、程序及权限审议公司关联交易事项：

公司与关联自然人拟发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）、公司与关联法人拟发生的交易金额在人民币300万元以上且占

公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）由

董事会审议；但交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），还应提交股东会审议。

本款中的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷董事会议事规则款）；提供财务资助；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或

者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；在关联人财务公司存贷款；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；上海证券交易所认定的其他交易等。

（三）董事会可以对公司章程第四十五条规定以外的担保事项进行决策，公

司对外担保遵守以下规定：

1、公司对外担保必须经董事会或股东会审议。除按公司章程规定须提交股

东会审议批准之外的对外担保事项均由董事会批准，并经出席董事会会议的2/3以上董事同意。

3、公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东

会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司

提供担保的总额。如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东会批准的事项，则应提交股东会审议。公司与股东、实际控制人及其他关联人发生的关联担保，无论金额大小均应经董事会审议通过后报股东会审议批准。

（四）董事会按如下原则、程序及权限审议公司融资事项：

1、权益性融资事项以及发行公司债券，须经董事会审议通过后，报公司股

东会审议；

2、公司单个债务性融资项目（除发行公司债券）金额占公司最近一期经审

计的总资产10%以上的，由董事长对融资方案进行审查后提交公司董事会审议；

但公司单个债务性融资项目（除发行公司债券）金额占公司最近一期经审计的总

资产50%以上的，还应提交公司股东会审议。

（五）公司可以对当年度可能发生的融资、对外担保、日常关联交易以及委

托理财等事项进行合理预计，根据具体金额将预计结果提交董事会或股东会审议并披露，经董事会或股东会审议批准后执行。

除非法律法规或公司章程另有规定，在上述额度范围以及有效期限内，董事长可以根据董事会或股东会的授权，决定在授权范围内的融资、对外担保、日常董事会议事规则关联交易以及委托理财等事项。

（六）如果中国证监会和上海证券交易所对上述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

第二十三条董事会可在权限范围内授予董事长一定的权限，在《公司章程》中进行规定。

第二十四条凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘书负责收集。

第二十五条董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考

核委员会、投资管理委员会等专门工作机构。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第二十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第四章董事会的召集、召开

第二十七条董事会会议由董事长召集并主持，董事长不能履行职务或不履

行职务时，由副董事长召集并主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事召集并主持。

第二十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可

以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第二十九条除本规则第四十三条规定情形外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会议事规则董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第三十条公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会

议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第三十一条董事会每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开10日以前通知全体董事。

董事会召开临时会议应当于召开会议五日以前以电话、电子邮件、传真等通

迅方式通知全体董事，但是在参会董事没有异议的情况下，可以通过电话、电子邮件、传真等通讯方式随时通知召开董事会会议。

第三十二条除非本规则另有规定，董事会会议的通知应以专人送达、邮寄、传真或电子邮件等方式发出书面通知。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的日期、时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第三十三条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的

时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项董事会议事规则或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第三十四条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十五条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第三十六条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达

意见的前提下，经召集人（主持人）同意，可以通过视频、电话、传真等通讯方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。

其他方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第五章董事会的审议程序

第三十七条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提董事会议事规则案前，指定1名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

第三十八条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各

专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

董事审议授权、重大交易、关联交易、重大投资、对外担保等事项时，应当严格遵守中国证监会及上海证券交易所的有关规定。

第三十九条董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他

董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第六章董事会的表决

第四十条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议表决方式为：记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第四十一条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述

意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第四十二条列席董事会的监事和高级管理人员对董事会讨论的事项，可以

充分发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。

第四十三条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；董事会议事规则

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的其他情形。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第四十四条1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四十五条与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集

董事的表决票，交董事会秘书在与会董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第四十六条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第七章董事会决议及会议记录

第四十七条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政

法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第四十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事会议事规则