证券代码：600654证券简称：中安科公告编号：2025-046

中安科股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及相关公司治理

制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中安科股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月23日召开第十二

届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》，具体情况如下：

一、取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相

关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，并取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。本次章程修订及取消监事会事项经公司股东大会审议通过后方可生效。

在公司股东大会审议通过取消监事会及《公司章程》修订事项前，公司第十二届监事会仍将严格按照相关法律法规和规范性文件及现行《公司章程》的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、修订《公司章程》的情况

根据最新的《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟增设职工代表董事，并对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

修订前修订后第七条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法

第七条董事长为公司的法定代表人。定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条公司全部资产分为等额股份，股东以第八条公司全部资产分为等额股份，股东以

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。其全部财产对公司的债务承担责任。

第九条本公司章程自生效之日起，即成为规第九条本公司章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管文件，对公司、股东、董事、高级管理人员理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，具有法律约束力的文件。依据本章程，股东股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、公司可以起诉股东、董事、总裁和其他高级总裁和其他高级管理人员。管理人员。

第十条章程所称其他高级管理人员是指公第十条章程所称其他高级管理人员是指公

司的副总裁、董事会秘书、财务总监、技术司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、总监。技术总监。

第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的第十九条公司或公司的子公司（包括公司的除外。附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或为公司利益，经股东会决议，或者董事会按贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人照本章程或者股东会的授权作出决议，公司提供任何资助。可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十六条公司不接受本公司的股票作为第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。质权的标的。

第二十七条发起人持有的本公司股份，自公第二十七条公司公开发行股份前已发行的股

司成立之日起1年内不得转让。公司公开发份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交1年内不得转让。

易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申有的本公司的股份（含优先股）及其变动情况，报所持有的本公司的股份（含优先股）及其变在就任时确定的任职期间每年转让的股份不动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过得超过其所持有本公司同一种类股份总数的其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所25%；所持本公司股份自公司股票上市之日起

持本公司股份自公司股票上市之日起1年内1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让得转让其所持有的本公司股份。其所持有的本公司股份。

第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、

第二十八条公司董事、高级管理人员、持有

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公本公司股票或其他具有股权性质的证券在买司股票或其他具有股权性质的证券在买入后

入后6个月内卖出，6个月内卖出，

或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限月时间限制。

制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持股东持有的股票或者其他具有股权性质的证

有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持人账户持有的股票或者其他具有股权性质的有的股票或者其他具有股权性质的证券。

证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权权要求董事会在30日内执行。公司董事会未要求董事会在30日内执行。公司董事会未在在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有有责任的董事依法承担连带责任。

责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司股东享有下列权利：

第三十一条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派

委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决决权；

权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规

（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会

符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

会议决议、财务会计报告；

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

持异议的股东，要求公司收购其股份；

异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

规定的其他权利。

第三十二条股东提出查阅前条所述有关信第三十二条股东提出查阅、复制前条所述有

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其关信息或者索取资料的，应当向公司提供证持有公司股份的种类以及持股数量的书面文明其持有公司股份的种类以及持股数量的书件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要以提供。求予以提供。

第三十三条公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

第三十三条公司股东大会、董事会决议内容

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除违反法律、行政法规的，股东有权请求人民外。

法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定

议内容违反本章程的，股东有权自决议作出前，相关方应当执行股东会决议。公司、董之日起60日内，请求人民法院撤销。

事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十四条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十四条董事、高级管理人员执行公司职第三十五条审计委员会成员以外的董事、高

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政给公司造成损失的，连续180日以上单独或法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请连续180日以上单独或合并持有公司1%以上求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行股份的股东有权书面请求审计委员会向人民

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职的规定，给公司造成损失的，股东可以书面务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，请求董事会向人民法院提起诉讼。给公司造成损失的，股东可以书面请求董事监事会、董事会收到前款规定的股东书面请会向人民法院提起诉讼。求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立害的，前款规定的股东有权为了公司的利益即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，定向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

180日以上单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责新增任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十七条持有公司5%以上有表决权股份第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

删除第三十八条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十条公司控股股东、实际控制人应当依

照法律、行政法规、中国证监会和证券交易新增

所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当

新增遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

第四十二条公司的控股股东、实际控制人不

担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高新增级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实

际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政新增法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十九条股东大会是公司的权力机构，依第四十四条股东会是公司的权力机构，依法

法行使下列职权：行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司年度报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补（四）审议批准董事会、监事会报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；

亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司股份或公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者的会计师事务所作出决议；

变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十五条规定的担

（十）修改本章程；保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所，以（十）审议公司在一年内购买、出售重大资及会计师事务所工作报酬作出决议；产超过公司最近一期经审计总资产百分之三

（十二）审议批准第四十条规定的担保事项；十的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十一）审议批准变更募集资金用途事项；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；者本章程规定应当由股东会决定的其他事

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；项。

（十六）回购公司股票；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本决议。

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十条公司下列对外担保行为，须经股东第四十五条公司下列对外担保行为，须经股大会审议通过。东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净

资产10％的担保；资产10％的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的保总额，超过公司最近一期经审计净资产的

50％以后提供的任何担保；50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；的担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；担保；

（五）按照担保金额连续12个月内累计计算（五）公司对外担保总额超过公司最近一期经原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，审计总资产30%以后提供的任何担保；

且绝对金额超过5000万元以上；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供

（六）公司在一年内担保金额超过公司最近一的担保。

期经审计总资产30%的担保；股东会审议前款第(四)项担保事项时，应经出

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的席会议的股东所持表决权的三分之二以上通担保。过。

股东大会审议前款第(四)项担保事项时，应经股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方出席会议的股东所持表决权的三分之二以上提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人通过。支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联经出席股东会的其他股东所持表决权的半数方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制以上通过。

人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十二条有下列情形之一的，公司在事实第四十七条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

者本章程所定人数的2/3时；本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。规定的其他情形。

第四十三条本公司召开股东大会的地点为：

第四十八条本公司召开股东会的地点为：以以每次召开股东大会的通知为准。股东大会将每次召开股东会的通知为准。股东会将设置会设置会场，以现场会议形式召开。必要时公司场，以现场会议形式召开。必要时公司还可以还可以提供安全、经济、便捷的网络和其他方

提供安全、经济、便捷的网络和其他方式为股式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上东参加股东会提供便利。股东可以亲自出席股述方式参加股东大会的，视为出席，其股东身东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席份的合法有效性根据证券登记结算机构提供和在授权范围内行使表决权。

的股权登记日股东名册确认。

第五十条董事会应当在规定的期限内按时

第四十五条独立董事有权向董事会提议召召集股东会。经全体独立董事过半数同意，开临时股东大会。对独立董事要求召开临时独立董事有权向董事会提议召开临时股东

股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，法规和本章程的规定，在收到提议后10日内董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规提出同意或不同意召开临时股东大会的书面定，在收到提议后10日内提出同意或不同意反馈意见。

召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；

决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事

董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公由并公告。

告。

第四十六条监事会有权向董事会提议召开第五十一条审计委员会有权向董事会提议

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会召开临时股东会，并应当以书面形式向董事提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本程的规定，在收到提案后10日内提出同意或章程的规定，在收到提案后10日内提出同意不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原提议的变更，应征得监事会的同中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计监事会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。

第四十七条单独或者合计持有公司10%以上第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的股东的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员

提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向会提议召开临时股东会，并应当以书面形式提监事会提出请求。出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到求5日内发出召开股东大会的通知，通知中请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知视为监事会不召集和主持股东大会，连续90的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连日以上单独或者合计持有公司10%以上股份续90日以上单独或者合计持有公司10%以上的股东可以自行召集和主持。股份的股东可以自行召集和主持。

第四十八条监事会或股东决定自行召集股

第五十三条审计委员会或股东决定自行召

东大会的，须书面通知董事会，同时向公司集股东会的，须书面通知董事会，同时向证所在地中国证监会派出机构和证券交易所备券交易所备案。

案。

在股东会决议公告前，召集股东应承诺提议召在股东大会决议公告前，召集股东应承诺提议开股东会之日至股东会召开日期间持股比例召开股东大会之日至股东大会召开日期间持不低于10%。

股比例不低于10%。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知监事会或召集股东应在发出股东大会通知及

及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监证明材料。

会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十二条公司召开股东大会，董事会、监第五十七条公司召开股东会，董事会、审计

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股的股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书以在股东会召开10日前提出临时提案并书面面提交召集人。召集人应当在收到提案后2提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内日内发出股东大会补充通知，公告临时提案发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明案或增加新的提案。

的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十股东大会通知中未列明或不符合本章程第五一条规定的提案，股东会不得进行表决并作出十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并决议。

作出决议。

第六十五条股东出具的委托他人出席股

第六十条股东出具的委托他人出席股东东会的授权委托书应当载明下列内容：

大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份

（一）代理人的姓名；的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（三）股东的具体指示，包括对列入股东

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

（四）委托书签发日期和有效期限；权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人（四）委托书签发日期和有效期限；

股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条股东大会召开时，本公司全体董第七十条股东会要求董事、高级管理人员列

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁席会议的，董事、高级管理人员应当列席并和其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第六十六条股东大会由董事长主持。董事第七十一条股东会由董事长主持。董事长长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公（公司有两位或两位以上副董事长的，由半司有两位或两位以上副董事长的，由半数以数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，上董事共同推举的副董事长主持）主持，副副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半半数以上董事共同推举的一名董事主持。数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会持。监事会主席不能履行职务或不履行职务召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员持。共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可会可推举一人担任会议主持人，继续开会。推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十五条下列事项由股东大会以普通决第八十条下列事项由股东会以普通决议通

议通过：过：

（一）公司的经营方针和投资计划；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬法；

和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定（五）公司年度预算方案、决算方案；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）公司年度报告；

（七）会计师事务所的聘用、解聘及其工作报酬；

（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条股东（包括股东代理人）以其所第八十二条股东（包括股东代理人）以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。······除法定条件外，股份享有一票表决权，类别股股东除公司不得对征集投票权提出最低持股比例限外。······除法定条件外，公司不得对征集投制。票权提出最低持股比例限制。

第八十条董事、监事候选人名单以提案的方

第八十五条董事候选人名单以提案的方式

式提请股东大会表决。董事、监事候选人提提请股东会表决。董事候选人提名方式和程名方式和程序······（二）单独或者合计持

序······（二）单独或者合计持有1％以上股

有3％以上股份的股东可以在股东大会召开份的股东可以在股东会召开十日前以提出临十日前以提出临时提案的方式提出新的董事时提案的方式提出新的董事候选人的提

候选人或者监事候选人的提案。······董事会案。······董事会应当向股东公告候选董事的应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本简历和基本情况。

情况。

第八十五条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事

第九十一条股东会现场结束时间不得早于网

项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案得参加计票、监票。

的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案股东大会对提案进行表决时，应当由律师、是否通过。

股东代表与监事代表共同负责计票、监票，在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、议记录。

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对通过网络或其他方式投票的上市公司股东或表决情况均负有保密义务。

其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十三条公司董事为自然人，有下列情第九十八条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5权利，执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者未逾2年；

厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者人责任的，自该公司、企业破产清算完结之厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个日起未逾3年；人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭日起未逾3年；

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任未逾3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；未逾3年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿期限未满的；被人民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，他内容。期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委（七）被证券交易所公开认定为不适合担任派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情上市公司董事、高级管理人员等，期限未满形的，公司解除其职务。的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务······（五）不得违反本章程的规定或未经董事会或股东

第九十五条董事应当遵守法律、行政法规和会同意，与本公司直接或间接订立合同或者进本章程，对公司负有下列忠实义行交易；······董事违反本条规定所得的收

务······（五）不得违反本章程的规定或未经入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交当承担赔偿责任。

易；······董事违反本条规定所得的收入，应董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的赔偿责任。

企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;资料，不得妨碍审计委员会行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。规定的其他勤勉义务。

第九十七条董事连续两次未能亲自出席，也董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董

不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。会应当建议股东会予以撤换。第一百零三条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽

第九十九条董事辞职生效或者任期届满，应事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结解除，在6个月内仍然有效。束后并不当然解除，在6个月内仍然有效。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零五条董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

第一百〇一条董事执行公司职务时违反法

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事律、行政法规、部门规章或本章程的规定，执行公司职务，给他人造成损害的，公司将给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百〇五条董事会行使下列职权：第一百零九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损案；方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发案；行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

债券或其他证券及上市方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）在股东会授权范围内，决定公司对

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担项；

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等（八）决定公司内部管理机构的设置；

事项；（九）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司

（九）决定公司内部管理机构的设置；总裁、联席总裁、副总裁、董事会秘书、财务

（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

司总裁、联席总裁、副总裁、董事会秘书、和奖惩事项；

财务总监及其他高级管理人员，并决定其报（十）制订公司的基本管理制度；

酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十三）管理公司信息披露事项；计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十四）制订股权激励计划方案、期权激励计审计的会计师事务所；划方案、员工持股计划方案等员工激励计划方

（十五）制订股权激励计划方案、期权激励案；

计划方案、员工持股计划方案等员工激励计（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总划方案；裁的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程程授予的其他职权。超出股东大会授权范围授予的其他职权。超出股东会授权范围的事的事项，应当提交股东大会审议。项，应当提交股东会审议。

第一百一十三条有下列情形之一的，董事会

应当召开临时会议。董事长应当自接到提议第一百一十七条有下列情形之一的，董事会后10日内，召集和主持董事会会议。应当召开临时会议。董事长应当自接到提议后

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；10日内，召集和主持董事会会议。

（二）1/3以上董事联名提议时；（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（三）监事会提议时；（二）1/3以上董事联名提议时；

（四）1/2独立董事提议时；（三）审计委员会提议时；

（五）董事长认为必要时；（四）证券监管部门要求召开时；

（六）证券监管部门要求召开时；（五）符合法律法规或本章程规定的其他情

（七）符合法律法规或本章程规定的其他情形。

形。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事

第一百一十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的项所涉及的企业有关联关系的不得对该

该董事应当及时向董事会书面报告，不得对项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关董事出席即可举行，董事会会议所作决议须系董事出席即可举行，董事会会议所作决议经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提股东大会审议。

交股东会审议。

第一百二十四条董事会应当对会议所议事

第一百二十条董事会应当对会议所议事项

项的决定做成会议记录，出席会议的董事、的决定做成会议记录，出席会议的董事应当董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签在会议记录上签名。

名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

不少于10年。

第一百二十六条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程

新增的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百新增分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

新增

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

新增

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的新增事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方新增案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

新增独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十三条公司董事会设置审计委员新增会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独新增

立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成新增员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略委员

会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核

委员会、投资管理委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委新增员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

新增

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件新增的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条本章程第九十八条关于不

第一百二十三条本章程第九十四条关于不

得担任董事的情形、第一百零三条关于离职

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人管理制度的规定同时适用于高级管理人员。

员。本章程第九十六条关于董事的忠实义务本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一

和第九十七条（四）～（六）关于勤勉义务

百零一条关于勤勉义务的规定，同时适用于的规定，同时适用于高级管理人员。

高级管理人员。

第一百二十八条总裁工作细则包括下列内第一百四十六条总裁工作细则包括下列内

容：容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；职责及其分工；

（三）董事会认为必要的其他事项。（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十三条本章程第九十四条关于不第一百四十一条本章程第九十四条关于不

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人得担任董事的情形、离职管理制度的规定同员。本章程第九十六条关于董事的忠实义务时适用于高级管理人员。本章程第一百条关

和第九十七条（四）～（六）关于勤勉义务于董事的忠实义务和第一百零一条关于勤勉的规定，同时适用于高级管理人员。义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十六条总裁工作细则包括下列内

第一百二十八条总裁工作细则包括下列内容：

容：（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

人员；（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同

（三）董事会认为必要的其他事项。的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十条高级管理人员执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

第一百三十二条高级管理人员执行公司职的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿务时违反法律、行政法规、部门规章或本章责任。高级管理人员执行公司职务，给他人程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管偿责任。

理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除（共2节，内容省略）

第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司

第一百五十二条公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以的亏损。

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十四条公司利润分配政策为······2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会

第一百五十八条公司利润分配政策为······2、和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会调整后的利润分配政策应以股东权益保护为审议之前由独立董事发表审核意见。

出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会

3、监事会应对董事会和管理层执行公司利

和证券交易所的有关规定，并在提交股东会审润分配政策和股东回报规划的情况及决策议之前由独立董事发表审核意见。

程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

第一百六十六条公司召开监事会的会议通第一百七十条公司召开董事会专门委员会会知，以邮件或专人送出方式进行。议及独立董事专门会议的会议通知，以邮件或专人送出方式进行。

第一百七十五条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东新增会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十条公司需要减少注册资本时，必

第一百七十五条公司需要减少注册资本时，须编制资产负债表及财产清单。公司应当自必须编制资产负债表及财产清单。公司应当作出减少注册资本决议之日起10日内通知自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司选定的公告报刊债权人，并于30日内在公司选定的公告报刊上上公告。债权人自接到通知书之日起30日公告。债权人自接到通知书之日起30日内，内，未接到通知书的自公告之日起45日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权有权要求公司清偿债务或者提供相应的担要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公保。公司减资后的注册资本将不低于法定的司减资后的注册资本将不低于法定的最低限

最低限额，应当按照股东持有股份的比例相额。

应减少出资额或者股份。

第一百八十一条公司依照本章程第一百五

十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章新增程第一百八十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司选定的公告报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十二条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到新增的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另新增有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十四条公司合并或者分立，登记事

项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司新增

注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第一百八十五条公司因下列原因解

第一百七十七条公司因下列原因解散······公司出现前款规定的解散事由，应

散······当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十一条释义第一百九十九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽

不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决已足以对股东大会的决议产生重大影响的股权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实议或者其他安排，能够实际支配公司行为的际支配公司行为的人。人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的公司利益转移的其他关系。但是，国家控股企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关关系。联关系。

第一百九十三条本章程以中文书写，其他任第二百零一条本章程以中文书写，其他任何

何语种或不同版本的章程与本章程有歧义语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，时，以在上海市工商行政管理局最近一次核以在工商行政管理局最近一次核准登记后的准登记后的中文版章程为准。中文版章程为准。

除上述条款修订外，根据最新《公司法》将“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，涉及“监事会”、“监事”的表述删除或者修改为“审计委员会”、“审计委员会成员”，其他个别用词造句变化、标点符号变化等，在不影响实质内容修改的情况下不再一一列示，因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、索引条款序号按修订后内容相应调整。除上述修订外，其他条款保持不变。

上述事项尚需提交公司股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权管理层根据市场监督管理部门要求办理相关事项的变更登记、章程备案等事宜，上述变更最终以主管登记机关核准的内容为准。

三、修订、制定公司部分治理制度情况

根据上述最新法律、法规及规范性文件及修订后的《公司章程》的规定，公司拟对《董事会议事规则》《董事会专门委员会议事规则》《股东会议事规则》作

同步修订，其中《董事会议事规则》《股东会议事规则》的修订需股东大会审议通过后生效实施。修订后的《公司章程》及公司治理制度的具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关文件。

特此公告。

中安科股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十四日