上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

文件

2023年3月21日上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。

一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。

四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也

必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东意见征询单》，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。

六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写

《股东意见征询单》，经大会主持人许可后，始得发言。

七、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东发言时间一般不超过五分钟。

八、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系

统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

九、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

1上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

股东大会就选举两名以上董事（包括独立董事）、股东代表监事时，实行累积投票制。即公司股东大会选举董事（包括独立董事）、股东代表监事时，股东所持有表决权的每一股份拥有与该次股东大会拟选举董事总人数、股东代表监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数、股东代表监事总人数的乘积。

股东既可以用所有投票权集中投票选举一名候选董事、监事，也可以分散投票给数名候选董事、监事，但每位股东所投的董事监事选票数不得超过其累计投票数的最高限额。

十、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼品。

十一、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

十二、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

2上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

议程

时间：2023年3月21日下午13：30

议程：

一、审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；

二、逐项审议《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》；

三、审议《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》；

四、审议《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》；

五、审议《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

六、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

七、审议《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

八、审议《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》；

九、审议《关于提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》；

十、股东审议发言、现场表决；

十一、宣读现场表决结果；

十二、宣读《法律意见书》。

3上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

目录

一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案................................5

二、关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案............................6

三、关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案...........................10

四、关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案................11

五、关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议

案....................................................12

六、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案................................13

七、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承

诺的议案.................................................14

八、关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案......................22

九、关于提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对

象发行股票有关事宜的议案.........................................26

十、附件.................................................29

4上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

议案一

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经过逐项自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。

上述议案已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过。

以上议案，请予审议。

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2023年3月21日

5上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

议案二

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案

各位股东：

结合本公司的实际情况，经充分讨论，公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的具体方案如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（2）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（3）发行对象及认购方式本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以

上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会

6上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基

准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股

本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。

本次发行股票的最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过

并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（5）发行数量

本次发行股票数量不超过1169979274股（含本数），同时不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会同意注册的批复文件为准。

若公司股票在本次发行前有资本公积转增股本、派送股票红利、股权激

励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行股票数量应做相应调整。

最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会

作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

7上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。

（6）限售期本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及

《公司章程》的相关规定。

（7）募集资金规模及用途

公司本次发行拟募集资金总额不超过800000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓

1463294.51261796.00

展项目珠宝时尚电商销售平台建设和供

251890.0045600.00

应链平台升级项目

3文化商业零售扩建项目811145.70217617.00

4集团数字化建设项目64254.0034987.00

5补充流动资金及偿还银行借款240000.00240000.00

合计1630584.21800000.00

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

募集资金到位后，若实际募集资金净额少于拟使用募集资金金额，公司董事会或董事会授权人士可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，在上述募集资金投资项目范围内调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等，不足部分公司可以通过自筹资金解决。

（8）本次发行前公司滚存未分配利润安排

8上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

（9）上市地点

限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

（10）本次向特定对象发行股票决议有效期本次发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行的发行方案之日起12个月。

上述议案已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过。

以上议案，请予审议。

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2023年3月21日

9上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

议案三

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会编制了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》，具体内容详见附件。

上述议案已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过。

以上议案，请予审议。

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2023年3月21日

10上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

议案四

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会编制了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》，具体内容详见附件。

上述议案已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过。

以上议案，请予审议。

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2023年3月21日

11上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

议案五

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，董事会对本次发行股票募集资金使用可行性进行了分析讨论，并编制了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见附件。

上述议案已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过。

以上议案，请予审议。

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2023年3月21日

12上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

议案六

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定的要求，公司编制了《关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见附件。本报告已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（上会师报字（2023）第1131号）。

上述议案已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过。

以上议案，请予审议。

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2023年3月21日

13上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

议案七

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案

各位股东：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等的相关规定，为保障中小投资者利益，公司董事会根据发行方案就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施的承诺。具体内容如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

1、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况

等方面没有发生重大变化。

2、假设公司于2023年6月底完成本次发行。该时间仅用于计算本次发行

股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

14上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

3、本次发行募集资金总额上限为800000万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核及注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。发行股份数量上限为1169979274股（含本数）。

4、鉴于公司尚未披露2022年年度报告，本次测算以公司2021年度经营

数据为基础进行测算。公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为

386059.20万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为

279899.51万元。假设公司2023年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非

经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润较2021年度分别按持平、增长

20%、下降20%来测算。上述盈利水平假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对

公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

6、不考虑公司现金分红的影响。

7、假设公司本次发行前总股本为2022年12月31日总股本389993.09万股，受限制性股票激励计划、合伙人期权激励计划、限制性股票回购注销等影响，与2021年12月31日总股本389038.30万股存在差异。除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务

发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析

15上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

2021年12月312023年12月31日或2023年度

项目日或2021年度本次发行前本次发行后

总股本（万股）389038.30389993.09506991.02

假设情形一：2023年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2021年持平归属于母公司所有者的净利润

386059.20386059.20386059.20（万元）归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（万279899.51279899.51279899.51元）

基本每股收益（元/股）1.000.990.76基本每股收益（扣除非经常性

0.720.720.55损益后）（元/股）

稀释每股收益（元/股）0.990.990.76稀释每股收益（扣除非经常性

0.720.720.55损益后）（元/股）

假设情形二：2023年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净

利润相较2021年增长20%归属于母公司所有者的净利润

386059.20463271.04463271.04（万元）归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（万279899.51335879.42335879.42元）

基本每股收益（元/股）1.001.190.91基本每股收益（扣除非经常性

0.720.860.66损益后）（元/股）

稀释每股收益（元/股）0.991.190.91稀释每股收益（扣除非经常性

0.720.860.66损益后）（元/股）

假设情形三：2023年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净

利润相较2021年下降20%归属于母公司所有者的净利润

386059.20308847.36308847.36（万元）归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（万279899.51223919.61223919.61元）

基本每股收益（元/股）1.000.790.61基本每股收益（扣除非经常性

0.720.570.44损益后）（元/股）

16上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

2021年12月312023年12月31日或2023年度

项目日或2021年度本次发行前本次发行后

稀释每股收益（元/股）0.990.790.61稀释每股收益（扣除非经常性

0.720.570.44损益后）（元/股）注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算。

二、关于本次发行摊薄即期股东收益的风险提示

本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，但公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年归属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净

利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、本次发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析

（一）本次发行的必要性与合理性分析本次发行募集资金用途的必要性和合理性详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》之“第二节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”。

（二）募投项目与公司现有业务相关性的分析公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于珠宝时尚线下销售渠道及品

牌拓展项目、珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目、文化商业零

售扩建项目、集团数字化建设项目、补充流动资金及偿还银行借款项目，有助

17上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

于公司扩大经营规模，提高市场占有率，从而进一步提高公司的盈利水平，符合全体股东的利益。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

（三）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于珠宝时尚线下销售渠道及品

牌拓展项目、珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目、文化商业零

售扩建项目、集团数字化建设项目、补充流动资金及偿还银行借款项目。目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。

四、本次发行摊薄即期回报的填补措施

考虑到本次向特定对象发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：

（一）加强经营管理和内部控制

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《募集资金管理制度》，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募

18上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范

性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

五、相关主体出具的承诺

（一）公司董事、高级管理人员承诺

本次向特定对象发行股票完成后，全体公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩。

19上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行

权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填

补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者其股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者其股东的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

（二）公司控股股东、实际控制人承诺

公司的控股股东上海复星高科技（集团）有限公司和实际控制人郭广昌对

公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“本公司/本人将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给上市公司或其股东造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或其股东的补偿责任。

自本承诺出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”上述议案已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过。

以上议案，请予审议。

20上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2023年3月21日

21上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

议案八

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案

各位股东：

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等法律法规及规范性文

件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素基础上，经充分论证，制定了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，具体内容如下：

一、本规划制定考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划制定原则

22上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

公司股东回报规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配

相关条款的规定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

三、公司股东未来回报规划

（一）利润分配原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配不得超过累计可分配利润。

（二）利润分配的形式和期间间隔

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；具备现

金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。

（三）现金分红的具体条件、比例

在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%。具体分配方案将由股东大会根据公司年度的实际经营情况决定。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

23上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）发放股票股利的具体条件

公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股

东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配方案。

（五）利润分配的决策机制与程序

董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建

议和方案，公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准，独立董事应当发表明确的独立意见。

董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

在有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红方案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资

金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。

在有能力分红的情况下，公司董事会未作任何利润分配方案的，应当参照前述程序履行信息披露。

（六）利润分配政策的调整或变更

24上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政

策进行调整，应当作详细论证，并经公司董事会审议后提请股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。

关于现金分红政策调整的议案由董事会拟定，独立董事发表应当发表明确的独立意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。

四、附则

1、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

上述议案已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过。

以上议案，请予审议。

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2023年3月21日

25上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

议案九

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票有关事宜的议案

各位股东：

为高效、有序地完成本次发行工作，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人员在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关事宜，包括但不限于：

1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行方案和发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、发行定价、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议以及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目

实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及

具体安排进行调整或决定；在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可

26上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

3、就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算

机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续

等相关发行申报事宜，回复上海证券交易所、中国证监会及相关政府部门的反馈意见；

4、聘请中介机构办理本次发行及上市的相关工作；包括但不限于按照监

管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

5、根据本次发行适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备

案、注册资本变更登记、发行股票挂牌上市、募集资金专户调整等事宜；

6、如监管部门对于发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以

实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

8、在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要

求的情形下，届时根据相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰

当或合适的所有其他事项；

上述授权事项中，除了第5项授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起12个月内有效。

27上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

上述议案已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过。

以上议案，请予审议。

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2023年3月21日

28上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

附件

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2023年度向特定对象发行股票预案

二〇二三年三月

29上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。

本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行股票相关事项

的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

30上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

特别提示

1、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司于2023年3月3日召

开的第十一届董事会第三次会议审议通过。本次发行方案尚需获得公司股东大

会的批准、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

2、本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上

产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会

作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

3、本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基

准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股

本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。

本次发行股票的最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过

并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

31上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

4、公司本次发行股票拟募集资金总额不超过800000.00万元（含本数），

扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓

1463294.51261796.00

展项目珠宝时尚电商销售平台建设和供

251890.0045600.00

应链平台升级项目

3文化商业零售扩建项目811145.70217617.00

4集团数字化建设项目64254.0034987.00

5补充流动资金及偿还银行借款240000.00240000.00

合计1630584.21800000.00

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

募集资金到位后，若实际募集资金净额少于拟使用募集资金金额，公司董事会或董事会授权人士可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，在上述募集资金投资项目范围内调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等，不足部分公司可以通过自筹资金解决。

5、本次发行股票数量不超过1169979274股（含本数），同时不超过本次

发行前公司总股本的30%，并以中国证监会同意注册的批复文件为准。

若公司股票在本次发行前有资本公积转增股本、派送股票红利、股权激

励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行股票数量应做相应调整。

最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会

作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。

6、本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次

32上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及

《公司章程》的相关规定。

7、本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老

股东按照发行后的持股比例共同享有。

8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素基础上，制定了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司未来

三年（2023-2025年）股东回报规划》。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第五节利润分配政策及其执行情况”。

9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等的相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第六节本次发行摊薄即期回报及填补措施”。

10、本次发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会

导致公司股权分布不具备上市条件。

33上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

目录

公司声明.................................................30

特别提示.................................................31

目录...................................................34

释义...................................................36

第一节发行概况..............................................37

一、发行人基本情况37

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的38

三、本次发行对象及其与公司的关系41

四、本次向特定对象发行方案概要42

五、本次发行是否构成关联交易44

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化45

七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序45

第二节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析..................46

一、本次发行募集资金使用的概况46

二、本次发行募集资金使用的必要性和可行性分析46

三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响62

四、募集资金的管理安排62

五、可行性分析结论62

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析....................63

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结

构、业务收入结构的影响63

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况63

三、本次发行后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关

系、关联交易及同业竞争等的变化情况64

四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形64

五、本次发行后公司负债水平的变化情况64

第四节本次发行相关的风险说明......................................65

一、募集资金投资项目风险65

二、市场竞争风险65

三、国际黄金价格波动的风险65

四、公司业务多元化、组织层级增多可能引发的管理风险65

34上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

五、政策风险66

六、股票价格波动风险66

七、与本次发行相关的审批风险66

第五节利润分配政策及其执行情况....................................67

一、公司利润分配政策67

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况69

三、公司未来三年股东回报规划70

第六节本次发行摊薄即期回报及填补措施..............................73

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响73

二、公司关于本次发行摊薄即期回报的风险提示76

三、本次发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析76

四、本次发行摊薄即期回报的填补措施77

五、相关主体出具的承诺78

35上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

释义

本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：

公司、上市公司、发行人、

指上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司豫园股份

本次发行、本次发行股票、上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度指本次向特定对象发行股票向特定对象发行股票之行为董事会指公司董事会股东大会指公司股东大会《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年本预案指度向特定对象发行股票预案》

复星高科指上海复星高科技（集团）有限公司

《公司章程》、公司章程指《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》定价基准日指本次发行的发行期首日中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

36上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

第一节发行概况

一、发行人基本情况

中文名称：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

英文名称：SHANGHAI YUYUAN TOURIST MART(GROUP) CO. LTD

法定代表人：黄震

注册资本：3899930914元人民币

成立日期：1987年11月25日

上市日期：1992年9月2日

统一社会信用代码：91310000132200223M

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：豫园股份

证券代码：600655

注册地址：上海市黄浦区复兴东路2号1幢1111室

办公地址：上海市复兴东路2号

联系电话：021-23029999

传真号码：021-23028573

电子邮箱：obd@yuyuantm.com.cn

公司网址：www.yuyuantm.com.cn

经营范围：金银饰品、铂金饰品、钻石饰品、珠宝玉器、工艺美术品、百

货、五金交电、化工原料及产品（除专项规定）、金属材料、建筑装潢材料、家

具的批发和零售，餐饮企业管理（不含食品生产经营），企业管理，投资与资产管理，社会经济咨询，大型活动组织服务，会展服务，房产开发、经营，自有房屋租赁，物业管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），食堂（不含熟食卤味），自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁

37上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件止进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营转口贸易和对销贸易，托运业务，生产金银饰品、铂金饰品、钻石饰品（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、我国居民消费相关产业有望再次迎来新的发展时期近年来，我国国民经济实力快速提升，居民收入不断提高，居民消费相关产业保持稳健发展。根据国家统计局数据，2022年我国居民人均可支配收入达到3.69万元，是2018年2.82万元的1.31倍，年复合增长率6.95%；2022年全国社会消费品零售总额达到43.97万亿元，是2018年38.10万亿元的1.15倍，年复合增长率3.65%。消费已成为我国经济发展的第一大驱动力。随着我国国民经济继续增长、全球新冠疫情后的需求修复、我国政府一系列促进消费政策出台，包括黄金珠宝、商业零售等在内的居民消费相关产业有望再次迎来新的发展机遇期。

黄金珠宝行业方面，据国家统计局数据，2022年全国金银珠宝类零售额较

2018年增长9.27%，期间年均复合增长率2.24%。虽然2020年初新冠疫情对黄

金珠宝行业发展产生一定影响，但随着疫情缓和，黄金珠宝的消费需求也得以回升。另外，由于黄金兼具商品及金融性质，已逐渐成为消费者的关注热点，黄金珠宝行业将迎来稳定增长的发展时期。

商业零售行业方面，上海的文化商业在疫情后零售业快速恢复的环境下将进一步增长。根据上海购物中心协会调研数据，2021年上海市各购物中心克服新冠疫情的影响，经营规模总额为2343.20亿元，同比增长29.10%，经营总额占当年全市社会消费品零售总额12.96%，较2020年增加了1.56个百分点，预计疫情后上海的商业零售业将在恢复后保持稳定增长。

2、数字化技术促进居民消费相关产业健康发展和企业管理效率提升

数字经济、数字化转型、产业互联网的重要性从国家到企业界已经形成了基本共识。居民消费相关产业的商业模式和企业管理模式正逐步向数字化转

38上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件型，拥有更大的产业发展机遇。

互联网时代提供了更为便捷、传播更为广泛的信息分享方式，引导了消费者的需求和选择；共享平台和电商平台的发展改变年轻一代的消费习惯，消费者通过线上能够更便捷地了解产品特点、分享使用体验，成为产品推广和未来销售的重要趋势。近年来，电商尤其是社交类直播平台迅速崛起，居民消费相关产业下的各类企业纷纷进行线上布局，通过各类社交传播平台搭建新媒体矩阵，形成多渠道流量来源，打造线上线下全渠道营销的模式，全面推动行业健康发展。

此外，企业管理数字化转型已成为提升企业管理的核心手段之一。就居民消费相关产业下的各类企业而言，采购、物流、渠道、销售、客服等环节产生了海量数据，数字化技术将有效助力企业精益管理和智能决策，数字化转型将持续提升企业经营管理效率。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、进一步实施公司战略布局，加强珠宝时尚、文化商业板块的综合竞争力，提升数字化运营能力，加快打造全球一流家庭快乐消费产业集团公司依托上海城市文化商业根基，以为全球家庭智造快乐生活为使命，立志成为引领中华文化复兴潮流、植根中国的全球一流家庭快乐消费产业集团。

公司坚定践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，置顶“东方生活美学”战略，持续构建“家庭快乐消费产业+城市产业地标+线上线下会员平台”的

“1+1+1”战略布局，逐步形成了面向家庭消费，具有独特竞争优势的产业集群，主要包括珠宝时尚、文化商业、文化餐饮和食品饮料、美丽健康、国潮腕表、文化创意、复合功能地产、商业管理等业务板块。

（1）加强珠宝时尚业务板块的综合竞争力

为提升公司珠宝时尚业务板块的综合竞争力，公司本次发行募集资金拟部分用于实施“珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目”及“珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目”。

通过“珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目”的实施，公司旗下两大全

39上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

国知名的珠宝时尚行业品牌——“老庙”、“亚一”的直营门店及加盟门店数量

将持续增加，通过品牌错位互补进一步提高公司优势产品的市场渗透率，公司存量直营门店同步实施升级改造进一步提高单店坪效，从而实现“老庙”、“亚一”的品牌精准升级，公司珠宝时尚品牌矩阵将进一步完善、海内外布局加速落地。

通过“珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目”的实施，公司珠宝时尚业务线上消费场景进一步完善、线上线下一体化运营效率进一步提升，物流体系更加完善、物流效率进一步提升。因此，本次募集资金投资项目之“珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目”及“珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目”系公司现有珠宝时尚业务板块的产业化升级，是公司践行“1+1+1”战略布局之“家庭快乐消费产业”的重要措施。

（2）加强文化商业业务板块的综合竞争力

为落实上海市黄浦区旧区改造规划、提升公司文化商业业务板块的综合竞争力，公司本次发行募集资金拟部分用于实施“文化商业零售扩建项目”。该募投项目实施前，公司已拥有文化商业核心资产即上海豫园商城，该文化商业资产位于上海市中心的豫园商圈内圈，具有极强的区位优势，并已成为上海市知名旅游地标。近年来，公司又启动了位于豫园商圈核心区域的文化商业零售扩建项目。

通过“文化商业零售扩建项目”的实施，公司将在上海豫园商圈形成区域联动、功能定位互补的大型文化商业综合体，文化商业空间进一步增加。从而，公司豫园商圈自有物业价值将得以进一步提升，商业能级及经营业绩进一步增加。因此，本次募集资金投资项目之“文化商业零售扩建项目”系公司现有文化商业板块的进一步拓展，是公司践行“1+1+1”战略布局之“城市产业地标”的重要措施。

（3）提升数字化运营能力

为提高公司总部与各主要业务板块的整体数字化运营能力，公司本次发行募集资金拟部分用于实施“集团数字化建设项目”。公司作为一家全国知名的综合性商业集团，围绕家庭快乐消费的产业板块不断完善，公司数字化提升需求

40上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件日益迫切。通过该项目的实施，公司数字化渗透率将显著提升，经营管理效率及内部控制效率将随之增强，有利于公司在激烈的市场竞争更加有效的实施战略布局。因此，本次募集资金投资项目之“集团数字化建设项目”构成了公司践行“1+1+1”战略布局的数字化底座。

综上，本次发行募集资金投资项目之“珠宝时尚产业化提升项目”、“文化商业零售扩建项目”及“集团数字化建设项目”均系公司进一步践行“1+1+1”

战略布局的重要措施，项目实施后，公司原有珠宝时尚、文化商业业务板块的综合竞争力及公司数字化运营能力将进一步加强，并将有效加快公司实现引领中华文化复兴潮流、智造植根中国的全球一流家庭快乐消费产业集团的企业愿景。

2、优化公司资产结构，提升公司抗风险能力此外，公司本次发行募集资金拟部分用于补充流动资金及偿还银行借款。

该项目实施后，公司主营业务保持不变，公司资本实力将明显提升、资产结构进一步优化，将有效提升公司的抗风险能力。

三、本次发行对象及其与公司的关系

本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产

品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会

作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书等文件中予以披露。

41上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

四、本次向特定对象发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产

品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会

作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前

20个交易日公司A股股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股

本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

42上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得上海证券交易所审

核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次发行股票数量不超过1169979274股（含本数），同时不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会同意注册的批复文件为准。

若公司股票在本次发行前有资本公积转增股本、派送股票红利、股权激

励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行股票数量应做相应调整。

最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会

作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。

（六）限售期本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及

《公司章程》的相关规定。

（七）募集资金规模及用途

公司本次发行股票拟募集资金总额不超过800000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

43上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓

1463294.51261796.00

展项目珠宝时尚电商销售平台建设和供

251890.0045600.00

应链平台升级项目

3文化商业零售扩建项目811145.70217617.00

4集团数字化建设项目64254.0034987.00

5补充流动资金及偿还银行借款240000.00240000.00

合计1630584.21800000.00

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

募集资金到位后，若实际募集资金净额少于拟使用募集资金金额，公司董事会或董事会授权人士可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，在上述募集资金投资项目范围内调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等，不足部分公司可以通过自筹资金解决。

（八）本次发行前公司滚存未分配利润安排本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

（九）上市地点

限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

（十）本次发行股东大会决议有效期本次发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行的发行方案之日起12个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行面向符合中国证监会规定的投资者，截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的发行

44上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

情况报告书中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具之日，复星高科直接持有公司2.09%股份，通过上海复星产业投资有限公司、浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公

司、上海复科投资有限公司、杭州复曼企业管理有限公司、杭州复北企业管理

有限公司、Phoenix Prestige Limited、上海复颐投资有限公司、重庆润江置业有

限公司、南京复久紫郡投资管理有限公司、南京复远越城投资管理有限公司、

上海复晶投资管理有限公司、上海复昌投资有限公司、上海艺中投资有限公

司、上海复川投资有限公司、上海复迈投资有限公司、Spread Grand Limited 17

家企业持有公司59.70%股份，合计持有公司61.79%股份。复星高科与上述17家企业为一致行动人。复星高科为公司控股股东；郭广昌先生为公司实际控制人。

按本预案出具日前总股本计算的股票发行数量上限1169979274股测算，假设不考虑其他因素，本次发行完成后，复星高科与上述17家企业仍将合计持有公司47.53%的股份，且公司其余股东持股较为分散，复星高科仍为本公司控股股东，郭广昌仍为本公司实际控制人，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。

七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序公司本次发行相关事项已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

本次发行方案尚需通履行以下审批程序：

（一）公司股东大会审议通过；

（二）上海证券交易所审核通过；

（三）中国证监会同意注册。

在中国证监会对本次发行做出同意注册的决定后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票全部呈报批准程序。

45上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

第二节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析

一、本次发行募集资金使用的概况

公司本次发行拟募集资金总额不超过800000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓

1463294.51261796.00

展项目珠宝时尚电商销售平台建设和供

251890.0045600.00

应链平台升级项目

3文化商业零售扩建项目811145.70217617.00

4集团数字化建设项目64254.0034987.00

5补充流动资金及偿还银行借款240000.00240000.00

合计1630584.21800000.00

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

募集资金到位后，若实际募集资金净额少于拟使用募集资金金额，公司董事会或董事会授权人士可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，在上述募集资金投资项目范围内调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等，不足部分公司可以通过自筹资金解决。

二、本次发行募集资金使用的必要性和可行性分析

（一）珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目

1、项目概况

珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目由上市公司全资子公司上海豫园珠

宝时尚集团有限公司实施。本项目主要投向老庙亚一品牌直营门店扩张、老庙亚一品牌存量直营门店迭代升级、老庙亚一品牌加盟渠道建设、老庙品牌国际

化、露璨品牌门店拓展、茱瑞品牌门店拓展等6个方向。

其中，（1）通过向老庙亚一品牌直营门店扩张、老庙亚一品牌加盟渠道建

46上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

设2个方向的投资，公司拟实施老庙亚一品牌的直营渠道区域化复制扩张及加盟渠道进一步建设，在未来三年内，在全国新增多家老庙亚一品牌加盟店和直营店，且通过智慧零售系统的覆盖及相关设备的投入，提升公司对消费者需求的快速、准确把握能力，实现品牌与合作伙伴双赢、及公司利益最大化；（2）通过向老庙亚一品牌存量直营门店迭代升级1个方向的投资，公司老庙亚一品牌存量直营门店得到迭代升级，重点围绕东方美学对原有门店进行升级改造，通过门店分级、形象分级、渠道分层实现品牌升维；（3）通过向老庙品牌国际

化、露璨品牌门店拓展、茱瑞品牌门店拓展3个方向的投资，计划未来3年将国内知名品牌即老庙品牌实现国际化、将培育钻品牌即露璨品牌实现国内扩

张、将海外品牌即茱瑞品牌进一步扩大海外市场布局，最终实现品牌矩阵高端化、大众化、国际化布局，并实现各品牌间的相互补足和互相拉动。

2、项目必要性分析

（1）扩大业务规模，提升市占率

根据 Euromonitor 数据，我国内地珠宝首饰市场 CR5 由 2017 年 15.9%提升至 2022 年 24.5%，CR10 由 2017 年的 18.7%提升至 2022 年的 29.7%。近三年，部分依赖线下渠道的中小黄金珠宝公司，疫情后囿于规模和资金，抗风险能力薄弱。受疫情持续、终端一口价、产品改克重等多重因素影响，驱动行业出清。未来市场份额将向头部品牌持续集中，品牌力成为企业竞争核心。

2021年和2022年，公司老庙亚一品牌合计净增加门店601家和610家。公

司目前已拥有国内珠宝时尚领域的多品牌产品矩阵，本次珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目的实施，有助于公司珠宝时尚业务规模扩张，进一步提高市占率。随着公司通过使用募集资金拓宽线下销售渠道，公司的珠宝头部品牌市占率将逐步提升、渠道网络壁垒进一步夯实，并建立起高端化、大众化、国际化布局的品牌矩阵。

在本募集资金投资项目实施过程中，公司将紧抓行业机遇，围绕多类型下游市场快速布局，特别在一些薄弱和潜力地区加强资源投入，提升品牌影响力、渗透率以及市场份额。

（2）提升品牌形象，提高消费者复购率

47上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件近年来，我国居民消费水平不断提升，消费者对于线下门店的服务式体验需求不断增长，良好的门店品牌形象以及高效的客户服务能力逐渐成为珠宝时尚企业打造品牌影响力、提高客户转化率和复购率的重要影响因素。新门店的建设以及新渠道的拓展有助于扩大代言人和终端媒体的投放效率，进一步提升公司品牌形象。本项目将对新开直营店及加盟店、存量直营店实现智慧零售系统的覆盖，并在核心商圈开设形象店、标杆店，将有效实现品牌升维，为客户提供更加优质的线下门店购物体验，有效提高客户的忠诚度和客户复购率。

（3）把握培育钻石发展机遇

钻石的终端消费市场体量庞大，裸钻市场规模超250亿美元，但作为高度稀缺的不可再生资源，天然钻石开采量面临枯竭。随着天然钻石的供应缩减，全球钻石市场将面临巨大的供需缺口。钻石消费需求旺盛叠加天然钻石减产，激发培育钻石潜力，培育钻石产业将进入一段较长的景气周期。据统计，2016年培育钻石零售价格约为天然钻石的80%，2017年至2021年这一比例分别降低至65%、50%、50%、35%、30%，更低的生产成本和零售价格为培育钻石进一步拓展市场份额提供了有力支撑。

目前国内外的钻石生产商以及时尚珠宝品牌均积极开展培育钻石相关的业务布局，包括戴比尔斯推出培育钻石品牌 Lightbox Jewelry；施华洛世奇推出培育 钻 石 品 牌 DIAMA ； 我 国 珠 宝 企 业 也 陆 续 推 出 了 Light Mark 、

MULTICOLOUR、Caraxy以及慕璨等培育钻品牌。

公司拟顺应并把握培育钻发展战略机遇，通过品牌孵化、样板打造和快速复制完成一个培育钻品牌即露璨品牌的布局，未来力争做到国内培育钻品牌头部地位。

（4）把握海外市场增长势头

目前公司拥有法国时尚珠宝品牌茱瑞，其以强设计为驱动，系自带流量的年轻时尚珠宝品牌。海外消费者、年轻消费者在追求珠宝产品的个性化、独特性、创意性的同时，高度关注具有辨识度和内涵价值的品牌。珠宝行业市场逐步细分以聚焦核心群体的消费需求，产品的创新设计和品牌的差异化定位逐步成为珠宝行业企业进一步发展的重要驱动力。

48上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

公司依托自身珠宝时尚品牌的头部地位、股东的产业集群及海外资源，通过全球化投资和全球化运营双轮驱动战略，投建、补强珠宝时尚品牌矩阵。通过国际品牌与东方美学形象的塑造，逐步晋升国际主流，从而把握行业海外市场增长势头。

3、项目可行性分析

（1）珠宝时尚市场稳健发展及培育钻行业标准建立为本项目的实施提供重要支撑

2020年初新冠疫情发生一定程度上影响了珠宝时尚行业发展节奏。但近

两年随着疫情缓和、金价上行，行业的消费需求也得以快速回升。同时，在不确定性增加的大环境下，黄金兼具商品及金融性质，逐渐成为消费者，尤其是年轻一代的关注热点。根据中国黄金协会最新统计数据显示，2021年全国黄金实际消费量同比增长36.53%，较疫情前仍有较大增长。据中国珠宝玉石首饰行业协会数据，2021年全年我国金银珠宝类商品零售总消费规模较2020年增长29.80%，增幅位列所有商品类别第一名，较疫情前同期增长16.69%。按销售额统计，2021年我国珠宝玉石首饰产业市场规模约为7200亿元，较

2020年增长18%。市场呈现稳健发展的态势。消费者对于珠宝时尚长期维持

较高消费水平，为本项目的实施提供了重要支撑。

国际方面，培育钻石相关法律认可、行业组织、技术规范等已逐步建立。

如 2018 年 7 月，美国联邦贸易委员会（FTC）为培育钻石“正名”，对钻石的定义进行了调整，删去了“天然”的定义，将实验室培育钻石纳入钻石大类。

钻石业界主流的三大评级机构 GIA（美国宝石研究院）、 IGI（国际宝石学院）

和 HRD Antwerp 也陆续推出了与天然钻石相似的培育钻石分级体系，为培育钻石的价值提供权威认证。

国内方面，国家出台了《珠宝玉石及贵金属产品抽样检验合格判定标准》（GB/T33541-2017）、《钻石分级》（GB/T16554-2017）等国家及行业标准，标志着我国钻石行业走向成熟规范，这对提高我国珠宝行业的整体水平、促进行业健康发展、参与国际竞争起到积极作用。

钻石鉴定标准在培育钻行业的应用为其高质量发展提供了良好的市场环

49上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件境，有力地保障了公司业务的稳定发展，为本次项目建设奠定了良好基础。

（2）公司丰富的门店管理和运作经验为本项目的实施奠定基础

截至2022年9月末，公司旗下“老庙”和“亚一”品牌连锁网点达到

4509家，已建成颇具规模的珠宝线下零售网络体系。针对终端零售网络建设及

运作管理，并建立了较为完善的标准化管理体系。公司针对加盟和直营的业务模式，分设品牌加盟事业部、直营事业部，分管直营和加盟的业务；设立零售事业部建立终端门店的日常管理包括门店日常管理标准、开关店管理、SI/VI 形

象管理、门店陈列管理、门店商品管理等；设立用户管理部负责 C 端会员管理

体系打造，服务终端会员，提升用户满意度和品牌忠诚度；开发集加盟商日常业务管理软件“好运宝”，覆盖日常业务场景使用，使基础业务管理线上化、数字化；建立加盟商分级管理，根据合作期内的经营情况评估及引入第三方的考评等多种方式授予加盟商相应的授信评级，同时接入风控系统工具对加盟商门店的续存情况、经营情况进行实时监控，保证加盟商门店的正常运行状态。定期对于问题门店进行现场督导，排查和处理相关违规情况，减少相关经营风险的产生。搭建商品管理中心负责品牌商品从设计、研发、生产、物流、仓储、营销等和商品相关的管理，推动 C2M 的实现。

公司已经具备了销售网点拓展规模复制的能力，并建立了较为完善的标准化管理体系，并且积累了大量的终端零售网建设和运作的实践经验，为本项目的顺利实施奠定了重要基础。

（3）公司具备行业领先的培育钻业务布局

公司在珠宝时尚领域深耕多年，对消费市场具有深度的洞察力，能根据目标顾客在不同场景下的情感需求进行产品规划。2021年，公司主动把握珠宝时尚行业的发展机遇，成功孵化时尚多元的培育钻品牌露璨 LUSANT，顺利布局培育钻细分市场。目前，露璨 LUSANT 在线上、线下均已开设了品牌旗舰店，产品价格较天然钻具备明显优势，环境友好属性更强。秉持“和你一样，生而不同”的品牌理念，露璨 LUSANT 突破钻石的传统切工，创新性的使用新式切割工艺，赋予产品更好的品质体现和价值提升，在定位、风格等方面与公司其他珠宝时尚品牌形成协同和互补，进一步完善了公司珠宝时尚业务的品牌矩

50上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件阵。此外，露璨 LUSANT 通过在国际设计师珠宝艺术展及沙龙活动的多次亮相，将品牌多元、潮流、时尚等属性内容对外输出，获得各界肯定。未来，公司将凭借行业领先的培育钻品牌运营能力，加快露璨 LUSANT 品牌的国内扩张，继续强化公司在培育钻市场的先发优势，为消费者带来更多设计独特、品质卓越的优质产品，满足消费者多元化的需求。

（4）公司具备丰富的销售渠道拓展经验及供应商资源

公司在珠宝时尚领域具备完备的渠道及丰富的供应链资源，依托千余黄金门店及加盟商资源，能为新品牌培育，海外市场拓展提供保障。珠宝行业涉及原材料采购、毛坯加工、珠宝首饰制作等供应链环节，公司已成功投资培育钻石上游厂商，保证了良好的供应链，助力公司稳定发展。

公司专注于珠宝首饰创意、销售、品牌管理，始终坚持稳健的品牌推广和经营策略，核心骨干拥有丰富的珠宝行业从业经验，对行业的未来发展趋势、流行元素、产品设计重点有着深刻的理解。

通过品牌孵化、样板打造和快速复制，公司快速在镶嵌领域推出知名品牌。依托目前公司已经形成的茱瑞等海外品牌，依托现有销售渠道及供应商资源，实现新一轮的扩张。

4、项目投资概算

珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目预计总投资463294.51万元，拟使用募集资金261796.00万元。

（二）珠宝时尚电商销售平台和供应链平台升级项目

1、项目概况

珠宝时尚电商销售平台和供应链平台升级项目由上市公司全资子公司上海豫园珠宝时尚集团有限公司实施。线上销售平台是珠宝时尚行业发展趋势之一，公司通过加强线上平台建设提升珠宝时尚业务的线上竞争力，同时提供高质量的电商直播服务引流线下销售形成私域，赋能加盟商销售提质提量。

根据业务渠道战略发展规划，公司拟提升上下游产业链整合能力，为了支撑规模快速扩张经营需求，重新构建与规划物流智能仓储网络，拟在全国范围

51上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

内打造1+1+4的多级仓储网络以优化库存周转率和物流配送时效，提升客户满意度和赋能品牌影响力。1+1+4的多级仓储网络具体内容为：以1个上海总部物流中心为总仓，重点覆盖江浙沪地区零售及批发业务和多品类 QC 检验，智能分拣与配送功能；1个深圳总部物流中心为新型智能仓，整合上游供应链生产与物流配套资源；全国4个区域化物流中心为各地区市场拓展给予有力支撑，进一步提高公司品牌产品市场占有率。

2、项目必要性分析

（1）高质量电商平台，促进门店销售提质提量近年来，电商尤其是社交类直播平台迅速崛起，珠宝零售企业纷纷进行线上布局，通过各类社交传播平台搭建新媒体矩阵，形成多渠道流量来源，打造线上线下全渠道营销的模式，全面推动行业发展。

公司拟加强线上平台建设，增强公司珠宝时尚业务的线上竞争力。同时，通过提供高质量的电商直播服务，为广大加盟商、直营门店的线下销售引流形成私域流量，帮助门店销售提质提量。

（2）供应链赋能，为公司珠宝时尚业务发展提供保障

本项目实施将赋能供应链管理，提升公司的企业竞争力。珠宝首饰行业的供应链主要涉及到原材料开采、加工、制作、仓储物流和销售等环节，环节众多且流程繁杂，各环节之间缺乏有效的信息沟通，供应链管理已成为珠宝首饰企业提高经营效率的重要手段。

在此背景下，公司有必要通过本项目的建设，对仓储物实施分仓管理并提高自动化水平，提高公司的仓储和物流配送能力，优化公司物流配送体系，提升供应链上下游的整体物流运作效率，快速响应客户需求，有效提升库存周转率，降低仓储物流人力成本。项目建成后，将优化公司供应流程，助力产品更精准、更全面、更快捷地触达消费者，提高公司经营效率和竞争力。

3、项目可行性分析

（1）项目实施符合国家政策导向，顺应行业发展趋势

近年来政府推出一系列支持鼓励政策推动直播电商发展，也为传统珠宝零

52上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件售行业的转型升级提供了可能方向。2016年国务院办公厅发布《关于深入实施“互联网+流动”行动计划的意见》，进一步深化互联网在流通领域的创新应用，鼓励分享经济和协同经济，着力营造线上线下协同的市场公平发展环境。

2021年3月，国家发改委等部门发布《加强培育新型消费实施方案》。2021年

10月，商务部发布《十四五电子商务发展规划》，支持要健全电子商务行业标准，重点开展直播电商、社交电商等新业态标准研制。传统黄金珠宝行业从“单一线下销售”向“线上线下全渠道营销”转变，成为行业发展趋势。

本项目旨在进一步加强公司线上平台建设，提升公司珠宝时尚业务的线上竞争力，同时提供高质量的电商直播服务，引流线下销售形成私域流量，赋能加盟商销售提质提量。

（2）新一代信息技术发展为珠宝零售行业数字化转型升级创造条件

新一代信息技术的应用横跨国民经济各产业，为传统产业的数字化转型升级创造了技术条件。其中，大数据技术通过有效采集、存储、挖掘、分析、可视化复杂的海量数据，形成数据资产池，实现数据信息的转化和升值，能更好触达消费者，助力珠宝零售行业精准营销，为线下门店转化私域流量。并且也能为黄金主要行业的精细化运营提供帮助，为公司实现降本增效，提高物流效率提供可行方案。

新一代信息技术的发展为黄金珠宝企业生产、物流、渠道经销、销售终端

的数字化贯通提供技术支持。因此，在新一代信息技术蓬勃发展的背景下，本项目实施具备技术可行性。

4、项目投资概算

珠宝时尚电商销售平台和供应链平台升级项目预计总投资51890.00万元，拟使用募集资金45600.00万元。

（三）文化商业零售扩建项目

1、项目概况

文化商业零售扩建项目由上市公司全资子公司上海确诚房地产有限公司、

上海豫泰房地产有限公司共同实施。本项目位于上海市黄浦区豫园商圈，距人

53上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

民广场、南京路步行街、外滩、新天地等标志性景观较近，紧邻上海地铁10号线和14号线豫园站，靠近上海地铁1号线人民广场站及8号线大世界站，地理位置优越。

本项目规划打造一个集文化展示、餐饮酒吧、购物娱乐等于一体的高档文

化商业综合体，与公司原有豫园商城物业形成区域联动、功能定位互补的大型文化商业综合体，系公司零售商业业务的扩建。

本项目由豫泰地块及确诚地块组成，总用地面积为21201平方米；总建筑面积为140000平方米，地上为70000平方米，地下为70000平方米；地上商业最高为6层；地下为4层，地下一层及二层为商业，地下三层及四层为车库及设备用房等，车位数为800个；绿化率为10%。

2、项目实施的必要性

（1）旧区改造有利于提升居民生活质量

豫园距离人民广场、外滩、南京路、淮海路、新天地等全市顶级商圈距离较近。同时，豫园风貌区又是上海中心城内整体性最好、规模最大的一处以上海传统地域文化为风貌特色的历史文化风貌区，其古色古香的建筑群、代表传统地方文化特色的各类特色产品，每年吸引了大量客流。

然而，黄浦区是一个“二元结构”特点显著的区。一方面，区内顶级写字楼、高档住宅大厦云集，商业商务发达，旅游资源丰富，是体现上海繁荣繁华的窗口；但另一方面，又是上海危旧房最密集、旧改任务最重的城区之一。旧区人口密集、卫生条件差、居住环境恶劣，严重困扰了居民的日常生活。本项目前期已累计投入近45亿元用于动拆迁等工作，原有居民通过旧改有效改善了居住条件与生活质量。

本项目通过对旧区改造实现“腾笼换鸟”，本项目所属的豫泰地块及确诚地块将由生活环境相对有限的旧城区改造为与原有豫园风貌区建筑风格和谐的新型高档文化商业综合体。

因此，本项目具有突出的社会价值。

（2）整体提升豫园风貌区文化产业能级

54上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

上海是世界著名的商业文化旅游城市，形成了各具特色的商业街和商圈。

黄浦区是上海的经济、行政、文化中心所在地，亦为上海的心脏、窗口和名片。区内万商云集、市场繁荣，南京路步行街、淮海路、豫园等商圈，以及外滩万国建筑群、中共一大会址、田子坊里弄、新天地石库门等文化历史景点蜚声中外。以豫园、城隍庙为核心的上海老城厢区域，历史文化深厚，是上海城的发源地。豫园风貌区留存有上海700多年城市发展的历史痕迹，蕴藏着各个城市发展时期丰富的物质与非物质的历史遗存。近年来，通过以延续历史文化和改善环境为目标的修缮改造，豫园商圈已成为代表上海文化特色、展现上海明清年代风貌魅力最独特的地区。

随着上海市经济结构转型加快，近年来，上海市中心及周边不断开发兴建了多个综合性、体验性的新型商圈，多个商业副中心正在成为新的城市地标，加上中心城区人口外迁趋势显著，这些副中心地区正以全新打造的商业模式，吸引和分散传统商业中心客流。

（文化商业零售扩建项目及周边商务区区位示意图）

由于豫园商圈中心建筑布局已基本成型、定位明确，开发新型业态的空间

55上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件有限，而本项目的建设将为豫园风貌区拓展功能、优化布局提供新的途径。本项目建成后，将为豫园商圈引入多种新的文化休闲业态，如品牌体验中心、传统艺术展示等。这些功能的开发，为展示城市文化魅力提供了新的窗口，为整个豫园商圈发展注入新的活力，进一步提升了豫园风貌区的文化产业能级。

因此，本项目具有突出的产业价值。

（3）符合公司文化商业板块发展战略

公司现有产业集群最早系由豫园商城逐步发展完善形成，文化商业是公司始终坚持的主要发展方向之一，公司已拥有位于沈阳汗王宫的“盛京龙城”和位于苏州观前街的多处文化商业地标。

本项目将围绕豫园商城打造豫园商圈全新的“商·旅·文”概念，提升老豫园商业能级。项目将融合外滩金融文化、老城厢文化等多元文化，成为上海海派文化与国际时尚文化交融的标志性区域；将以“大豫园国际珠宝文化旅游中心”为核心功能，通过产业资源整合、标杆项目驱动、商圈改造提升等有效手段，最终成功将泛豫园地区打造成为国际大都市中央文化旅游区。除本项目新建物业外，公司原有存量物业价值将进一步提升，公司文化商业业务板块的资产质量及盈利能力将得到显著提升。

因此，本项目具有突出的经济价值。

3、项目实施的可行性

（1）上海零售业持续景气，为本项目实施奠定良好基础

上海是我国最发达的经济区域，上海零售业在我国零售业的发展中，无论从规模和水平来看，都处于领先地位。上海作为国内零售业态发展异常迅猛、成熟、活跃的代表城市，高档百货、大卖场、本土连锁超市及便利店打造了上海形态多元、经营广泛、分布密集的零售业态势。2021年上海市批发和零售业增加值为5554.03亿元，比上年增长8.4%；全年实现社会消费品零售总额18079.25亿元，比上年增长13.5%；全年完成电子商务交易额32403.6亿元，

比上年增长10.2%。

截至2021年底，上海市3万平方米以上的既存购物中心共343家，其中，

56上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

商场商业建筑面积20万平方米以上的有16家。2021年上海市全市购物中心实现营业额达2343.2亿元，比上年增长29.1%。2021年上海市引入首店1078家，其中85%左右的首店入驻购物中心；全球首店10家、中国首店156家，占l4.5%；零售业态首店 307 家，占 28.5%；餐饮首店 649 家，占 60.1%；国际品牌首店173家，占16%。首店已成为购物中心吸客增流的重要内容和手段。

（2）项目区域优势显著，新业态发展潜力大

豫园商圈位于市中心区域，距离南京东路、淮海中路和陆家嘴核心商圈较近，且地铁可直达，具有良好的区位、交通优势。豫园商圈受到外滩、人民广场的旅游、观光客流以及南京东路、南京西路的休闲、购物客流辐射，加上本身的文化历史背景，具有区位优势条件优越。随着市区存量建设用地的不断开发，近年来，由于市中心核心地区的布局规划逐步明晰，开发建设不断完善成熟，商圈规模逐步成型。因此，这些核心地区的商圈已很难扩大。因此，市中心商业用房将较难大规模新建。这也造就了市中心商圈的商业价值。黄浦、徐汇、静安等地开发商依靠持有核心地区的商业地产，可获得租金和物业增值的双重收益。本项目所在商圈属于中心城区核心商圈，区域优势显著，地理位置稀缺，未来租金升值空间巨大。

（上海市主要顶级商圈分布区位图）

传统的商业综合体以百货为主要的购物消费形式，如南京东路。而随着购物中心作为新兴业态，吸引购物人群的体验式消费模式日益显著，新建商圈的购物中心业态比重较大，如五角场、中山公园等。目前，豫园商圈也以百货的

57上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

业态为主，且总量相对较小，这也是由于商圈的可利用地块相对有限。因此，综合性、体验性的消费需求为本项目的实施提供了可行性。

4、项目投资概算

文化商业零售扩建项目投资总额811145.70万元，本次董事会前已投入资金448301.85万元，本次发行募集资金拟将不超过217617.00万元的募集资金用于本项目。

（四）集团数字化建设项目

1、项目概况

集团数字化建设项目由上市公司实施。公司正加速推进业务线上化和经营数字化转型。未来三年，公司会在团队建设、资源投入、线上化、集约化、业务自动化和决策智能化等方向加大投入，基于现状，集团数字化建设会在会员平台、供应链平台、业财一体化、智慧科创平台、业务共享中台、数据中台及

基础架构平台方面发力，助力公司实现“打造线上线下会员生态及服务平台”这一战略愿景。其中：

（1）会员平台：该项目致力于打造客户全渠道沟通体系，并借助各类信息

技术手段以及大数据挖掘，提升客户体验，支撑公司运营战略。该项目将基于已有的到店客户及会员信息，根据会员的消费喜好、习惯、频率等因素对客户进行分类，形成画像和标签数据库，并基于对会员的信息分析及挖掘，为销售人员提供营销建议，进一步提高销售人员和平台的营销效率以及线上线下会员及客户的满意度。

（2）供应链平台：该项目旨在建设面向供应链业务协同平台，包括采购寻

源、订单协同、交货管理、供应商管理、产供协同、库存、仓储配送协同等功能模块，支持供应链业务移动化无纸化操作。目标是实现：1）整个供应链的降本增效；2）柔性制造能力的提升；3）更快更好的满足 C 端对好产品的需求。

（3）业财一体化：该项目致力于借助中台技术，打破数据孤岛，通过业财

数据融合，应对多变的业务环境，以及相应的财务变革，实现降本增效，提升企业绩效。主要实现以下几方面的内容：1）业务流程标准化。优化业务流程，

58上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件加强业务可视性和透明度，简化冗余流程，完善系统控制；2）业财处理自动化。统一业财标准，提升自动化程度，提高工作效率，实现业财联动；3）指标数据可视化。增强业务财务指标分析，强化财务管理，提升业务质量，实现业务赋能。

（4）智慧科创平台：豫园智慧科创平台围绕新模式设计、PLM、LIMS、消费者洞察、虚拟实验室、科创经营管理等方向打造统一科创管理平台。目标旨在帮助日常科创工作实现降本增效，助力产品研发实现技术突破，并系统性地赋能各产业科创中心。提升科研人员的工作效率，通过敏捷自研的模式，实现研发项目全自主可控流程闭环，助力科创模式向“研产供销”一体进化。

（5）业务共享中台：业务共享中台主要包括业务中台，技术中台，自研产

品开发平台，OA 大协同平台，数字员工和数字藏品中台等模块。业务和技术中台赋能业务快速创新，降低创新试错成本，同时降低业务决策成本和选型成本，对产业开箱即用，避免重复建设，相关业务数据如订单数据可回流中台。

OA 大协同平台围绕员工一站式工作平台，人事财务采购等流程，如实现差旅管理事前申请、事中控制、事后分析管理全流程管理功能，提供一站式的商旅管理，并统一费用标准，从而简化报销流程规避报销差错，提升员工工作效率。

（6）数据中台：该项目引入成熟大数据管理平台，建设企业统一、标准、集约化数据管理体系。平台具备数据集成、数据开发、数据建模、数据算法、数据服务等标准功能，通过下属产业租户入驻，实现平台共享，成本最优。项目实施囊括交易域、会员域、供应链域、财务域、项目管理域、流程域等业务域，以数据整合、治理为核心，实现企业各端数据打通，支持前端数据应用，助力业务运营。

（7）基础架构平台：随着基础架构的混合云化，逐步将线下数据中心和线

上公有云的资源进行打通、共享，并为业务系统提供服务保障。本项目旨在对现有的服务器硬件进行升级、更替，并对信息安全进行加固；同时，将专业系统运维服务提升，以满足各类业务系统可靠性、可用性、可扩展性等需求。本项目主要建设内容是对现有线下数据中心的建设和升级，线上云资源的租赁，

59上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

以及基础架构所涉及的服务器、网络、信息安全、数据库和管理系统的日常运维工作。

2、项目实施的必要性

（1）公司实施精细化管理的需要当前，我国信息化发展取得了长足进展，各领域信息化水平全面提升，大数据分析在各行业不断得到应用，零售和服务业信息化全面推进，成为推动其发展方式转变的重要动力。信息技术在采购、销售、售后服务、客户管理、企业管理等关键环节的应用不断深化。公司属于是一家集珠宝时尚、餐饮、医药、工艺品、百货、食品、旅游、房地产和进出口贸易等产业为一体，多元化发展的国内一流的综合性商业集团，需要统筹协调的子公司和门店数量众多，信息化建设成为公司实施精细化管理的必要。

（2）提升企业信息化能力、构建核心竞争力

信息技术已经成为推动企业发展的关键力量，在企业核心业务开展中发挥着越来越重要的支撑作用。公司作为一家综合性商业集团，需把信息化的渗透作为重要契机，加深对公司的内部控制，以应对更加激烈的市场竞争。加深信息化建设程度，增强大数据系统的辅助功能，是构建公司核心竞争力的需要。

3、项目实施的可行性

（1）中国信息技术发展迅速，配套服务体系逐步完善

信息技术已经广泛应用于销售、服务、渠道与终端管理、战略决策等企业

运营环节，逐步实现从过去单一的数据采集向市场分析与企业管理延伸，从技术层面向战略层面推广。通过引进国际先进信息化设计理念，打造符合市场需求的应用软件集成技术，我国信息技术行业能够提供具有较高附加值的产品实施与维护服务，深入挖掘信息数据资源，开拓技术应用领域，为企业打造符合其需求的信息化系统。信息技术的日渐成熟及配套服务体系的逐步完善为本项目的顺利实施奠定了基础。

（2）公司已部署的信息系统为项目建设提供借鉴和支持公司已经初步建立了一套信息处理机制与应用系统。公司对信息系统项目

60上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

的建设经验为本项目的顺利实施提供了项目管理、网络运维、系统管理、规划

与选型等方面的借鉴和支持。在技术基础方面，经过前期的信息化建设，公司已拥有多个系统功能模块，并在过往各系统的运维过程中，积累了丰富的技术经验。在人才基础方面，公司 IT 团队紧密跟踪业务需求，持续进行系统的迭代更新工作，使得公司 IT 团队不仅对公司业务具备深刻的理解，积累了丰富的系统建设及运营经验。同时，公司计划近期内继续引进相关人才，以满足公司不断扩大的信息化建设需要。

（3）公司对信息化、智能化的重视程度不断提高

在信息化、智能化的大潮中，公司积极转变观念、紧跟时代发展，从企业长远发展的高度大力推进信息化、智能化建设。公司充分重视对于信息系统、智能部件的应用，为了确保信息化与智能化工作的稳定开展和取得实效，公司统筹规划信息化与智能化建设，保证信息系统与智能部件的应用效益，使之更高效地服务于自身业务发展，推动企业信息化与智能化建设，从而开拓一条新型发展之路。

4、项目投资概算

本项目预计总投资64254.00万元，拟使用募集资金34987.00万元。

（五）补充流动资金及偿还银行借款项目

1、项目概况

公司拟将本次募集资金不超过240000.00万元用于补充流动资金及偿还银行借款，改善资本结构，提高持续盈利能力。

2、项目实施的必要性

公司本次发行募集资金拟部分用于补充流动资金及偿还银行借款，该项目实施后，公司主营业务保持不变，公司资本实力将明显提升、资产结构进一步优化，将有效提升公司的抗风险能力。

61上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营状况的影响本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体战略发展规划。

募集资金投资项目的实施，有助于公司顺应行业发展方向，提升公司行业地位和市场竞争能力，扩大公司的品牌知名度。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司资本实力将显著增强，净资产规模将大幅提高，有利于优化公司资产结构并提高公司的抗风险实力。随着公司募集资金投资项目的完成，公司营业收入和净利润将有所增长，有利于公司提高盈利能力，公司整体业绩水平将进一步有提升。

四、募集资金的管理安排

对于募集资金的管理运营安排，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司《募集资金管理制度》，根据公司业务发展的需要，合理安排募集资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用。公司在具体资金支付环节，将严格按照公司财务管理制度和资金审批权限使用资金。

五、可行性分析结论

公司本次发行股票募集资金使用计划符合未来公司业务发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次发行有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，改善公司资本结构并提高公司的抗风险实力，符合公司及全体股东的利益。

62上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响

（一）本次发行对公司业务的影响本次发行募集资金扣除发行费用后将用于珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓

展项目、珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目、文化商业零售扩

建项目、集团数字化建设项目、补充流动资金及偿还银行借款。公司本次募集资金投资项目均与公司主营业务相关，有利于提高公司核心竞争力。

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的修订

本次发行完成后，公司股本总额及股权结构将发生变化，公司将按照相关法规规定及发行后的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行后，公司股本总额将相应增加，公司的股东结构将发生一定变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产规模与净资产规模将有一定幅度的增加，公司的资产负债率和财务风险将进一步降低，有利于提高公司的抗风险能力和整体实力，为公司后续业务开拓提供良好的保障。

63上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次募集资金拟投资项目的实施将有利于公司优化业务布局，促进业务转型，进一步提高公司的市场竞争力，公司运营规模将增加，营业收入将进一步增长，公司持续盈利能力将逐步提升。由于募投项目的实施需要一定周期，募集资金使用效益在短期内难以完全体现，但随着募投项目的建设实施，公司将进一步优化业务布局，从而有效提高公司的整体盈利能力和竞争能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；

在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将显著提升。本次发行有助于改善公司的现金流和财务状况，增强公司抵抗风险能力。

三、本次发行后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关

系、关联交易及同业竞争等的变化情况

本次发行完成后，控股股东和实际控制人与本公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会产生新的同业竞争和关联交易。

四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形

公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定

履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形；上市公司向控股股东及其关联人提供的担保将严格履行相应的决策和披露程序。

五、本次发行后公司负债水平的变化情况

公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行将提升公司的资产规模，优化公司资本结构，降低财务费用，公司经营抗风险能力将得到进一步加强。公司不存在负债比例过高，或者负债比例过低，财务成本不合理的情况。

64上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

第四节本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、募集资金投资项目风险

本次发行募集资金将用于珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目、珠宝时

尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目、文化商业零售扩建项目、集团数

字化建设项目，有利于提升产业链整体效率，提高公司核心竞争力。虽然公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来若出现产业政策变化、市场环境变化或公司管理未能及时跟进等情况，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。

二、市场竞争风险

公司主营业务涉及的珠宝时尚、商业零售、房地产，均属于市场化程度高、竞争十分激烈的行业。国内珠宝时尚饰品行业集中度较低，具有全国性或跨区域影响力品牌企业较少，竞争策略的同质化现象较为严重。近年来房地产行业集中度持续上升，公司复合功能地产业务虽然具有较大规模并具有相当的差异化竞争策略，但并未进入我国房地产行业第一梯队，在企业规模、市场影响力方面仍有较大的进步空间。

三、国际黄金价格波动的风险公司黄金饰品业务的主营业务成本为黄金原材料进货成本。国际黄金市场在近几年受到多重国际政治、经济因素影响，表现出较为震荡的格局，国际黄金价格的剧烈波动将对公司的主营业务成本形成一定影响。同时，国际黄金价格在短期内的剧烈波动也可能对整个黄金饰品市场短期需求产生较为明显的影响。以上影响国际黄金价格的不确定因素以及国际黄金价格本身，对于公司来说均是不可控制的外生性因素。

四、公司业务多元化、组织层级增多可能引发的管理风险

公司大力发展珠宝时尚、文化食饮、美丽健康、国潮腕表、商业管理、复

65上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

合功能地产等业务板块，各业务板块的外拓步伐、营销网络和销售规模不断扩大，使得公司内部管理的难度逐步加大。面临着专业人员数量不足、综合素质和管理能力还有待提高的问题。随着公司业务规模不断扩大，组织体系、层级越发复杂，无疑大大增加了公司管理的难度，同时对公司内部控制制度的实施提出了更高的要求。为配合公司战略升级，公司调整变革了组织架构，但在运营过程中，仍可能存在一定的管理风险。

五、政策风险

房地产行业受政策的影响较大，而政策的制定一般需要考虑包括宏观经济、房地产行业及相关产业健康稳定发展、人民生活等在内的多种因素。政策导向对房地产企业在土地取得、项目开发、直接和间接融资等方面均可能产生

较大影响，继而可能对公司生产经营产生重大影响。同时，随着商业物业投资的增加，竞争更趋激烈，商业物业运营的风险也正在逐步积累。商业物业投资对公司融资能力要求较高，公司融资能力也受到金融、货币政策的影响。

六、股票价格波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。因此，公司提醒投资者正视股价波动带来的相关风险。

七、与本次发行相关的审批风险

本次发行股票尚需获得公司股东大会审议批准、上海证券交易所审核通过

并经中国证监会同意注册。公司本次发行能否取得相关的批准及注册，以及最终取得批准和注册的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

66上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

第五节利润分配政策及其执行情况

一、公司利润分配政策

根据《公司章程》，公司有关利润分配的主要规定如下：

（一）利润分配的原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配不得超过累计可分配利润。

（二）利润分配的形式和期间间隔

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；具备现

金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。

（三）现金分红的具体条件、比例

在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%。

具体分配方案将由股东大会根据公司年度的实际经营情况决定。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

67上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）发放股票股利的具体条件

公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股

东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配方案。

（五）利润分配的决策机制与程序

董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建

议和方案，公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准，独立董事应当发表明确的独立意见。

董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

在有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红方案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资

金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。

在有能力分红的情况下，公司董事会未作任何利润分配方案的，应当参照前述程序履行信息披露。

（六）利润分配政策的调整或变更公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政

策进行调整，应当作详细论证，并经公司董事会审议后提请股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。

关于现金分红政策调整的议案由董事会拟定，独立董事发表应当发表明确的独立意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并

68上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。

（七）分红的监督约束机制监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分

考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、投资者关系信箱等）主动与股

东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求。

（八）其他事项

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

2019年度利润分配方案：公司向股权登记日可参与分配的股东，每10股

派发现金红利人民币2.9元（含税），公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

2020年度利润分配方案：公司向股权登记日可参与分配的股东，每10股

派发现金红利人民币3.3元（含税），公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

2021年度利润分配方案：公司向股权登记日可参与分配的股东，每10股

派发现金红利人民币3.5元（含税），公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

（二）最近三年现金分红情况

公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年各年度现金分红情况如下：

69上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

单位：万元分红年度合并报表中归属占合并报表中归属于现金分红金额分红年度于上市公司普通股股东的上市公司普通股股东（含税）净利润的净利润的比例

2021年度135463.41386059.2035.09%

2020年度128019.02361033.7235.46%

2019年度112339.09320821.3535.02%

（三）最近三年未分配利润使用情况公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向

股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、公司未来三年股东回报规划

（一）股东回报规划制定考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）股东回报规划制定原则

公司股东回报规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配

相关条款的规定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（三）公司股东未来回报规划

1、利润分配原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配不得超过累计可分配利

70上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件润。

2、利润分配的形式和期间间隔

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；具备现

金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。

3、现金分红的具体条件、比例

在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%。

具体分配方案将由股东大会根据公司年度的实际经营情况决定。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、发放股票股利的具体条件

公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股

东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分

71上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件配方案。

5、利润分配的决策机制与程序

董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建

议和方案，公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准，独立董事应当发表明确的独立意见。

董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

在有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红方案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资

金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。

在有能力分红的情况下，公司董事会未作任何利润分配方案的，应当参照前述程序履行信息披露。

6、利润分配政策的调整或变更

公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政

策进行调整，应当作详细论证，并经公司董事会审议后提请股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。

关于现金分红政策调整的议案由董事会拟定，独立董事发表应当发表明确的独立意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。

72上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

第六节本次发行摊薄即期回报及填补措施

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

（一）主要假设和前提

1、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况

等方面没有发生重大变化。

2、假设公司于2023年6月底完成本次发行。该时间仅用于计算本次发行

股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

3、本次发行募集资金总额上限为800000万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核及注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。发行股份数量上限为1169979274股（含本数）。

4、鉴于公司尚未披露2022年年度报告，本次测算以公司2021年度经营

数据为基础进行测算。公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为

386059.20万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为

279899.51万元。假设公司2023年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非

经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润较2021年度分别按持平、增长

73上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

20%、下降20%来测算。上述盈利水平假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对

公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

6、不考虑公司现金分红的影响。

7、假设公司本次发行前总股本为2022年12月31日总股本389993.09万股，受限制性股票激励计划、合伙人期权激励计划、限制性股票回购注销等影响，与2021年12月31日总股本389038.30万股存在差异。除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务

发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

2023年12月31日或2023年度

2021年12月31

项目日或2021年度本次发行前本次发行后

总股本（万股）389038.30389993.09506991.02

假设情形一：2023年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2021年持平

74上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

年月2023年12月31日或2023年度20211231项目日或2021年度本次发行前本次发行后归属于母公司所有者的净利润

386059.20386059.20386059.20（万元）归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（万279899.51279899.51279899.51元）

基本每股收益（元/股）1.000.990.76基本每股收益（扣除非经常性

0.720.720.55损益后）（元/股）

稀释每股收益（元/股）0.990.990.76稀释每股收益（扣除非经常性

0.720.720.55损益后）（元/股）

假设情形二：2023年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净

利润相较2021年增长20%归属于母公司所有者的净利润

386059.20463271.04463271.04（万元）归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（万279899.51335879.42335879.42元）

基本每股收益（元/股）1.001.190.91基本每股收益（扣除非经常性

0.720.860.66损益后）（元/股）

稀释每股收益（元/股）0.991.190.91稀释每股收益（扣除非经常性

0.720.860.66损益后）（元/股）

假设情形三：2023年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净

利润相较2021年下降20%归属于母公司所有者的净利润

386059.20308847.36308847.36（万元）归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（万279899.51223919.61223919.61元）

基本每股收益（元/股）1.000.790.61基本每股收益（扣除非经常性

0.720.570.44损益后）（元/股）

稀释每股收益（元/股）0.990.790.61稀释每股收益（扣除非经常性

0.720.570.44损益后）（元/股）注：基本每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

75上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

二、公司关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，但公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年归属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净

利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、本次发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析

（一）本次发行的必要性与合理性分析本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”。

（二）募投项目与公司现有业务相关性的分析公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于珠宝时尚线下销售渠道及品

牌拓展项目、珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目、文化商业零

售扩建项目、集团数字化建设项目、补充流动资金及偿还银行借款项目，有助于公司扩大经营规模，提高市场占有率，从而进一步提高公司的盈利水平，符合全体股东的利益。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

76上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

（三）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于珠宝时尚线下销售渠道及品

牌拓展项目、珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目、文化商业零

售扩建项目、集团数字化建设项目、补充流动资金及偿还银行借款项目。目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。

四、本次发行摊薄即期回报的填补措施

考虑到本次发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：

（一）加强经营管理和内部控制

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《募集资金管理制度》，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募

77上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范

性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资本次发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

五、相关主体出具的承诺

（一）公司董事、高级管理人员承诺

本次发行股票完成后，全体公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对职务消费行为进行约束。

78上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行

权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填

补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者其股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者其股东的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

（二）公司控股股东、实际控制人承诺公司的控股股东复星高科和实际控制人郭广昌对公司填补回报措施能够得

到切实履行作出如下承诺：

“本公司/本人将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给上市公司或其股东造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或其股东的补偿责任。

自本承诺出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回

79上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2023年3月3日

80上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2023年度向特定对象发行股票方案的

论证分析报告

二〇二三年三月

81上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园股份”或“公司”）为上海证券交易所主板上市公司。为进一步提升公司的持续发展能力，促进公司发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）募集资金不超过

800000.00万元（含本数）。

本报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义。

82上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、我国居民消费相关产业有望再次迎来新的发展时期近年来，我国国民经济实力快速提升，居民收入不断提高，居民消费相关产业保持稳健发展。根据国家统计局数据，2022年我国居民人均可支配收入达到3.69万元，是2018年2.82万元的1.31倍，年复合增长率6.95%；2022年全国社会消费品零售总额达到43.97万亿元，是2018年38.10万亿元的1.15倍，年复合增长率3.65%。消费已成为我国经济发展的第一大驱动力。随着我国国民经济继续增长、全球新冠疫情后的需求修复、我国政府一系列促进消费

政策出台，包括黄金珠宝、商业零售等在内的居民消费相关产业有望再次迎来新的发展机遇期。

黄金珠宝行业方面，据国家统计局数据，2022年全国金银珠宝类零售额较

2018年增长9.27%，期间年均复合增长率2.24%。虽然2020年初新冠疫情对黄

金珠宝行业发展产生一定影响，但随着疫情缓和，黄金珠宝的消费需求也得以回升。另外，由于黄金兼具商品及金融性质，已逐渐成为消费者的关注热点，黄金珠宝行业将迎来稳定增长的发展时期。

商业零售行业方面，上海的文化商业在疫情后零售业快速恢复的环境下将进一步增长。根据上海购物中心协会调研数据，2021年上海市各购物中心克服新冠疫情的影响，经营规模总额为2343.20亿元，同比增长29.10%，经营总额占当年全市社会消费品零售总额12.96%，较2020年增加了1.56个百分点，预计疫情后上海的商业零售业将在恢复后保持稳定增长。

2、数字化技术促进居民消费相关产业健康发展和企业管理效率提升

数字经济、数字化转型、产业互联网的重要性从国家到企业界已经形成了基本共识。居民消费相关产业的商业模式和企业管理模式正逐步向数字化转型，拥有更大的产业发展机遇。

互联网时代提供了更为便捷、传播更为广泛的信息分享方式，引导了消费者的需求和选择；共享平台和电商平台的发展改变年轻一代的消费习惯，消费

83上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

者通过线上能够更便捷地了解产品特点、分享使用体验，成为产品推广和未来销售的重要趋势。近年来，电商尤其是社交类直播平台迅速崛起，居民消费相关产业下的各类企业纷纷进行线上布局，通过各类社交传播平台搭建新媒体矩阵，形成多渠道流量来源，打造线上线下全渠道营销的模式，全面推动行业健康发展。

此外，企业管理数字化转型已成为提升企业管理的核心手段之一。就居民消费相关产业下的各类企业而言，采购、物流、渠道、销售、客服等环节产生了海量数据，数字化技术将有效助力企业精益管理和智能决策，数字化转型将持续提升企业经营管理效率。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、进一步实施公司战略布局，加强珠宝时尚、文化商业板块的综合竞争力，提升数字化运营能力，加快打造全球一流家庭快乐消费产业集团公司依托上海城市文化商业根基，以为全球家庭智造快乐生活为使命，立志成为引领中华文化复兴潮流、植根中国的全球一流家庭快乐消费产业集团。

公司坚定践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，置顶“东方生活美学”战略，持续构建“家庭快乐消费产业+城市产业地标+线上线下会员平台”的“1+1+1”

战略布局，逐步形成了面向家庭消费，具有独特竞争优势的产业集群，主要包括珠宝时尚、文化商业、文化餐饮和食品饮料、美丽健康、国潮腕表、文化创

意、复合功能地产、商业管理等业务板块。

（1）加强珠宝时尚业务板块的综合竞争力

为提升公司珠宝时尚业务板块的综合竞争力，公司本次发行募集资金拟部分用于实施“珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目”及“珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目”。

通过“珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目”的实施，公司旗下两大全国知名的珠宝时尚行业品牌——“老庙”、“亚一”的直营门店及加盟门店数量

将持续增加，通过品牌错位互补进一步提高公司优势产品的市场渗透率，公司存量直营门店同步实施升级改造进一步提高单店坪效，从而实现“老庙”、“亚一”的品牌精准升级，公司珠宝时尚品牌矩阵将进一步完善、海内外布局加速

84上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件落地。

通过“珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目”的实施，公司珠宝时尚业务线上消费场景进一步完善、线上线下一体化运营效率进一步提升，物流体系更加完善、物流效率进一步提升。因此，本次募集资金投资项目之“珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目”及“珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目”系公司现有珠宝时尚业务板块的产业化升级，是公司践行“1+1+1”战略布局之“家庭快乐消费产业”的重要措施。

（2）加强文化商业业务板块的综合竞争力

为落实上海市黄浦区旧区改造规划、提升公司文化商业业务板块的综合竞争力，公司本次发行募集资金拟部分用于实施“文化商业零售扩建项目”。该募投项目实施前，公司已拥有文化商业核心资产即上海豫园商城，该文化商业资产位于上海市中心的豫园商圈内圈，具有极强的区位优势，并已成为上海市知名旅游地标。近年来，公司又启动了位于豫园商圈核心区域的文化商业零售扩建项目。

通过“文化商业零售扩建项目”的实施，公司将在上海豫园商圈形成区域联动、功能定位互补的大型文化商业综合体，文化商业空间进一步增加。从而公司豫园商圈自有物业价值将得以进一步提升，商业能级及经营业绩进一步增加。因此，本次募集资金投资项目之“文化商业零售扩建项目”系公司现有文化商业板块的进一步拓展，是公司践行“1+1+1”战略布局之“城市产业地标”的重要措施。

（3）提升数字化运营能力

为提高公司总部与各主要业务板块的整体数字化运营能力，公司本次发行募集资金拟部分用于实施“集团数字化建设项目”。公司作为一家全国知名的综合性商业集团，围绕家庭快乐消费的产业板块不断完善，公司数字化提升需求日益迫切。通过该项目的实施，公司数字化渗透率将显著提升，经营管理效率及内部控制效率将随之增强，有利于公司在激烈的市场竞争更加有效的实施战略布局。因此，本次募集资金投资项目之“集团数字化建设项目”构成了公司践行“1+1+1”战略布局的数字化底座。

85上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件综上，本次发行募集资金投资项目之“珠宝时尚产业化提升项目”、“文化商业零售扩建项目”及“集团数字化建设项目”均系公司进一步践行“1+1+1”

战略布局的重要措施，项目实施后，公司原有珠宝时尚、文化商业业务板块的综合竞争力及公司数字化运营能力将进一步加强，并将有效加快公司实现引领中华文化复兴潮流、智造植根中国的全球一流家庭快乐消费产业集团的企业愿景。

2、优化公司资产结构，提升公司抗风险能力此外，公司本次发行募集资金拟部分用于补充流动资金及偿还银行借款。

该项目实施后，公司主营业务保持不变，公司资本实力将明显提升、资产结构进一步优化，将有效提升公司的抗风险能力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票，发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00 元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

公司本次募集资金投资项目符合公司发展战略，投资金额较大。近年来公司处于快速发展阶段，随着经营规模的扩大，资本性支出较大，资金需求持续增长。为满足日益增加的资金需求，公司需要通过外部融资以支持本次募集资金投资项目的建设和未来公司发展。

2、银行贷款融资存在一定的局限性

银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，并且融资成本较高。若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将导致公司的资产负债率升高，影响公司财务结构，加大财务风险。另一方面较高的财务费用将会降低公司整体利润水平，影响公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营的战略目标。

86上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式

股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。本次通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。随着公司经营业绩的增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）发行对象的选择范围的适当性

本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产

品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会

作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性本次发行的最终发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会

87上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

本次向特定对象发行股票的发行对象数量符合《注册管理办法》等法律法

规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准

日前 20个交易日公司 A股股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股

本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。

本次发行股票的最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过

并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门

88上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（二）本次发行定价的方法及程序

本次发行定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律、法规、规章

及规范性文件的相关规定，经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议。

本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核批准并经中国证监会同意注册。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》相关规定

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得

采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、本次发行符合《注册管理办法》相关规定

（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条的规定的不得向特定对象发行股票的情形

截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：

1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

89上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或

者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

公司符合《注册管理办法》第十一条的规定。

（2）上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项至

第（三）项的规定：

1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

公司本次发行募集资金将用于珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目、珠

宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目、文化商业零售扩建项目、集

团数字化建设项目和补充流动资金及偿还银行借款，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接

或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

公司本次发行募集资金用途不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公

90上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

司生产经营的独立性

本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（3）公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定之“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，公司符合《注册管理办法》第四十条规定之“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”，具体如下：

1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超

过本次发行前总股本的百分之三十

本次发行股票数量不超过1169979274股（含本数），同时不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会同意注册的批复文件为准。

2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决

议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定公司于2023年3月3日召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。本次发行董事会决议日前十八个月内，公司不存在申请前次募集资金到位的情形。

3）本次募集资金主要投向主业

公司本次发行拟募集资金总额不超过800000.00万元（含本数），用于珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目、珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平

91上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

台升级项目、文化商业零售扩建项目、集团数字化建设项目和补充流动资金及偿还银行借款。其中用于补充流动资金和偿还银行借款的金额为240000.00万元，未超过募集资金总额的30%。

（二）本次发行程序合法合规本次向特定对象发行股票的方案已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，并提交公司股东大会审议。相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露。

本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易

所审核批准并经中国证监会同意注册后方能实施。在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法、合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

公司本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。

本次发行方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息

披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向特定对象发行股票相关议案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，公司本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符

92上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

合全体股东利益。本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、测算主要假设及前提条件

（1）公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

（2）假设公司于2023年6月底完成本次向特定对象发行。该时间仅用于

计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

（3）本次向特定对象发行募集资金总额上限为800000万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核及注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。发行股份数量上限为

1169979274股（含本数）。

（4）鉴于公司尚未披露2022年年度报告，本次测算以公司2021年度经营数据为基础进行测算。公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为

386059.20万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为

279899.51万元。假设公司2023年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非

93上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润较2021年度分别按持平、增长

20%、下降20%来测算。上述盈利水平假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公

司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（5）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

（6）不考虑公司现金分红的影响。

（7）假设公司本次发行前总股本为2022年12月31日总股本389993.09万股，受限制性股票激励计划、合伙人期权激励计划、限制性股票回购注销等影响，与2021年12月31日总股本389038.30万股存在差异。除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

2021年12月312023年12月31日或2023年度

项目日或2021年度本次发行前本次发行后

总股本（万股）389038.30389993.09506991.02

假设情形一：2023年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2021年持平归属于母公司所有者的净利润

386059.20386059.20386059.20（万元）

94上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

2021年12月312023年12月31日或2023年度

项目日或2021年度本次发行前本次发行后归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（万279899.51279899.51279899.51元）

基本每股收益（元/股）1.000.990.76基本每股收益（扣除非经常性

0.720.720.55损益后）（元/股）

稀释每股收益（元/股）0.990.990.76稀释每股收益（扣除非经常性

0.720.720.55损益后）（元/股）

假设情形二：2023年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净

利润相较2021年增长20%归属于母公司所有者的净利润

386059.20463271.04463271.04（万元）归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（万279899.51335879.42335879.42元）

基本每股收益（元/股）1.001.190.91基本每股收益（扣除非经常性

0.720.860.66损益后）（元/股）

稀释每股收益（元/股）0.991.190.91稀释每股收益（扣除非经常性

0.720.860.66损益后）（元/股）

假设情形三：2023年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净

利润相较2021年下降20%归属于母公司所有者的净利润

386059.20308847.36308847.36（万元）归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（万279899.51223919.61223919.61元）

基本每股收益（元/股）1.000.790.61

95上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

2021年12月312023年12月31日或2023年度

项目日或2021年度本次发行前本次发行后基本每股收益（扣除非经常性

0.720.570.44损益后）（元/股）

稀释每股收益（元/股）0.990.790.61稀释每股收益（扣除非经常性

0.720.570.44损益后）（元/股）注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规

则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算。

3、关于本次向特定对象发行摊薄即期股东收益的风险提示

本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，但公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年归属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利

润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体措施

考虑到本次向特定对象发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：

1、加强经营管理和内部控制

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几

96上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规

范性文件及《公司章程》和《募集资金管理制度》，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范

性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资本次向特定对象发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

（三）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

97上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

1、控股股东、实际控制人的承诺

公司的控股股东上海复星高科技（集团）有限公司和实际控制人郭广昌对

公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“本公司/本人将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给上市公司或其股东造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或其股东的补偿责任。

自本承诺出具之日至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

2、全体董事、高级管理人员的承诺

本次向特定对象发行股票完成后，全体公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权

条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具之日至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作

98上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者其股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者其股东的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2023年3月3日

99上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2023年度向特定对象发行股票

募集资金使用的可行性分析报告

二〇二三年三月

100上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2023年度向特定对象发行股票

募集资金使用的可行性分析报告为了进一步提升上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园股份”、“公司”）的持续发展能力，促进公司发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）募集资金不超过800000.00万元（含本数）。

本报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义。

公司董事会对本次发行募集资金使用的可行性情况分析如下：

一、募集资金使用计划

本次发行预计募集资金总额不超过（含）800000.00万元，在扣除相关发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓

1463294.51261796.00

展项目珠宝时尚电商销售平台建设和供

251890.0045600.00

应链平台升级项目

3文化商业零售扩建项目811145.70217617.00

4集团数字化建设项目64254.0034987.00

5补充流动资金及偿还银行借款240000.00240000.00

合计1630584.21800000.00

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先

101上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

期投入予以置换。

募集资金到位后，若实际募集资金净额少于拟使用募集资金金额，公司董事会或董事会授权人士可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，在上述募集资金投资项目范围内调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等，不足部分公司可以通过自筹资金解决。

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、我国居民消费相关产业有望再次迎来新的发展时期近年来，我国国民经济实力快速提升，居民收入不断提高，居民消费相关产业保持稳健发展。根据国家统计局数据，2022年我国居民人均可支配收入达到3.69万元，是2018年2.82万元的1.31倍，年复合增长率6.95%；2022年全国社会消费品零售总额达到43.97万亿元，是2018年38.10万亿元的1.15倍，年复合增长率3.65%。消费已成为我国经济发展的第一大驱动力。随着我国国民经济继续增长、全球新冠疫情后的需求修复、我国政府一系列促进消费

政策出台，包括黄金珠宝、商业零售等在内的居民消费相关产业有望再次迎来新的发展机遇期。

黄金珠宝行业方面，据国家统计局数据，2022年全国金银珠宝类零售额较

2018年增长9.27%，期间年均复合增长率2.24%。虽然2020年初新冠疫情对黄

金珠宝行业发展产生一定影响，但随着疫情缓和，黄金珠宝的消费需求也得以回升。另外，由于黄金兼具商品及金融性质，已逐渐成为消费者的关注热点，黄金珠宝行业将迎来稳定增长的发展时期。

商业零售行业方面，上海的文化商业在疫情后零售业快速恢复的环境下将进一步增长。根据上海购物中心协会调研数据，2021年上海市各购物中心克服新冠疫情的影响，经营规模总额为2343.20亿元，同比增长29.10%，经营总额占当年全市社会消费品零售总额12.96%，较2020年增加了1.56个百分点，预计疫情后上海的商业零售业将在恢复后保持稳定增长。

2、数字化技术促进居民消费相关产业健康发展和企业管理效率提升

102上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

数字经济、数字化转型、产业互联网的重要性从国家到企业界已经形成了基本共识。居民消费相关产业的商业模式和企业管理模式正逐步向数字化转型，拥有更大的产业发展机遇。

互联网时代提供了更为便捷、传播更为广泛的信息分享方式，引导了消费者的需求和选择；共享平台和电商平台的发展改变年轻一代的消费习惯，消费者通过线上能够更便捷地了解产品特点、分享使用体验，成为产品推广和未来销售的重要趋势。近年来，电商尤其是社交类直播平台迅速崛起，居民消费相关产业下的各类企业纷纷进行线上布局，通过各类社交传播平台搭建新媒体矩阵，形成多渠道流量来源，打造线上线下全渠道营销的模式，全面推动行业健康发展。

此外，企业管理数字化转型已成为提升企业管理的核心手段之一。就居民消费相关产业下的各类企业而言，采购、物流、渠道、销售、客服等环节产生了海量数据，数字化技术将有效助力企业精益管理和智能决策，数字化转型将持续提升企业经营管理效率。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、进一步实施公司战略布局，加强珠宝时尚、文化商业板块的综合竞争力，提升数字化运营能力，加快打造全球一流家庭快乐消费产业集团公司依托上海城市文化商业根基，以为全球家庭智造快乐生活为使命，立志成为引领中华文化复兴潮流、植根中国的全球一流家庭快乐消费产业集团。

公司坚定践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，置顶“东方生活美学”战略，持续构建“家庭快乐消费产业+城市产业地标+线上线下会员平台”的“1+1+1”

战略布局，逐步形成了面向家庭消费，具有独特竞争优势的产业集群，主要包括珠宝时尚、文化商业、文化餐饮和食品饮料、美丽健康、国潮腕表、文化创

意、复合功能地产、商业管理等业务板块。

（1）加强珠宝时尚业务板块的综合竞争力

为提升公司珠宝时尚业务板块的综合竞争力，公司本次发行募集资金拟部分用于实施“珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目”及“珠宝时尚电商销售

103上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件平台建设和供应链平台升级项目”。

通过“珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目”的实施，公司旗下两大全国知名的珠宝时尚行业品牌——“老庙”、“亚一”的直营门店及加盟门店数量

将持续增加，通过品牌错位互补进一步提高公司优势产品的市场渗透率，公司存量直营门店同步实施升级改造进一步提高单店坪效，从而实现“老庙”、“亚一”的品牌精准升级，公司珠宝时尚品牌矩阵将进一步完善、海内外布局加速落地。

通过“珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目”的实施，公司珠宝时尚业务线上消费场景进一步完善、线上线下一体化运营效率进一步提升，物流体系更加完善、物流效率进一步提升。因此，本次募集资金投资项目之“珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目”及“珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目”系公司现有珠宝时尚业务板块的产业化升级，是公司践行“1+1+1”战略布局之“家庭快乐消费产业”的重要措施。

（2）加强文化商业业务板块的综合竞争力

为落实上海市黄浦区旧区改造规划、提升公司文化商业业务板块的综合竞争力，公司本次发行募集资金拟部分用于实施“文化商业零售扩建项目”。该募投项目实施前，公司已拥有文化商业核心资产即上海豫园商城，该文化商业资产位于上海市中心的豫园商圈内圈，具有极强的区位优势，并已成为上海市知名旅游地标。近年来，公司又启动了位于豫园商圈核心区域的文化商业零售扩建项目。

通过“文化商业零售扩建项目”的实施，公司将在上海豫园商圈形成区域联动、功能定位互补的大型文化商业综合体，文化商业空间进一步增加。从而，公司豫园商圈自有物业价值将得以进一步提升，商业能级及经营业绩进一步增加。因此，本次募集资金投资项目之“文化商业零售扩建项目”系公司现有文化商业板块的进一步拓展，是公司践行“1+1+1”战略布局之“城市产业地标”的重要措施。

（3）提升数字化运营能力

104上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

为提高公司总部与各主要业务板块的整体数字化运营能力，公司本次发行募集资金拟部分用于实施“集团数字化建设项目”。公司作为一家全国知名的综合性商业集团，围绕家庭快乐消费的产业板块不断完善，公司数字化提升需求日益迫切。通过该项目的实施，公司数字化渗透率将显著提升，经营管理效率及内部控制效率将随之增强，有利于公司在激烈的市场竞争更加有效的实施战略布局。因此，本次募集资金投资项目之“集团数字化建设项目”构成了公司践行“1+1+1”战略布局的数字化底座。

综上，本次发行募集资金投资项目之“珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目”、“珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目”、“文化商业零售扩建项目”及“集团数字化建设项目”均系公司进一步践行“1+1+1”战略布局

的重要措施，项目实施后，公司原有珠宝时尚、文化商业业务板块的综合竞争力及公司数字化运营能力将进一步加强，并将有效加快公司实现引领中华文化复兴潮流、智造植根中国的全球一流家庭快乐消费产业集团的企业愿景。

2、优化公司资产结构，提升公司抗风险能力此外，公司本次发行募集资金拟部分用于补充流动资金及偿还银行借款。

该项目实施后，公司主营业务保持不变，公司资本实力将明显提升、资产结构进一步优化，将有效提升公司的抗风险能力。

三、本次发行募集资金使用的必要性和可行性分析

（一）珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目

1、项目概况

珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目由上市公司全资子公司上海豫园珠

宝时尚集团有限公司实施。本项目主要投向老庙亚一品牌直营门店扩张、老庙亚一品牌存量直营门店迭代升级、老庙亚一品牌加盟渠道建设、老庙品牌国际

化、露璨品牌门店拓展、茱瑞品牌门店拓展等6个方向。

其中，（1）通过向老庙亚一品牌直营门店扩张、老庙亚一品牌加盟渠道建设2个方向的投资，公司拟实施老庙亚一品牌的直营渠道区域化复制扩张及加盟渠道进一步建设，在未来三年内，在全国新增多家老庙亚一品牌加盟店和直

105上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件营店，且通过智慧零售系统的覆盖及相关设备的投入，提升公司对消费者需求的快速、准确把握能力，实现品牌与合作伙伴双赢、及公司利益最大化；（2）通过向老庙亚一品牌存量直营门店迭代升级1个方向的投资，公司老庙亚一品牌存量直营门店得到迭代升级，重点围绕东方美学对原有门店进行升级改造，通过门店分级、形象分级、渠道分层实现品牌升维；（3）通过向老庙品牌国际

化、露璨品牌门店拓展、茱瑞品牌门店拓展3个方向的投资，计划未来3年将国内知名品牌即老庙品牌实现国际化、将培育钻品牌即露璨品牌实现国内扩

张、将海外品牌即茱瑞品牌进一步扩大海外市场布局，最终实现品牌矩阵高端化、大众化、国际化布局，并实现各品牌间的相互补足和互相拉动。

2、项目必要性分析

（1）扩大业务规模，提升市占率

根据 Euromonitor 数据，我国内地珠宝首饰市场 CR5 由 2017 年 15.9%提升至 2022 年 24.5%，CR10 由 2017 年的 18.7%提升至 2022 年 29.7%。近三年，部分依赖线下渠道的中小黄金珠宝公司，疫情后囿于规模和资金，抗风险能力薄弱。受疫情持续、终端一口价、产品改克重等多重因素影响，驱动行业出清。

未来市场份额将向头部品牌持续集中，品牌力成为企业竞争核心。

2021年和2022年，公司老庙亚一品牌合计净增加门店601家和610家。

公司目前已拥有国内珠宝时尚领域的多品牌产品矩阵，本次珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目的实施，有助于公司珠宝时尚业务规模扩张，进一步提高市占率。随着公司通过使用募集资金拓宽线下销售渠道，公司的珠宝头部品牌市占率将逐步提升、渠道网络壁垒进一步夯实，并建立起高端化、大众化、国际化布局的品牌矩阵。

在本募集资金投资项目实施过程中，公司将紧抓行业机遇，围绕多类型下游市场快速布局，特别在一些薄弱和潜力地区加强资源投入，提升品牌影响力、渗透率以及市场份额。

（2）提升品牌形象，提高消费者复购率近年来，我国居民消费水平不断提升，消费者对于线下门店的服务式体验

106上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

需求不断增长，良好的门店品牌形象以及高效的客户服务能力逐渐成为珠宝时尚企业打造品牌影响力、提高客户转化率和复购率的重要影响因素。新门店的建设以及新渠道的拓展有助于扩大代言人和终端媒体的投放效率，进一步提升公司品牌形象。本项目将对新开直营店及加盟店、存量直营店实现智慧零售系统的覆盖，并在核心商圈开设形象店、标杆店，将有效实现品牌升维，为客户提供更加优质的线下门店购物体验，有效提高客户的忠诚度和客户复购率。

（3）把握培育钻石发展机遇

钻石的终端消费市场体量庞大，裸钻市场规模超250亿美元，但作为高度稀缺的不可再生资源，天然钻石开采量面临枯竭。随着天然钻石的供应缩减，全球钻石市场将面临巨大的供需缺口。钻石消费需求旺盛叠加天然钻石减产，激发培育钻石潜力，培育钻石产业将进入一段较长的景气周期。据统计，2016年培育钻石零售价格约为天然钻石的80%，2017年至2021年这一比例分别降低至65%、50%、50%、35%、30%，更低的生产成本和零售价格为培育钻石进一步拓展市场份额提供了有力支撑。

目前国内外的钻石生产商以及时尚珠宝品牌均积极开展培育钻石相关的业务布局，包括戴比尔斯推出培育钻石品牌 Lightbox Jewelry；施华洛世奇推出培育钻石品牌 DIAMA；我国珠宝企业也陆续推出了 Light Mark、MULTICOLOUR、

Caraxy以及慕璨等培育钻品牌。

公司拟顺应并把握培育钻发展战略机遇，通过品牌孵化、样板打造和快速复制完成一个培育钻品牌即露璨品牌的布局，未来力争做到国内培育钻品牌头部地位。

（4）把握海外市场增长势头

目前公司拥有法国时尚珠宝品牌茱瑞，其以强设计为驱动，系自带流量的年轻时尚珠宝品牌。海外消费者、年轻消费者在追求珠宝产品的个性化、独特性、创意性的同时，高度关注具有辨识度和内涵价值的品牌。珠宝行业市场逐步细分以聚焦核心群体的消费需求，产品的创新设计和品牌的差异化定位逐步成为珠宝行业企业进一步发展的重要驱动力。

107上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

公司依托自身珠宝时尚品牌的头部地位、股东的产业集群及海外资源，通过全球化投资和全球化运营双轮驱动战略，投建、补强珠宝时尚品牌矩阵。通过国际品牌与东方美学形象的塑造，逐步晋升国际主流，从而把握行业海外市场增长势头。

3、项目可行性分析

（1）黄金珠宝市场稳健发展及培育钻行业标准建立为本项目的实施提供重要支撑

2020年初新冠疫情发生一定程度上影响了珠宝时尚行业发展节奏。但近两

年随着疫情缓和、金价上行，行业的消费需求也得以快速回升。同时，在不确定性增加的大环境下，黄金兼具商品及金融性质，逐渐成为消费者，尤其是年轻一代的关注热点。根据中国黄金协会最新统计数据显示，2021年全国黄金实际消费量同比增长36.53%，较疫情前仍有较大增长。据中国珠宝玉石首饰行业协会数据，2021年全年我国金银珠宝类商品零售总消费规模较2020年增长

29.80%，增幅位列所有商品类别第一名，较疫情前同期增长16.69%。按销售额统计，2021年我国珠宝玉石首饰产业市场规模约为7200亿元，较2020年增长18%。市场呈现稳健发展的态势。消费者对于黄金珠宝长期维持较高消费水平，为本项目的实施提供了重要支撑。

国际方面，培育钻石相关法律认可、行业组织、技术规范等已逐步建立。

如 2018 年 7 月，美国联邦贸易委员会（FTC）为培育钻石“正名”，对钻石的定义进行了调整，删去了“天然”的定义，将实验室培育钻石纳入钻石大类。钻石业界主流的三大评级机构 GIA（美国宝石研究院）、 IGI（国际宝石学院）和

HRD Antwerp 也陆续推出了与天然钻石相似的培育钻石分级体系，为培育钻石的价值提供权威认证。

国内方面，国家出台了《珠宝玉石及贵金属产品抽样检验合格判定标准》（GB/T33541-2017）、《钻石分级》（GB/T16554-2017）等国家及行业标准，标志着我国钻石行业走向成熟规范，这对提高我国珠宝行业的整体水平、促进行业健康发展、参与国际竞争起到积极作用。

108上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

钻石鉴定标准在培育钻行业的应用为其高质量发展提供了良好的市场环境，有力地保障了公司业务的稳定发展，为本次项目建设奠定了良好基础。

（2）公司丰富的门店管理和运作经验为本项目的实施奠定基础

截至2022年9月末，公司旗下“老庙”和“亚一”品牌连锁网点达到

4509家，已建成颇具规模的珠宝线下零售网络体系。针对终端零售网络建设

及运作管理，并建立了较为完善的标准化管理体系。公司针对加盟和直营的业务模式，分设品牌加盟事业部、直营事业部，分管直营和加盟的业务；设立零售事业部建立终端门店的日常管理包括门店日常管理标准、开关店管理、SI/VI

形象管理、门店陈列管理、门店商品管理等；设立用户管理部负责 C 端会员管

理体系打造，服务终端会员，提升用户满意度和品牌忠诚度；开发集加盟商日常业务管理软件“好运宝”，覆盖日常业务场景使用，使基础业务管理线上化、数字化；建立加盟商分级管理，根据合作期内的经营情况评估及引入第三方的考评等多种方式授予加盟商相应的授信评级，同时接入风控系统工具对加盟商门店的续存情况、经营情况进行实时监控，保证加盟商门店的正常运行状态。

定期对于问题门店进行现场督导，排查和处理相关违规情况，减少相关经营风险的产生。搭建商品管理中心负责品牌商品从设计、研发、生产、物流、仓储、营销等和商品相关的管理，推动 C2M的实现。

公司已经具备了销售网点拓展规模复制的能力，并建立了较为完善的标准化管理体系，并且积累了大量的终端零售网建设和运作的实践经验，为本项目的顺利实施奠定了重要基础。

（3）公司具备行业领先的培育钻业务布局

公司在珠宝时尚领域深耕多年，对消费市场具有深度的洞察力，能根据目标顾客在不同场景下的情感需求进行产品规划。2021年，公司主动把握珠宝时尚行业的发展机遇，成功孵化时尚多元的培育钻品牌露璨 LUSANT，顺利布局培育钻细分市场。目前，露璨 LUSANT 在线上、线下均已开设了品牌旗舰店，产品价格较天然钻具备明显优势，环境友好属性更强。秉持“和你一样，生而不同”的品牌理念，露璨 LUSANT 突破钻石的传统切工，创新性的使用新式切割工艺，赋予产品更好的品质体现和价值提升，在定位、风格等方面与公司其他珠

109上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

宝时尚品牌形成协同和互补，进一步完善了公司珠宝时尚业务的品牌矩阵。此外，露璨 LUSANT 通过在国际设计师珠宝艺术展及沙龙活动的多次亮相，将品牌多元、潮流、时尚等属性内容对外输出，获得各界肯定。未来，公司将凭借行业领先的培育钻品牌运营能力，加快露璨 LUSANT 品牌的国内扩张，继续强化公司在培育钻市场的先发优势，为消费者带来更多设计独特、品质卓越的优质产品，满足消费者多元化的需求。

（4）公司具备丰富的销售渠道拓展经验及供应商资源

公司在珠宝时尚领域具备完备的渠道及丰富的供应链资源，依托千余黄金门店及加盟商资源，能为新品牌培育，海外市场拓展提供保障。珠宝行业涉及原材料采购、毛坯加工、珠宝首饰制作等供应链环节，公司已成功投资培育钻石上游厂商，保证了良好的供应链，助力公司稳定发展。

公司专注于珠宝首饰创意、销售、品牌管理，始终坚持稳健的品牌推广和经营策略，核心骨干拥有丰富的珠宝行业从业经验，对行业的未来发展趋势、流行元素、产品设计重点有着深刻的理解。

通过品牌孵化、样板打造和快速复制，公司快速在镶嵌领域推出知名品牌。依托目前公司已经形成的茱瑞等海外品牌，依托现有销售渠道及供应商资源，实现新一轮的扩张。

4、项目投资概算

珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目预计总投资463294.51万元，拟使用募集资金261796.00万元。

（二）珠宝时尚电商销售平台和供应链平台升级项目

1、项目概况

珠宝时尚电商销售平台和供应链平台升级项目由上市公司全资子公司上海豫园珠宝时尚集团有限公司实施。线上销售平台是珠宝时尚行业发展趋势之一，公司通过加强线上平台建设提升珠宝时尚业务的线上竞争力，同时提供高质量的电商直播服务引流线下销售形成私域，赋能加盟商销售提质提量。

110上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

根据业务渠道战略发展规划，公司拟提升上下游产业链整合能力，为了支撑规模快速扩张经营需求，重新构建与规划物流智能仓储网络，拟在全国范围内打造1+1+4的多级仓储网络以优化库存周转率和物流配送时效，提升客户满意度和赋能品牌影响力。1+1+4的多级仓储网络具体内容为：以1个上海总部物流中心为总仓，重点覆盖江浙沪地区零售及批发业务和多品类 QC 检验，智能分拣与配送功能；1个深圳总部物流中心为新型智能仓，整合上游供应链生产与物流配套资源；全国4个区域化物流中心为各地区市场拓展给予有力支撑，进一步提高公司品牌产品市场占有率。

2、项目必要性分析

（1）高质量电商平台，促进门店销售提质提量近年来，电商尤其是社交类直播平台迅速崛起，珠宝零售企业纷纷进行线上布局，通过各类社交传播平台搭建新媒体矩阵，形成多渠道流量来源，打造线上线下全渠道营销的模式，全面推动行业发展。

公司拟加强线上平台建设，增强公司珠宝时尚业务的线上竞争力。同时，通过提供高质量的电商直播服务，为广大加盟商、直营门店的线下销售引流形成私域流量，帮助门店销售提质提量。

（2）供应链赋能，为公司珠宝时尚业务发展提供保障

本项目实施将赋能供应链管理，提升公司的企业竞争力。珠宝首饰行业的供应链主要涉及到原材料开采、加工、制作、仓储物流和销售等环节，环节众多且流程繁杂，各环节之间缺乏有效的信息沟通，供应链管理已成为珠宝首饰企业提高经营效率的重要手段。

在此背景下，公司有必要通过本项目的建设，对仓储物实施分仓管理并提高自动化水平，提高公司的仓储和物流配送能力，优化公司物流配送体系，提升供应链上下游的整体物流运作效率，快速响应客户需求，有效提升库存周转率，降低仓储物流人力成本。项目建成后，将优化公司供应流程，助力产品更精准、更全面、更快捷地触达消费者，提高公司经营效率和竞争力。

3、项目可行性分析

111上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

（1）项目实施符合国家政策导向，顺应行业发展趋势

近年来政府推出一系列支持鼓励政策推动直播电商发展，也为传统珠宝零售行业的转型升级提供了可能方向。2016年国务院办公厅发布《关于深入实施“互联网+流动”行动计划的意见》，进一步深化互联网在流通领域的创新应用，鼓励分享经济和协同经济，着力营造线上线下协同的市场公平发展环境。

2021年3月，国家发改委等部门发布《加强培育新型消费实施方案》。2021年

10月，商务部发布《十四五电子商务发展规划》，支持要健全电子商务行业标准，重点开展直播电商、社交电商等新业态标准研制。传统黄金珠宝行业从“单一线下销售”向“线上线下全渠道营销”转变，成为行业发展趋势。

本项目旨在进一步加强公司线上平台建设，提升公司珠宝时尚业务的线上竞争力，同时提供高质量的电商直播服务，引流线下销售形成私域流量，赋能加盟商销售提质提量。

（2）新一代信息技术发展为珠宝零售行业数字化转型升级创造条件

新一代信息技术的应用横跨国民经济各产业，为传统产业的数字化转型升级创造了技术条件。其中，大数据技术通过有效采集、存储、挖掘、分析、可视化复杂的海量数据，形成数据资产池，实现数据信息的转化和升值，能更好触达消费者，助力珠宝零售行业精准营销，为线下门店转化私域流量。并且也能为黄金主要行业的精细化运营提供帮助，为公司实现降本增效，提高物流效率提供可行方案。

新一代信息技术的发展为黄金珠宝企业生产、物流、渠道经销、销售终端

的数字化贯通提供技术支持。因此，在新一代信息技术蓬勃发展的背景下，本项目实施具备技术可行性。

4、项目投资概算

珠宝时尚电商销售平台和供应链平台升级项目预计总投资51890.00万元，拟使用募集资金45600.00万元。

（三）文化商业零售扩建项目

112上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

1、项目概况

文化商业零售扩建项目由上市公司全资子公司上海确诚房地产有限公司、

上海豫泰房地产有限公司共同实施。本项目位于上海市黄浦区豫园商圈，距人民广场、南京路步行街、外滩、新天地等标志性景观较近，紧邻上海地铁10号线和14号线豫园站，靠近上海地铁1号线人民广场站及8号线大世界站，地理位置优越。

本项目规划打造一个集文化展示、餐饮酒吧、购物娱乐等于一体的高档文

化商业综合体，与公司原有豫园商城物业形成区域联动、功能定位互补的大型文化商业综合体，系公司零售商业业务的扩建。

本项目由豫泰地块及确诚地块组成，总用地面积为21201平方米；总建筑面积为140000平方米，地上为70000平方米，地下为70000平方米；地上商业最高为6层；地下为4层，地下一层及二层为商业，地下三层及四层为车库及设备用房等，车位数为800个；绿化率为10%。

2、项目实施的必要性

（1）旧区改造有利于提升居民生活质量

豫园距离人民广场、外滩、南京路、淮海路、新天地等全市顶级商圈距离较近。同时，豫园风貌区又是上海中心城内整体性最好、规模最大的一处以上海传统地域文化为风貌特色的历史文化风貌区，其古色古香的建筑群、代表传统地方文化特色的各类特色产品，每年吸引了大量客流。

然而，黄浦区是一个“二元结构”特点显著的区。一方面，区内顶级写字楼、高档住宅大厦云集，商业商务发达，旅游资源丰富，是体现上海繁荣繁华的窗口；但另一方面，又是上海危旧房最密集、旧改任务最重的城区之一。旧区人口密集、卫生条件差、居住环境恶劣，严重困扰了居民的日常生活。本项目前期已累计投入近45亿元用于动拆迁等工作，原有居民通过旧改有效改善了居住条件与生活质量。

本项目通过对旧区改造实现“腾笼换鸟”，本项目所属的豫泰地块及确诚地块将由生活环境相对有限的旧城区改造为与原有豫园风貌区建筑风格和谐的新

113上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

型高档文化商业综合体。

因此，本项目具有突出的社会价值。

（2）整体提升豫园风貌区文化产业能级

上海是世界著名的商业文化旅游城市，形成了各具特色的商业街和商圈。

黄浦区是上海的经济、行政、文化中心所在地，亦为上海的心脏、窗口和名片。区内万商云集、市场繁荣，南京路步行街、淮海路、豫园等商圈，以及外滩万国建筑群、中共一大会址、田子坊里弄、新天地石库门等文化历史景点蜚声中外。以豫园、城隍庙为核心的上海老城厢区域，历史文化深厚，是上海城的发源地。豫园风貌区留存有上海700多年城市发展的历史痕迹，蕴藏着各个城市发展时期丰富的物质与非物质的历史遗存。近年来，通过以延续历史文化和改善环境为目标的修缮改造，豫园商圈已成为代表上海文化特色、展现上海明清年代风貌魅力最独特的地区。

随着上海市经济结构转型加快，近年来，上海市中心及周边不断开发兴建了多个综合性、体验性的新型商圈，多个商业副中心正在成为新的城市地标，加上中心城区人口外迁趋势显著，这些副中心地区正以全新打造的商业模式，吸引和分散传统商业中心客流。

（文化商业零售扩建项目及周边商务区区位示意图）

114上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

由于豫园商圈中心建筑布局已基本成型、定位明确，开发新型业态的空间有限，而本项目的建设将为豫园风貌区拓展功能、优化布局提供新的途径。本项目建成后，将为豫园商圈引入多种新的文化休闲业态，如品牌体验中心、传统艺术展示等。这些功能的开发，为展示城市文化魅力提供了新的窗口，为整个豫园商圈发展注入新的活力，进一步提升了豫园风貌区的文化产业能级。

因此，本项目具有突出的产业价值。

（3）符合公司文化商业板块发展战略

公司现有产业集群最早系由豫园商城逐步发展完善形成，文化商业是公司始终坚持的主要发展方向之一，公司已拥有位于沈阳汗王宫的“盛京龙城”和位于苏州观前街的多处文化商业地标。

本项目将围绕豫园商城打造豫园商圈全新的“商·旅·文”概念，提升老豫园商业能级。项目将融合外滩金融文化、老城厢文化等多元文化，成为上海海派文化与国际时尚文化交融的标志性区域；将以“大豫园国际珠宝文化旅游中心”为核心功能，通过产业资源整合、标杆项目驱动、商圈改造提升等有效手段，最终成功将泛豫园地区打造成为国际大都市中央文化旅游区。除本项目

115上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

新建物业外，公司原有存量物业价值将进一步提升，公司文化商业业务板块的资产质量及盈利能力将得到显著提升。

因此，本项目具有突出的经济价值。

3、项目实施的可行性

（1）上海零售业持续景气，为本项目实施奠定良好基础

上海是我国最发达的经济区域，上海零售业在我国零售业的发展中，无论从规模和水平来看，都处于领先地位。上海作为国内零售业态发展异常迅猛、成熟、活跃的代表城市，高档百货、大卖场、本土连锁超市及便利店打造了上海形态多元、经营广泛、分布密集的零售业态势。2021年上海市批发和零售业增加值为5554.03亿元，比上年增长8.4%；全年实现社会消费品零售总额

18079.25亿元，比上年增长13.5%；全年完成电子商务交易额32403.6亿元，比上年增长10.2%。

截至2021年底，上海市3万平方米以上的既存购物中心共343家，其中，商场商业建筑面积20万平方米以上的有16家。2021年上海市全市购物中心实现营业额达2343.2亿元，比上年增长29.1%。2021年上海市引入首店1078家，其中85%左右的首店入驻购物中心；全球首店10家、中国首店156家，占l4.5%；零售业态首店 307 家，占 28.5%；餐饮首店 649 家，占 60.1%；国际品牌首店173家，占16%。首店已成为购物中心吸客增流的重要内容和手段。

（2）项目区域优势显著，新业态发展潜力大

豫园商圈位于市中心区域，距离南京东路、淮海中路和陆家嘴核心商圈较近，且地铁可直达，具有良好的区位、交通优势。豫园商圈受到外滩、人民广场的旅游、观光客流以及南京东路、南京西路的休闲、购物客流辐射，加上本身的文化历史背景，具有区位优势条件优越。随着市区存量建设用地的不断开发，近年来，由于市中心核心地区的布局规划逐步明晰，开发建设不断完善成熟，商圈规模逐步成型。因此，这些核心地区的商圈已很难扩大。因此，市中心商业用房将较难大规模新建。这也造就了市中心商圈的商业价值。黄浦、徐汇、静安等地开发商依靠持有核心地区的商业地产，可获得租金和物业增值的双重收益。本项目所在商圈属于中心城区核心商圈，区域优势显著，地理位置

116上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件稀缺，未来租金升值空间巨大。

（上海市主要顶级商圈分布区位图）

传统的商业综合体以百货为主要的购物消费形式，如南京东路。而随着购物中心作为新兴业态，吸引购物人群的体验式消费模式日益显著，新建商圈的购物中心业态比重较大，如五角场、中山公园等。目前，豫园商圈也以百货的业态为主，且总量相对较小，这也是由于商圈的可利用地块相对有限。因此，综合性、体验性的消费需求为本项目的实施提供了可行性。

4、项目投资概算

文化商业零售扩建项目投资总额811145.70万元，本次董事会前已投入资金448301.85万元，本次发行募集资金拟将不超过217617.00万元的募集资金用于本项目。

（四）集团数字化建设项目

1、项目概况

集团数字化建设项目由上市公司实施。公司正加速推进业务线上化和经营数字化转型。未来三年，公司会在团队建设、资源投入、线上化、集约化、业务自动化和决策智能化等方向加大投入，基于现状，集团数字化建设会在会员平台、供应链平台、业财一体化、智慧科创平台、业务共享中台、数据中台及

基础架构平台方面发力，助力公司实现“打造线上线下会员生态及服务平台”

117上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件这一战略愿景。其中：

（1）会员平台：该项目致力于打造客户全渠道沟通体系，并借助各类信息

技术手段以及大数据挖掘，提升客户体验，支撑公司运营战略。该项目将基于已有的到店客户及会员信息，根据会员的消费喜好、习惯、频率等因素对客户进行分类，形成画像和标签数据库，并基于对会员的信息分析及挖掘，为销售人员提供营销建议，进一步提高销售人员和平台的营销效率以及线上线下会员及客户的满意度。

（2）供应链平台：该项目旨在建设面向供应链业务协同平台，包括采购寻

源、订单协同、交货管理、供应商管理、产供协同、库存、仓储配送协同等功能模块，支持供应链业务移动化无纸化操作。目标是实现：1）整个供应链的降本增效；2）柔性制造能力的提升；3）更快更好的满足 C端对好产品的需求。

（3）业财一体化：该项目致力于借助中台技术，打破数据孤岛，通过业财

数据融合，应对多变的业务环境，以及相应的财务变革，实现降本增效，提升企业绩效。主要实现以下几方面的内容：1）业务流程标准化。优化业务流程，加强业务可视性和透明度，简化冗余流程，完善系统控制；2）业财处理自动化。统一业财标准，提升自动化程度，提高工作效率，实现业财联动；3）指标数据可视化。增强业务财务指标分析，强化财务管理，提升业务质量，实现业务赋能。

（4）智慧科创平台：豫园智慧科创平台围绕新模式设计、PLM、LIMS、消

费者洞察、虚拟实验室、科创经营管理等方向打造统一科创管理平台。目标旨在帮助日常科创工作实现降本增效，助力产品研发实现技术突破，并系统性地赋能各产业科创中心。提升科研人员的工作效率，通过敏捷自研的模式，实现研发项目全自主可控流程闭环，助力科创模式向“研产供销”一体进化。

（5）业务共享中台：业务共享中台主要包括业务中台，技术中台，自研产

品开发平台，OA 大协同平台，数字员工和数字藏品中台等模块。业务和技术中台赋能业务快速创新，降低创新试错成本，同时降低业务决策成本和选型成本，对产业开箱即用，避免重复建设，相关业务数据如订单数据可回流中台。

OA 大协同平台围绕员工一站式工作平台，人事财务采购等流程，如实现差旅管

118上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

理事前申请、事中控制、事后分析管理全流程管理功能，提供一站式的商旅管理，并统一费用标准，从而简化报销流程规避报销差错，提升员工工作效率。

（6）数据中台：该项目引入成熟大数据管理平台，建设企业统一、标准、集约化数据管理体系。平台具备数据集成、数据开发、数据建模、数据算法、数据服务等标准功能，通过下属产业租户入驻，实现平台共享，成本最优。项目实施囊括交易域、会员域、供应链域、财务域、项目管理域、流程域等业务域，以数据整合、治理为核心，实现企业各端数据打通，支持前端数据应用，助力业务运营。

（7）基础架构平台：随着基础架构的混合云化，逐步将线下数据中心和线

上公有云的资源进行打通、共享，并为业务系统提供服务保障。本项目旨在对现有的服务器硬件进行升级、更替，并对信息安全进行加固；同时，将专业系统运维服务提升，以满足各类业务系统可靠性、可用性、可扩展性等需求。本项目主要建设内容是对现有线下数据中心的建设和升级，线上云资源的租赁，以及基础架构所涉及的服务器、网络、信息安全、数据库和管理系统的日常运维工作。

2、项目实施的必要性

（1）公司实施精细化管理的需要当前，我国信息化发展取得了长足进展，各领域信息化水平全面提升，大数据分析在各行业不断得到应用，零售和服务业信息化全面推进，成为推动其发展方式转变的重要动力。信息技术在采购、销售、售后服务、客户管理、企业管理等关键环节的应用不断深化。公司属于是一家集珠宝时尚、餐饮、医药、工艺品、百货、食品、旅游、房地产、金融和进出口贸易等产业为一体，多元化发展的国内一流的综合性商业集团，需要统筹协调的子公司和门店数量众多，信息化建设成为公司实施精细化管理的必要。

（2）提升企业信息化能力、构建核心竞争力

信息技术已经成为推动企业发展的关键力量，在企业核心业务开展中发挥着越来越重要的支撑作用。公司作为一家综合性商业集团，需把信息化的渗透

119上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

作为重要契机，加深对公司的内部控制，以应对更加激烈的市场竞争。加深信息化建设程度，增强大数据系统的辅助功能，是构建公司核心竞争力的需要。

3、项目实施的可行性

（1）中国信息技术发展迅速，配套服务体系逐步完善

信息技术已经广泛应用于销售、服务、渠道与终端管理、战略决策等企业

运营环节，逐步实现从过去单一的数据采集向市场分析与企业管理延伸，从技术层面向战略层面推广。通过引进国际先进信息化设计理念，打造符合市场需求的应用软件集成技术，我国信息技术行业能够提供具有较高附加值的产品实施与维护服务，深入挖掘信息数据资源，开拓技术应用领域，为企业打造符合其需求的信息化系统。信息技术的日渐成熟及配套服务体系的逐步完善为本项目的顺利实施奠定了基础。

（2）公司已部署的信息系统为项目建设提供借鉴和支持公司已经初步建立了一套信息处理机制与应用系统。公司对信息系统项目的建设经验为本项目的顺利实施提供了项目管理、网络运维、系统管理、规划

与选型等方面的借鉴和支持。在技术基础方面，经过前期的信息化建设，公司已拥有多个系统功能模块，并在过往各系统的运维过程中，积累了丰富的技术经验。在人才基础方面，公司 IT 团队紧密跟踪业务需求，持续进行系统的迭代更新工作，使得公司 IT 团队不仅对公司业务具备深刻的理解，积累了丰富的系统建设及运营经验。同时，公司计划近期内继续引进相关人才，以满足公司不断扩大的信息化建设需要。

（3）公司对信息化、智能化的重视程度不断提高

在信息化、智能化的大潮中，公司积极转变观念、紧跟时代发展，从企业长远发展的高度大力推进信息化、智能化建设。公司充分重视对于信息系统、智能部件的应用，为了确保信息化与智能化工作的稳定开展和取得实效，公司统筹规划信息化与智能化建设，保证信息系统与智能部件的应用效益，使之更高效地服务于自身业务发展，推动企业信息化与智能化建设，从而开拓一条新型发展之路。

120上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

4、项目投资概算

本项目预计总投资64254.00万元，拟使用募集资金34987.00万元。

（五）补充流动资金及偿还银行借款项目

1、项目概况

公司拟将本次募集资金不超过240000.00万元用于补充流动资金及偿还银行借款，改善资本结构，提高持续盈利能力。

2、项目实施的必要性

公司本次发行募集资金拟部分用于补充流动资金及偿还银行借款，该项目实施后，公司主营业务保持不变，公司资本实力将明显提升、资产结构进一步优化，将有效提升公司的抗风险能力。

四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营状况的影响本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体战略发展规划。

募集资金投资项目的实施，有助于公司顺应行业发展方向，提升公司行业地位和市场竞争能力，扩大公司的品牌知名度。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司资本实力将显著增强，净资产规模将大幅提高，有利于优化公司资产结构并提高公司的抗风险实力。随着公司募集资金投资项目的完成，公司营业收入和净利润将有所增长，有利于公司提高盈利能力，公司整体业绩水平将进一步有提升。

五、募集资金的管理安排

对于募集资金的管理运营安排，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司《募集资金管理制度》，根据公司业务发展的需要，合理安排募集资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用。公司在具体资金支付环节，将严格按照公司财务管理制度和资金审批权限使用资金。

121上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

六、可行性分析结论

公司本次发行股票募集资金使用计划符合未来公司业务发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次发行有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，改善公司资本结构并提高公司的抗风险实力，符合公司及全体股东的利益。

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2023年3月3日

122上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司截至2022年9月30日前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，本公司将截至2022年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

(一)发行股份购买资产基本情况

根据上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司(以下简称“豫园股份”)与浙江复星、

复地投资管理等17名投资者于2017年11月签订的《发行股份购买资产之正式协议》、

《盈利预测补偿协议》及其补充协议，豫园股份向浙江复星、复地投资管理等17名投资者发行股份购买上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权以及新元房产100%股权。

2018年5月11日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发《关于核准上海豫园旅游商城股份有限公司向浙江复星商业发展有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]803号），同意本次重大资产重组。本次交易共计发行股数：

2439161888股，发行价格：9.83元/股，交易总价为2397696.15万元。交易具体对价如

下：

金额单位：人民币万元序交易对方转让的股权出转让的股权出资交易总额发行股份支付金号资额额比例额

1浙江复星、复地投资管理227488.4993.27%2236211.892236211.89

等16名对象

2黄房公司16427.706.73%161484.26161484.26

合计243916.19100.00%2397696.152397696.15

截止2018年7月11日，本次交易的标的资产，即上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权以及新元房产100%股权，已过户至上市公司，并完成相关变更登记手续。

根据中登公司于2018年7月11日出具的《证券变更登记证明》，中登公司根据上市公司送达的证券变更登记数据和相关资料，已完成证券变更登记。

123上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

(二)募集资金专户存储情况

豫园股份前次发行股份购买资产仅涉及以发行股票形式购买标的资产，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。

二、前次募集资金的实际使用情况

(一)前次募集资金使用情况

豫园股份前次发行股份购买资产仅涉及以发行股票形式购买标的资产，未涉及募集资金的实际流入，前次募集资金使用情况是发行股份购买资产及资产的权属变更情况。

124上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

截至2022年9月30日止，前次募集资金使用情况对照表金额单位：人民币万元

募集资金总额：2397696.15已累计使用募集资金总额：2397696.15

变更用途的募集资金总额：不适用各年度使用募集资金总额：2397696.15

2018年度：2397696.15

变更用途的募集资金总额比例：不适用以后年度：-投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定序承诺投资项目实际投资项目募集前承诺募集后承诺实际投资金募集前承诺募集后承诺实际投资金实际投资可使用状态日号投资金额投资金额额投资金额投资金额额金额与募期（或截止日集后承诺项目完工程投资金额度）的差额

1支付购买上海星泓、支付购买上海星泓、2397696.152397696.152397696.152397696.152397696.152397696.150.00不适用

闵祥地产等24家公闵祥地产等24家公司的全部或部分股权司的全部或部分股权

以及新元房产100%以及新元房产100%股权的股份对价部分股权的股份对价部分

注：募集资金总额是指豫园股份购买上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权以及新元房产100%股权中以发行股份支付的对价部分。

125上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

(二)前次募集资金实际投资项目变更情况豫园股份不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

(三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

金额单位：人民币元子公司名称投资该项目的金投资项目完工程实现效益股权处置价款股权处置比例股权处置方式丧失控制权丧失控制权时点处置价款与处置额度的时点的确定依据投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额

不适用不适用362191364.2570372605.3270.0%

成都星泓商流科协议转让2021/6/5资产交割完成-71935390.60技发展有限公司

(四)暂时闲置前次募集资金使用情况

豫园股份前次发行股份购买资产仅涉及以发行股票形式购买标的资产，未涉及募集资金的实际流入，不存在使用暂时闲置的前次募集资金的情况。

126上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2022年9月30日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表金额单位：人民币万元实际投资项目截承诺效益承诺期实际效益截止日累是序项目名称止2018201920202018年度2019年度2020年度计实现效否号日年度年度年度益达投到资预项计目效累益计产能利用率

1上海星不

泓、闵祥适地产等用

24家公

司的全部

700000.00222194.97357634.95288292.24868122.16是

或部分股权以及新元房产

100%股

权

注 1：“资产范围 A”内的标的资产在利润补偿期限（2018 年至 2020 年）内实际扣非净利润额合计数的总额（指“三年累计数”）需达到承诺扣非净利润额合计数的总额人民币 700000 万元。“资产范围 A”2018-

2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计实现868122.16万元，超过业绩承诺发

2018-2020 年业绩承诺数 700000.00 万元，实现承诺业绩的 124.02%。“资产范围 A”2018 年度、2019 年

度及2020年度数据业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

注 2：“资产范围 B”内的标的资产交割完成后，原投资者承诺，“资产范围 B”内的标的资产总体在利润补偿期内每年末均不发生减值。“资产范围 B”2018 年度、2019 年度及 2020 年度数据业经北京中企华资产评估有限责任公司评估并出具评估报告。

127上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

前次募集资金的用途为支付资产重组交易中的股份对价，募集资金的使用无法与具体业务挂钩，因此无法单独核算效益。

(三)前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况豫园股份不存在前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益有差异的情况。

四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

(一)标的资产权属变更情况

截止2018年7月11日，本次交易的标的资产，即上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权以及新元房产100%股权，已过户至上市公司，并完成相关工商变更登记手续。

根据《发行股份购买资产之正式协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议，标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，本次交易对价为2397696.15万元，方式为以发行股份支付，豫园股份新增注册资本人民币

2439161888元，新增股本人民币2439161888元，余额合计人民币21537799471.04元转入

资本公积（股本溢价）。2018年7月3日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师

报字(2018)第4700号《验资报告》，对上市公司本次重大资产重组的股本变动情况进行了审验。

根据中登公司出具的《证券变更登记证明》，中登公司根据上市公司送达的证券变更登记数据和相关资料，已完成证券变更登记，本次发行股份购买资产后，豫园股份向本次交易对方发行新股数量为2439161888股，均为有限售条件的流通股，股份的上市日期为2018年7月

11日。发行后豫园股份股票数量为3876483864股。

(二)标的资产账面价值变化情况

2018年至2022年9月，标的资产账面价值变化情况如下。

截至购买基准日2018年7月11日；标的资产经审计的账面归母净资产为1214851.10万元；截至2022年9月30日，标的资产未经审计的账面归母净资产为1955204.54万元。

(三)标的资产的生产运营情况

2018年至2022年9月，标的资产盈利情况如下。

金额单位：人民币万元

项目2022年1-9月2021年2020年2019年2018年扣除非经常性损

-22334.7476276.41290620.01359819.32224659.24益后归属于母公

128上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

司股东的净利润注：2018年度、2019年度、2020年度及2021年度数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

(四)承诺事项的履行情况

1、发行股份购买资产协议中关于业绩承诺的约定根据豫园股份与浙江复星、复地投资管理等17名投资者签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议。原投资者对在利润补偿期间内主要采用动态假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的标的资产扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润合计数（以下简称“扣非净利润数”）进行承诺。

原投资者中每一投资者对其他投资者的补偿义务向上市公司承担连带赔偿责任。

根据《评估报告》，原投资者持有的标的资产中主要采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估法的资产（以下简称“资产范围 A”）如下表所示：

序号标的公司本次交易获得股权比例评估值（万元）

1上海星泓100.00%358955.27

2闵祥地产100.00%18054.23

3复城润广100.00%174236.35

4博城置业67.00%78658.62

5长沙复地100.00%59297.32

6苏州星和70.00%13733.50

7金成品屋60.00%-765.63

8复地通达60.00%57396.43

9复地通盈60.00%84542.54

10复毓投资50.00%115596.30

11复旸投资50.00%27855.80

12天津湖滨100.00%184344.55

13复拓置业100.00%46804.28

14复曼达置业100.00%79485.72

15海南复地55.00%103802.11

16复地东郡68.00%172040.00

17光霞地产65.00%55841.38

18闵光地产100.00%47618.09

19武汉复江100.00%118909.59

129上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

序号标的公司本次交易获得股权比例评估值（万元）

20成都复地明珠66.00%186976.73

21复鑫置业50.00%53263.76

22上海星耀50.00%129599.75

*上述标的资产估值2166246.69

*上述标的资产中以市场法等评估方法评估的投资性房地产评估值（注）463443.75

“资产范围 A”评估值（* -* ） 1702802.94

注：标的公司上海星泓、天津湖滨、复地东郡和成都复地明珠中，有部分资产以市场法进行评估，已纳入需要根据市场法等评估方法的资产范围，补偿期内每年进行减值测试，承诺不减值。

根据《评估报告》，原投资者持有的标的资产中主要采用市场法评估的资产（以下简称“资产范围 B”）如下表所示：

序号资产本次交易获得股权比例评估值（万元）

1复星物业100.00%60195.95

2宁波星健100.00%9769.25

*上述主要以市场法等评估方法评估的标的资产小计69965.20

3即墨复星天茂城待开发物业76475.02

4天津湖滨一期、二期商业投资性房地产163313.82复地东郡项目3期（土

5待开发物业198785.61

地）

6成都复地明珠投资性物业投资性房地产24869.30

*上述主要以市场法等评估方法评估的投资性房地产小计463443.75

“资产范围 B”评估值* +* 533408.95

原投资者承诺，上述“资产范围 B”内的标的资产总体在利润补偿期内每年末均不发生减值。

2、业绩承诺的实现情况

（1）“资产范围 A”业绩承诺的实现情况

金额单位：人民币万元项目2020年2019年2018年承诺业绩数700000.00

实际完成数288292.24357634.95222194.97

完成率124.02%

注：“资产范围 A”内的标的资产在利润补偿期限（2018 年至 2020 年）内实际扣非净利润额合

计数的总额（指“三年累计数”）需达到承诺扣非净利润额合计数的总额人民币700000万元。

“资产范围 A”2018-2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计实现

130上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

868122.16万元，超过业绩承诺发2018-2020年业绩承诺数700000.00万元，实现承诺业绩的124.02%。“资产范围 A”2018 年度、2019 年度及 2020 年度数据业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（2）“资产范围 B”减值测试情况根据豫园股份与浙江复星、复地投资管理等17名投资者签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议。“资产范围 B”内的标的资产交割完成后，原投资者承诺，“资产范围 B”内的标的资产总体在利润补偿期内每年末均不发生减值。“资产范围 B”2018年度、2019年度及2020年度数据业经北京中企华资产评估有限责任公司评估并出具评估报告。截至 2020 年 12 月 31 日，“资产范围 B”内的标的资产评估价值为 655311.35 万元，高于交易评估值533408.95万元，标的资产未发生减值。

五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

截至2022年9月30日，豫园股份前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中的内容不存在差异。

六、报告的批准报出本报告业经公司董事会于2023年3月3日批准报出。

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2023年3月3日

131上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司文件

附：

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司股东意见征询单股东姓名股东帐号电话地址邮编

股东意见或建议：

股东签名：

2023年3月21日

132