上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
第十一届董事会独立董事孙岩2023年度述职报告
本人作为上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“豫园股份”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事专门会议工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》、《公司董事会专业委员会实施细则》的规定履行职责。现将本人2023年度履行独立董事职责的情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
本人孙岩：男，1980年6月出生，硕士研究生，中国注册会计师，国际注册内部审计师。2022年9月起至今担任柏能新能源（深圳）有限公司总裁，2015年起至今担任广东省内部控制协会副会长。2023年7月5日起，担任公司第十一届董事会独立董事，公司提名与人力资源委员会委员、公司审计与财务委员会委员。自2023年
7月5日起，不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）报告期内出席董事会、股东大会的情况如下：
姓名本年应参加出席次数出席方式投票情况出席股东大董事会次数会次数谢佑平1717现场和通讯相结合全部同意6倪静1717现场和通讯相结合全部同意6宋航1717现场和通讯相结合全部同意6王哲99现场和通讯相结合全部同意3孙岩88现场和通讯相结合全部同意3
注：王哲于2023年6月13日辞去公司第十一届董事会独立董事、董事会审计与财务委员会
1委员、董事会提名与人力资源委员会委员职务；孙岩于2023年7月4日当选公司第十一届董事会
独立董事，于7月13日当选公司第十一届董事会审计与财务委员会委员、董事会提名与人力资源委员会委员职务。
报告期内，本人认真履行独立董事职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况。作为公司独立董事，在公司各次董事会召开前，均会认真审阅董事会议案，主动向公司了解生产经营和运作情况，现场调查、获取做出决策所需要的信息和资料并根据需要，要求公司补充相关说明。在会议上，详细听取公司管理层就有关经营管理情况的介绍，认真审议各个议案，积极参与会议讨论并结合自身的专业知识提出建议，独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，清楚、明确地发表独立意见，为公司董事会科学决策发挥了重要作用。在2023年内，公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，没有对公司2023年董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（二）2023年，豫园股份第十一届董事会共召开14次董事会专门委员会会议，其中发展战略与投资委员会1次，提名与人力资源委员会3次，审计与财务委员会8次，薪酬与考核委员会2次；2023年，豫园股份第十一届董事会共召开独立董事专门会议12次，出席会议的情况如下：
发展战略与投资提名与人力资源审计与财务薪酬与考核独立董事专门委员会委员会委员会委员会会议亲自出席亲自出席亲自出席亲自出席亲自出席独立董事
（次）（次）（次）（次）（次）谢佑平038212倪静030212宋航008212王哲03507孙岩00305
注：王哲于2023年6月13日辞去公司第十一届董事会独立董事、董事会审计与财务委员会委
员、董事会提名与人力资源委员会委员职务；孙岩于2023年7月4日当选公司第十一届董事会独立董事，于7月13日当选公司第十一届董事会审计与财务委员会委员、董事会提名与人力资源委员会委员职务。
2（三）其他履职活动
作为公司独立董事，在2023年内，积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息与知识储备，提高履职专业能力。
除了积极参加公司董事会之外，还结合董事会、股东大会审议的议案情况，实地考察了解公司经营管理情况，通过电子邮件或电话的形式与公司保持日常联系，及时提出有关问题、要求提供相关资料，积极为公司的经营战略出谋划策；同时，积极推动完善、提升公司法人治理，充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效保证了公司的合法权益，特别是中小股东的合法权益；持续关注公司信息披露，主动关注外部媒体对公司的报道，并就相关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分了解中小投资者的要求，促进公司提高信息披露透明度。
作为董事会审计与财务委员会委员，本人与承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况等重大事项进行了积极沟通，就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，明确了双方职责和范围。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2023年，作为公司第十一届董事会的独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事专门会议工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》、
《公司董事会专业委员会实施细则》等相关规定，对公司董事会在2023年度审议的股权激励，聘任会计师事务所、内控审计师事务所及可能损害中小股东权益的事项，作出了独立、公正的判断，并向董事会发表了独立意见。具体情况如下：
（一）股权激励2023年7月13日，于公司第十一届董事会第十一次会议，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》和《公司章程》等相关规定，对公司《关于回购注销部分限制性股票的议案》的相关事项，基于独立判断立场，发表了独立意见。
2023年8月3日，于公司第十一届董事会第十二次会议，根据中国证监会《上市3公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》和《公司章程》等相关规定，对公司2023年限制性股票激励计划、公司第四期员工持股计划的相关议案进行了认真审议，基于独立判断立场，发表了独立意见。
2023年8月30日，于公司第十一届董事会第十四次会议，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》和《公司章程》等相关规定，对公司《关于向激励对象授予2023年限制性股票的议案》进行了认真审议，基于独立判断立场，发表了独立意见。
2023年11月30日，于公司第十一届董事会第十六次会议，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》和《公司章程》等相关规定，对公司《关于注销首期合伙人期权激励计划部分已授予的股票期权的议案》、《关于调整首期合伙人期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于首期合伙人期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》三项议案进行了认真审议，基于独立判断立场，发表了独立意见。
（二）业绩预告及业绩快报情况公司于2023年7月15日发布了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年半年度业绩预增公告》（临2023-087）。除此之外，公司不存在应当进行业绩预告、业绩快报而未发布的情况。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
2023年内，上会会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2022年度会计报表审
计过程中尽职尽责，能够按照中国注册会计师审计准则要求提供审计服务，遵守职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表了意见。为保持公司会计报表审计工作的连续性，同意聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。同时，为确保企业内控规范体系平稳顺利实施，通过事前审核会计师事务所的业务和资质情况，同意公司2023年度续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制的审计机构。
4（四）现金分红及其他投资者回报情况
2023年内，根据董事会审议和股东大会批准，公司实施了2022年度的利润分配方案。2022年度利润分配情况如下：2022年度上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（简称“公司”）母报表中实现净利润2761404673.88元，加年初未分配利润4780884541.91元，再扣除已根据2021年度股东大会决议分配的2021年度现金红利1354634067.85元，实际可供股东分配利润为5911514680.55元。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。现公司拟向2022年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每10股派发现金红利人民币3.50元（含税），公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日的公司总股本数及回购专用账户股份数确定。
同时该年度不进行资本公积金转增股本。该利润分配已于2023年6月实施完毕。该分配预案符合公司的实际情况，符合证监会及上交所有关上市公司现金分红的相关规定，不存在损害公司股东利益的行为。
5（五）公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
如未是能及如未是否时履能及否及行应时履有承诺背承诺承诺承诺时承诺时说明行应承诺方履景类型内容间期限严未完说明行格成履下一期履行的步计限行具体划原因
解决复星产投、复星详见注12017年否是
同业高科、郭广昌11月20竞争日起
解决复星产投、复星在《关于避免同业竞争的承诺》的基础上：2018年否是
同业高科、郭广昌1、对于通过设立或参与房地产基金等形式开展房地产业务，不适合注入3月16竞争上市公司的相关资产如上述企业设立或参与的房地产基金中非由承诺人日起
控制的外部投资者全部退出、且该房地产基金持有的房地产项目未完全
销售或处置给第三方，导致承诺人获得相关房地产项目不受限制的处置权的，则在相关事实发生之日起一年且不超过托管期限（定义见《股权托管协议》，下同）内，承诺人将采取合理方式将该房地产基金持有的与重大房地产项目或资产注入上市公司或使上市公司通过受让基金投资权益等资产重方式取得对相关房地产项目或资产的实际控制权。如上市公司书面通知组相关放弃前述机会，则承诺人承诺在上市公司放弃后一年内，通过包括转让的承诺基金投资权益等方式在合适时机将其在相关房地产项目或资产的控制权出售给与承诺人无关联的第三方或在房地产项目开发完毕后注销相关房地产开发项目公司。
2、对于仅作为财务投资人参股的项目公司（除同时存在“延期开工”情形的北京京鑫置业有限公司、重庆捷兴置业有限公司外）不主动谋求该
等项目公司的控制权，如因上述公司其他股东退出、转让股份或项目公司新增注册资本等原因导致承诺人可能获得上述项目公司控制权的，在法律允许的情形下，承诺人应向上市公司及时提供该等机会，由上市公司直接获得该等项目公司控制权；若上市公司无法获得项目公司控制权
或自愿放弃项目公司控制权，则自承诺人被动获取上述项目公司控制权之日起一年且在托管期限内，承诺人将采取合理方式将上述项目公司或
6资产注入上市公司。如上市公司书面通知放弃前述机会，则承诺人承诺
在上市公司放弃后一年内在合适时机将该等项目公司或资产出售给与承诺人无关联的第三方或在房地产项目开发完毕后注销相关项目公司。
3、对于存在延期开工或土地闲置等情形，存在一定的合规风险，且承诺
人控制的重庆复地致德置业有限公司、重庆复地金羚置业有限公司承诺人将督促该两家项目公司消除不合规情形并获得房地产主管部门对于该等主体经营合规性的认可；该两家项目公司不合规情形消除之日起一年
内且在托管期限内，承诺人将采取合理方式将上述项目公司或资产注入上市公司。如上市公司书面通知放弃前述机会，则承诺人承诺在上市公司放弃收购该等主体后一年内在合适时机将该等项目公司或资产出售给与承诺人无关联的第三方或在房地产项目开发完毕后注销相关项目公司。如上述主体自本承诺签署之日且在托管期限内仍无法消除不合规情形的，则承诺人承诺在托管期限届满后一年内在合适时机将该等项目公司或资产出售给与承诺人无关联的第三方或在房地产项目开发完毕后注销相关项目公司。
4、对于存在延期开工或土地闲置等情形，存在一定的合规风险，仅作为
财务投资人参股的北京京鑫置业有限公司、重庆捷兴置业有限公司不主
动谋求该等项目公司的控制权。如因上述公司其他股东退出、转让股权或项目公司新增注册资本等原因导致承诺人可能获得上述公司控制权的，在法律允许的情形下，承诺人应向上市公司及时提供该等机会，由上市公司直接获得该等项目公司控制权。若上市公司无法获得项目公司控制权或自愿放弃项目公司控制权，则自承诺人被动获取上述项目公司控制权之日起六个月内，将督促该两家项目公司消除不合规情形并获得房地产主管部门对于该等主体经营合规性的认可，并且该两家项目公司不合规情形消除之日起一年内且在托管期限内，承诺人将采取合理方式将上述项目公司或资产注入上市公司；如上市公司书面通知放弃前述机会，则承诺人承诺在上市公司放弃收购该等主体后一年内在合适时机将该等项目公司或资产出售给与承诺人无关联的第三方或在房地产项目开发完毕后注销相关项目公司。如上述主体自承诺人被动获得其控制权之日起六个月内仍无法消除不合规情形的，则承诺人承诺在托管期限届满后一年内在合适时机将该等项目公司或资产出售给与承诺人无关联的第三方或在房地产项目开发完毕后注销相关项目公司。
5、对于尚未完成土地使用权交付，存在较大不确定性的主体
在上述主体获得相应土地使用权权证后，在托管期限内，如上述主体在同一会计年度净资产与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润均为正，承诺人将采取合理方式将上述主体注入上市公司。如上市公
7司书面通知放弃前述机会，则承诺人承诺在上市公司放弃后一年内在合适时机，或托管期限内如上述主体未能在同一会计年度净资产与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为正，则承诺人承诺托管期限届满后一年内，将该等项目公司或资产出售给与承诺人无关联的第三方或在项目开发完毕后注销相关项目公司。
解决复星产投、复星1、本公司/本人及其控股或实际控制的公司或者企业或经济组织（不包2018年否是关联高科、郭广昌括上市公司控制的企业，以下统称“本公司/本人的关联企业”）将严格5月11交易按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使股东的权利，履行股东的日起义务，保持上市公司在资产、财务、人员、业务和机构等方面的独立性。
2、本公司/本人或其关联企业不利用股东的地位促使上市公司股东大会
或董事会做出侵犯中小股东合法权益的决议。
3、本公司/本人或其关联企业将尽量避免与上市公司之间产生关联交易，对于不可避免与上市公司发生关联交易时，本公司/本人或其关联企业自身并将促使所控制的主体按照公平合理和正常的商业交易条件进与重大行，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者资产重
更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各种关联交易协组相关议。
的承诺
4、本公司/本人或其关联企业将严格按照上市公司公司章程以及相关法
律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。
5、本公司/本人或其关联企业将确保自身及控制的主体不通过与上市公
司之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。若违反上述承诺，本公司/本人将连带承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。
上述承诺自上市公司本次重组事项获得中国证监会核准之日起具有法律效力，对本公司/本人具有法律约束力，至本公司/本人不再为上市公司的关联方当日失效。
其他复星产投、复星本次重组完成后，本公司/本人将保证：2018年否是高科、郭广昌一、上市公司的人员独立5月11与重大1、上市公司的高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书及财务负日起资产重责人等）专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司/本组相关人及本公司/本人控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业（以下简的承诺称“本公司/本人控制的其他企业”）担任除董事、监事以外的职务。
2、上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业中兼职。
83、上市公司人事关系、劳动关系独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业。
4、本公司/本人仅通过股东大会行使股东权利，按照法律法规或者上市
公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管
理人员的人选，本公司/本人不会超越股东大会或董事会干预上市公司的人事任免。
二、上市公司的资产独立
1、上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的
控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占
用上市公司的资金、资产。
3、不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的
债务违规提供担保。
三、上市公司的财务独立
1、上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人不会超越上市公司的
股东大会或董事会干预上市公司的资金使用。
3、上市公司独立开具银行账户，本公司/本人及本公司/本人控制的其他
企业不会与上市公司及其控股子公司共用银行账户。
4、上市公司及其控股子公司独立纳税。
四、上市公司的机构独立
1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司/本人的机构完全分开；上市公司不会与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业存在办公机构混同或经营场所混用的情形。
2、上市公司独立自主地运作，本公司/本人不会超越股东大会及董事会
干预上市公司的经营管理。
五、上市公司的业务独立
1、本公司/本人将通过授权标的公司无偿永久使用本公司/本人拥有的商
标、帮助标的公司获取未来业务经营所需的相关资质等方式，保证上市公司在本次重组完成后独立拥有开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。
2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将避免从事与上市公司及
其子公司业务构成同业竞争的业务。
3、本公司/本人不会非法占用上市公司的资金或资产。本公司/本人将严
格遵守上市公司的关联交易管理制度，规范并尽量减少与上市公司发生
9关联交易。对于不可避免与上市公司发生关联交易时，本公司/本人自身
并将促使本公司/本人控制的其他企业按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本公司/本人将严格按照上市公司公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。
本公司/本人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上市公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
解决复星高科、浙江截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人的关联方（除本次2017年否是关联复星、郭广昌交易涉及的标的公司以外，下同）不存在以任何方式违规占用标的公司11月20交易的资金、资产的情形，亦不存在标的公司以任何方式为本公司/本人及本日起公司/本人的关联方提供担保的情形。
自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人的关联方将不会以与重大
任何方式违规占用标的公司的资金、资产；标的公司将不会以任何方式资产重
为本公司/本人及本公司/本人的关联方提供担保。
组相关
本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人的关联方将尽量避免为标的承诺
的公司及其下属子公司提供资金支持，确有必要的，将严格按照上市公司公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。
自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人的关联方若出现违反本承诺的情形，均由承诺人代为清偿且承担连带责任。
解决上海市黄浦区房详见注22017年否是与重大土地地产开发实业总5月25资产重等产公司日起组相关权瑕的承诺疵
其他豫园股份全体董1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不2017年否是事、高管人员采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约11月20与重大束；3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活日起
资产重动；4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
组相关措施的执行情况相挂钩；5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
的承诺与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监
10会规定出具补充承诺。7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措
施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
其他复星产投、复星1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、2017年否是高科、郭广昌督促本人/本公司下属企业，严格遵守与上市公司签署的《发行股份购买11月20与重大资产正式协议》及《盈利预测补偿协议》中关于标的资产经营业绩的承日起
资产重诺，在经营业绩无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。3、承诺切组相关实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本人及本公司对此作出的任
的承诺何有关填补回报措施的承诺，若本人或本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人及本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
其他豫园股份全体董1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不2023年是至本是事、高级管理人采用其他方式损害公司利益。3月3日次发员2、本人承诺对职务消费行为进行约束。起行实与再融3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。施完资相关4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回毕前的承诺报措施的执行情况相挂钩。
（20235、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行年度向权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
特定对6、自本承诺出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填象发行 A 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国股股票证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补关于摊充承诺。
薄即期作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履回报采行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构按照其取填补制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
措施承其他上海复星高科技本公司/本人将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营2023年是至本是诺）（集团）有限公管理活动，不会侵占上市公司利益。3月3日次发司、郭广昌作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司/本人违反上述承诺或拒起行实不履行上述承诺，并给上市公司或其股东造成损失的，本公司/本人愿意施完依法承担对上市公司或其股东的补偿责任。毕前
11自本承诺出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
其他豫园股份上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园股份”）因2022年是至是自身经营需要，2022年9月2日与陇南科立特投资管理合伙企业（有限11月252023合伙）（以下简称“陇南科立特”）签订了《股份转让协议》，将持有日起年5的金徽酒股份有限公司（以下简称“金徽酒”）5.00%的股权转让予陇南月25科立特。本次股权转让交易完成后，豫园股份持有金徽酒25.00%的股日权。
豫园股份承诺，本次股权转让交易完成后，计划未来6个月内继续减持
5%以上金徽酒股票。
其他承其他豫园股份2023年7月，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫2023年是至是诺园股份”）与济南铁晟叁号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铁9月4日2025晟叁号”）签订了《股份转让协议》，将持有的金徽酒股份有限公司起年3（以下简称“金徽酒”）5.00%的股权转让予铁晟叁号。2023年8月，豫月4园股份与铁晟叁号签署《股份转让协议之补充协议》，对本次交易签署日的股份转让协议进行变更和补充。2023年9月4日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》，豫园股份转让给铁晟叁号的金徽酒5%股份已经办理完成过户手续。本次股权转让交易完成后，豫园股份持有金徽酒20.00%的股权。豫园股份承诺：本次交易完成后，豫园股份未来18个月内不存在通过集合竞价或大宗交易方式减持金徽酒股票的计划。
注1：
1、作为上市公司的控股股东/实际控制人，为保护上市公司及其中小股东利益，其保证在本次重组完成后，自身及控制的其他下属企业目前实质没有、将来也不从事
与上市公司主营业务相同的生产经营活动，也不通过控股其他公司从事或参与与上市公司主营业务相同的业务（本承诺第2点、第3点另有解决措施除外）；未来若出现与上市公司及其子公司主营业务有竞争关系的业务时，上市公司及其子公司有权以优先收购或受托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司及其子公司经营。
2、本次重组完成后，上市公司的房地产业务将延伸至商业地产及住宅项目，与实际控制人控制或参股的如下企业存在潜在同业竞争。为解决该等潜在同业竞争，实
际控制人控股或参股的存在房地产相关业务的主要企业自重组完成后避免同业竞争采取的措施如下：
（1）已基本开发销售完毕的项目公司
2010年年底之前成立的项目公司，大多数项目公司已完成了绝大部分的开发和销售，未来所能带来的现金流入很小，缺乏注入上市公司的必要性。截至本承诺函出具之日，实际控制人控制的这类涉及房地产开发业务的企业明细如下：
12是否承诺不再从事新的商品房及商业项目开发业
序号公司名称务
1上海复铭房地产开发有限公司是
2上海复锦房地产开发有限公司是
3上海松亭复地房地产开发有限公司是
4上海复地方松房地产开发有限公司是
5上海复信房地产开发有限公司是
6上海复地新河房地产开发有限公司是
7上海普惠投资服务有限公司是
8上海方鑫投资管理有限公司是
9上海精盛房地产开发有限公司是
10上海鼎奋房地产开发经营有限公司是
11上海樱花置业有限公司是
12上海东航复地房地产开发有限公司是
13上海港瑞置业发展有限公司是
14上海沪钢置业发展有限公司是
15上海木申置业发展有限公司是
16上海腾兴置业发展有限公司是
17上海地杰置业有限公司是
18上海颐华房地产开发有限公司是
19武汉中北房地产开发有限公司是
20江苏盛唐艺术投资有限公司是
21南京润昌房地产开发有限公司是
22北京玉泉新城房地产开发有限公司是
23北京西单佳慧房地产开发有限公司是
24北京康堡房地产开发有限公司是
25北京柏宏房地产开发有限公司是
26无锡复地房地产开发有限公司是
27无锡地久置业有限公司是
28重庆润江置业有限公司是
29重庆朗福置业有限公司是
30西安三鑫房地产发展有限公司是
31天津申港置业发展有限公司是
13是否承诺不再从事新的商品房及商业项目开发业
序号公司名称务
32浙江复地置业发展有限公司是
33杭州花园商贸有限公司是
34长春兆基房地产开发有限公司是
35山西复地得一房地产开发有限公司是
36成都复地置业有限公司是
37成都上锦置业有限公司是
38成都鸿汇置业有限公司是
本公司/本人承诺确保上述公司不再从事新的商品房及商业项目开发业务。
（2）通过设立或参与房地产基金等形式开展房地产业务，不适合注入上市公司
通过设立或参与房地产基金等形式开展房地产业务的公司，在现有政策环境下不适合注入上市公司。截至本承诺函出具之日，此类企业明细如下：
序号主体名称上市公司是否与相关方签署《股权托管协议》
1上海星浩投资有限公司是
2上海豫园商旅文产业投资管理有限公司是
本公司/本人已督促直接持股上述主体的相关股东与豫园股份于2017年11月20日，签署《股权托管协议》。《股权托管协议》主要内容为：由豫园股份依法行使托管标的除处置权、收益权外的其它股东权利，包括但不限于决策权、股东投票权、董事委派权等股东权利。托管期限为自托管协议生效（以本次重组获得中国证监会审核通过为生效条件）之日起2年；托管期限内，豫园股份有对托管标的或相关资产的优先认购权和主动购买权；托管期间届满，若所持股权或资产未能转让给豫园股份或其子公司，则应当转让给独立第三方；托管期间内，豫园股份有权单方终止本协议；托管期间届满，豫园股份有权决定不再续期本协议或续期本协议。
（3）仅作为财务投资人参股的项目公司，不适合注入上市公司，不注入上市公司也不构成实质性同业竞争
实际控制人直接或间接参股的项目公司，在现有政策环境下不适合将项目公司少数股权注入上市公司，不注入上市公司也不构成实质性同业竞争。截至本承诺函出具之日，此类企业明细如下：
上市公司是否与相关方签署《股序号主体名称不作为本次交易标的资产的主要原因权托管协议》
间接参股项目，仅为财务投资人，控股股东、实际控制人不谋求控股否，由于为间接持股，对项目公
1遵化市燕山房地产开发有限公司
地位司直接持股股东无控制力
1）参股项目，无控制权
2北京京鑫置业有限公司是
2）存在“延期开工”情形，短期难以消除
1）参股项目，无控制权
3重庆捷兴置业有限公司是
2）存在“延期开工”情形，短期难以消除
联营企业，复星地产对其为财务投资，无控制权，控股股东、实际控
4四川复地黄龙投资有限公司是
制人也不谋求控制权14上市公司是否与相关方签署《股序号主体名称不作为本次交易标的资产的主要原因权托管协议》
联营企业，复星地产对其为财务投资，无控制权，控股股东、实际控
5四川复地黄龙房地产开发有限公司是
制人也不谋求控制权
联营企业，复星地产对其为财务投资，无控制权，控股股东、实际控
6四川万融房地产开发有限公司是
制人也不谋求控制权
联营企业，复星地产对其为财务投资，无控制权，控股股东、实际控
7眉山优联房地产开发有限公司是
制人也不谋求控制权
本公司/本人已督促直接持股上述主体（除“遵化市燕山房地产开发有限公司”外）的相关股东与豫园股份于2017年11月20日，签署《股权托管协议》。《股权托管协议》主要内容同上。
（4）存在延期开工或土地闲置等情形，存在一定的合规风险
根据《房地产管理法》、《闲置土地处置办法》等法规的相关规定，下述项目公司在房地产开发过程中存在延期开工或土地闲置等情形，截至本承诺函出具之日，无法取得当地房地产主管部门对于经营合规性的书面确认，存在一定的合规风险，不适合注入上市公司。
上市公司是否与相关方签署《股序号主体名称主要合规风险权托管协议》
1北京京鑫置业有限公司存在“延期开工”情形，短期难以消除是
2重庆复地致德置业有限公司存在“延期开工”情形，短期难以消除是
3重庆捷兴置业有限公司存在“延期开工”情形，短期难以消除是
4重庆复地金羚置业有限公司存在土地闲置情形是
本公司/本人已督促直接持股上述主体的相关股东与豫园股份于2017年11月20日，签署《股权托管协议》。《股权托管协议》主要内容同上。
（5）尚未完成土地使用权交付，存在较大不确定性
截至本承诺函出具之日，下述公司拟开发经营的地产项目尚未完成土地使用权交付，持有的资产权属存在不确定性；同时，该等项目未来的开发业态、盈利能力及项目周期存在较大不确定性，无法对该等公司股权价值进行合理的评估，因此暂不适合注入上市公司。
序号主体名称上市公司是否与相关方签署《股权托管协议》
1武汉复智房地产开发有限公司是
2武汉复腾房地产开发有限公司是
3眉山市彭山区铂琅房地产开发有限公司是
4山东复高地创房地产开发有限公司、山东复地房地产开发有限公司是
5澄江复城星邦房地产有限公司是
本公司/本人已督促直接持股上述主体的相关股东与豫园股份于2017年11月20日，签署《股权托管协议》。《股权托管协议》主要内容同上。
15本公司/本人承诺，在上述主体获得相应土地使用权权证后，如上述主体连续两年净资产与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，将采取合理方式
将上述主体注入上市公司。如上市公司书面通知放弃前述机会，则本公司/本人承诺在上市公司放弃后一年内在合适时机将其出售给与本公司/本人无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。
（6）可预见的将来难以实现盈利，不符合注入上市公司的要求
部分公司由于短期或在可预见的将来均难以实现盈利，与本次交易部分标的公司在报告期内处于暂时性亏损状态不同，故目前暂不适合上市公司。截至本承诺函出具之日，此类企业明细如下：
序号主体名称主要业务上市公司是否与相关方签署《股权托管协议》
1 上海证大外滩国际金融服务中心置业有限公司 开发运营“BFC 外滩金融中心”房地产项目 是
2芜湖星烁投资有限公司房地产开发是
大连复年置业有限公司、大连复城置业有限公
3“大连东港”项目的开发是
司、大连复百置业有限公司
4丽江德润房地产开发有限公司房地产开发是
5宁波宝莱置业有限公司房地产开发是
6重庆复信置业有限公司房地产开发是
7浙商建业有限公司房地产开发是
8广州市星健星穗房地产有限公司房地产开发是
9广州市星健星粤房地产有限公司房地产开发是
本公司/本人已督促直接持股上述主体的相关股东与豫园股份于2017年11月20日，签署《股权托管协议》。《股权托管协议》主要内容同上。
本公司/本人承诺，如上述主体连续两年净资产与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，将采取合理方式将上述主体注入上市公司。如上市公司书面通知放弃前述机会，则本公司/本人承诺在上市公司放弃后一年内在合适时机将其出售给与本公司/本人无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。
（7）不构成实质性同业竞争
本公司/本人控股或参股的企业中，存在部分公司从事与商业地产及住宅项目开发相似的业务，但在经营模式、盈利模式等方面均存在显著区别，不构成实质性同业竞争。截至本承诺函出具之日，此类企业明细如下：
序号主体名称主要业务不构成实质性同业竞争的主要原因
1海南亚特兰蒂斯商旅发展有限公司旅游地产开发为主从事的旅游地产业务与复星商业地产、住宅地产的商业模式存在显著区别
2富阳复润置业有限公司酒店运营酒店运营与房地产开发在业务属性上有较大区别
3上海礼兴酒店有限公司酒店运营酒店运营与房地产开发在业务属性上有较大区别
4北京荷华明城实业有限公司酒店运营酒店运营与房地产开发在业务属性上有较大区别
16序号主体名称主要业务不构成实质性同业竞争的主要原因
位于纽约、法兰克福、东京、巴黎、莫斯科、存量房投资类项目，与房地产开发业务存在区别，且均在海外，不存在实
5海外物业资产
凤凰城、圣保罗等地的办公楼质性同业竞争
6澳洲项目海外开发项目海外项目，涉及环保诉讼，具有重大不确定性，不适合注入上市公司
7 Globeview Global Limited 海外开发项目 海外项目
8 Winner Gold Investments Limited 海外开发项目 海外项目
海南亚特兰蒂斯商旅发展有限公司从事旅游地产开发运营业务，即在特定旅游景区的特定位置，主要从事综合性旅游度假设施的开发运营，与标的公司从事的商业地产、住宅地产开发运营业务的经营模式、盈利模式存在显著区别，不构成实质性同业竞争。
富阳复润置业有限公司、上海礼兴酒店有限公司、北京荷华明城实业有限公司从事酒店运营业务，即作为业主方持有酒店类资产，与标的公司从事的商业地产、住宅地产开发运营业务的经营模式、盈利模式存在显著区别，不构成实质性同业竞争。
本公司/本人下属企业持有位于纽约、法兰克福、东京、巴黎、莫斯科、凤凰城、圣保罗等地的海外物业，从事境外物业资产的持有、开发或运营，为持有型物业，与标的公司从事的商业地产、住宅地产开发运营业务的经营模式、盈利模式存在显著区别；Winner Gold Investments Limited、Globeview Global Limited 及澳洲项目从
事海外房地产项目开发，对于开发业务而言，与我国境内在房地产方面的监管环境、市场需求等存在显著区别，或因当地监管形势不确定而存在不确定性；因此，均不构成实质性同业竞争。
（8）对于各承诺方除本承诺第（1）-（7）款约定的公司（包括其下属公司）外在经营范围中涵盖房地产开发业务范畴或持有房地产开发经营相关资质的其他下属公司，各承诺方承诺在本次重组完成后12个月内，采取变更经营范围、注销房地产开发企业经营资质或有效期到期不再延期（因执行本承诺第（1）-（7）款规定的避免同业竞争措施必须保留的除外）等方式，消除此类潜在同业竞争。
3、医药业务领域，鉴于上市公司的医药业务以中药为主，主要从事医药的批发、零售，中药饮片制造，因此自本承诺签署之日起，各承诺方及其控制的下属企业将
不会在中国境内从事与上市公司业务性质相同或类似的任何业务；未来若出现与上市公司及其子公司主营业务有直接竞争关系的经营业务情况时，上市公司及其子公司有权以优先收购或受托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司及其子公司经营。
4、各承诺方特别承诺不以上市公司及其子公司控股股东/实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司及其子公司其他股东的权益。上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人对上市公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对上市公司存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。
5、若违反上述承诺，本公司/本人将连带承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。
注2：
1、本公司持有的新元房产100%的股权（以下简称“标的股权”）权属清楚且无争议，其对标的股权拥有合法、完整的权利，不存在任何被查封、被扣押、质押、抵押
以及任何其他第三方权利限制的情形。
2、新元房产员工劳动合同关系不因本次重大资产重组发生变更，且相关员工应付薪酬已经足额计提，不存在未计提应付薪酬金额或／及员工安置费用；新元房产
2015年进行有限责任公司改制不存在任何员工安置的历史遗留问题。
3、鉴于上海中检大厦有限公司（以下简称“中检大厦”）目前工商经营异常，持有其50%股权的股东上海亚企联实业发展有限公司亦已注销，新元房产拟出让其持有
中检大厦27%的股权给本公司无法取得股东会决议，无法办理工商变更登记，目前暂不具备剥离条件。本公司承诺本次重大资产重组时，新元房产持有的中检大厦
27%股权暂时不予剥离，注入上市公司但不设定对价，后续剥离条件满足时本公司立即受让上述股权，转让价格为0.00元，同时承诺若因中检大厦27%的股权注入
上市公司导致上市公司任何损失的，赔偿上市公司损失。
174、鉴于上海联海房产有限公司（以下简称“联海房产”）目前处于清算阶段，新元房产拟出让其持有联海房产8%的股权给本公司无法办理工商变更登记，目前暂不具备剥离条件。本公司承诺本次重大资产重组时，新元房产持有的联海房产8%股权暂时不予剥离，注入上市公司但不设定对价，后续剥离条件一旦存在时本公司立即受让上述股权，转让价格以具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告载明的上述股权投资截至2016年12月31日的账面价值为准，同时承诺若因联海房产8%的股权注入上市公司导致上市公司任何损失的，赔偿上市公司损失。
5、截至2016年12月31日，新元房产存在以下对外负债：对上海市南市区财政局（现上海市黄浦区财政局）借款600.00万元，对上海联海房地产有限公司负债5705192.27元，对求进光学仪器厂负债4647069.6元以及对兴宇大酒店负债24591元。本公司承诺自新元房产全部受让上述债务及利息（本公司将与新元房产另行签署债务转让的相关协议），若上述债务因未取得债权人同意而未能转让，导致上市公司因此遭受任何损失的，本公司将承担上述债务转让不能而造成一切后果。此外，截至2016年12月31日，上海市南市区财政局（现上海市黄浦区财政局）从未要求新元房产对上述债务支付任何利息，若上海市黄浦区财政局要求新元房产支付上述债务转让之前发生的任何利息的，本公司将承担上述一切利息，与新元房产无关。
6、新元房产不存在任何未向上市公司书面披露的抵押、质押、或有负债或其他担保权益，或有负债是指因交割日前的事由或原因形成的与标的股权相关的债务和责任，以及因此而产生的诉讼裁判、仲裁裁决、行政处罚后果和所发生的所有诉讼、仲裁费用及/或律师费用等，已在新元房产的审计报告和评估报告中披露的债务和责任除外；或虽已在新元房产的审计报告和评估报告中披露，但实际金额大于披露金额的相关债务和责任；
7、本企业承诺因上述相关问题产生任何争议或纠纷、相关主管部门行政处罚或其他费用，造成新元房产和/或上市公司损失的，新元房产和/或上市公司有权向本企业追偿，且本公司放弃向新元房产和/或上市公司进行任何形式的追偿或提出任何补偿请求。
8、以上声明与承诺自本公司签署之日起正式生效，此承诺为不可撤销的承诺，长期有效。
18（六）信息披露的执行情况
公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好了信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。2023年全年公司公开披露信息150次（临时公告146次、定期报告4次）。作为公司独立董事严格按照《股票上市规则》等法律、法规和《上海豫园旅游商城股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，从保护投资者权益的角度出发，对公司重大事项的披露进行事前审核，并发表独立意见。
（七）内部控制的执行情况
公司形成了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度能够得到有效执行。
公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告
及相关信息真实完整，提高经营效率改善经营效果，促进企业实现发展战略。
2023年内，公司根据国家财政部、中国证监会等五部委联合发布《企业内部控制基本规范》以及《企业内部控制配套指引》的要求，上海证监局沪证监公司字[2012]41号文《关于做好上海辖区上市公司实施内控规范有关工作的通知》，以及上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作的要求，开展内部控制规范实施工作和内控审计工作，截至年底已陆续完成了如下的一系列主要工作：
1、2023年4月，经公司2022年年度股东大会审议批准，公司聘请上会会计事务所（特殊普通合伙）作为专业审计机构，对公司2023年度财务报告内部控制有效性实施审计并出具内控审计报告，推动公司实施内部控制基本规范。
2、公司内控牵头部门有计划组织了多次内部控制规范实施工作的动员宣传
与培训工作，通过宣传培训强化了各级员工对建设内部控制的必要性，增强了内部控制的意识与责任心。
3、会同上会会计事务所（特殊普通合伙）对主要业务板块内部控制有效性进
行了解和测试，针对内外部审计发现的内部控制方面存在的缺陷，滚动更新整改方案，并予以贯彻实施。
4、公司内部控制自我评价工作由内控规范实施工作领导小组指导，由内控
规范实施工作项目小组具体实施，公司各相关部门、子公司配合实施。针对内部
19控制自我评价工作的具体情况，制定工作计划，设置工作任务，组织相关部门人
员依照拟定的进度安排实施内部控制自我评价工作。
2023年，公司对自身及主要控股子公司的主要业务和事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷、重要缺陷。
同时，公司独立董事也注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司应继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了发展战略与投资委员会、提名与人力资源提名委员会、薪
酬与考核委员会及审计与财务委员会，促使董事会科学决策、规范运作。
2023年，豫园股份第十一届董事会共召开14次董事会专门委员会会议，其中
本人参加审计与财务委员会3次。
报告期内，审计与财务委员会按照《公司董事会审计与财务委员会议事规则》、《公司审计与财务委员会年报工作规程》等相关制度的规定，对公司在2023年内发布的财务报告进行了核查、审议；对公司不断提高风险防范与风险管理水平
提出了建议，履行了审计委员会委员的职责。
（九）独立董事与中小股东的沟通交流情况
本人认为独立董事积极推动完善、提升公司法人治理，充分发挥了独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效保证了公司的合法权益，特别是中小股东的合法权益；持续关注公司信息披露，主动关注外部媒体对公司的报道，并就相关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分了解中小投资者的要求，促进公司提高信息披露透明度。2023年度，本人参加股东大会3次，与中小投资者进行了沟通交流，增进了中小投资者对公司的了解和认同，听取投资者意见建议，并及时回应中小投资者诉求。
（十）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
本人认为公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司独立
20董事对所有决议事项提出了许多建议，均以赞成票一致通过，没有出现投弃
权、反对票以及无法发表意见的情况，公司管理层亦认真贯彻执行了公司董事会的各项决议。今后，公司管理层应在现有沟通机制基础上，安排独立董事更多参与公司业务的考察，为独立董事更好履职创造条件。
四、总体评价和建议
2023年，本人本着诚信与勤勉的精神，对全体股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，积极履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用。衷心希望公司在2024年能取得更大的发展与进步。
以上为本人作为公司第十一届董事会独立董事的2023年度述职报告。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
第十一届董事会独立董事:孙岩
2024年3月22日
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