上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

文件

2026年1月20日上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东会规则》、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东会议事规则》的规定，特制定本须知。

一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。

二、本公司设立股东会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、本次股东会以现场会议形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。

四、股东参加股东会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认

真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，

填写《股东意见征询单》，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。

六、在股东会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后，始得发言。

七、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东发言时间一般不超过五分钟。

八、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向

全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

九、股东会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每

一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

股东会就选举非职工董事（包括独立董事）时，实行累积投票制。即公司股东会选举非职工董事（包括独立董事）时，股东所持有表决权的每一股份拥有与该次股东会拟选举董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一名候选董事，也可以分散投票给数名候选董事但每位股东所投的董事选票数不得超过其累积投票数的最高限额。

十、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，公司不向参加本次会议

2上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司的股东发放礼品。

十一、公司聘请律师出席见证本次股东会，并出具法律意见书。

十二、根据监管部门的规定，公司不向参加股东会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

3上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

议程

时间：2026年1月20日下午13：30

议程：

一、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

二、逐项审议《关于修订部分公司制度的议案》；

三、审议《关于董事会换届选举的议案》；

四、股东审议发言、现场表决；

五、宣读现场表决结果；

六、宣读《法律意见书》。

4上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司目录

一、关于修订《公司章程》的议案....................................6

二、关于修订部分公司制度的议案....................................9

三、关于董事会换届选举的议案.....................................10

5上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司议案一

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据公司内部规范治理的需要并结合公司实际情况，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）拟对《公司章程》作出修订，本次具体修订内容如下：

《公司章程》原条款《公司章程》修订后的条款

第十一条本章程所称其他高级管理人第十一条本章程所称其他高级管理人

员是指公司的联席总裁、执行总裁、高级副员是指公司的联席总裁、执行总裁、董事会

总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及秘书、财务负责人及由董事会任命的其他特由董事会任命的其他特定管理人员。定管理人员。

第四十八条有下列情形之一的，公司第四十八条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股应在事实发生之日起2个月以内召开临时股

东会：东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程规定董事会人数2/3（8人）数或者本章程规定董事会人数2/3（10人）时；时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额1/3时；额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）审计与财务委员会提议召开时；（五）审计与财务委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第八十五条股东会审议有关关联交易第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其事项时，关联股东应当回避表决，其所代表所代表的有表决权的股份数不计入有效表决的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

总数；股东会决议的公告应当充分披露非关股东会决议的公告应当充分披露非关联股东联股东的表决情况。的表决情况。

有关联关系的股东的回避和表决程序如有关联关系的股东的回避和表决程序如

下：下：

…………

（三）若关联股东对董事会是否构成关（三）若关联股东对董事会是否构成关

6上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司联关系的决定有异议的，有权向有关证券主联关系的决定有异议的，有权向有关证券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在证券主管部门或人民法院或其他有权机关作证券主管部门或人民法院或其他有权机关作

出最终有效裁定之前，该股东不应当参与投出最终有效裁定之前，该股东应当回避表票表决，其所代表的有表决权的股份数不计决，其所代表的有表决权的股份数不计入有入有效表决总数。效表决总数。

…………

第一百一十一条董事会由12名董事第一百一十一条董事会由15名董事组成，其中独立董事4名。组成，其中独立董事5名。

第一百一十二条董事会行使下列职第一百一十二条董事会行使下列职

权：权：

…………

（十）决定聘任或者解聘公司首席执（十）决定聘任或者解聘公司首席执

行官（CEO）、总裁、董事会秘书，并决定其 行官（CEO）、总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官

（CEO）或总裁的提名，决定聘任或者解聘 （CEO）或总裁的提名，决定聘任或者解聘公司联席总裁、执行总裁、高级副总裁、副公司联席总裁、执行总裁、财务负责人等高

总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事其报酬事项和奖惩事项；项；

…………

第一百四十四条公司可设首席执行官第一百四十四条公司可设首席执行官

（CEO）1 名、总裁 1 名，由董事会聘任或 （CEO）1 名、总裁 1 名，由董事会聘任或解解聘。聘。

根据公司经营管理工作的需要，可设联根据公司经营管理工作的需要，可设联席总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁若席总裁、执行总裁若干名协助首席执行官

干名协助首席执行官（CEO）及总裁承担相 （CEO）及总裁承担相关经营管理职责，由关经营管理职责，由董事会聘任或解聘。董事会聘任或解聘。

公司首席执行官（CEO）、总裁、联席总 公司首席执行官（CEO）、总裁、联席总

裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁、董事裁、执行总裁、董事会秘书、财务负责人以

会秘书、财务负责人以及由董事会任命的其及由董事会任命的其他特定管理人员为公司他特定管理人员为公司高级管理人员。高级管理人员。

第一百四十八条 首席执行官（CEO） 第一百四十八条 首席执行官（CEO）

及总裁对董事会负责，行使下列职权：及总裁对董事会负责，行使下列职权：

…………

（六）提请董事会聘任或者解聘公司联（六）提请董事会聘任或者解聘公司联

席总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁、席总裁、执行总裁、财务负责人等高级管理财务负责人等高级管理人员；人员；

…………

第一百五十二条联席总裁、执行总第一百五十二条联席总裁、执行总裁

裁、高级副总裁、副总裁由首席执行官 由首席执行官（CEO）及总裁提请董事会任

（CEO）及总裁提请董事会任免，联席总 免，联席总裁、执行总裁协助首席执行官

裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁协助首 （CEO）及总裁负责公司某一方面的经营管

7上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司席执行官（CEO）及总裁负责公司某一方面 理工作，具体分工由首席执行官（CEO）及的经营管理工作，具体分工由首席执行官总裁决定并报董事会备案或由首席执行官

（CEO）及总裁决定并报董事会备案或由首 （CEO）及总裁工作细则规定。席执行官（CEO）及总裁工作细则规定。

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。

本次《公司章程》修订事项尚须提交公司股东会审议，同时提请股东会同意授权管理层办理相关变更登记备案等手续。

上述议案已经公司第十一届董事会第四十九次会议审议通过。

以上议案，请予审议。

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2026年1月20日

8上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司议案二

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

关于修订部分公司制度的议案

各位股东：

根据公司内部规范治理的需要并结合公司实际情况，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟修订《公司章程》并对部分公司制度同步作出修订（制度全文详见公司2025年12月30日刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的相关内容），本次修订的制度如下：

变更序号制度名称情况《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司股东会议事规

1修订则》《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司董事会议事规

2修订则》《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司董事、高级管理

3制定人员薪酬管理制度》上述议案已经公司第十一届董事会第四十九次会议审议通过。

以上议案，请予审议。

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2026年1月20日

9上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司议案三

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

关于董事会换届选举的议案

各位股东：

根据公司内部规范治理的需要并结合公司实际情况，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》部分条款进行修订（具体修订内容详见议案一），其中包括将董事会成员人数由现行十二名调整至十五名，该议案尚需提交股东会审议。

鉴于公司第十一届董事会已于2025年12月月末任期届满，根据上述拟修订的《公司章程》（尚需股东会审议），公司第十二届董事会将由十五人组成，其中独立董事五人、职工代表董事一人。经公司股东推荐和社会遴选，提请同意提名（按姓氏笔划为序）王鸿祥、叶乐磊、石琨、朱立新、孙岩、芮勇、沈顺辉、宋航、周文

一、陈春林、陈毅杭、徐晓亮、郝毓鸣、黄震十四人为公司第十二届董事会候选人，

其中王鸿祥、叶乐磊、孙岩、芮勇、宋航为独立董事候选人。

为保证公司治理的连续性及稳定性，在股东会审议通过上述事项前，公司第十一届董事会及高级管理人员将按照《公司法》和《公司章程》等相关规定继续履

行相应的职责和义务。同时，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且独立董事在上市公司连续任职时间不得超过六年。公司现任独立董事倪静女士任期也已于2025年12月月末届满且连任时间达到六年。倪静女士的届满离任将导致公司独立董事人数不足董事会成员的三分之一，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，倪静女士也将继续履行其独立董事及董事会相关专门委员会委员职责，直至公司股东会选出新一届的独立董事。

上述候选人的任职资格已经公司第十一届董事会提名与人力资源委员会审核通过。

10上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司该议案尚需提交公司股东会审议，且以拟修订的《公司章程》经股东会审议通过为前提。经股东会选举产生的十四名董事将与职工代表大会选举产生的一名职工代表董事共同组成第十二届董事会。

上述议案已经公司第十一届董事会第四十九次会议审议通过。

以上议案，请予审议。

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2026年1月20日

附：第十二届董事会非独立董事候选人简历（按姓氏笔划为序）：

石琨：男，1980年3月出生，伦敦政治经济学院管理学硕士，南京大学文学学士，现任豫园股份第十一届董事会联席董事长，复星国际副总裁、联席首席投资官 CIO。石琨先生积极推动对中华老字号和传统文化品牌的投资和创新工作，拓展了文化饮食产业和酒类业务布局，历任青岛啤酒董事、IGI 比利时宝石学院董事、松鹤楼餐饮董事、金徽酒董事、沱牌舍得集团董事，并组建复星汉兴(杭州)股权投资基金。石琨先生是上海市青年联合会第十二届委员会委员，上海国际时尚联合会副会长。

朱立新，男，1966年10月出生，中共党员，大学学历，法学学士，现任上海豫园（集团）有限公司副董事长。2013年12月至2015年12月任中共黄浦区委统战部副部长、区工商联党组书记、副主席兼区金融办副主任。2015年12月至2016年9月任黄浦区金融服务办公室副主任、区投资促进办公室主任。2016年9月至

2017年5月任黄浦区金融服务办公室主任。2017年5月至2019年12月任黄浦区

金融服务办公室党组书记、主任。2019年12月起任豫园股份董事会副董事长。

沈顺辉，男，1964年8月出生，中共党员，硕士，高级经济师，现为弘毅私

11上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司募基金管理（上海）有限公司顾问。曾任上海华东政法大学教师，上海市委研究室副处长，美国安达高公司中国事务主管，百威英博中国公司投资总监、弘毅私募基金管理（上海）有限公司总经理等。2020年6月16日至今担任老凤祥股份有限公司董事会非独立董事。

周文一：男，1967年7月出生，中共党员，研究生学历，经济学硕士，讲师，高级经济师。现任上海豫园（集团）有限公司副总经理。2006年9月至2017年2月任上海豫园(集团)有限公司副总经理，2017年2月至2019年12月任上海淮海商业（集团）有限公司副总经理。2019年12月27日至2025年12月1日任豫园股份监事会主席。

陈春林：男，1968年1月出生，中共党员，研究生学历硕士学位。曾任上海浦东发展银行科长上海金丰投资股份有限公司总会计师易居中国控股有限公司副

总裁、财务总监上海金岳投资发展有限公司副总裁、财务总监上海复星创业投资

管理有限公司 CFO复星财富管理集团 CFO复星集团副 CFO 兼复星能源环境及智能

装备集团 CFO、资源集团 CFO南钢股份董事南京钢联、南钢联合董事、副总裁兼总会计师。现任复星集团联席 CFO 兼财务管理部总经理、德邦证券董事、上海钢联董事、复星财务公司董事。

陈毅杭：男，1981年9月出生，中共党员，大学本科。2003年-2007年，任苏宁集团区域总经理。2007-2020年，任职万达集团，期间历任总部以及各地区商品管理和运营管理工作，并于2018年起任万达集团总裁助理兼东南/华南运营中心总经理。2020 年 4 月获任金鹰商贸集团（HK3308）CEO，全面负责金鹰集团旗下购物中心，百货店以及7-11便利店等经营管理。2022年3月，加入豫园股份，任商业管理集团 CEO；2023 年 7 月，任豫园复悦生活产业集团 CEO；2024 年 3 月起兼任大豫园商业发展集团联席 CEO。2024 年 9 月 2 日起担任豫园股份执行总裁。

徐晓亮：男，1973年2月出生，于2002年从华东师范大学取得工商管理硕士

12上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司学位，并于2019年从复旦大学获得工商管理硕士学位。现任复星国际执行董事兼联席首席执行官。于1998年加入复星，亦出任复星旅文董事长、海南矿业非独立董事，复星医药非执行董事、上海复娱文化传播股份有限公司及复星多家公司之董事。徐先生现为上海市第十五届人民代表大会代表，同时也担任上海国际时尚联合会会长。徐先生曾荣获《亚洲企业管制》颁发的“亚太区最佳 CEO 奖”，并获得“上海市五四青年奖章”和“上海十大青年经济人物”等称号。徐先生于2013年

12月至2020年12月担任豫园股份董事长，现任豫园股份第十一届董事会董事。

郝毓鸣：女，1979年1月出生，大学本科，管理学学士，在职研究生。2000年7月至2002年11月在中华易聘网担任人事主管，2002年12月至2009年11月在上海中企人力资源咨询有限公司担任人才咨询部顾问、部门经理，2009年12月加入复星集团，先后担任人力资源总监、高级总监、复星大宗板块人力资源执行总经理、董事总经理职务，2017年5月加入豫园股份担任人力资源中心联席总经理，

2018年4月担任豫园股份总裁助理兼人力资源中心联席总经理。2018年10月至

2020年12月担任豫园股份副总裁。现任复星国际副总裁、联席首席人力资源官，

海南矿业股份有限公司第六届董事，豫园股份第十一届董事会董事。

黄震：男，1971年11月出生，中共党员，1994年毕业于上海财经大学，获经济学学士；1998 年获得美国 Webster University 的 MBA 学位。在上海家化任职 23年，曾任上海佰草集化妆品有限公司总经理及上海家化副总经理。现担任复星国际执行董事、豫园股份董事长兼总裁，同时为上海市政协委员、上海市工商联常委兼上市公司专委会联席主任、黄浦区政协常委、黄浦区工商联（总商会）主席（会长），及中国黄金协会副会长、中国宝玉石协会副会长、新沪商联合会轮值主席、上海企业家协会副会长等。在2018年荣获中国改革开放40周年珠宝行业突出贡献人物；2019年上海商业杰出人物、上海商业优秀创业企业家；2020年更上台阶，荣膺“中国流通产业十大经济人物”及“全国商业优秀企业家”两项殊荣；荣膺

“2021-2022年度上海市优秀企业家”光荣称号；2023年荣获第六届上海市工商业领军人物。

13上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司附：第十二届董事会独立董事候选人简历（按姓氏笔划为序）：

王鸿祥，男，1956年3月出生，中共党员，高级管理人员工商管理硕士

（EMBA），正高级会计师。自 1983 年 7 月至 1998 年 12 月，在上海财经大学会计系执教，任至副教授。自1998年12月加入申能（集团）有限公司，任副总会计师直至2016年。现任上海城投控股股份有限公司独立董事。

叶乐磊：男，1977年11月出生，国家会计学院高级管理人员工商管理硕士，美国亚利桑那州立大学凯瑞商学院工商管理学硕士，华东政法学院经济学学士。现任北京金诚同达（上海）律师事务所上海分所主任、高级合伙人。现任上海市国有资产监督管理委员会法律咨询专家，上海市生物医药行业协会监事，金桥产业大使，复旦大学法律硕士专业学位行业导师、实务导师。2024年12月19日起，担任公

司第十一届董事会独立董事。

孙岩：男，1980年6月出生，中共党员，硕士研究生，中国注册会计师，国际注册内部审计师。2022年9月起至今担任柏能新能源（深圳）有限公司总裁，

2015年起至今担任广东省内部控制协会副会长。2023年7月5日起，担任公司第

十一届董事会独立董事。

芮勇：男，1978年10月出生，硕士，正高级经济师，湖州市人大代表。曾任浙江美欣达印染集团股份有限公司董事长；旺能环境股份有限公司董事长；美欣达智汇环境科技有限公司董事长；美欣达金控投资有限公司董事；湖州吴兴永邦民间

资金管理股份有限公司董事。现任美欣达集团有限公司董事、总裁；浙江百奥迈斯生物科技股份有限公司董事长；旺能环境股份有限公司董事；湖州吴兴万邦小额贷

款股份有限公司董事；湖州众辉投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人等。

宋航：男，1978年3月出生，中共党员，上海财经大学会计学博士，上海国家会计学院教授，中国会计学会理事，中国会计学会会计准则专业委员会委员，中

14上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司国注册会计师协会申诉委员会委员。入选财政部高层次财会人才素质提升工程（中青年人才-学术一期），先后入选青浦区青年英才、拔尖人才。美国亚利桑那州立大学访问学者（2016），台湾政治大学访问学者（2019）。研究领域为会计准则、税收和企业社会责任等。2022年12月29日起，担任公司第十一届董事会独立董事。

15上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司附：

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司股东意见征询单股东姓名股东帐号电话地址邮编

股东意见或建议：

股东签名：

2026年1月20日

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